MEDION AG
Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer
660500
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer
Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 26. Mai 2010,
14:00 Uhr
in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress
Center West,
Saal Europa), Norbertstraße
ein.
I. Tagesordnung der Hauptversammlung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, des Lageberichts (nach
§ 315 Abs. 3 HGB zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Vorstand macht gemäß
§ 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung,
neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der MEDION AG zum 31. Dezember
2009,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,
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den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen werden über die Internetadresse
http://www.medion.com/hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 10. März 2010 gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss,
zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss
und Bericht des Aufsichtsrats sind, ebenso wie der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs.
4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftjahres 2009 der MEDION
AG in Höhe von Euro 25.125.072,83 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von Euro 0,20 je Stückaktie
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(auf 44.607.442 Stückaktien)
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Euro
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8.921.488,40
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Einstellung in Gewinnrücklagen
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Euro
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16.203.584,43
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Bilanzgewinn
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Euro
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25.125.072,83
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Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die MEDION AG 3.810.958 eigene
Aktien, welche nicht dividendenberechtigt sind. Dies ist in obigem
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt. Sollte sich der Bestand
an eigenen Aktien der MEDION AG zum Tag der Hauptversammlung ändern,
so wird der Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Verrechnung eines evtl. Differenzbetrages
wird über die Position ‘Einstellung in Gewinnrücklagen’ vorgenommen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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5.
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Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts
bei der Veräußerung
Die durch die letzten Hauptversammlungen
erteilte und zuletzt durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 bis
zum 12. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist mit Stück 3.810.958 Aktien teilweise
ausgenutzt. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien
zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung des derzeit
noch bestehenden Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer
von bis zu fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a.
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Neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener
Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Mai 2015
eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von Euro 48.418.400,00
oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
dem § 71 AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals entfallen.
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b.
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Arten des Erwerbs und Verwendung
Der Erwerb
darf nach Wahl des Vorstands, erstens über die Börse oder zweitens,
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen oder drittens durch die Ausgabe von Andienungsrechten
an die Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse an den dem Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstage durch
die Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Werden
den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte zur Verfügung
gestellt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz
entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten
müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis und die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von Andienungsrechten
Aktien veräußert werden können, werden nach Maßgabe der Regelungen
über die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt und ggf.
angepasst.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder
zu veräußern, und zwar, wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis
den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht
wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis
bis zu 5 % unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien liegt.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auch als Gegenleistung an Dritte im
Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen zu übertragen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ganz oder
in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann
auch bestimmen, dass das Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene
Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet
werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung
(§ 87 Abs. 1 AktG) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
wie folgt zu verwenden: Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
als Vergütung in Form einer Aktientantieme übertragen werden, mit
der Maßgabe, dass die weitere Übertragung dieser Aktien durch das
jeweilige Mitglied des Vorstands binnen einer Frist von mindestens
zwei Jahren ab Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist
wie die Eingehung von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche
Risiko aus dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise
oder vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Übertragung ist
für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage
einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung)
zugrunde zu legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt werden. Für
diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Dabei
tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des Zeitpunkts der Übertragung
der Aktien. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter der Gesellschaft
oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15
ff. AktG auszugeben.
Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung
oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt
werden.
Die durch die letzten Hauptversammlungsbeschlüsse und zuletzt
durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde,
wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen
ersetzt. Dies gilt nicht für die im vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss
vom 15. Mai 2009 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung bereits erworbener
eigener Aktien.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht
erhöht werden; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf
den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, bei Ausübung der Optionen MEDION-Aktien zu erwerben (Call-Optionen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen
durch deren Inhaber zum Erwerb von MEDION-Aktien verpflichten (Put-Optionen).
Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und
Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate
wie nachstehend bestimmt.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen,
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Optionen müssen mit einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt
ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden;
dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt
des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs. Die Laufzeit der Optionen
muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Optionen nicht nach dem 25. Mai 2015 erfolgt.
Der Gegenwert für eine MEDION-Aktie bei Ausübung einer Call-Option
darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag
der Ausübung der Call-Option vorangehenden drei Börsenhandelstagen
um bis zu 10 % über- und um bis zu 10 % unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten); dabei bleibt der Restwert der Call-Option unberücksichtigt.
Der Gegenwert für eine MEDION-Aktie bei Ausübung einer Put-Option
darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag
der Ausgabe der Put-Option vorangehenden drei Börsenhandelstagen um
bis zu 10 % über- und bis zu 10 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).
Ferner kann mit einem Finanzinstitut vereinbart werden, dass dieses
der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine
zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert
an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die
Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen
Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der MEDION-Aktie
im Xetra-Handel, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Ferner muss sich das Finanzinstitut
verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu
kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren
Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht
der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die Regelungen des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 5 unter b. dargestellten Bedingungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen des Beschlussvorschlags
zu Tagesordnungspunkt 5 verwendet werden.
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7.
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Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Gegenstand
des Unternehmens)
Vor dem Hintergrund der zukünftigen
strategischen Ausrichtung des Unternehmens soll der Unternehmensgegenstand
um den Handel mit Telekommunikationsdienstleistungen sowie den Handel
mit digitalen Inhalten erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird in Satz 1 um den ‘Handel mit Telekommunikationsdienstleistungen
sowie der Handel mit digitalen Inhalten’ ergänzt und lautet somit
wie folgt:
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung und Vermittlung
von Dienstleistungen und der Vertrieb von Produkten aus den Bereichen
Multimedia Hard- und Software, Unterhaltungs- und Konsumelektronik,
Telekommunikations- und Satellitentechnik sowie weiteren Non-Food-Artikeln
aller Art und der Handel mit Telekommunikationsdienstleistungen sowie
der Handel mit digitalen Inhalten.
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8.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung
und Teilnahme an der Hauptversammlung in Anpassung an das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zielt auf eine
Stärkung der Aktionärsrechte in börsennotierten Gesellschaften ab.
Daher ändert das Gesetz eine Vielzahl von Bestimmungen des Aktiengesetzes,
unter anderem betreffend die Einberufung der Hauptversammlung, die
Erleichterungen für die Ausübung von Aktionärsrechten und die Vereinfachungen
bezüglich des Vollmachtstimmrechts der Banken. Vor diesem Hintergrund
ist eine Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die geänderte Gesetzeslage
erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a.
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§ 12 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag,
bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben (§ 13 der
Satzung), einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
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b.
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§ 12 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5:
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ganz oder auszugsweise in Bild und/oder Ton übertragen werden kann.
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c.
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§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung
bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.
Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nachzuweisen.
Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft
oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
3. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
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d.
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§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes
bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf
einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation
übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur
Hauptversammlung mitgeteilt.
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9.
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Bestellung des Abschlussprüfers, Konzernabschlussprüfers
und Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der MEDION AG und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2010 zu bestellen.
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Gemäß den Regelungen zu §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien auszuschließen:
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war
durch Hauptversammlungsbeschlüsse, zuletzt vom 15. Mai 2009, zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der
Vorstand hat diese Ermächtigungen mit 3.810.958 Aktien teilweise ausgenutzt.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht vor, den
Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen
mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal
10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen.
a. Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen.
Dabei hat der Erwerb grundsätzlich über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
zu erfolgen.
Während das Aktiengesetz die Veräußerung eigener Aktien in § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG konkret behandelt, existiert zum Erwerb eigener
Aktien außerhalb der Börse allein die gesetzliche Vorgabe, dass der
Gleichbehandlungsgrundsatz für die Aktionäre gemäß § 53a AktG gewahrt
sein muss. Der Vorstand hat sich daher beim Erwerb der Aktien grundsätzlich
neutral zu verhalten und die Chancengleichheit zu gewährleisten. Der
Gleichbehandlungsgrundsatz gilt allerdings nicht absolut, sondern
im Sinne eines Willkürverbots. So ist allgemein anerkannt, dass eine
formale Ungleichbehandlung zulässig ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt
ist. Sofern im Rahmen des Erwerbs durch öffentliches Angebot das öffentliche
Angebot überzeichnet sein sollte bzw. im Fall einer Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden sollten, kann die Annahme im Verhältnis
der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Darüber
hinaus soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ist insoweit ausgeschlossen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für
die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile.
b. Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung der eigenen Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung
ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren
eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis
zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung
zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt
maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft
die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim
Erwerb bzw. Zusammenschluss von Unternehmen oder Beteiligungen daran
als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens-
und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung zunehmend
verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Die Aktionäre sind dadurch auch insoweit nicht
benachteiligt, als die Gesellschaft auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre das in der Satzung enthaltene genehmigte Kapital ausnutzen
könnte.
c. Tantiemezahlungen in Akt
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält in Ziffer 4.2.3
die Anregung, dass die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder
u. a. auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter
enthalten sollten. Dafür dienen ausweislich des Deutschen Corporate
Governance Kodex insbesondere Aktien mit mehrjähriger Veräußerungssperre.
Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 trägt dem ebenfalls
Rechnung. Die Regelung verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit,
Tantiemezahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur
unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs.
1 AktG) Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche
und wirtschaftliche Mindest-Sperrfrist festgelegt ist sowie die Aktien
jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind,
ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig
und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Mitglieder
des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten,
haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der
Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen auch
das Kursrisiko der Aktien, denn eine Veräußerung oder anderweitige
Verwertung der Aktien ist innerhalb der Sperrfrist nicht zulässig.
Diese Vergütungsform hat daher Risikocharakter. Dasselbe gilt, wenn
die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort übertragen werden,
sondern im Hinblick auf die ohnehin nicht bestehende Veräußerungsmöglichkeit
zunächst nur zugesagt werden. Auch dann liegt das Risiko des weiteren
Kursverlaufs bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied.
Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner
gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob,
wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht
(§ 87 Abs. 1 AktG). Auch die Einhaltung etwaiger weiterer Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex obliegt dem Aufsichtsrat.
Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat
jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft
Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben
oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten. Stehen daher
keine für diesen Zweck verwendbaren eigenen Aktien zur Verfügung,
kann von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht werden. Dies schließt
nicht aus, dass die Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex
in einem solchen Fall mit anderen Mitteln umgesetzt wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter der Gesellschaft oder
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff.
AktG auszugeben.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird
sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
Dieser Bericht wird über die Internetadresse http://www.medion.com/hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht und liegt während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet der
Vorstand auch gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
6:
Neben den in Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten
zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden,
eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu
erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative
werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener
Aktien flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu
erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder MEDION-Aktien unter Einsatz
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten
zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Diese Handlungsalternative ist von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt.
Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der
Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 25. Mai
2015 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach
Auslaufen der bis zum 25. Mai 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen
Aktien erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl
von MEDION-Aktien zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen
Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, wenn der Kurs
der MEDION-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien
dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Zusätzlich
wird hier die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung
der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die
Gesellschaft für die Vereinbarung der Call-Option eine Optionsprämie
zahlt, die marktnah ermittelt wird, also – unter Berücksichtigung
u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität
der MEDION-Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entspricht.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem
jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft
zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt
werden muss, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises,
der Laufzeit der Option und der Volatilität der MEDION-Aktie – dem
Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für
den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der MEDION-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt
erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko
aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt
absichern. Aus Sicht der Gesellschaft ist die für den Erwerb der Aktie
aufgebrachte Gegenleistung jedoch um die bereits vereinnahmte Optionsprämie
reduziert. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet
der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts
einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht
aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum
über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese
Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig die Optionsprämie.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die MEDION-Aktien
ist beim Einsatz von Optionen der jeweils bestimmte Ausübungspreis.
Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der MEDION-Aktie
am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs
der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Bei der Ermittlung des
Gegenwerts je Aktie, für den ein Höchstbetrag und ein Mindestbetrag
im Beschluss festgesetzt wurden, ist neben dem Ausübungspreis auch
der innere Wert der eingesetzten Option zum Zeitpunkt der Optionsausübung
(also ohne Berücksichtigung einer etwaigen Restlaufzeit) bzw. die
Optionsprämie zu berücksichtigen. Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate
vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen
gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen
und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem Finanzinstitut zu vereinbaren
und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate
nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt
es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über
die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs
der MEDION-Aktie erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis)
marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht
beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Die Aktionäre
stehen letztlich so, wie sie beim direkten Erwerb der Aktien durch
die Gesellschaft über die Börse stehen würden. Andererseits wird die
Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren,
in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen
und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher
Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre.
Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit
für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss
entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre
nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung
eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate
mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der
Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen,
Call-Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen
vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können,
daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten
erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt
5 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung
des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der
Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
5 verwiesen.
Dieser Bericht wird über die Internetadresse http://www.medion.com/hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht und liegt während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
II. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(19. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber
hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf
des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (19. Mai 2010, 24:00
Uhr MESZ) durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache durch das depotführende Kreditinstitut erstellten
Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Anmeldestelle,
MEDION AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 200107
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49-69-12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
zu geschehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Versammlung (5. Mai 2010, 0:00 Uhr MESZ) zu beziehen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
sowie andere geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG
können in jeder festhaltbaren, nachprüfbaren Form bevollmächtigt werden,
ansonsten ist die Vollmacht in Textform zu erteilen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung,
die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Auf dem Eintrittskartenformular
ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen.
Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst bis zum 19. Mai
2010 (Posteingang bei der Gesellschaft) an die in der Vollmacht genannte
Anschrift per Post zu senden.
Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der
Internet-Adresse
http://www.medion.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres
Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden
für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1
Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
http://www.medion.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Übermittlung des Nachweises einer Vollmacht gemäß § 134 Abs.
3 AktG kann auch an die E-Mail-Adresse HV2010@medion.com elektronisch
erfolgen.
V. Aktionärsforum
Im elektronischen Bundesanzeiger unter
http://www.ebundesanzeiger.de
ist ein Aktionärsforum eingerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass
Einträge im Aktionärsforum neutral gestaltet sein müssen. Wir behalten
uns vor, einen Hinweis auf unsere Stellungnahme im Aktionärsforum
einzustellen.
VI. Weitere Angaben
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt
der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG Euro 48.418.400,00
beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am gezeichneten Kapital von je 1 Euro eingeteilt ist. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.810.958 eigene Aktien. Daher beträgt
die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum
Zeitpunkt der Einberufung 44.607.442. Maßgeblich für das Stimmrecht
am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in
Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien.
Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine
weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
VII. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Freitag, der 23. April 2010, 24:00 Uhr MESZ.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller
nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der
Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax:
+49-201-8383-6510.
Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag
mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge,
die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
Dienstag, den 11. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
http://www.medion.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht (vgl. §
126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende
Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77,
45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510. Anderweitig adressierte Gegenanträge
werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.medion.com/hauptversammlung
beschrieben.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 9) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ,
zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite
http://www.medion.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie die Angaben gemäß § 127 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz
3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Anders als Gegenanträge
im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet
zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.medion.com/hauptversammlung
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax:
+49-201-8383-6510. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 9) auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
(vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung
der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse
http://www.medion.com/hauptversammlung
.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
über
http://www.medion.com/hauptversammlung
abrufbar.
VIII. Übertragung der Hauptversammlung
Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstands in Ton im Internet unter
http://www.medion.com/hauptversammlung
übertragen.
Essen, im April 2010
MEDION AG
Der Vorstand
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