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MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.04.2011 / 15:07

MEDION AG

Essen

ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 18. Mai 2011,
14:00 Uhr

in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West, Saal Europa), Norbertstraße
ein.

I. Tagesordnung der Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, des Lageberichts (nach § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinen erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:

–	den festgestellten Jahresabschluss der MEDION AG zum 31. Dezember 2010,
–	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
–	den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht,
–	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
–	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen werden über die Internetadresse

http://www.medion.com/hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2011 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss und Bericht des Aufsichtsrats sind, ebenso wie die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der MEDION AG in Höhe von 21.326.857,27 EUR wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 0,23 EUR je Stückaktie
(auf 44.681.430 Stückaktien)	10.276.728,90 EUR
Einstellung in Gewinnrücklagen	11.050.128,37 EUR
Bilanzgewinn	21.326.857,27 EUR

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die MEDION AG 3.736.970 eigene Aktien, welche nicht dividendenberechtigt sind. Dies ist in obigem Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt. Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien der MEDION AG zum Tag der Hauptversammlung ändern, so wird der Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Verrechnung eines evtl. Differenzbetrages wird über die Position ‘Einstellung in Gewinnrücklagen’ vorgenommen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Änderung von § 8 Abs. 6 der Satzung (Aufsichtsrat)

Die in § 8 Abs. 6 der Satzung geregelte Altersgrenze für die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats soll entfallen, da eine solche Altersgrenze in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 6 der Satzung entfällt.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2011 endet gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Nach § 96 AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die in § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmte Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Dr. Rudolf Stützle, Essen, Rechtsanwalt

Ehemaliger Managing Director der Deutsche Bank AG, Global Banking, Frankfurt am Main

Herr Dr. Stützle nimmt keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wahr.

Bei folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen übt Herr Dr. Stützle vergleichbare Mandate aus:

*	Carl Spaeter GmbH, Duisburg (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Dr. Hans-Georg Vater, Essen, Kaufmann

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF AG, Essen

Herr Dr. Vater ist bei folgenden inländischen Gesellschaften in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vertreten:

*	Klöckner & Co SE, Duisburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Darüber hinaus übt Herr Dr. Vater vergleichbare Mandate in folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus:

*	Athens International Airport S.A., Spata, Griechenland (Mitglied des Board of Directors)
*	HAPIMAG AG, Baar, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) – bis 20. April 2011
*	OWA Odenwald Faserplattenwerk GmbH, Amorbach (Mitglied des Beirats)
*	Dematic Holding S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg (Mitglied des Board of Directors)
*	Universitätsklinikum Essen, Essen (Mitglied des Aufsichtsrats)

Helmut Julius, Bottrop-Kirchhellen, Kaufmann

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Ferrostaal AG, Essen

Herr Helmut Julius ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Rudolf Stützle für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Nachgang zur Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird (Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex).

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Änderung von § 3 Abs. 7 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2006 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 10. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 24.000.000,00 EUR auszugeben (genehmigtes Kapital I), und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Diese Ermächtigung ist am 10. Mai 2011 abgelaufen. Die bislang in § 3 Abs. 7 der Satzung enthaltene Regelung ist durch Zeitablauf hinfällig geworden. Sie soll nun durch eine neue Regelung ersetzt werden, die bis zum 17. Mai 2016 befristet ist.

Es soll die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 24.000.000,00 EUR beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2016 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 24.000.000,00 EUR zu erhöhen.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

bb)

wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn während der Laufzeit dieser Ermächtigung eine Veräußerung bzw. Ausgabe von Aktien in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

cc)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 18. Mai 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 3 Abs. 7 der Satzung wird in der bisherigen Fassung wegen Zeitablaufs aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2016 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 24.000.000,00 EUR (in Worten: vierundzwanzig Millionen Euro) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

bb)

cc)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der MEDION AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und dem von der letztjährigen Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG beschlossenen Bezugsrechtsausschluss beim Erwerb und der Verwendung eigener Aktien

Zum grundsätzlichen Verhältnis der in dem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen (genehmigtes Kapital) und der von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) beschlossenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss untereinander:

Bei Ausnutzung der vorgeschlagenen und bestehenden Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller bestehenden und neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist

*	im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung entweder das zum 18. Mai 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigtem Kapital vorhandene Grundkapital, sowie
*	im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital,

je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Es ist dann – zum Schutz der Aktionäre – jeweils auf den geringsten der genannten Grundkapitalbeträge abzustellen. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die unter dem Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung sieht unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw. Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt und die für einen solchen, so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene und die bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 24.000.000,00 EUR)

Das neue genehmigte Kapital i. H. v. 24.000.000,00 EUR wird vorgeschlagen, damit die Gesellschaft auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des ‘genehmigten Kapitals’ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings insgesamt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von höchstens 20 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 18. Mai 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Die als so genannte ‘freie Spitze’ vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von höchstens 20 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 18. Mai 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

II. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (11. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (11. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ) durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kreditinstitut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (27. April 2011, 0:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) bezieht, bei der Anmeldestelle,

MEDION AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49-69-12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

zu geschehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch an die E-Mail-Adresse HV2011@medion.com übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist, vorgesehene Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung verwenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 17. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich) in Textform an die folgende Adresse zu senden: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510, E-Mail-Adresse HV2011@medion.com. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, den Widerruf der Bevollmächtigung sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die E-Mail-Adresse HV2011@medion.com an.

Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internet-Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

IV. Aktionärsforum

Im elektronischen Bundesanzeiger unter http://www.ebundesanzeiger.de ist ein Aktionärsforum eingerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass Einträge im Aktionärsforum neutral gestaltet sein müssen. Wir behalten uns vor, einen Hinweis auf unsere Stellungnahme im Aktionärsforum einzustellen.

V. Weitere Angaben

Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG 48.418.400,00 EUR beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von je 1,00 EUR eingeteilt ist. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 44.681.430. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

VI. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 17. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen.

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510, E-Mail-Adresse HV2011@medion.com. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 8) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510, E-Mail-Adresse HV2011@medion.com. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 8) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.medion.com/hauptversammlung abrufbar.

VII. Übertragung der Hauptversammlung

Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands in Ton im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung übertragen.

Essen, im April 2011

MEDION AG

Der Vorstand

MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2011 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MEDION AG

Essen

ISIN DE0006605009 Wertpapier-Kenn-Nummer 660500

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 18. Mai 2011, 14:00 Uhr

in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West, Saal Europa), Norbertstraße ein.

ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500

Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

am Mittwoch, 18. Mai 2011,
14:00 Uhr

in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West, Saal Europa), Norbertstraße
ein.