MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.11.2011 / 15:07
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MEDION AG
Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 14. Dezember 2011,
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 9:00 Uhr)
in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West,
Saal Europa), Norbertstraße
ein.
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I.
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Tagesordnung der Hauptversammlung
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1.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der Lenovo Germany
Holding GmbH
Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin als herrschendes Unternehmen und die MEDION AG als abhängiges Unternehmen
haben am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MEDION AG und hat folgenden
Wortlaut:
‘
§ 1 Leitung
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(1)
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Die MEDION AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Lenovo Germany Holding GmbH. Die Lenovo Germany Holding GmbH
ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MEDION AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle
bezogene Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der MEDION AG ist verpflichtet, die Weisungen der Lenovo Germany Holding GmbH
zu befolgen. Dem Vorstand der MEDION AG obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der MEDION AG.
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(2)
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Die Lenovo Germany Holding GmbH kann dem Vorstand der MEDION AG nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten
oder zu beendigen.
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(3)
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Weisungen bedürfen der Textform.
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§ 2 Gewinnabführung
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(1)
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Die MEDION AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Lenovo Germany Holding GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, der gesamte Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben
würde, vermindert um (i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche
Rücklage einzustellen ist, und (iii) einen etwaigen Betrag, der nach § 268 Abs. 8 HGB nicht ausgeschüttet werden darf, in
jedem Fall aber nicht mehr als der in § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung genannte Betrag.
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(2)
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Die MEDION AG kann mit Zustimmung der Lenovo Germany Holding GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Lenovo Germany Holding GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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(3)
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Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam
wird; wird bei der MEDION AG vom 1. Januar 2012 bis 31. März 2012 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, gilt die Verpflichtung
zur Gewinnabführung frühestens jedoch für den ganzen Gewinn des am 1. April 2012 beginnenden Geschäftsjahres. Wird kein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung frühestens in jedem Fall für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2012
beginnenden Geschäftsjahres. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der MEDION
AG und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
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§ 3 Verlustübernahme
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(1)
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Die Lenovo Germany Holding GmbH ist gemäß § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der MEDION AG
entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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(2)
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Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der MEDION AG und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
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(3)
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Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr), in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
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§ 4 Ausgleich
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(1)
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Die Lenovo Germany Holding GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der MEDION AG für die Dauer des Vertrags eine jährliche
Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,82 je Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in
Höhe von EUR 1,00 für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich eines Betrags für deutsche Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag
nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
des Vertragsabschlusses kommen 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag darauf zum Abzug. Daraus ergibt
sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,69 je Aktie für jedes
volle Geschäftsjahr.
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(2)
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Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MEDION AG für das abgelaufene Geschäftsjahr
fällig.
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(3)
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Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Soweit dieser Vertrag
zu einem Zeitpunkt in einem Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr) wirksam wird, zu welchem noch keine Verpflichtung zur
Gewinnabführung besteht und soweit die Dividende, die von der MEDION AG für dieses Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr)
ausgeschüttet wird, niedriger als die garantierte (zeitanteilige) Ausgleichszahlung gemäß § 4 Abs. 1 ist, wird die Lenovo
Germany Holding GmbH jedem für dieses Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr) dividendenberechtigten Aktionär der MEDION AG
einen Ausgleich in Höhe des Differenzbetrags zahlen.
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(4)
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Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der MEDION AG endet, der Vertrag in einem weniger als zwölf Monate dauernden
Rumpfgeschäftsjahr wirksam wird oder MEDION AG während der Dauer des Vertrags ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
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(5)
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Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird
und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden
Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Lenovo Germany Holding GmbH gegenüber einem Aktionär der MEDION AG in einem Vergleich
zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
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(6)
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Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der MEDION AG aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien an die außenstehenden
Aktionäre vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
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(7)
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Falls das Grundkapital der MEDION AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für
die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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§ 5 Abfindung
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(1)
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Lenovo Germany Holding GmbH ist verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der MEDION AG dessen Aktien gegen
eine Barabfindung von EUR 13,00 je Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zu erwerben.
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(2)
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Die Verpflichtung der Lenovo Germany Holding GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der MEDION AG nach § 10 HGB als bekannt
gemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des
angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung nach dem Spruchverfahrensgesetz bleibt unberührt; in diesem Fall endet
die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht worden ist.
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(3)
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Die Veräußerung der Aktien ist für Aktionäre der MEDION AG kostenfrei; etwaige Steuern vom Einkommen und Ertrag des Aktionärs
bleiben hiervon unberührt und sind vom Aktionär zu tragen.
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(4)
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Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird
und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Lenovo
Germany Holding GmbH gegenüber einem Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
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(5)
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Falls vor Ablauf der gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 und 3 bestimmten Frist das Grundkapital der MEDION AG aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung
gleich bleibt.
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(6)
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Falls vor Ablauf der gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 und 3 bestimmten Frist das Grundkapital der MEDION AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen
erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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§ 6 Wirksamwerden und Dauer
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(1)
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MEDION AG und der Gesellschafterversammlung
der Lenovo Germany Holding GmbH.
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(2)
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Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MEDION AG wirksam. § 2 Abs. 3 dieses Vertrags bleibt
unberührt.
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(3)
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Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
der MEDION AG gekündigt werden. Er kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens
fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns nach
§ 2 erstmals besteht. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der
anderen Partei an.
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(4)
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Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Lenovo Germany Holding
GmbH ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit
der Stimmrechte an der MEDION AG zusteht.
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§ 7 Patronatserklärung und Garantie
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Die Lenovo Germany Holding GmbH ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., mit Sitz
in Singapur/Republik Singapur (‘
Lenovo Singapore
‘).
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Die Lenovo Singapore hat, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, eine Patronatserklärung abgegeben. In dieser
als
Anlage
zu diesem Vertrag beigefügten Patronatserklärung hat Lenovo Singapore sich uneingeschränkt und unwiderruflich gegenüber der
MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Lenovo Germany Holding GmbH in
der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Lenovo Germany Holding GmbH stets in der Lage ist, alle
ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen und gegenüber der
MEDION AG für die fristgemäße Erfüllung der Verpflichtungen der Lenovo Germany Holding GmbH aus oder im Zusammenhang mit diesem
Vertrag einzustehen.
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Ferner steht die Lenovo Singapore den außenstehenden Aktionären der MEDION AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich
dafür ein, dass die Lenovo Germany Holding GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag, insbesondere auf Zahlung von Ausgleich oder Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt.
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§ 8 Schlussbestimmungen
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Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ungültig oder undurchführbar sind oder werden sollten oder sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten,
die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und
Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.
‘
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weist in § 7 auf eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd.,
eine Gesellschaft mit Sitz in Singapur/Republik Singapur, hin. Diese ist dem Vertrag als Anlage beigefügt und hat in der maßgeblichen
deutschen Fassung folgenden Wortlaut:
‘
Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin-Charlottenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg
unter HRB 132986 B (nachfolgend ‘
Lenovo Germany Holding GmbH
‘) beabsichtigt, voraussichtlich am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der ‘
Vertrag
‘) mit der MEDION AG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 13274 (nachfolgend
‘
MEDION AG
‘), als abhängigem Unternehmen abzuschließen.
Als mittelbare Muttergesellschaft der Lenovo Germany Holding GmbH geben wir, die Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., eine Gesellschaft
mit Sitz in Singapur, Republik Singapur, eingetragen im Accounting and Corporate Regulatory Authority Singapore unter 200415694W
(nachfolgend ‘
Lenovo Singapore
‘), hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Vertrag beizutreten:
1. Lenovo Singapore verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich gegenüber der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding
GmbH dafür Sorge zu tragen, dass die Lenovo Germany Holding GmbH in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet wird, dass
die Lenovo Germany Holding GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag
vollständig und fristgemäß zu erfüllen und gegenüber der MEDION AG für die fristgemäße Erfüllung der Verpflichtungen der Lenovo
Germany Holding GmbH aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag einzustehen.
2. Lenovo Singapore steht auch den außenstehenden Aktionären der MEDION AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür
ein, dass die Lenovo Germany Holding GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem
Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt.
3. Die Lenovo Singapore haftet gegenüber den außenstehenden Aktionären der MEDION AG nach Ziffer 2. dieser Patronatserklärung
nur, wenn sie ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1. dieser Patronatserklärung nicht nachgekommen ist und die Lenovo
Germany Holding GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der MEDION AG aufgrund des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags nicht vollständig und fristgerecht erfüllt hat.
4. Die Haftung der Lenovo Singapore gegenüber außenstehenden Aktionären aus dieser Patronatserklärung ist der Höhe nach begrenzt
auf die Zahlungspflichten der Lenovo Germany Holding GmbH gegenüber den außenstehenden Aktionären der MEDION AG aufgrund des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
5. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Lenovo Singapore unterwirft sich für
Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte
und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Düsseldorf. Die Lenovo Singapore erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger
Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter der Lenovo Singapore in Deutschland
für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die Lenovo Germany Holding
GmbH, z. Hd. der Geschäftsführung, c/o Bird & Bird LLP, Carl-Theodor-Straße 6, 40213 Düsseldorf, Deutschland.
6. Bei Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung dieser Patronatserklärung ist die deutsche Fassung maßgeblich.
‘
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 25. Oktober 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als abhängigem
Unternehmen und der Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011
die folgenden Unterlagen zur Einsicht und zum Download bereit:
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH vom 25. Oktober
2011 einschließlich der Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd.,
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Gesellschaft
für die Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008,
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die Eröffnungsbilanz zum 18. Juni 2010 und der Jahresabschluss der Lenovo Germany Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2010
(zu beiden Zeitpunkten noch firmierend als Kronen tausend667 GmbH); Jahresabschlüsse der Lenovo Germany Holding GmbH für die
Geschäftsjahre 2009 und 2008 liegen nicht vor, da die Gesellschaft erst am 18. Juni 2010 gegründet wurde,
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der nach § 293a AktG von dem Vorstand der MEDION AG und der Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH erstattete gemeinsame
Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH vom
25. Oktober 2011 (nebst der in der Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zur Ermittlung des Unternehmenswerts der MEDION AG zum 14. Dezember 2011),
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der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft
erstattete Prüfungsbericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MEDION AG und der
Lenovo Germany Holding GmbH vom 26. Oktober 2011.
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Gemäß § 293f Abs. 3 AktG ist die Auslage der vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung
nicht vorgesehen, da die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich
sind. In der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 werden die Unterlagen in gedruckter Form ausliegen.
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2.
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Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 6. Fall AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
Herr Dr. Hans-Georg Vater und Herr Helmut Julius haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf
der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 niedergelegt und werden zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden. Herr Dr. Rudolf Stützle wird sein Amt weiter ausüben. Daher wird die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
durch die Hauptversammlung notwendig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die in § 8 Abs. 2 und 3 der Satzung bestimmte Amtszeit
als Nachfolger von Herrn Dr. Hans-Georg Vater und Herrn Helmut Julius in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a)
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Herr Wai Ming Wong, Senior Vice President and Chief Financial Officer (Senior Vice President und Leiter Finanzen), Lenovo
Group Ltd., wohnhaft in Discovery Bay, Lantau, Hong Kong, Volksrepublik China.
Herr Wong ist nicht in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten.
Herr Wong übt jedoch bei folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen vergleichbare Mandate aus:
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I.T. Limited, Bermuda,
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China Unicom (Hong Kong) Limited, Hong Kong, Volksrepublik China und
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Linmark Group Limited, Bermuda.
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b)
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Herr Milko Norman van Duijl, Senior Vice President and President of Mature Markets Group (Senior Vice President und Leiter
des Unternehmensbereichs Entwickelte Märkte), Lenovo Group Ltd., wohnhaft in Le Vésinet, Frankreich.
Herr van Duijl ist nicht in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten.
Herr van Duijl übt jedoch bei folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen vergleichbare Mandate aus:
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Lenovo (South Africa) (Pty) Limited, Südafrika.
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Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft jeweils für die verbleibende Amtszeit der beiden ausscheidenden
Mitglieder und somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der beiden ausscheidenden Mitglieder begann,
nicht mitgerechnet wird. Herr Dr. Hans-Georg Vater und Herr Helmut Julius waren auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt worden. Im Falle der Änderung des Geschäftsjahres und Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres
vom 1. Januar 2012 bis 31. März 2012 erfolgt die Wahl somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 31. März 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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3.
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Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahrs und Satzungsänderung
Das Geschäftsjahr der MEDION AG soll an das Geschäftsjahr der Lenovo Group Ltd., Hongkong, angepasst werden, deren Geschäftsjahr
vom 1. April bis zum 31. März eines jeden Jahres läuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Geschäftsjahr wird umgestellt und beginnt jeweils am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des unmittelbar
darauf folgenden Kalenderjahres. Für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird in der bisherigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des unmittelbar darauf folgenden
Kalenderjahres. Für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.’
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4.
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Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Die in § 11 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bisher eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00
und eine variable Vergütung in Höhe von 0,07 % des Bilanzgewinns der Gesellschaft, vermindert um einen Betrag von 4 % der
auf das Grundkapital geleisteten Einlagen, vor.
Auf eine erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig verzichtet werden, um die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats weiter zu stärken und dem Umstand Rechnung zu tragen, dass bei Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der Lenovo Germany Holding GmbH die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweist. Die der
Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt zudem der aktuellen Entwicklung in der Corporate-Governance-Diskussion Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird in der bisherigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 50.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung beträgt für
den Vorsitzenden EUR 120.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.’
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Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Satzungsänderung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres
2011 zur Eintragung in das Handelsregister der MEDION AG anzumelden.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der MEDION AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März
2012 zu wählen.
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II.
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 13 der Satzung
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der unten
genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung muss der unten genannten Anmeldestelle daher bis 7. Dezember 2011, 24:00 Uhr MEZ zugehen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und
zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
bezieht (23. November 2011, 0:00 Uhr MEZ). Der Nachweis muss der unten genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Der Nachweis muss daher
bis 7. Dezember 2011, 24:00 Uhr MEZ der Anmeldestelle,
MEDION AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49-89-210-27-298
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die
Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes
gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst
danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
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III.
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Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall,
dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch
im Fall einer Bevollmächtigung müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
(vgl. II.) erfolgen; die Bevollmächtigung selbst ist nicht an eine Frist gebunden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen
möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet
unter http://www.medion.com/aohv2011 zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend.
Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über
die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch
an die E-Mail-Adresse AOHV2011@medion.com übermitteln.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135
Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Gemäß § 135 Abs. 7 AktG wird die Wirksamkeit der Stimmabgabe durch einen
Verstoß gegen § 135 Abs. 1 Satz 2 bis 7, Abs. 2 bis 6 AktG nicht beeinträchtigt.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, können das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung auf der Rückseite der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung verwenden, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 13. Dezember 2011, 24:00 Uhr MEZ
(Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich) in Textform an die folgende Adresse zu senden:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com.
Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten
und Weisungen, den Widerruf der Bevollmächtigung sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter die E-Mail-Adresse AOHV2011@medion.com an.
Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internet-Adresse http://www.medion.com/aohv2011 zur Verfügung.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit
eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten.
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IV.
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Weitere Angaben
Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG EUR 48.418.400,00 beträgt und in ebenso
viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung 48.418.400. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien
zum Zeitpunkt der Einberufung 44.681.430. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der
Stückaktien in Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt
der Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
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V.
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Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 2.420.920 Stückaktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 13. November
2011, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt,
wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge mit Begründung, die der Gesellschaft unter
der nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 29. November 2011, 24:00
Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz
3 AktG).
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenträge und
ihre Begründungen zusammenfassen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt
2) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 29. November 2011,
24:00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich gemacht. Der Vorstand braucht die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127
Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben.
Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt
2) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz
2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Diese
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben.
Gemäß § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
(TOP 1: Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der
Lenovo Germany Holding GmbH) wesentlichen Angelegenheiten des anderen Teils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter http://www.medion.com/aohv2011 abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft über http://www.medion.com/aohv2011 abrufbar.
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VI.
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Übertragung der Hauptversammlung
Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands in Ton im Internet unter http://www.medion.com/aohv2011
übertragen.
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Essen, im November 2011
MEDION AG
Der Vorstand
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