METRO Wholesale & Food Specialist AG (vormals: METRO Wholesale & Food Specialist GmbH)DüsseldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2015 bis zum 30.09.2016Bilanz zum 30. September 2016Aktiva scroll
METRO Wholesale & Food Specialist GmbH, DüsseldorfGewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016scroll
METRO Wholesale & Food Specialist GmbH (bis 18.5.2016: Zweite real,- SB-Warenhaus GmbH), DüsseldorfAnhang für das Geschäftsjahr 2015/16Grundlagen der GesellschaftDie METRO Wholesale & Food Specialist GmbH („MWFS“ oder „Gesellschaft“; vormals: Zweite real,- SB-Warenhaus GmbH) hatte zum 1. Oktober 2013 ihren gesamten operativen Geschäftsbetrieb ausgegliedert und ist seither ohne Geschäftstätigkeit. Alleinige Gesellschafterin der MWFS GmbH war bis zum 15. September 2016 die METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH. Im Rahmen der Vorstrukturierungen für die geplante Spaltung der METRO GROUP wurden die Anteile an der MWFS unmittelbar an die METRO AG veräußert und die wirtschaftliche Neugründung der Gesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister am 19. September 2016 offengelegt. Mit Umsetzung der geplanten Spaltung der METRO GROUP in die beiden Bereiche Groß- und Lebensmitteleinzelhandel (Geschäftsbereich CC) sowie Consumer Electronics (Geschäftsbereich CE) soll die MWFS zukünftig das operative METRO Cash & Carry- und real-Geschäft als Konzernobergesellschaft führen. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015/16 Anteile an verbundenen Unternehmen konzernintern erworben bzw. mittels Einbringung durch die METRO AG übernommen. Aus diesem Grund sind die Zahlen des Berichtsjahres nicht mit denen des Vorjahres vergleichbar. Zum 30. September 2015 war die METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH (MGLEH) alleinige Gesellschafterin der MWFS. Im Geschäftsjahr 2015/16 hat die MGLEH sämtliche Anteile an der MWFS an die METRO AG veräußert. Die METRO AG hat anschließend die Anteile mit Wirkung zum 19. September 2016 in die METRO Consumer Electronics Zwischenholding GmbH & Co. KG (METRO CE KG) eingebracht. Diese ist seitdem alleinige Anteilseignerin. Ausweis, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Der Jahresabschluss der MWFS ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft i. S. d. § 267a HGB, wobei die größenabhängige Erleichterung nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB nicht in Anspruch genommen und ein Anhang aufgestellt wird. Ferner nimmt die Gesellschaft das Wahlrecht des § 266 Abs. 1 S. 4 HGB hinsichtlich der Aufstellung der Bilanz nicht in Anspruch, sondern stellt die Bilanz nach den geltenden Vorschriften des § 266 Abs. 1 S. 2 HGB für große und mittelgroße Kapitalgesellschaften auf. Ferner nimmt die Gesellschaft das Wahlrecht des § 275 Abs. 5 HGB hinsichtlich der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung nicht in Anspruch, sondern stellt die Gewinn- und Verlustrechnung grundsätzlich analog der Vorschriften des § 275 Abs. 2 HGB auf. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss freiwillig um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel, die mit der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang eine Einheit bilden, erweitert. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren zu Grunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt. Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Niedrigere Wertansätze werden beibehalten, sofern nicht wieder ein höherer Wertansatz bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten geboten ist. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert angesetzt. Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Erläuterungen zur BilanzFinanzanlagevermögen Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens ergibt sich aus nachfolgender Übersicht: scroll
Die Zugänge umfassen neben dem Erwerb der zentralen Gesellschaften der Vertriebslinien METRO Cash & Carry sowie real von der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH insbesondere auch die Einlage der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG sowie der METRO PROPERTIES Management GmbH durch die METRO AG. scroll
Die Abschreibungen entfallen auf die Anteile an der METRO Innovations Holding GmbH. Es besteht zudem eine Call-Option der MWFS gegenüber der METRO AG auf Übertragung der verbleibenden Anteile an der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG, die erstmalig drei Jahre nach erfolgter Spaltung der METRO AG ausgeübt werden kann. Die Anteilsbesitzliste gemäß § 285 HGB listet die jeweiligen Eigenkapitalbestände und Jahresergebnisse der Tochtergesellschaften auf: scroll
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bezogen auf 100 % Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände umfassen kurzfristige Forderungen gegen Gesellschaften der METRO GROUP und die bei der MGC METRO GROUP Clearing GmbH für die Gesellschaft geführte Cash Pool Guthaben. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten ausschließlich Forderungen gegen das Finanzamt aus Gewerbesteuer nebst Zinsen. Eigenkapital Das Stammkapital beträgt zum 30. September 2016 unverändert EUR 204.517.000,00 und ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil der zum Stichtag von der METRO Consumer Electronics Zwischenholding GmbH & Co. KG gehalten wird. Die Kapitalrücklage der MWFS beträgt zum 30. September 2016 EUR 189.010.760,43 (2014/15: EUR 3.115.460.271,51). Die Verringerung der Kapitalrücklage gegenüber dem Vorjahr ist auf verschiedene gesellschaftsrechtliche Transaktionen sowie die Verrechnung mit dem Verlustvortrag zurückzuführen. Durch Einlage der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG und der METRO PROPERTIES Management GmbH durch die METRO AG im Rahmen der wirtschaftlichen Neugründung der MWFS hat sich die Kapitalrücklage um insgesamt EUR 821,3 Mio erhöht. Darüber hinaus wurde ein Betrag in Höhe von EUR 450,0 Mio aus der Kapitalrücklage entnommen sowie der Verlustvortrag und das negative Jahresergebnis mit der Kapitalrücklage verrechnet. Die Gewinnrücklage beträgt zum 30. September 2016 EUR 0,00 (2014/15: EUR 1.864.811,93). Sie wurde zur Verrechnung mit dem Verlustvortrag aufgelöst. Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Einzelnen im Eigenkapitalspiegel dargestellt. Rückstellungen Die Position Steuerrückstellungen betrifft Körperschaftsteuer für die der MWFS zuzurechnenden steuerlichen Ergebnisse sowie darauf entfallenden Solidaritätszuschlag. Verbindlichkeiten scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit EUR 6.673.643.584,39 im Wesentlichen aus Anteilserwerben die im Geschäftsjahr 2015/16 vorgenommen wurden sowie mit EUR 450.000.000 aus der Entnahme aus der Kapitalrücklage. Die vorstehend genannten langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Gegenstand einer Stundungsvereinbarung und bis zum 30. September 2019 gestundet. Eine vorzeitige Rückzahlung der Kaufpreise ist unter gesonderten Bedingungen zulässig. Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 6.624.618.584,39 sind durch eine Patronatserklärung METRO AG besichert. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungIm Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen von EUR 6.722.092,61 auf Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen sind aus dem nachfolgend beschriebenen Sachverhalt „Steuererstattungen Wal-Wart“ periodenfremde Erträge bzw. Aufwendungen enthalten. Aus der im Jahr 2006 getätigten Übernahme der Wal-Mart Deutschland Aktivitäten ergaben sich folgende Auswirkungen auf den Abschluss der Gesellschaft: Vorjahr 2014/15: Aus den steuerlichen Außenprüfungen der Jahre 2001 bis 2006 haben sich Nachzahlungen für Umsatzsteuer sowie Nachzahlungszinsen zur Umsatzsteuer und Kapitalertragsteuer in Höhe von insges. 44,1 Mio. € ergeben, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 10,5 Mio (aus nicht abgeführter Kapitalertragsteuer), in den sonstigen Steuern in Höhe von EUR 21,5 Mio (Umsatzsteuer) und unter Zinsen und ähnlichen Aufwendungen mit EUR 12,1 Mio erfasst wurden. Aufgrund der Steuerklausel des Anteile-Kaufvertrages besteht ein Ausgleichanspruch in gleicher Höhe gegenüber Wal-Mart USA. Dieser Anspruch gegen Wal-Mart USA wurde im Geschäftsjahr 2014/15 von der METRO AG eingefordert und von dieser an die Gesellschaft durchgereicht und unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Laufendes Geschäftsjahr 2015/16: In 2007 hat die Wal-Mart Germany KG, deren Rechtsnachfolgerin die MWFS ist, ihren 94,8% Anteil an der RUDU GmbH an die GBS GmbH und an die METRO Leasing GmbH veräußert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Betriebsprüfungen der RUDU GmbH für die Jahre 2001 bis 2006 abgeschlossen und von den zuständigen Finanzbehörden veranlagt. MWFS ist als Gesamtrechtsnachfolgerin der Wal-Mart Germany KG zur Erstattung von Nachzahlungen auf Steuern und der damit zusammenhängenden steuerlichen Nebenleistungen der RUDU GmbH verpflichtet. Hieraus ergaben sich für die MWFS insgesamt Belastungen innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 9,1 Mio. €. Dieser Belastung stehen Erträge aus Rückforderungsansprüchen an Wal-Mart USA sowie Steuererstattungen nebst Zinsen im Gesamtbetrag von ebenfalls EUR 9,1 Mio gegenüber. Diese Rückforderungsansprüche gegen Wal-Mart USA wurden von METRO AG eingefordert und an MWFS durchgereicht. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten darüber hinaus laufende Körperschaftsteuer und darauf entfallenden Solidaritätszuschlag über EUR 3,1 Mio aus einer ausschließlich steuerlichen Zurechnung von Einkommen aus einer unmittelbaren Beteiligung an einer Personengesellschaft. Der Posten „Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn“ beinhaltet das im Zeitraum vom 1. Oktober 2015 bis 15. September 2016 erwirtschaftete Ergebnis der Gesellschaft, das in Folge der Kündigung aus wichtigem Grund des zwischen der Gesellschaft und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH seit 2007 bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages letztmalig abgeführt wurde. Auf bestehende Verlustvorträge wurden unter Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 HGB keine aktiven latenten Steuern gebildet. Sonstige AngabenHaftungsverhältnisse Die Gesellschaft ist aufgrund zweier Ausgliederungen zur Mithaftung für die ausgegliederten Verbindlichkeiten gemäß § 133 UmwG verpflichtet. Die erste Ausgliederung resultiert aus dem Geschäftsjahr 2009 und umfasst die Übertragung von sechs SB-Warenhäuser als Gesamtheit (Rechte, Verpflichtungen und Lasten, Vertragsverhältnisse, Rückstellungen und Rechnungsabgrenzungsposten). Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013/14 ihren gesamten damaligen Geschäftsbetrieb ausgegliedert. Ansprüche sind zum Bilanzstichtag nicht geltend gemacht worden. Sollte es wider Erwarten zu einer Inanspruchnahme kommen, steht der Gesellschaft ein vertraglicher Freistellungsanspruch in beiden Fällen gegen die real,- SB-Warenhaus GmbH zu. Kapitalflussrechnung Der Finanzmittelfonds umfasst Zahlungsmittel (EUR 0,00) und Zahlungsmitteläquivalente (EUR 356.530,94) und ist unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen. Die oben beschriebenen Beteiligungserwerbe erfolgten ohne Abfluss von Finanzmitteln. Eigenkapitalspiegel Von dem zum 30. September 2016 ausgewiesenen Eigenkapital stehen EUR 189.010.760,43 zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung. Mitarbeiter Im Geschäftsjahr 2015/16 hat die METRO Wholesale & Food Specialist GmbH keine Mitarbeiter beschäftigt. Geschäftsführung Christian Baier Dr. Christoph Kämper Christian Ziggel Didier Fleury Henning Gieseke Patrick Müller-Sarmiento Jörg Kramer Frank Kretschmar Vergütungen an die Geschäftsführung wurden nicht geleistet. Konzernabschluss Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der METRO AG, Düsseldorf, einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass die METRO Wholesale & Food Specialist GmbH von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss aufzustellen, gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB befreit ist. Ergebnisverwendung Unter Berücksichtigung eines Jahresfehlbetrages von EUR 9.879.638,19 sowie Entnahmen aus den Gewinn- und Kapitalrücklagen in Höhe von insgesamt EUR 3.747.701.511,08 ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Bilanzgewinn von 0,00 €.
Düsseldorf, den 8. November 2016 Christian Baier Dr. Christoph Kämper Christian Ziggel Kapitalflussrechnung und Erläuterungen zur KapitalflussrechnungDie Gesellschaft ist an das cash-pooling System der METRO Gruppe angebunden. Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten umfasst daher auch diese kurzfristigen, äußerst liquiden Forderungen gegenüber der MGC METRO Group Clearing GmbH, die kurzfristig in Zahlungsmittel umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen. Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr ohne eigene operative Tätigkeit, so dass sich Mittelzuflüsse und -abflüsse nahezu ausschließlich aus der Abrechnung von Steuersachverhalten und damit zusammenhängender Zinsen für frühere Geschäftsjahre ergaben. Im Vorjahr ergaben sich keine Zahlungsmittelzu- und -abflüsse. Kapitalflussrechnung der METRO Wholesale & Food Specialist GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 scroll
Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016scroll
Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersAn die METRO Wholesale & Food Specialist GmbH, Düsseldorf Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalspiegel – unter Einbeziehung der Buchführung der METRO Wholesale & Food Specialist GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Köln, den 8. November 2016 KPMG AG Lurweg, Wirtschaftsprüfer Mertens, Wirtschaftsprüfer |
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