MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, den 10. Juni 2010 um 10:30
Uhr im Atlantic Hotel Universum, Wiener Straße 4, 28359 Bremen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG (‘Gesellschaft’)
mit dem Sitz in Bremen (Amtsgericht Bremen HRB 23791 HB).
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009
sowie der Lageberichte für die MeVis Medical Solutions AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Universitätsallee 29,
28359 Bremen, und im Internet unter http://www.mevis.de/mms/Hauptversammlung.html
eingesehen werden.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 1.307.434,25 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bremen, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
an das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG)
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht u.a. Änderungen für
Fristen hinsichtlich der Einladung zur Hauptversammlung, zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Form der Vollmachten für die Hauptversammlungsteilnahme
vor. Zur Berücksichtigung der nunmehr veränderten gesetzlichen Rahmenbedingungen
schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Satzung anzupassen; im
Einzelnen:
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a)
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§ 11 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Berechnung
der Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.’
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b)
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§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und die sich spätestens sechs Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür
genannten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung
sind nicht mitzurechnen.’
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c)
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§ 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird durch folgenden Wortlaut
ersetzt:
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‘Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung für
die Formwahrung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.’
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Der Wortlaut des § 14 Abs. 4 Satz 3 bleibt von dieser Änderung
unberührt.
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d)
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§ 14 der Satzung wird um einen Absatz 5 ergänzt:
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‘Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt
ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung
der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise
zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der
die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.’
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des (alten) genehmigten
Kapitals (‘genehmigtes Kapital 2007’), die Schaffung eines (neuen)
genehmigten Kapitals (‘genehmigtes Kapital 2010’) und die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
nachdem das ehemals bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 650.000,00
im Rahmen des öffentlichen Angebots der Gesellschaft vom 2. November
2007 mit einem Betrag von EUR 520.000,00 überwiegend ausgenutzt worden
ist, ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2010) zu schaffen
und folgende Änderung der Satzung zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. September 2007
unter Tagesordnungspunkt 2 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß
§ 5 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit
bis zum 27. September 2012 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt
bis zu EUR 650.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen, wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Zeit bis zum 9. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen
zulässig:
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i.
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für Spitzenbeträge;
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ii.
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung
10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe
der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt der Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
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iii.
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zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen,
Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten,
Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
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iv.
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zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
oder mit dieser verbundener Unternehmen; oder
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v.
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in sonstigen Fällen, die im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
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‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Zeit bis zum 9. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen
zulässig:
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a)
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für Spitzenbeträge;
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b)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung
10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe
der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt der Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
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c)
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zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen,
Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten,
Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
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d)
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zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
oder mit dieser verbundener Unternehmen; oder
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e)
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in sonstigen Fällen, die im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals und der Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals:
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Der Vorstand erstattet der für den 10. Juni 2010 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen
Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals und der Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals:
Das von der Hauptversammlung am 28.
September 2007 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung in Höhe von EUR 650.000,00 beträgt nach teilweiser Ausnutzung
nur noch EUR 130.000,00. Die Inanspruchnahme erfolgte im Rahmen des
öffentlichen Angebots von 520.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
ohne Nennwert gegen Bareinlage im Zusammenhang mit der Zulassung der
Aktien der Gesellschaft zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse.
Das genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, damit der Vorstand künftig in der Lage ist,
genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
einzusetzen. Das neue genehmigte Kapital, das an die Stelle des bisherigen
genehmigten Kapitals treten soll, soll sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Es beträgt EUR 910.000,00
und entspricht damit 50 % des derzeitigen Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhung
steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Die beantragte Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann.
Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass
es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis
darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss
für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse
der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung
einer Emission.
Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden
können, wenn die auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig
einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell
und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne
die an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen.
Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen,
dass die auf den Namen lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch
geschützt, dass die Abweichung vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr
als 5 % des Durchschnitts der letzten fünf festgestellten XETRA-Schlusskurse
betragen darf. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe
von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert wurden.
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen,
aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte
oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen
zu können.
Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen,
Vermögenswerte oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss
es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals in
hinreichender Höhe, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand
bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der
Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft.
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn
der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten
Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse
liegt.
Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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8.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und deren Verwendung
Da die dem Vorstand durch
die Hauptversammlung am 9. Juli 2008 gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr.
8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 8.
Januar 2010 befristet ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu beschließen, die der im Jahr 2008 beschlossenen entspricht:
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(1)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr nach den §§ 57 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann
auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 9. Juni 2015.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen.
Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentage um nicht
mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für die Aktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des Angebots um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht
unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst
werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie zwingend
Anwendung finden. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
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(2)
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Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung
durch die Hauptversammlung von der Gesellschaft erworbenen eigenen
Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Diese
Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die aufgrund dieser oder
einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens (dazu siehe oben Absatz
(1) Satz 1) noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien können des weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot
an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistungen
erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteile der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat
ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung
ermächtigt.
Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien können auch zur Gewährung von Aktien an das Vorstandsmitglied
Thomas E. Tynes entsprechend den Regelungen seines Anstellungsvertrages
mit der MeVis Medical Solutions, Inc., verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
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Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
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Die Ermächtigung des Beschlussvorschlags zu Punkt 8 der Tagesordnung
soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen,
eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung, z.B.
für die Übernahme von Unternehmen und Unternehmensteilen oder als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zu verwenden.
Der internationale Wettbewerb und die fortschreitende Globalisierung
der Wirtschaft erfordern zunehmend diese Form der Gegenleistung insbesondere
für international tätige Unternehmen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Bei der Entscheidung über
die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von
den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Neben der – die Gleichbehandlung
der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden
– Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung vor, dem
Vorstand auch hinsichtlich der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die
Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten.
Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der
Ausgabe neuer Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
verkauft beziehungsweise ausgegeben werden kann.
Ferner soll die Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
8 eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings
nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller
relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen
Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung
im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind
und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 3. Juni 2010
unter der nachstehenden Adresse melden:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstr. 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: MeVis2010@computershare.de
Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen
Gründen ab dem 3. Juni 2010 nicht mehr statt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer
Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen,
vgl. § 135 Abs. 9 und Abs. 12 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG. Daher
bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten
an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bereits vor oder während der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden
die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen
vorliegt.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind in Textform zu übermitteln. Vordrucke erhalten die Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Die Aktionäre werden gebeten,
die ausgefüllten Vordrucke für die Vollmachts- und Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter per Brief, Telefax oder E-Mail zu senden an:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstr. 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: HV2010@mevis.de
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur bis zum 9. Juni 2010 möglich.
Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 10. Juni 2010 und die
Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung (einschließlich
Vollmachtsformularen) wird die Gesellschaft an die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2010, zugehen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter http://www.mevis.de/mms/Hauptversammlung.html
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum 26. Mai 2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat.
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Universitätsallee 29
28359 Bremen
Telefax: +49 421 22495-11
E-Mail: HV2010@MeVis.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern
darf.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre
und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g.
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung
für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf
den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 122.850
eigene Aktien, so dass zurzeit 1.697.150 Stückaktien stimmberechtigt
sind. Aktuelle Informationen über das Aktienrückkaufprogramm werden
im Internet unter www.mevis.de/mms/MeVis-Aktie.html veröffentlicht.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mevis.de zugänglich:
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Der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Jahresabschluss der MeVis Medical Solutions AG,
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der Konzernabschluss,
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der Lagebericht,
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der Konzernlagebericht,
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der Bericht des Aufsichtsrats,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung,
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung
der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
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Bremen, im Mai 2010
MeVis Medical Solutions AG
Der Vorstand
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