MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 10. Juni 2011, um 10.00 Uhr in Mannheim,
Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim.
Tagesordnung
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1.
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Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2010,
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den Lagebericht,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
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den Konzernlagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 22. März 2011 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es deshalb
nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen
von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 32.363.321,40 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je Stückaktie auf 107.877.738 dividendenberechtigte Stückaktien.
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Ausschüttung:
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Euro 32.363.321,40
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Einstellung in die Gewinnrücklagen:
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Euro 0,00
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Gewinnvortrag:
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Euro 0,00
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Bilanzgewinn:
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Euro 32.363.321,40
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Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 13. Juni 2011.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 zu entlasten.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 zu entlasten.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit großer Mehrheit gebilligt,
welches die Grundlage für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2009 gewesen ist. Nachdem der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr ein geändertes Vergütungssystem beschlossen hat, das für Vorstandsmitglieder gilt, die nach dem 24. März 2010
erstmals oder erneut zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden und zukünftig werden, soll erneut von der Möglichkeit einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch
gemacht werden.
Das geänderte Vergütungssystem ist ausführlich unter der Überschrift ‘Vergütungsregelungen in der seit dem 24. März 2010 vereinbarten
Form’ im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist, beschrieben.
Zusätzlich wird dort auch das System in der vor dem 24. März 2010 vereinbarten Form unter der Überschrift ‘Vergütungsregelungen
in der vor dem 24. März 2010 vereinbarten Form’ beschrieben. Der Geschäftsbericht kann im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de
eingesehen werden.
Des Weiteren werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das nach dem 24. März 2010 vereinbarte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
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6.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 und für eine
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2011
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a.
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Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011 bestellt.
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b.
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Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2011 bestellt.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
läuft am 18. November 2011 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a.
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Dezember 2013 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.787.773 zu erwerben mit der Maßgabe,
dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
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b.
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Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Bei Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter und des Einsatzes
von Derivaten bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf
der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel
bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
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c.
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Der Vorstand wird ermächtigt,
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(1)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an
Dritte zu veräußern;
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(2)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
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die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
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(3)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von im Rahmen des ‘Incentive Programms 2002’ aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 ausgegebenen
Bezugsrechten zu verwenden und zu den durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 festgelegten Bedingungen auf die
Bezugsberechtigten zu übertragen. Soweit die eigenen Aktien an Bezugsberechtigte übertragen werden sollen, die Mitglieder
des Vorstands der MLP AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat;
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(4)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die
Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu
den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
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d.
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Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben
werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen
und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu
ändern.
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e.
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Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in
Teilen ausgeübt werden.
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f.
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2010 erteilte und bis zum 18. November 2011 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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8.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung zum Tagesordnungspunkt 7 soll auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a.
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Der Erwerb eigener Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Form von Put-Optionen
oder Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden.
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b.
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Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden ‘Kreditinstitut’) zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien
liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw.
in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG
im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach
§ 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht
wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
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c.
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Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch
ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
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d.
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Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt
bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 9. Dezember 2013 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich
einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien
vor dem 9. Dezember 2013 gewährleistet.
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e.
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Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, so steht den
Aktionären ein Recht, dass die MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung
handelnden Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen.
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f.
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Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen
zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) und d) entsprechend.
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g.
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Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur bezogen auf ein Aktienvolumen
von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden.
Die in lit a. des Tagesordnungspunktes 7 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf
diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773 bleibt unberührt.
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9.
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Beschlussfassung über die Übernahme von Kosten der Aus- und Fortbildung für Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderung
Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 empfiehlt, dass die Gesellschaft
die Mitglieder des Aufsichtsrats bei deren eigenverantwortlich wahrzunehmenden Aus- und Fortbildung angemessen unterstützen
soll. Die Frage, ob Aufwendungen, die den Aufsichtsratsmitgliedern aufgrund von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen entstehen,
von der Gesellschaft erstattet werden können, wird derzeit in der juristischen Literatur jedoch nicht einheitlich beurteilt.
Um diesbezüglich Rechtssicherheit zu schaffen, soll eine Regelung in die Satzung aufgenommen werden, die die Gesellschaft
dazu berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen
in angemessenem Umfang zu unterstützen. In der Satzungsregelung soll auch bestimmt werden, dass die Entscheidung über die
Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen auf Kosten der Gesellschaft grundsätzlich dem Aufsichtsrat obliegt.
Darüber hinaus soll festgesetzt werden, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig von einer Entscheidung des Aufsichtsrats,
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen kann, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich
hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von EUR 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a.
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§ 12 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
‘(5) Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für Ihre Aufgaben erforderlichen
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Die Entscheidung über die Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen
auf Kosten der Gesellschaft obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat. Unabhängig hiervon kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich
hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von EUR 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen;
einer Entscheidung des Aufsichtsrats bedarf es insoweit nicht.’
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b.
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Die vorstehenden Satzungsänderungen finden erstmals auf im gesamten Geschäftsjahr 2011 anfallende Kosten für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen
Anwendung.
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10.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Feri Finance AG für Finanzplanung und Research
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der MLP AG und der Feri Finance
AG für Finanzplanung und Research mit Sitz in Bad Homburg v.d.H. (Feri) vom 19. April 2011 zuzustimmen.
Der nach § 293 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Feri verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften zu
ermittelten Gewinn unter Beachtung der §§ 291 ff. AktG, insbesondere §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer jeweils gültigen
Fassung sowie unter Beachtung der nachfolgenden Einschränkungen an die MLP AG abzuführen.
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Die Feri kann nur mit Zustimmung der MLP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MLP AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Auflösung anderer Gewinnrücklagen zum Zwecke der Gewinnabführung steht unter
dem Vorbehalt, dass bei der Feri eine angemessene Ausstattung mit haftendem Eigenkapital vorhanden ist. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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Die MLP AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der Feri gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen,
soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP AG und der Hauptversammlung der Feri.
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Feri wirksam; er gilt erstmals
für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Feri, in dem er wirksam wird.
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Der Anspruch auf Gewinnabführung und der Anspruch auf Verlustausgleich werden jeweils am Schluss des Geschäftsjahres der Feri
fällig. Sie sind ab diesem Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen.
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Der Vertrag wird für die Dauer von fünf vollen Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Feri abgeschlossen, in dem
der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, frühestens aber ab Beginn des Geschäftsjahres, für das §
14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals Anwendung findet. Er ist in diesen ersten fünf Jahren unkündbar. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre,
z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres der Feri,
so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls
er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird.
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Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. MLP ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der Feri zusteht.
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Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der Vertrag
eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.
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Die MLP AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Feri und ist dies
auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher von der MLP AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen
zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. April 2011, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre
der Vertragsparteien sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Vorstände der MLP AG und der Feri sind von
der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich.
Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG anmelden und durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten
Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0:00 Uhr, des 20. Mai 2011
(Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 3. Juni 2011 unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache zugehen:
MLP AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstr. 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.
Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend) erforderlich. Für die Briefwahl
steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen – unter
Angabe der Eintrittskartennummer – bis einschließlich 8. Juni 2011 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen
sein:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Sie können auch per Telefax unter der Fax-Nummer: +49 (0) 6222/308/1131 oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung2011@mlp.de
übermittelt werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der in Schriftform
abgefassten Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse
bis einschließlich 8. Juni 2011 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an
der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung
teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars
bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus.
Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben) vorliegen,
werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von
einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder
dessen Vertreter) vertreten werden.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Sie können auch per Telefax unter der Fax-Nummer: +49 (0) 6222/308-1131 oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung2011@mlp.de
übermittelt werden.
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2011 (Zugang bei der Gesellschaft)
postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen
kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am 10. Juni 2011 ab zirka 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären
(Angaben gem. § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 10.
Mai 2011, schriftlich zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre
haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens in der Zeit vom
10. März 2011 bis zur Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen
Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind unter folgender Adresse schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich,
soweit sie zu berücksichtigen sind.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die
der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2011, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen
zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2011@mlp.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines Aktionärs während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
(Tagesordnungspunkt 6) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegeben Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2011, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthalten. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht
nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2011@mlp.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die
Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 107.877.738 und ist in 107.877.738 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede
Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 107.877.738.
Wiesloch, im April 2011
MLP AG
Der Vorstand
***
Zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
folgenden Bericht:
Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossen hatte, im November 2011 ausläuft, soll sie aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 20. Mai 2010 wurden keine eigenen Aktien durch
die Gesellschaft erworben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 10. Juni 2011 vor, den Vorstand zu
ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis 09. Dezember 2013 die Möglichkeit zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
Euro 10.787.773 mit der Maßgabe bestehen, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere
Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen.
In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse ermächtigen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter TOP 7 lit. c des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer
Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung
soll die MLP AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Wenn sich entsprechende Vorhaben
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung
zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In
der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises
liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen,
– die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
– die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt
an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich
der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung
über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Bedienung von Bezugsrechten im Rahmen des von der Hauptversammlung
am 28. Mai 2002 beschlossenen ‘Incentive Programms 2002’ zu verwenden. Soweit die eigenen Aktien an Bezugsberechtigte übertragen
werden sollen, die Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Durch
Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere
einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse
der vorhandenen Aktionäre.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf
die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden
Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht,
soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen wird.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese
Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der
Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand
von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand
auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen.
In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Einziehung
eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung
der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand
wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden
soll.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in
Teilen ausgeübt werden.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2010 erteilte und bis zum 18. November 2011 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
Zusätzlich zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch
der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von bestimmten Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative
erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann
es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft
zu erwerben.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erwerben zu können, ist auf ein Aktienvolumen von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Sie soll die der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Erwerbsmodalitäten erweitern.
Die Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb von
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773,
sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten.
Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatebedingungen nicht
nach dem 9. Dezember 2013 erfolgen darf. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 9.
Dezember 2013 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.
Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf maximal ein Jahr beschränkt.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu
einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter
Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis
zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option
ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie
insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits
am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht
ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen
Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien
erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte, die auch miteinander kombiniert werden können, sollen mit einem Kreditinstitut abgeschlossen
werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage
versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und den im Beschluss
näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen
wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, geht an den Optionsgeschäften nicht
beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse,
bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abzuschließen,
da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher
Preisfestsetzung gewahrt sind.
Wiesloch, im April 2011
MLP AG
Der Vorstand
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