GCI Management AG
München
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GCI Management AG
München
am Freitag, den 23. Juli 2010,
um 10:00 Uhr
im M,O,C,
VERANSTALTUNGS- UND ORDER CENTER, Säle K1 und K2,
Lilienthalallee
40, 80939 München.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GCI Management
AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
GCI Management AG und den Konzern zum 31. Dezember 2009 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 des Handelsgesetzbuchs sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2009
Die in diesem Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen können eingesehen werden im Internet unter
www.gci-management.com/hv sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der
GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München. Sie werden
jedem Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie
zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt
1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht
vor.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
zu entlasten.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.
|
|
4.
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
|
|
5.
|
Neuwahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern.
Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2009 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
|
|
1.
|
Herrn Christian Dreyer
, Geschäftsführer der Dreyer
Ventures & Management GmbH, wohnhaft Salzburg/Österreich,
|
|
2.
|
Herrn Rainer Mayer
, Unternehmer, wohnhaft Albstadt,
|
|
3.
|
Herrn Georg Marsmann
, Partner von is.consulting.partners,
wohnhaft Schwindegg
|
|
sowie
als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
Herrn Karl-Heinz Dommes
, Geschäftsführer bei Mayer & Cie.
GmbH & Co. KG, wohnhaft Hausen am Tann
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31.12.2014 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Christian Dreyer:
|
–
|
Aufsichtsratsmitglied bei SMT Scharf AG, Hamm
|
Herr Rainer Mayer:
|
–
|
Beiratsvorsitzender der Mayer & Cie. GmbH & Co. KG,
Albstadt
|
|
–
|
Chairman of the board bei Mayer Industries, Orangeburg, S.C.
USA
|
Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer
gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu gewähren:
|
a)
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste
Vergütung in Höhe von 15.000 EUR pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das 1,5-fache dieses Betrags.
|
|
b)
|
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable
Vergütung, welche sich wie folgt berechnet:
Jedes Mitglied
des Aufsichtsrats erhält jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte
Vergütung (‘variable Vergütung’) in Form einer Ergebnisbeteiligung
in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern
der GCI Management Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern
bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung
beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal 10.000 EUR; für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5-fache dieses Betrags.
|
|
c)
|
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung (feste und variable Vergütung). Der unterjährige
Ein- oder Austritt eines Aufsichtsratsmitglieds hat darüber hinaus
weder Auswirkungen auf die Berechnung der variablen Vergütung noch
auf die Fälligkeit der Vergütung.
|
|
d)
|
Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr
2010 und hebt die zuvor gefassten Beschlüsse auf.
|
Die hier zu Buchstabe a) und c) festgesetzte geschäftsjährliche
Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre,
und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.
|
|
7.
|
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 4.
August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend
am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG führt u.a. zu Änderungen
der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Einberufung der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Dieses Gesetz erfordert
eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an die neuen gesetzlichen
Regelungen. Daneben soll eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an
veränderte tatsächliche Umstände vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) § 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Einberufung ist dabei mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis
zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anmelden müssen, zu veröffentlichen.
Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitgerechnet.’
b) § 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs
Tage vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung
zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden und den Nachweis
der Berechtigung gemäß § 16 Abs. 2 erbringen. Die Anmeldung kann auch
per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung
bestimmt wird. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen.
Der Vorstand ist berechtigt diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.’
c) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines
in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1
zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht
mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen.’
d) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Bei Fristen und Terminen für den letzten Anmeldetag oder den
Nachweis des Aktienbesitzes, die von dem Tag der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend
anzuwenden.’
e) § 16 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung
und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten
können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen
Weg erteilt werden; die Einzelheiten werden in der Einberufung bekannt
gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.’
f) § 16 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen.’
g) § 16 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
‘Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können;
dabei darf er auch die Einzelheiten des Verfahrens festlegen.’
h) § 16 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben
dürfen; dabei darf er auch die Einzelheiten des Verfahrens festlegen.’
i) § 16 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
‘Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß
Absatz 1, 2, 4, 5, 6 oder 7 Gebrauch macht, sind die aufgrund der
Ermächtigungen getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.’
j) § 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
‘Unbeschadet von § 16 Abs. 5 ist der Versammlungsleiter stets
berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’
|
|
8.
|
Beschlussfassung über Satzungsänderung; Firmenänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft
zu ändern.
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft führt die Firma
|
|
9.
|
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2008/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Der
Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 25. Juli 2008 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.809.184,00 durch Ausgabe neuer
Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten
Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 24.
September 2008 als Genehmigtes Kapital 2008/I in das Handelsregister
eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht;
sie steht derzeit noch in einem Umfang von EUR 3.320.262,00 zur Verfügung.
Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben
und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin
in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben
ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes
Kapital tritt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I
Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der GCI Management
AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2008/I eingetragen
ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend zu Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
2010/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I und Satzungsänderung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe
von bis zu 13.053.645 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
|
(1)
|
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
|
|
(2)
|
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
|
|
(3)
|
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern
erfolgt.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen.
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt vollständig neu gefasst:
|
‘(3)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
durch Ausgabe von bis zu
neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
|
a)
|
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit
dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
|
|
b)
|
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
|
|
c)
|
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit
die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten
oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von
Wirtschaftsgütern erfolgt.
Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2010/I anzupassen.’
|
|
c) Weisung an den Vorstand
Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2008/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das
neue Genehmigte Kapital 2010/I tritt, wird der Vorstand angewiesen,
die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2008/I mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung
nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital
2010/I eingetragen wird.
|
|
10.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt es,
die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen.
Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung der Gesellschaft in
vergangenen Jahren Gebrauch gemacht und der Gesellschaft eine solche
Ermächtigung erteilt. Da die Ermächtigungen jedoch ausgelaufen sind,
soll der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft
erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Durch die Einführung
des ARUG ist eine Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb von eigenen
Aktien für einen Zeitraum von fünf Jahren möglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Erwerbsermächtigung:
Die GCI Management AG (im Folgenden auch: ‘
Gesellschaft
‘) wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Wirkung vom Ablauf des Tages
dieser Hauptversammlung an dazu ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum
Ablauf des 30. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden rechnerischen
Anteil von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu anderen Zwecken als
zu dem des Handels in eigenen Aktien zu erwerben; dabei gilt, dass
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder welche der Gesellschaft nach Maßgabe der
§§ 71d und/oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Diese
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke und entweder durch die Gesellschaft
selbst oder durch von ihr im Sinne der Regelung in § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
b) Arten des Erwerbs:
Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft (im Folgenden auch: ‘
GCI-Aktien
‘) erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
aus § 53a AktG nach Wahl des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entweder (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufofferte oder (3) mittels einer
an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben,
wobei jeder dieser Erwerbswege selbständig und rechtlich unabhängig
von den anderen ist.
|
(1)
|
Erfolgt der Erwerb der GCI-Aktien als Kauf über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je GCI-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb jeweils durch
die letzte Kursfeststellung ermittelten Börsenkurse (der so ermittelte
Kurs im Folgenden: ‘
letzter Kurs
‘) einer GCI-Aktie gleicher
Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
|
|
(2)
|
Erfolgt der Erwerb der GCI-Aktien über eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Kaufofferte (im Folgenden: ‘
Kaufangebot
‘), dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je GCI-Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) das
arithmetische Mittel der letzten Kurse der GCI-Aktie gleicher Gattung
und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Kaufangebots (im Folgenden: ‘
maßgeblicher Wert
‘) um nicht
mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots nicht nur unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Werts vom Kaufangebot, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem
Fall wird für die Preisermittlung abgestellt auf das arithmetische
Mittel der letzten Kurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem
für GCI-Aktien gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag
vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung, wobei der so ermittelte
Betrag die Bezugsgröße für die 20 %-Grenze bildet. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden, auch im Falle einer Anpassung. Sofern
die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen kann bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten.
Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
(3)
|
Fordert die Gesellschaft alle Aktionäre öffentlich zur Abgabe
von Angeboten auf, GCI-Aktien zu verkaufen (im Folgenden auch: ‘
Verkaufsaufforderung
‘), so kann die Gesellschaft bei der Verkaufsaufforderung
eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben
werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung
während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen der Schlusspreise
der GCI-Aktien vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der
festgelegten Kaufpreisspanne ergeben. Bei der Annahme wird aus den
vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt.
Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede GCI-Aktie darf den
durchschnittlichen letzten Kurs der GCI-Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag
um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten; Stichtag ist dabei
der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Das Volumen
der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Wenn die Anzahl der
zum Kauf angebotenen GCI-Aktien dieses Volumen übersteigt, namentlich
die Aktienzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, richtet
sich die Annahme nach Quoten; das bedeutet, dass der Erwerb im Verhältnis
der jeweils angebotenen GCI-Aktien erfolgt. Für diesen Fall kann ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen vorgesehen werden, und zwar bis zu 100 Stück angebotener
GCI-Aktien je Aktionär. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten.
|
c) Verwendung der erworbenen Aktien:
Der Vorstand wird ermächtigt, GCI-Aktien, die aufgrund der vorstehenden
oder einer früher erteilten Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG
erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
|
(1)
|
Die Aktien können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
aus § 53a AktG wieder über die Börse verkauft werden.
|
|
(2)
|
Die Aktien können den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG zum Bezug angeboten
werden.
|
|
(3)
|
Die Aktien können bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern direkt oder indirekt veräußert werden.
Veräußern in diesem Sinne bedeutet auch, Wandel- oder Bezugsrechte
sowie Erwerbsoptionen einzuräumen.
|
|
(4)
|
Die Aktien können an Dritte gegen Barzahlung auch anders als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden. Hierbei dürfen die Aktien jedoch nur zu einem Preis veräußert
werden, der den letzten Kurs von GCI-Aktien mit gleicher Gattung und
Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem vor
dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber
hinaus darf in einem solchen Fall der zusammengenommene, auf die Anzahl
der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
|
|
(5)
|
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der Aktien beschränkt werden.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; abweichend davon kann
der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern unverändert bleibt und sich durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Für
den ersten Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil
des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien
in der Satzung entsprechend anzupassen.
|
Die Ermächtigungen gemäß den Regelungen in diesem Buchstaben c)
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen oder einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden.
d) Bezugsrechtsausschluss:
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter Buchstabe c) zu Ziffern (1) und (3) verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Falle einer
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Wege eines Verkaufsangebots
nach vorstehender Ziffer (4) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszuschließen.
|
II.
Berichte an die Hauptversammlung
|
1.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter
Punkt 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß
§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG
Punkt 9 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das bestehende
Genehmigte Kapital 2008/I aufzuheben und an dessen Stelle ein neues
Genehmigtes Kapital 2010/I treten zu lassen. Dazu soll der Vorstand
der Gesellschaft erneut dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten
Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu
hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse
des Bezugsrechts erstattet.
Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der GCI Management AG, Brienner Straße 7,
D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird
den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung
am 23. Juli 2010 vorschlagen, das bestehende Genehmigte Kapital 2008/I
aufzuheben und das neue Genehmigte Kapital 2010/I zu schaffen.
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2008/I und Anlass für die
Änderung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in ihrer derzeit geltenden
Fassung in § 3 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital, das als Genehmigtes
Kapital 2008/I im Handelsregister eingetragen ist. Der Vorstand der
Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli
2008 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 9.809.184,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen
werden kann. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht;
sie steht derzeit noch in einem Umfang von EUR 3.320.262,00 zur Verfügung.
Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben
und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin
in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft
soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2008/I nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle
das neue Genehmigte Kapital 2010/I tritt.
Neues Genehmigtes Kapital 2010/I und damit verbundene Vorteile
für die Gesellschaft
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt
EUR 13.053.645,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2010/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf
von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010/I
in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im
Folgenden erläutert werden.
Die Ermächtigung soll die gesetzlich längstmögliche Frist von
5 Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem Zeitpunkt
der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an zu berechnen.
Ausschluss des Bezugsrechts
Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren
zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010/I
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
|
(a)
|
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
|
(b)
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die
Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind;
|
|
(c)
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.
|
Für Spitzenbeträge (a)
Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der
Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf von der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand
und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
10 %-Grenze (b)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht
dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere
dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen
Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese
Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings
haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand
und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Sacheinlagen (c)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht
auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb im Einzelnen bestimmter
Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber
hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise
nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell
und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens
kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der
einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte
Kapital verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals
2010/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert
werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund
auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe
(c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2010/I Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im
Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem
Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben
sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung
dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten
dieser Ausnutzung.
|
|
2.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter
Punkt 10 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß
§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 AktG
Punkt 10 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft
erneut dazu zu ermächtigen, unter bestimmten Voraussetzungen GCI-Aktien
zurückzukaufen und diese Aktien anschließend zu verwenden. Hierzu
hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen
Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.
Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der GCI Management AG, Brienner Straße 7,
D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird
den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der GCI Management AG soll die Möglichkeit geschaffen werden,
eigene Aktien bis zur Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben, und zwar entweder selbst oder mittelbar durch im Sinne
von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse
eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot erwerben können oder durch eine ebenfalls an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung, Angebote zum Verkauf von GCI-Aktien
abzugeben.
Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach aktienrechtlichen
Vorschriften verpflichtet, das Gleichbehandlungsgebot zu wahren. Das
ist der Fall sowohl beim Erwerb über die Börse als auch beim Erwerb
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Gleiches gilt grundsätzlich auch für die an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Verkaufsaufforderung. Eine zulässige Ausnahme zugunsten
einer teilweisen Ungleichbehandlung ist für den Fall vorgesehen, dass
die Anzahl der auf eine öffentliche Verkaufsaufforderung angebotenen
Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt. Für diesen
Fall soll sich die Annahme nach Quoten richten und eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen erfolgen, namentlich bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär.
Verwenden können soll die Gesellschaft die erworbenen Aktien zu
mehreren Zwecken:
Verwendung ohne Bezugsrechtsausschluss
Die Gesellschaft kann die Aktien über die Börse oder im Wege eines
an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. Im ersten
Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre wirtschaftlich gewahrt,
nämlich durch die Möglichkeit, an der Börse Aktien zuzukaufen, im
zweiten Fall auch rechtlich.
Verwendung mit Bezugsrechtsausschluss
Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien aber auch zu
weiteren Zwecken verwenden können, die rechtlich einen Ausschluss
des Bezugsrechts notwendig machen, da diese Verwendungszwecke jeweils
nur ohne Gleichbehandlung aller Aktionäre erreicht werden können.
Zu den einzelnen Bezugsrechtsausschlüssen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit
der Vorstand die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern direkt oder indirekt veräußert.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte
häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
wird. Dieser Weg ist als anerkannte Akquisitionsfinanzierung zu bezeichnen.
Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in solchen Fällen als
Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen
schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung
einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der
erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder Akquisitionen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen
Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung
zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung der
Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines
Vorgehens berichten.
Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit ausgeschlossen
sein, wie der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien
an Dritte gegen Barzahlung anders als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert. Die Möglichkeit einer Veräußerung
in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da
durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden
können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt,
ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen
und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren
zu können.
Die letztgenannte Ermächtigung soll mit der Maßgabe gelten, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG an Dritte begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung
der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu bemessen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des eher geringen
Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen
über die Börse erwerben.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei der Veräußerung
der eigenen Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch
durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Zur Einziehungsermächtigung
Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können. Dabei kommen Einziehung mit und Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung in Betracht. Im Sonderfall der Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das dann unverändert bleibt.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die notwendigen Satzungsanpassungen
vorzunehmen.
Allgemeines
Die geschilderten Verwendungen umfassen nicht nur diejenigen Aktien,
die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, sondern
auch solche, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und erleichtert
die Abwicklung, wenn alle eigenen Aktien in gleicher Weise verwendet
werden können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung einer
solchen Verwendung berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung
dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten
dieser Ausnutzung.
|
III.
Angaben zur Gesellschaft
Mitteilung nach §
30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Versammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von EUR 26.107.291,00 eingeteilt in 26.107.291
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.
Hiervon werden 9.000 Aktien als eigene Aktien der Gesellschaft
gehalten, aus denen der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Regelung
keine Rechte zustehen. Insbesondere ruht das Stimmrecht aus diesen
Aktien. Die eigenen Aktien, deren Anzahl sich bis zur Hauptversammlung
noch ändern kann, sind daher von der vorgenannten Anzahl der gesamten
Aktien abzuziehen, um die Zahl der in dieser Hauptversammlung teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien zu erhalten.
IV.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Anmeldung und Nachweis
müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache ausschließlich unter der Adresse
GCI Management AG
c/o PR IM TURM HV-Service
AG
Römerstraße 72-74, D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0)621-7177213
bis spätestens dem
16.07.2010
, 24.00 Uhr, d. h. mindestens
sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
ist, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
eine zur Verwahrung von Aktien befugte Stelle, in der Regel das depotführende
Institut aus; er ist auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist der
02.07.2010
, 0.00 Uhr, auszustellen. Der Nachweis
kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach rechtzeitiger und formgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung erfolgt am einfachsten in der Weise, dass der Aktionär
das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das Institut zurückschickt. Aktionäre, die rechtzeitig
von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht haben, brauchen nichts weiter
zu veranlassen. Das depotführende Institut wird dann jede solche Anmeldung
zusammen mit dem Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft
einreichen.
V.
Stimmrechtsvollmacht
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen
Rechte bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen; auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären kann bevollmächtigt werden. Auch in diesem Fall sind eine
rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft muss in Textform
(§ 126b BGB) erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden; abweichend
davon können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen für ihre Bevollmächtigung
abweichende Regelungen vorsehen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
muss entweder am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden oder
kann im Voraus per Post, E-Mail oder Telefax an untenstehende Adresse
übermittelt werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht
kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich
in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Entsprechende Vollmachtsformulare
mit weitergehenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte
übermittelt, die Sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen.
Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen,
werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten bei ihrer Depotbank
zu bestellen und diese mit der Stimmrechtsvollmacht an die Gesellschaft
zu übermitteln. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens
Donnerstag, den 22. Juli 2010 (das Eingangsdatum ist maßgebend) an
die folgende Adresse zu senden:
GCI Management AG
c/o PR IM TURM HV-Service
AG
Römerstraße 72-74, D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0)621-7177213
Hauptversammlung2010@gci-management.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung von Vollmachten und
Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während
der Hauptversammlung möglich.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen,
deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist
(zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen
werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht
an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung
über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen
ist nicht möglich.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen
sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
erfolgen.
VI.
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am 22.06.2010, 24:00 Uhr, zugehen.
GCI Management AG
Brienner Str. 7,
D-80333 München
Fax + 49 (0) 89 – 20 500 555
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite www.gci-management.com unter dem Link
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen der
§§ 125 ff. AktG nach Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Einstellen
auf ihrer Internetseite (www.gci-management.com unter dem Link ‘Investor
Relations/Hauptversammlung’) zugänglich machen, wenn diese rechtzeitig,
das heißt bis zum 08.07.2010 (bis 24:00 Uhr) ausschließlich an oben
bekanntgemachte Adresse übermittelt werden. Nähere Informationen zur
Abgabe von Anträgen und Wahlvorschlägen finden Sie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.gci-management.com unter dem Link ‘Investor
Relations/Hauptversammlung’.
Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an die genannte
Adresse der Gesellschaft zu richten.
VII.
Ausliegende Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung dieser Versammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brienner Straße 7, D-80333
München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus. Auf Verlangen erhalten Aktionäre kostenlos auch Ablichtungen:
|
–
|
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009;
|
|
–
|
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009;
|
|
–
|
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009;
|
|
–
|
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009;
|
|
–
|
Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB;
|
|
–
|
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009;
|
|
–
|
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts
(zu TOP 9 – Aufhebung und Schaffung Genehmigten Kapitals);
|
|
–
|
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts
(zu TOP 10 – Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien).
|
VIII.
Sonstige Mitteilungspflichten
Die Gesellschaft hat diese Einberufung unverzüglich nach der Entscheidung
der Verwaltung, eine Hauptversammlung mit dieser Tagesordnung einzuberufen,
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 30c WpHG
mitgeteilt.
Daneben sind auch sonstige Mitteilungspflichten (wie etwa nach
§ 15 Abs. 1 WpHG) erfüllt worden, die durch diese Entscheidung ausgelöst
wurden.
IX.
Sonstige Hinweise
Wir weisen darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen
zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.gci-management.com
unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Auf der Internetseite www.gci-management.com sind unter dem Link
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ außerdem die zur Hauptversammlung
veröffentlichten Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG zugänglich.
Mit freundlichen Grüßen
München, im Juni 2010
GCI Management AG
Der Vorstand
|
