GCI Industrie AG
München
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
GCI Industrie AG
(WKN 585518; ISIN DE0005855183)
München
am Dienstag, den 26. Juni 2012,
um 14:00 Uhr
im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GCI Industrie AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
für die GCI Industrie AG und den Konzern zum 31. Dezember 2011 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.gci-industrie.com unter dem Link ‘Investor
Relations/Hauptversammlung’ sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der GCI Industrie AG, Brienner Straße 7, D-80333 München
eingesehen werden. Sie werden jedem Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie zugesandt. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 537.419,99 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 25. Juni 2017. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am
23. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser
neuen Ermächtigung.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren Schritten, zur Verfolgung auch verschiedener Zwecke
durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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b)
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Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den drei letzten Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
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(1)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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(2)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots
oder der Zusage bestehen muss.
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(3)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Aktien, angeboten und auf diese übertragen
werden.
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(4)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden, wenn der
Preis den Börsenpreis zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet.
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(5)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und im Zusammenhang
mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen verwendet
werden.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (4) und (5) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
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d)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt
zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern
der GCI Industrie AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere
können sie den Mitgliedern des Vorstands der GCI Industrie AG vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten beziehungsweise übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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e)
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Die Ermächtigungen unter lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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f)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden.
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g)
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Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde sowie über
den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.
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7.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen; Firmenänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft zu ändern und wie folgt zu beschließen:
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a)
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§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft führt die Firma
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b)
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§ 16 Abs. 9 der Satzung wird neu eingefügt:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG auf den Weg der elektronischen
Kommunikation zu beschränken. Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, wird dies in der Einladung mitgeteilt.’
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c)
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§ 25 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.’
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8.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der MS Enterprise
Group GmbH
Die Gesellschaft und die MS Enterprise Group GmbH beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 AktG
analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und hat folgenden
Inhalt:
‘Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag)
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zwischen
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der GCI Industrie AG
– vertreten durch die Vorstände Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl –
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 133497
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Organträger
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und
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der MS Enterprise Group GmbH
– vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Andreas Aufschnaiter und Armin Distel –
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 172403
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Organgesellschaft
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wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
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1)
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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen
ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG
in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar
ist, entfällt die vorstehende Beschränkung.
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2)
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus
Zuzahlungen des Organträgers nach § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers und zum Ausgleich eines Fehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
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3)
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Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres. Die Vertragsteile gehen davon aus, dass die Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister im Laufe des Kalenderjahres 2012 erfolgen wird. Für den Fall, dass die Eintragung
des Unternehmensvertrages nach dem 31.12.2012 erfolgen sollte, so verlängert sich die Zeit der Unkündbarkeit dieses Vertrages
um so viele Jahre, dass seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen
sind.
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4)
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Monatliche Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung verstoßen nicht gegen das Gebot der Vollabführung, wenn sie unter dem
Vorbehalt eines ausreichenden Jahresbilanzgewinns stehen. Überschießende Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung sind als
verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln.
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Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals für das im
Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. § 302 Abs. 1 AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst entstehenden Jahresfehlbetrages,
§ 302 Abs. 3 AktG betreffend die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei Jahre, nachdem die Eintragung der
Beendigung des Vertrages in das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und § 302 Abs. 4 AktG betreffend die Verjährung
gelten entsprechend.
Sofern jemals § 302 Abs. 2 AktG Bedeutung erlangen sollte, sind auch dessen Vorgaben zu beachten und gelten entsprechend.
Soweit Änderungen an den Regelungen der Verlustübernahmebestimmungen des § 302 AktG in Zukunft eintreten, so gilt der gesamte
§ 302 AktG seinem ganzen Inhalte nach in seiner jeweils gültigen Fassung.
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§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
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1)
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Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Gesellschafter des Organträgers (Hauptversammlung)
und der Organgesellschaft ihre Zustimmung erteilen.
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2)
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Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Die Verpflichtung
zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt im Innenverhältnis
mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages
in das Handelsregister der Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende
eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens
fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag
gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens
sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
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|
3)
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Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung des Organträgers oder der Organgesellschaft
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht, falls die
Organgesellschaft in oder auf eine Rechtsform umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht als beherrschtes
Unternehmen Partei eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG sein kann.
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4)
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Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
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–
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der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist;
|
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–
|
der Organträger nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes übertragend umgewandelt wird.
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Die in den vorstehenden zwei Spiegelstrichen aufgeführten wichtigen Gründe sind nur dann als wichtiger Grund anzuerkennen,
wenn auch nach Maßstab des Gesetzes, insbesondere des Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein wichtiger Grund zur Kündigung
vorliegt.
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5)
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien,
die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die denen mit den nichtigen oder unwirksamen
beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen.
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6)
|
Wenn der Unternehmensvertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
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§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
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Hinsichtlich des Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter wird auf die 100%ige Beteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft
zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags verwiesen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des genannten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und
der MS Enterprise Group GmbH zuzustimmen.
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9.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Elektromotorenwerk
Grünhain GmbH
Die Gesellschaft und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S.
1 AktG analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und hat
folgenden Inhalt:
‘Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag)
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|
zwischen
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der GCI Industrie AG
– vertreten durch die Vorstände Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl –
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 133497
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Organträger
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und
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der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
– vertreten durch den Geschäftsführer Volkmar Rauchfuß –
Bahnhofstr. 12, 08344 Grünhain-Beierfeld, eingetragen beim Amtsgericht Chemnitz unter HRB 26125
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Organgesellschaft
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wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
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1)
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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen
ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG
in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar
ist, entfällt die vorstehende Beschränkung.
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2)
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus
Zuzahlungen des Organträgers nach § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB), sind auf Verlangen des Organträgers und zum Ausgleich eines Fehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
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3)
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Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres. Die Vertragsteile gehen davon aus, dass die Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister im Laufe des Kalenderjahres 2012 erfolgen wird. Für den Fall, dass die Eintragung
des Unternehmensvertrages nach dem 31.12.2012 erfolgen sollte, so verlängert sich die Zeit der Unkündbarkeit dieses Vertrages
um so viele Jahre, dass seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen
sind.
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4)
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Monatliche Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung verstoßen nicht gegen das Gebot der Vollabführung, wenn sie unter dem
Vorbehalt eines ausreichenden Jahresbilanzgewinns stehen. Überschießende Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung sind als
verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln.
|
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals für das im
Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. § 302 Abs. 1 AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst entstehenden Jahresfehlbetrages,
§ 302 Abs. 3 AktG betreffend die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei Jahre, nachdem die Eintragung der
Beendigung des Vertrages in das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und § 302 Abs. 4 AktG betreffend die Verjährung
gelten entsprechend.
Sofern jemals § 302 Abs. 2 AktG Bedeutung erlangen sollte, sind auch dessen Vorgaben zu beachten und gelten entsprechend.
Soweit Änderungen an den Regelungen der Verlustübernahmebestimmungen des § 302 AktG in Zukunft eintreten, so gilt der gesamte
§ 302 AktG seinem ganzen Inhalte nach in seiner jeweils gültigen Fassung.
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§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
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1)
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Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Gesellschafter des Organträgers (Hauptversammlung)
und der Organgesellschaft ihre Zustimmung erteilen.
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2)
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Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Die Verpflichtung
zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt im Innenverhältnis
mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages
in das Handelsregister der Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende
eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens
fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag
gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens
sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
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3)
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Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung des Organträgers oder der Organgesellschaft
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht, falls die
Organgesellschaft in oder auf eine Rechtsform umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht als beherrschtes
Unternehmen Partei eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG sein kann.
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4)
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Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
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–
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der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist;
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–
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der Organträger nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes übertragend umgewandelt wird.
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Die in den vorstehenden zwei Spiegelstrichen aufgeführten wichtigen Gründe sind nur dann als wichtiger Grund anzuerkennen,
wenn auch nach Maßstab des Gesetzes, insbesondere des Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein wichtiger Grund zur Kündigung
vorliegt.
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5)
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien,
die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die denen mit den nichtigen oder unwirksamen
beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen.
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6)
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Wenn der Unternehmensvertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
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§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
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Hinsichtlich des Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter wird auf die 100%ige Beteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft
zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags verwiesen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des genannten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zuzustimmen.
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10.
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Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu gewähren:
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a)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 EUR pro Mitglied, der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache dieses Betrags.
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b)
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Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, welche sich wie folgt berechnet:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung (‘variable Vergütung’) in
Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der GCI Industrie Gruppe.
Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet,
fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal 10.000 EUR, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
maximal das 1,5-fache dieses Betrags.
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c)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von 1,00 EUR je im Zusammenhang mit
ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer.
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d)
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Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung (feste und variable Vergütung). Der unterjährige Ein- oder Austritt eines Aufsichtsratsmitglieds hat
darüber hinaus weder Auswirkungen auf die Berechnung der variablen Vergütung noch auf die Fälligkeit der Vergütung.
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e)
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Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr 2011 und hebt mit Eintritt seiner Wirksamkeit die zuvor
gefassten Beschlüsse auf.
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Die hier zu Buchstabe a) bis d) festgesetzte geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende
Geschäftsjahre, und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.
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II.
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung vom 23. Juli 2010 soll damit aufgehoben
bzw. erneuert und erweitert werden, um die Voraussetzungen für den Erwerb eigener Aktien und die Verwendungsmöglichkeiten
erworbener eigener Aktien zu erweitern.
Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene
Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben
können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im
Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen
anbieten zu können.
Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum bieten, um ohne Beanspruchung der Börse im Rahmen
ihrer Unternehmensstrategie schnell, flexibel und kostengünstig zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen bei dem Erwerb
von Unternehmen, von Beteiligungen an bzw. Teilen von solchen Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen eigene Aktien ganz oder
teilweise als Gegenleistung verwenden zu können.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den vorgenannten Fällen kann sich gegenüber der Zahlung von Geld als die günstigere
– weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft
angeboten werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Vorgenannte Akquisitionen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen, so dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung
bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit zu viel Zeit in Anspruch nähme. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das
Genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der
Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lässt.
Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert
deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erforderlich.
Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals
kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen
Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen
Vergütungsbestandteil anstelle oder neben einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit
die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert.
Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über
die Einziehung dem Vorstand.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an
einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden können. Damit ist auch ein außerbörslicher Verkauf von Aktien möglich. Voraussetzung
einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener
eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der
den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Es sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die
Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese
eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit
der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der
eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der
Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 6 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.
Bericht des Vorstands über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der MS Enterprise Group GmbH gemäß Tagesordnungspunkt
8
Der Vorstand der GCI Industrie AG hat gemeinsam mit der Geschäftsführung der MS Enterprise Group GmbH gemäß § 293a AktG einen
schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag erstattet.
Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Einleitung
Die MS Enterprise Group GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GCI Industrie AG. Gegenstand des Unternehmens der MS
Enterprise Group GmbH ist die Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.
Derzeit ist die MS Enterprise Group GmbH ausschließlich mit 94% der Geschäftsanteile an der Maschinenfabrik Spaichingen GmbH
beteiligt.
Vertragsinhalt
Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Die MS Enterprise Group GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h. den Betrag des anderenfalls ohne die Gewinnabführung
entstehenden Jahresüberschusses, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300
AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die GCI
Industrie AG abzuführen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung. Die
MS Enterprise Group GmbH kann dabei mit Zustimmung der GCI Industrie AG Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist; dies ist bei der Ermittlung des abzuführenden ganzen Gewinns zu berücksichtigen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Nr. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der GCI Industrie AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die
vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der MS Enterprise Group GmbH laufenden Geschäftsjahres.
Sollte die Eintragung des Unternehmensvertrages erst nach dem 31.12.2012 erfolgen, so verlängert sich die Zeit der Unkündbarkeit
dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages mindestens fünf volle
Kalenderjahre vergangen sind.
Die GCI Industrie AG ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der MS Enterprise Group GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen nach
§ 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten
die gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes in der jeweils gültigen Fassung.
Der Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der GCI Industrie
AG und der Gesellschafterversammlung der MS Enterprise Group GmbH geschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der MS Enterprise Group GmbH wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw.
zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres
in dem die Eintragung erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister
der Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre nach
dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag gilt also unkündbar
mindestens bis zum 31.12.2016. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate
vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Mit der dynamischen Regelung zur Laufzeit, die sowohl den Laufzeitbeginn
als auch den Ablauf der Fünf-Jahres-Frist an die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrags anknüpft, soll höchst
vorsorglich das potentielle Risiko vermieden werden, dass die steuerliche Wirkung des Vertrags gegebenenfalls im Rahmen einer
zukünftigen Betriebsprüfung für den Gesamtzeitraum von fünf Jahren aberkannt wird.
Von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung der GCI Industrie AG oder der MS Enterprise Group GmbH nach den Vorschriften
des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes wird die Wirksamkeit dieses Vertrages nicht berührt, es sei denn,
die rechtlichen Grundlagen für den Abschluss und die Aufrechterhaltung eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG entfallen
dadurch.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung
berechtigt, wenn die GCI Industrie AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der MS Enterprise
Group GmbH verfügt oder die MS Enterprise Group GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes
übertragend umgewandelt wird.
Sonstige Angaben
Bei Nichtig- oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Unternehmensvertrages verpflichten sich beide Parteien, die nichtigen
oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten
rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen.
Gemäß § 303 AktG hat die GCI Industrie AG den Gläubigern der MS Enterprise Group GmbH Sicherheit zu leisten, wenn der Unternehmensvertrag
endet.
Da die GCI Industrie AG alleinige Gesellschafterin der MS Enterprise Group GmbH ist, ist der Gewinnabführungsvertrag gemäß
§ 293 b Abs. 1 AktG nicht entsprechend § 293 b ff. AktG durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine solche
Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft im Bereich der Gewerbe- und Körperschaftsteuer
begründet und damit die Konsolidierung der Ergebnisse herbeigeführt. Hierdurch kann ein fortlaufender, steueroptimierter Ergebnisausgleich
innerhalb des GCI Industrie Konzerns erfolgen. Durch den Abschluss des Vertrags wird die Möglichkeit geschaffen, mit unmittelbarer
steuerlicher Wirkung eine Verlustverrechnung vornehmen zu können. Zugleich ermöglicht der Vertragsabschluss die Erreichung
des vorbezeichneten Zweckes unter Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit beider Gesellschaften.
Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht steuerliche Optimierungen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags geht wirtschaftlich
das unternehmerische Risiko der MS Enterprise Group GmbH auf die GCI Industrie AG über, da sie die während der Vertragsdauer
entstehenden Fehlbeträge der MS Enterprise Group GmbH ausgleichen muss. Die GCI Industrie AG ist ohnehin alleinige Gesellschafterin
der MS Enterprise Group GmbH. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken sind nicht ersichtlich.
Die üblichen geschäftlichen Risiken werden außerdem durch die steuerlichen Vorteile aufgewogen.
Der Aufsichtsrat der GCI Industrie AG hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit Beschluss vom 26. April 2012 zugestimmt.
Bericht des Vorstands über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH gemäß Tagesordnungspunkt
9
Der Vorstand der GCI Industrie AG hat gemeinsam mit der Geschäftsführung der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH gemäß § 293a
AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag
erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Einleitung
Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GCI Industrie AG. Gegenstand des Unternehmens
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ist die Produktion von Antrieben und Antriebskomponenten für Industrieanwendungen.
Vertragsinhalt
Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h. den Betrag des anderenfalls ohne die Gewinnabführung
entstehenden Jahresüberschusses, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300
AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die GCI
Industrie AG abzuführen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung. Die
Elektromotorenwerk Grünhain GmbH kann dabei mit Zustimmung der GCI Industrie AG Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist; dies ist bei der Ermittlung des abzuführenden ganzen Gewinns zu berücksichtigen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Nr. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der GCI Industrie AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die
vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH laufenden
Geschäftsjahres. Sollte die Eintragung des Unternehmensvertrages erst nach dem 31.12.2012 erfolgen, so verlängert sich die
Zeit der Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind.
Die GCI Industrie AG ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten
die gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes in der jeweils gültigen Fassung.
Der Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der GCI Industrie
AG und der Gesellschafterversammlung der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH geschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten
Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres
in dem die Eintragung erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister
der Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre nach
dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag gilt also unkündbar
mindestens bis zum 31.12.2016. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate
vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Mit der dynamischen Regelung zur Laufzeit, die sowohl den Laufzeitbeginn
als auch den Ablauf der Fünf-Jahres-Frist an die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrags anknüpft, soll höchst
vorsorglich das potentielle Risiko vermieden werden, dass die steuerliche Wirkung des Vertrags gegebenenfalls im Rahmen einer
zukünftigen Betriebsprüfung für den Gesamtzeitraum von fünf Jahren aberkannt wird.
Von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung der GCI Industrie AG oder der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach
den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes wird die Wirksamkeit dieses Vertrages nicht berührt,
es sei denn, die rechtlichen Grundlagen für den Abschluss und die Aufrechterhaltung eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff
AktG entfallen dadurch.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung
berechtigt, wenn die GCI Industrie AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der Elektromotorenwerk
Grünhain GmbH verfügt oder die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes
übertragend umgewandelt wird.
Sonstige Angaben
Bei Nichtig- oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Unternehmensvertrages verpflichten sich beide Parteien, die nichtigen
oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten
rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen.
Gemäß § 303 AktG hat die GCI Industrie AG den Gläubigern der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH Sicherheit zu leisten, wenn
der Unternehmensvertrag endet.
Da die GCI Industrie AG alleinige Gesellschafterin der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ist, ist der Gewinnabführungsvertrag
gemäß § 293 b Abs. 1 AktG nicht entsprechend § 293 b ff. AktG durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine
solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft im Bereich der Gewerbe- und Körperschaftsteuer
begründet und damit die Konsolidierung der Ergebnisse herbeigeführt. Hierdurch kann ein fortlaufender, steueroptimierter Ergebnisausgleich
innerhalb des GCI Industrie Konzerns erfolgen. Durch den Abschluss des Vertrags wird die Möglichkeit geschaffen, mit unmittelbarer
steuerlicher Wirkung eine Verlustverrechnung vornehmen zu können. Zugleich ermöglicht der Vertragsabschluss die Erreichung
des vorbezeichneten Zweckes unter Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit beider Gesellschaften.
Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht steuerliche Optimierungen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags geht wirtschaftlich
das unternehmerische Risiko der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH auf die GCI Industrie AG über, da sie die während der Vertragsdauer
entstehenden Fehlbeträge der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ausgleichen muss. Die GCI Industrie AG ist ohnehin alleinige
Gesellschafterin der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken
sind nicht ersichtlich. Die üblichen geschäftlichen Risiken werden außerdem durch die steuerlichen Vorteile aufgewogen.
Der Aufsichtsrat der GCI Industrie AG hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit Beschluss vom 26. April 2012 zugestimmt.
III.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Versammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000,00 eingeteilt
in 29.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.
IV.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausschließlich
unter der Adresse
GCI Industrie AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8, D-80333 München
Fax: +49 (0) 89 30903 74675
bis spätestens dem
19.06.2012
, 24.00 Uhr, d.h. mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, zugehen. Für
den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Verwahrung von Aktien befugte Stelle, in der
Regel das depotführende Institut, aus; er ist auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der
05.06.2012
, 0.00 Uhr, auszustellen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit
nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
VI.
Stimmrechtsvollmacht
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre
sonstigen Rechte bei entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen; auch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären kann bevollmächtigt werden. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
derselben gegenüber der Gesellschaft muss in Textform (§ 126b BGB) erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden; abweichend
davon können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Der Nachweis
der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten nachgewiesen werden, oder kann im
Voraus per Post, E-Mail oder Telefax an untenstehende Adresse übermittelt werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten Ihnen wieder an, dass Sie sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen können. Entsprechende Vollmachtformulare mit weitergehenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte
übermittelt, die Sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen.
Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch
machen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten bei ihrer Depotbank zu bestellen und diese mit der Stimmrechtsvollmacht
an die Gesellschaft zu übermitteln. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 22. Juni 2012 (das Eingangsdatum ist maßgebend) an die folgende Adresse zu senden:
GCI Industrie AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8, D-80333 München
Fax: +49 (0) 89 30903 74675
Hauptversammlung@gci-industrie.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung von Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter
während der Hauptversammlung möglich.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche
Weisung.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen
oder Fragen ist nicht möglich.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung
von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. In diesen Fällen ist die Vollmacht jedoch durch die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen
Institutionen oder Personen über eine mögliche Form ab und beachten Sie auch die insofern gegebenenfalls von diesen vorgegebenen
Regelungen.
VII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am 26.05.2012, 24:00 Uhr, zugehen.
GCI Industrie AG
Brienner Str. 7, D-80333 München
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten
Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)
geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite www.gci-industrie.com unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
VIII.
Anträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen
der §§ 125 ff. AktG nach Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Einstellen auf ihrer Internetseite (www.gci-industrie.com
unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’) zugänglich machen, wenn diese rechtzeitig, das heißt bis zum 11.06.2012
(bis 24:00 Uhr) ausschließlich an nachfolgende Adresse übermittelt werden.
GCI Industrie AG
Brienner Str. 7, D-80333 München
Fax + 49 (0) 89 – 20 500 555
Hauptversammlung@gci-industrie.com
Nähere Informationen zur Abgabe von Anträgen und Wahlvorschlägen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gci-industrie.com
unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an die oben genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
IX.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung dieser Versammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brienner Straße
7, D-80333 München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhalten Aktionäre kostenlos
auch Ablichtungen:
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Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011
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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011
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Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011
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Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011
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Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
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Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts (zu TOP 6 – Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien)
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Entwurf des Gewinnabführungsvertrages mit der MS Enterprise Group GmbH
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Entwurf des Gewinnabführungsvertrages mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
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Bericht des Vorstandes zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der MS Enterprise Group GmbH (zu TOP 8)
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Bericht des Vorstandes zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (zu TOP 9)
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Jahresabschlüsse der MS Enterprise Group GmbH für die Jahre 2009, 2010 und 2011
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Jahresabschlüsse der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH für die Jahre 2009, 2010 und 2011
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der GCI Industrie AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010
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Auf der Internetseite www.gci-industrie.com sind unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ neben den genannten
Dokumenten die zur Hauptversammlung veröffentlichten Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich.
X.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte
zu stellen. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.gci-industrie.com unter
dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
München, im Mai 2012
GCI Industrie AG
Der Vorstand
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