 MS Industrie AG(vormals: GCI Industrie AG)MünchenJahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012Lagebericht für das Geschäftsjahr 20121. Geschäft und RahmenbedingungenDie Intensität der Staatsschuldenkrise und die teilweise weiterhin instabilen politischen Rahmenbedingungen im Euroraum haben sowohl die Konjunkturentwicklung als auch das Finanzmarktgeschehen im vergangenen Jahr stark belastet. Auch wenn sich die deutsche Wirtschaft im Gesamtjahr 2012 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,7 % als robust erwies, war seit dem dritten Quartal 2012 eine Konjunkturschwäche zu verzeichnen und im letzten Quartal sogar ein BIP-Rückgang. Für die MS Industrie AG (im Folgenden auch: MS AG), die mit ihren international tätigen operativen Tochtergesellschaften vor allem im Industrie- (MS Spaichingen-Gruppe und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH) sowie im Immobilien- (Beno Immobilien-Gruppe) und Dienstleistungssektor, operiert, verlief das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgreich mit einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von Mio. EUR 0,7 (Vorjahr: Mio. EUR 0,5). Das deutlich positive Ergebnis ist vor allem auf die erstmalige Vereinnahmung der Ergebnisse der Tochtergesellschaften MS Enterprise Group GmbH und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ("EMGR") im Rahmen der im Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge zurückzuführen. Positiv hat sich im Geschäftsjahr zudem die weitere Senkung der Verwaltungskosten ausgewirkt. Nach Steuern erzielte die MS Industrie AG mit Mio. EUR 0,4 auch ein positives Ergebnis des Geschäftsjahres. Sämtliche operativ tätigen industriellen Tochtergesellschaften konnten im Geschäftsjahr wiederum positive operative Ergebnisse vermelden. Im Einzelnen haben sich die beiden wesentlichen industriellen Tochtergesellschaften wie folgt entwickelt: Die MS Spaichingen GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland und den USA verzeichnete in 2012 einen konsolidierten Umsatz von Mio. EUR 154 nach Mio. EUR 121 im Vorjahr und erwirtschaftete erneut ein positives Teilkonzernjahresergebnis vor Ergebnisabführung von Mio. EUR 4,2 nach einem Ergebnis von ebenfalls Mio. EUR 4,2 in 2011. Die MS Spaichingen GmbH ist vor allem in zwei Geschäftsfeldern aktiv: Motorentechnik (mechanische Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich) und Schweißtechnik (Spezialmaschinen für die Automobilindustrie sowie Ultraschall-Schweißsysteme für die Verpackungsindustrie). Sie ist im europäischen und US-amerikanischen "Automotive Supply-Sektor", und hier insbesondere im Nutzfahrzeugbereich, unverändert einer der wenigen "Single Source Supplier". Mit einem Umsatz von rund Mio. EUR 17 im Geschäftsjahr 2012 nach Mio. EUR 19 im Vorjahr verzeichnet die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach einer konjunkturellen Abschwächung den immerhin zweithöchsten Umsatz in der Unternehmensgeschichte und schloss das abgelaufene Geschäftsjahr wiederum mit einem positiven Jahresergebnis ab. Sie ist erfolgreicher Hersteller kundenspezifischer Elektromotoren in unterschiedlichen Bauweisen sowie verwandter Produkte und verfügt außerdem über eine eigene Aluminiumdruckgießerei für Eigen- und Fremdbedarf (vor allem für die Automobilindustrie). Im Bereich der Unternehmensbeteiligungen verlief das Geschäft für die MS AG in 2012 ebenfalls erfreulich. 100 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH wurden im dritten Quartal 2012 verkauft. Aus dem Verkauf ergab sich für die MS Industrie AG im dritten Quartal 2012 ein Bruttoveräußerungserlös in Höhe von Mio. EUR 1,4, der der Gesellschaft in bar zugeflossen ist. Die UMT United Mobility Technology AG bzw. deren Tochtergesellschaften haben die im September 2012 begonnene Pilotphase für ein mobiles Bezahlsystem für Smartphones (iPAYst) im März 2013 erfolgreich beendet. Die Roll-Outs in Deutschland und in der Türkei sollen im zweiten Quartal 2013 erfolgen. 2. Wirtschaftliche VerhältnisseVermögens- und FinanzlageAus der folgenden Darstellung sind die wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage der Gesellschaft ersichtlich: AKTIVA scroll
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Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Das Anlagevermögen unserer Gesellschaft ist im Geschäftsjahr um TEUR 494 auf TEUR 41.924 zurückgegangen. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf den Verkauf der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH zurückzuführen. Dem entgegen steht die Einbringung der restlichen 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zum 1. Januar 2012. Das Umlaufvermögen ist im Vergleich zum Vorjahr prozentual um rund 26 % und absolut um TEUR 835 gestiegen. Hauptgrund ist der Aufbau von Forderungssalden in Höhe von TEUR 609 gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH durch die Gewinnabführung 2012 aufgrund des neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages und in Höhe von TEUR 595 gegenüber der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH. Darüber hinaus erfolgte eine teilweise Wertaufholung einer Darlehensforderung gegen Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co., Ltd., Taicang/China. Dem entgegen stehen einerseits der Abbau von Darlehensforderungen an die 100%ige Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sowie die Einbringung der im Vorjahr noch als sonstige Forderung in Höhe von TEUR 500 erfassten 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH aus der Sachkapitalerhöhung 2011. In Relation zur Bilanzsumme ist das Umlaufvermögen ebenfalls von rund 7 % auf rund 9 % gestiegen. Die Veränderung des Eigenkapitals gegenüber dem 31. Dezember 2011 resultiert im Wesentlichen aus dem Jahresüberschuss 2012 in Höhe von TEUR 392. Zum Bilanzstichtag existieren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 460 (Vorjahr: TEUR 1.385) und Verbindlichkeiten aus privat platzierten Anleihen und Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 2.176 (Vorjahr: TEUR 1.201). Im Vorjahr existierten darüber hinaus Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.486. Die sonstigen Rückstellungen sind im Vorjahresvergleich mit rund TEUR 1.260 (Vorjahr: TEUR 226) aufgrund der Zuführung zu einer Rückstellung für Risiken im Zusammenhang mit der Insolvenz der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. in 2009 in Höhe von TEUR 1.000 stark gestiegen. Absolut ist das Fremdkapital vor allem aufgrund der Gewinnabführung der MS und der EMGR im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert. Prozentual zur Bilanzsumme hat sich das Fremdkapital mit einem Anteil von rund 10 % (Vorjahr rund 10 %) ebenfalls nur unwesentlich verändert. Die finanzielle Entwicklung der Gesellschaft stellt sich anhand einer Kapitalflussrechnung bei indirekter Ermittlung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit im Wesentlichen wie folgt dar: scroll
Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit spiegelt im Wesentlichen den Aufwand der Holding und die Veränderung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wider. Im Vorjahr resultierten Zuflüsse vor allem aus weitergereichten Mitteln der GCI BridgeCapital aus der Veräußerung von Anteilen an der Vantargis AG. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert im Geschäftsjahr 2012 mit TEUR 1.350 im Wesentlichen aus der Veräußerung von 100 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald. Der Mittelabfluss im Vorjahr resultierte mit TEUR 1.825 im Wesentlichen aus dem Erwerb der Beteiligung an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit spiegelt die Mittelzu- bzw. -abflüsse aus der Begebung und Rückzahlung der Industrieanleihen (TEUR 960; Vorjahr: TEUR -300) sowie aus der Tilgung von Bankdarlehen (TEUR -596; Vorjahr: TEUR -1.625) wider. ErtragslageNachfolgend werden die wesentlichen Kennzahlen der Ertragslage der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr dargestellt und erläutert. scroll
Die Erlöse aus dem Verkauf von nicht mehr betriebsnotwendigen Beteiligungen belaufen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt TEUR 1.350 (Vorjahr: TEUR 1.607). Der Erlös 2012 stammt hierbei aus dem Verkauf von 100,0 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, und wurde in bar realisiert. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 3.164 gesunken Die Gewinne aus der Wertaufholung von Forderungen betreffen im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 1.000 die Wertaufholung eines Teilbetrags einer im Geschäftsjahr 2009 zu 100 % wertberichtigten Forderung aus der Übernahme eines Darlehens gegenüber einer ehemaligen Tochtergesellschaft, die in gleicher Höhe in den Vermögensgegenständen ausgewiesen wird. Im Vorjahr waren periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 2.560 aus der Zuschreibung der Anteile an der Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG in Höhe von TEUR 1.301 aus der Auflösung von Rückstellungen sowie übrige periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 232 enthalten. Der Materialaufwand, der neben den Buchwerten der im Geschäftsjahr veräußerten Wertpapiere und Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.279 (Vorjahr: TEUR 1.329) aus Aufwendungen für bezogene Leistungen besteht (TEUR 37; Vorjahr: TEUR 54), ist im Geschäftsjahr in absoluten Zahlen gesunken, in Relation zu den Umsatzerlösen jedoch gestiegen. Er resultiert überwiegend aus den anteiligen Buchwerten der veräußerten Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH sowie daneben vor allem aus dem Bezug von Beratungs-Dienstleistungen der GCI Management Consulting GmbH, München, an der die Gesellschaft mit 30 % der Anteile beteiligt ist, in Höhe von TEUR 37 (Vorjahr: TEUR 54). Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr bei einem Personalstand von durchschnittlich drei Mitarbeitern (Vorjahr: vier Mitarbeiter) zurückgegangen, unter anderem aufgrund im Vorjahr zusätzlich enthaltener periodenfremder Vorstandsvergütungen. Hier bleibt jedoch zu berücksichtigen, dass seit 2011 auf Ebene der MS Industrie AG nur die Bonuszahlungen an die beiden Vorstände zur Auszahlung gelangten. Die Fixgehälter der beiden Vorstände in Höhe von jeweils TEUR 120 gelangen auf Ebene von zwei Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen zur Auszahlung. Die Abschreibungen und der Wertminderungsaufwand sind im Geschäftsjahr von TEUR 2.740 auf TEUR 43 gesunken. Dieser Rückgang ist in Höhe von Mio. EUR 0,7 auf Vorjahresabschreibungen auf den Beteiligungsansatz an der Wallberg Beteiligungs GmbH zurückzuführen. Die Abschreibungen auf Beteiligungen erfolgten im Vorjahr des Weiteren in Höhe von Mio. EUR 2,0 auf den 18,8%igen Beteiligungsansatz an der Vantargis AG, München Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen resultieren in Höhe von Mio. EUR 1,9 aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der MS Enterprise Group GmbH sowie in Höhe von Mio. EUR 0,1 aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im Rahmen der im Geschäftsjahr 2012 neu abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge. Das sonstige Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr per Saldo leicht verschlechtert. Hier machen sich im Wesentlichen neben dem Anstieg der Zinsaufwendungen für die privat platzierten Anleihen und Schuldscheindarlehen auf TEUR 143 (Vorjahr: TEUR 111) die auf TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 175) gesunkenen Zinserträge aus Ausleihungen und Verrechnungskonten im Konzernverbund bemerkbar. Das Vorsteuerergebnis hat sich von TEUR 537 im Vorjahr auf TEUR 695 im aktuellen Geschäftsjahr verbessert, was vor allem auf die erstmalige Vereinnahmung der Gewinne der Tochtergesellschaften MS Enterprise Group GmbH sowie Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im Rahmen der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge zurückzuführen ist. Nach Ertragsteuern, die sich vor allem aus der Mindestbesteuerung gemäß § 10 d EStG im ertragsteuerlichen Organkreis ergeben, verbleibt ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 391, gegenüber einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 537 im Vorjahr. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung und zur wirtschaftlichen LageDas Geschäftsjahr 2012 ist - wie bereits das Geschäftsjahr 2011 - geprägt durch die Konsolidierung des bestehenden Beteiligungsportfolios und die überwiegend erfolgreichen Bemühungen um den Abverkauf strategisch nicht mehr relevanter Minderheitsbeteiligungen. Die Vermögenslage ist unverändert zum Vorjahr mit einer Eigenkapitalquote von 90,4 % geordnet. Auch zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts ist die Finanzlage geordnet. Der Geschäftsverlauf des ersten Quartals 2013 verlief bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses bei allen Tochtergesellschaften erwartungsgemäß. Auch die Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG hat trotz der vor drei Jahren, im Geschäftsjahr 2008, verkrafteten Insolvenzen von drei direkten bzw. indirekten Beteiligungsgesellschaften aktuell keine absehbaren Liquiditätsprobleme und die gesamten Haftungsrisiken sind nach Ansicht des Vorstandes in ausreichender Höhe in Form von Rückstellungen berücksichtigt. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass die wirtschaftliche Lage der MS Industrie-Gruppe und damit auch der MS Industrie AG zum Bilanzstichtag absolut zufriedenstellend ist. Dies wird durch die derzeit gute Auftragslage der Tochtergesellschaften im Konzernverbund untermauert. 3. Sonstige Berichterstattungen3.a. Berichterstattung über Finanzinstrumente nach § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGBWesentliche Finanzinstrumente der Gesellschaft sind die Beteiligungen an der MS Enterprise Group GmbH, München (100 %, Buchwert zum 31. Dezember 2012: TEUR 26.220), der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld (100 %, Buchwert zum 31. Dezember 2012: TEUR 3.530), der Beno Immobilien GmbH, München (80%, Buchwert zum 31. Dezember 2012: TEUR 4.101), der UMT United Mobility Technology AG, München (17,31 %, Buchwert zum 31. Dezember 2012: TEUR 2.475), und der GCI BridgeCapital AG, München (100 %, Buchwert zum 31. Dezember 2012: TEUR 5.060). Wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen insbesondere im Verbundbereich sowie bei Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstigen Verbindlichkeiten aus von der MS Industrie AG begebenen langfristigen Anleihen und dem kurzfristigen Schuldscheindarlehen ("Unternehmensanleihe"). Der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (Stand zum 31. Dezember 2012: TEUR 3.013) betrifft ein Verrechnungskonto mit der MS Enterprise Group GmbH mit einem Forderungssaldo in Höhe von TEUR 608 zugunsten der MS Industrie AG, ein Darlehenskonto und ein Verrechnungskonto mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, die zusammen zum 31. Dezember 2012 einen Saldo von TEUR 1.639 zugunsten der MS Industrie AG aufweisen, ein Darlehenskonto mit der Beno Immobilien GmbH mit einem Forderungssaldo in Höhe von TEUR 595 zugunsten der MS Industrie AG, ein Verrechnungskonto mit der GCI BridgeCapital AG mit einem Forderungssaldo in Höhe von TEUR 25 zugunsten der MS Industrie AG sowie offene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 145 gegenüber der MS Spaichingen GmbH. Die Intercompany-Verrechnungskonten und Intercompany-Darlehen der MS Industrie AG mit ihren Tochtergesellschaften werden überwiegend mit einem Zinssatz von 6 % p. a. verzinst. Die zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bankverbindlichkeiten sind mit Ausnahme eines langfristigen Tilgungsdarlehens mit einer Laufzeit bis zum 1. September 2016 und einem Saldo von TEUR 306 sämtlich kurzfristig fällig. Eine Absicherung des Zinsniveaus erfolgt nicht. Im Übrigen verweisen wir auf den Risikobericht in Abschnitt 5. 3.b. Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat (§ 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB)Die beiden Vorstände der MS Industrie AG, Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl, erhielten im Geschäftsjahr 2012 auf Basis eines 70 %-Teilzeitarbeitsvertrages jeweils ein Fixgehalt in gleicher Höhe, ausbezahlt auf der operativen Ebene von zwei verschiedenen Tochter/Beteiligungsgesellschaften sowie auf Ebene der MS Industrie AG zu gleichen Teilen einen erfolgsabhängigen Bonus (Tantieme), dessen Höhe in Abhängigkeit von den Nettoerlösen aus der Veräußerung nicht mehr strategisch notwendiger Beteiligungen im Vorstandsvertrag fixiert ist. Die Gesellschaft leistet unterjährig auf diese erfolgsabhängige Vergütung vertraglich fixierte monatliche Abschlagszahlungen. Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besonders gute Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch weitere Erfolgskomponenten zu honorieren. Die finale Feststellung der erfolgsabhängigen Vergütung hat durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu erfolgen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz aller Auslagen sowie einen Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine am jährlichen Unternehmenserfolg orientierte Vergütungskomponente ("variable Vergütung") in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Steuern der MS Industrie-Gruppe. Die variable Vergütung ist je Aufsichtsratsmitglied auf jährlich maximal TEUR 10 begrenzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgt die Begrenzung auf maximal TEUR 15. 3.c. Berichterstattung über die Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals (§ 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB)Das Gezeichnete Kapital der MS Industrie AG setzt sich per 31. Dezember 2012 aus 29.500.000 (Vorjahr: 29.500.000) nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammen. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. 3.d. Berichterstattung über direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten (§ 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB)Nach Maßgabe der von der Gesellschaft erhaltenen Mitteilungen waren zum Abschlussstichtag bzw. zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung die folgenden Personen und Gesellschaften direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der Anteile an der MS Industrie AG beteiligt:
Zusätzlich verweisen wir auf die Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Anhang. 3.e. Berichterstattung über die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderungen der Satzung (§ 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB)Satzungsänderungen sind nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und 2 AktG der Hauptversammlung vorbehalten. Nach § 14 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes des MS Industrie AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Satzung der MS Industrie AG enthält folgende Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands: "Der Vorstand besteht aus mindestens einer Person. Auch dann, wenn das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000 übersteigt, kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Änderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen." 3.f. Berichterstattung über die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen (§ 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB)Der Vorstand ist durch eine Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 berechtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder (2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder (3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen. Das Genehmigte Kapital 2010/I der MS Industrie AG beträgt zum Bilanzstichtag nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 9.660.936 (31. Dezember 2011: EUR 9.660.936). Der Vorstand wurde ferner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000 zu erwerben. Sie ersetzt die zuvor geltende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010. Durch den Aktienrückkauf soll die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien ganz oder teilweise unter anderem für Aktienoptionsprogramme für Vorstände, Organe und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, sowie für die Vermeidung von Bezugsrechtsspitzen einzusetzen. Insgesamt können daher mit Stand der Aufstellung dieses Jahresabschlusses bis zu 2.950.000 Aktien von der Gesellschaft zurückgekauft werden. Zum Bilanzstichtag hält die MS Industrie AG 211.640 Stück eigener Aktien im Bestand, die in Vorjahren von der MS Industrie AG bzw. der Maschinenfabrik Spaichingen GmbH (Zwischenerwerb 2011 und Weiterveräußerung an die MS Industrie AG in 2012) erworben wurden. 3.g. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB)Es gibt im MS Industrie-Konzern eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen zentral über die MS Industrie AG gesteuert, wobei gleichzeitig die einzelnen Tochtergesellschaften über ein hohes Maß an Selbständigkeit verfügen. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche "Accounting & Controlling" sowie "Group Finance & Investor Relations" sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet. Durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, ständige Fort- und Weiterbildung und die strenge Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips gewährleistet die MS Industrie AG die konsequente Einhaltung der lokalen (HGB, AktG und nationales Steuerrecht) und internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) in Jahres- und Konzernabschluss. Die eingesetzten Finanzsysteme sind durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbefugte Zugriffe geschützt und es wird, soweit möglich, Standardsoftware verwendet. Zielgerichtete Weiterbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen führen zu einem hohen Qualitätsbewusstsein aller Beteiligten im Konzernverbund. Die Pflege und laufende Fortentwicklung des Reportingsystems sowie die laufende Kontaktpflege zu den Finanzvorständen bzw. den kaufmännischen Geschäftsführern der Tochtergesellschaften der Gruppe erfolgt zentral auf Holdingebene. Die Konsolidierung des unterjährigen Gruppenreportings nach IFRS, inklusive Abstimmung des gruppeninternen Verrechnungsverkehrs, gemäß den Vorschriften von HGB, AktG und WpHG erfolgt auf Quartals-Basis. Durch das "Group Controlling", das als direkter Ansprechpartner für den Gruppenvorstand und die Vorstände/Geschäftsführer der Tochtergesellschaften für das Reporting und die (Jahres-)Abschlüsse der Gruppe fungiert, erfolgt die Vorbereitung und Erstellung des Konzernabschlusses nach IFRS. Für Sonderthemen in der Gruppe, wie spezielle Bilanzierungsfragen etc. fungiert das "Group Controlling" auf Holdingebene ebenfalls als zentraler Ansprechpartner. Unterjährige Sonderauswertungen auf Anforderung des Vorstands werden ebenfalls hier durchgeführt. Falls im Rahmen von Neuakquisitionen kurzfristiger Unterstützungsbedarf auf lokaler Ebene von Einzelgesellschaften im Bereich (Konzern-)Rechnungslegung bestehen sollte, so wird dieser in der Regel durch externe qualifizierte Fachkräfte, in der Regel Wirtschaftsprüfer oder entsprechend qualifizierte Steuerberater, abgedeckt. Aufträge für Gutachten, die wesentlichen Einfluss auf die Bilanzierung einer Gruppengesellschaft haben könnten (z.B. im Rahmen der sogenannten "Purchase Price Allocation") werden nur an entsprechend qualifizierte Gutachter vergeben. Durch die unterjährige Pflicht aller beherrschten Gruppengesellschaften, monatlich ihre internen Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Gruppen-Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen in der Regel zeitnah erkannt und es wird die Möglichkeit eröffnet, entsprechend zeitnah zu reagieren. Die MS Industrie AG unterhält kein eigenes gruppeninternes Revisionssystem. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie sie zuvor genauer beschrieben sind (insbesondere Plausibilitätskontrollen, externe Prüfungen und das Vier-Augen-Prinzip), stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, ergänzenden Bestimmungen der Satzung sowie internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden im Jahres- und Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen für den Vorstand vollständig und zeitnah bereitgestellt werden. 3.h. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGBErklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 AktG:Die nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wurde, wie nachfolgend im Originalwortlaut dargestellt, am 31. Oktober 2012 abgegeben. Den Aktionären wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht: "Vorstand und Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß der aktuellen Kodex-Fassung vom 15. Mai 2012 (veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15. Juni 2012) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 4. November 2011 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Ausnahmen in vollem Umfang entsprochen wurde: 2.3.2 Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind. 3.10 Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten ("Corporate Governance Bericht") und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen. 4.2.1 Der Vorstand soll ... einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. 4.2.3, Abs. 2, Abs. 3, Abs. 6 Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile [der Vorstandsvergütung] grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. [...] Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren. [...] Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren. 5.1.2, Abs. 1 [...] Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt ("Diversity") achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. 5.1.2, Abs. 2 [...] Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. 5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. 5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie - falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist - der Compliance - befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. [...]. 5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. 5.4.1 Abs. 2 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt ("Diversity") berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. 5.4.1 Abs. 3 Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im "Corporate Governance Bericht" veröffentlicht werden. 5.4.6 Abs. 2 [...] Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. 6.6 Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden. 7.1.2 [. ] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein. Den aktuellen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" soll künftig mit Ausnahme folgender Punkte entsprochen werden:2.3.2 Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind Begründung: Neben der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sowie in einem Börsenpflichtblatt, veröffentlicht die Gesellschaft die Einberufung sowie die Einberufungsunterlagen regelmäßig auf ihrer Homepage und stellt sie den Aktionären sowie sonstigen interessierten Personen zum Download bzw. auf deren Wunsch auf postalischem Wege sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Verfügung. Mit Blick auf die Konsequenzen einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung der Hauptversammlung halten Vorstand und Aufsichtsrat die Risiken einer generellen Übermittlung dieser Unterlagen auf elektronischem Wege momentan nach wie vor für zu unsicher. 3.10 Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten ("Corporate Governance Bericht") und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen. Begründung: Die aktuelle Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wird regelmäßig auf den Internetseiten der Gesellschaft unter www.ms-industrie.ag öffentlich zugänglich gemacht. Abweichungen zu den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurden zuletzt in der Entsprechenserklärung vom 4. November 2011 dargelegt und veröffentlicht. Zusätzlich wird im Anhang zum Jahresabschluss der Gesellschaft sowie im Konzernabschluss auf die fristgemäße Abgabe der Entsprechenserklärung verwiesen, die seit dem Jahresabschluss 2009 auch Bestandteil der "Erklärung zur Unternehmensführung" nach § 289 a HGB ist. 4.2.1 Der Vorstand soll ... einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Begründung: Der nur mit zwei Vorständen besetzte Vorstand der MS Industrie AG trifft wichtige operative Entscheidungen erst nach gemeinsamer Beratung. Auf diese Weise ist sicher gestellt, dass Beschlussfassungen ein Höchstmaß an sorgfältiger Vorbereitung zuteil werden. Ein zusätzlicher Nutzen durch die Bestimmung eines Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechers wird daher nicht erkannt. 4.2.3, Abs. 2, Abs. 3, Abs. 6 Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile [der Vorstandsvergütung] grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. [...] Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren. [...] Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren. Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die gegenwärtige, seit 01. Januar 2011 gültige Vorstandsvergütungsstruktur der gegenwärtigen Struktur der Gesellschaft und ihrer geplanten Entwicklung angemessen ist. Eine Information der Aktionäre erfolgt über den ausführlichen Vergütungsbericht im Finanzbericht. 5.1.2, Abs. 1 [...] Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt ("Diversity") achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Begründung: Der Vorstand der MS Industrie AG besteht derzeit nur aus zwei Mitgliedern und weist trotz seiner unternehmerischen Erfahrung ein vergleichsweise niedriges Durchschnittsalter auf. Zum momentanen Zeitpunkt scheinen dem Aufsichtsrat und der Gesellschaft die spezielle Berücksichtigung von "Diversity" und eine langfristige Nachfolgeplanung nicht erforderlich zu sein. 5.1.2, Abs. 2 [...] Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Begründung: Der vergleichsweise niedrige Altersdurchschnitt des Vorstands und die aktuellen Fachdiskussionen hierzu machen deutlich, dass Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder per se keinen Nutzen für ein Unternehmen stiften. Die Gesellschaft erachtet diese Empfehlung des Kodex daher nicht für sinnvoll. 5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Begründung: Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG besteht derzeit nur aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen wird bei dieser Größenordnung vom Aufsichtsrat nicht als sinnvoll erachtet. 5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie - falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist - der Compliance - befasst [,..].Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Begründung: Siehe 5.3.1. Es wird aber darauf geachtet, dass mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. 5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Begründung: Siehe 5.3.1. 5.4.1 Abs. 2 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt ("Diversity") berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Begründung: Siehe insbesondere 5.1.2, Abs. 1 und 5.3.1. 5.4.1 Abs. 3 Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Begründung: Siehe insbesondere 5.4.1, Abs. 2 und 3.10. 5.4.6 Abs. 2 [...] Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die gegenwärtige, seit 1. Januar 2010 gültige Aufsichtsratsvergütungsstruktur der gegenwärtigen Struktur der Gesellschaft und ihrer geplanten Entwicklung angemessen ist. Eine Information der Aktionäre erfolgt über den ausführlichen, gesetzeskonformen, Vergütungsbericht im Jahresfinanzbericht. 6.6 Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden. Begründung: Beteiligungen an der Gesellschaft über drei Prozent der Stimmrechtsanteile sind nach § 21 ff. WpHG meldepflichtig und werden gemäß § 160, Abs. 1, Nr. 8 AktG jährlich im Anhang zum Jahresabschluss veröffentlicht. 7.1.2 [...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein. Begründung: Die Gesellschaft ist seit Veröffentlichung ihrer letzten Corporate Governance Entsprechenserklärung am 4. November 2011 allen gesetzlichen Veröffentlichungspflichten für kapitalmarktorientierte Unternehmen innerhalb der seit Umsetzung des "TUG" ("Transparenzrichtlinienüberleitungsgesetz") im Jahre 2008 für mittelständische Unternehmen ohnehin schon sehr knapp bemessenen, gesetzlichen Veröffentlichungsfristen nachgekommen. Die Gesellschaft ist aber unverändert bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein Minimum zu verkürzen." Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat:Nach § 5 der Satzung der MS Industrie AG bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung mindestens ein Mitglied), ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden soll. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthält. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Seit dem Börsengang 2001 hat sich ein aus zwei Mitgliedern bestehender Vorstand bewährt. Der Vorstand nimmt in der Regel an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. In Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden die Agendapunkte den Mitgliedern des Aufsichtsrats in der Regel zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt, eine ausführliche schriftliche Unterlage erhält der Aufsichtsrat vor oder in seiner Sitzung. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird nur in besonderen Fällen Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG besteht unverändert aus drei Mitgliedern; Ausschüsse sind keine gebildet. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 regelmäßig überwacht, kontrolliert und beratend begleitet. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand der MS Industrie AG hat den Aufsichtsrat während des Berichtszeitraumes vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 laufend, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Lage und Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Gruppe sowie die Entwicklung der Ertragslage und der Liquidität einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichtet. Grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik haben der Vorstand und der Aufsichtsrat in gemeinsamen Sitzungen eingehend erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs der einzelnen Tochtergesellschaften von den Jahresplanungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und wurden über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Der Aufsichtsrat erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrates in seinem Bericht an die Aktionäre sowie ergänzend der Aufsichtsratsvorsitzende mündlich vor der Hauptversammlung. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken:Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der MS Industrie AG stellen sich wie folgt dar: Aktionäre und HauptversammlungUnsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die ordentliche jährliche Hauptversammlung bei MS Industrie AG findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u.a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Bilanzgewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen). AufsichtsratDie zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2010 eine Geschäftsordnung gegeben. Bei Abstimmung zählt im Falle eines Gleichstands die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt. Ausnahmen sind Änderungen oder Ergänzungen der Geschäftsordnung von Aufsichtsrat oder Vorstand. Hinsichtlich dieser Willenserklärungen ist Einstimmigkeit der Stimmabgabe des Aufsichtsrates erforderlich. VorstandDer Vorstand - als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken. Der Vorstand ist seit Oktober 2010 an eine Geschäftsordnung gebunden, die ihm vom Aufsichtsrat vorgegeben ist. TransparenzEine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der MS Industrie AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der MS Industrie AG erfolgt im Geschäftsbericht, im Halbjahresbericht und in den Zwischenmitteilungen. Des Weiteren werden Informationen über Pressemitteilungen ("Corporate News") beziehungsweise "Ad-hoc"-Meldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter "Investor Relations" einsehbar. Die MS Industrie AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. Rechnungslegung und AbschlussprüfungDer Jahresabschluss wird nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und der Konzernabschluss seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den jeweils aktuell gültigen IFRS-Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Nach Aufstellung durch den Vorstand werden der Jahres- und der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und die Abschluss- sowie die Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Jahresfinanzbericht wird gemäß den gesetzlichen Anforderungen für kapitalmarktorientierte Unternehmen innerhalb von vier Monaten nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den gesamten Aufsichtsrat. Steuerungsgrößen und KontrollsystemBei der MS Industrie AG sind die strategischen Ziele mit wertorientierten Kennzahlen hinterlegt. Die wichtigsten Größen für die Unternehmens- und Bereichssteuerung sind: Auftragseingang, Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA und Cashflow. Die MS Industrie AG unterhält keine eigene Revisionsabteilung. Innerhalb der jeweiligen Geschäftsbereiche wird die reguläre Kontrollfunktion vor allem durch die jeweiligen lokalen Controlling-Abteilungen übernommen. 4. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres (Nachtragsbericht)Seit dem Bilanzstichtag haben sich die geschäftlichen Aktivitäten entsprechend den Erwartungen positiv entwickelt. Im März 2013 wurde seitens der Beno Immobilien GmbH der Kaufvertrag für zwei neue Objekte in Nottuln und Kempen unterzeichnet. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten ("Closing") wird für Ende April / Anfang Mai 2013 erwartet. Die wesentlichen Eckdaten stellen sich - für beide Objekte zusammengefasst - wie folgt dar:
Das Jahresmietvolumen der Beno Immobilien-Gruppe kann damit von Mio. EUR 1,6 auf Mio. EUR 2,0 gesteigert werden. Die Risikostreuung über alle Standorte und Mieter verbessert sich ebenfalls, was die Attraktivität der Beno Immobilien-Gruppe weiter erhöht. 5. Chancen- und RisikoberichtWesentlicher Teil des Risikomanagements der MS Industrie AG als Holding ist das Beteiligungscontrolling. Hierzu ist ein monatliches finanzwirtschaftliches Berichtswesen der Tochterunternehmen eingerichtet, das bei Bedarf um kurzfristige Berichte ergänzt wird. Über Beiratstätigkeiten und einen regelmäßigen Austausch mit den Geschäftsführungen der Tochterunternehmen wird der Vorstand zudem über aktuelle und geplante operative und strategische Entwicklungen unterrichtet. Ein zentrales Cash-Management der Gruppe besteht nicht. Fremdwährungen spielen für die gesamte Gruppe bisher eine eher untergeordnete Rolle. Durch die unterjährige Pflicht aller Gruppengesellschaften, monatlich ihre nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliederten Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen zeitnah erkannt und es wird die Möglichkeit eröffnet, zeitnah zu reagieren. Die Risikosteuerung der Mehrheitsbeteiligungen erfolgt durch eine individuelle und intensive Betreuung der Beteiligungen, die eine zeitnahe Beurteilung aller wesentlichen betriebswirtschaftlichen Daten des Beteiligungsunternehmens beinhaltet. Die Beurteilung umfasst die Kriterien bilanzielle Verhältnisse, Umsatz-, Ergebnis- und Auftragsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr, Liquidität und Qualität der laufenden Berichterstattung. In die Beurteilung der einzelnen Kriterien fließen neben einer Auswertung der jeweiligen bilanziellen Situation der Unternehmen auch die Informationen aus der laufenden Berichterstattung bezüglich der Engagements ein. Dabei werden zur Kontrolle und Überwachung der Entwicklung der Beteiligungsunternehmen Geschäftsführungs- bzw. Beiratsmandate übernommen. Zusätzlich erfolgt eine laufende Beurteilung der Beteiligungen auf der Basis monatlicher Management-Reports und von Zwischenabschlüssen auf Quartalsbasis. Die Risikosteuerung der verbleibenden Minderheitsbeteiligungen erfolgt in der Regel über die Auswertung der externen Finanzberichterstattung bzw. die Analyse der Marktentwicklung. Das Risikomanagement der Tochterunternehmen erfolgt weitestgehend eigenverantwortlich. Bestandsgefährdende Risiken bestehen bei den Tochtergesellschaften derzeit nicht. Die Chancen und Risiken bei den beiden wesentlichen Industriebeteiligungen werden über die Ergebnisabführungsverträge auch unmittelbar bei der MS Industrie AG wirksam. Als bedeutendes Risiko wird dabei insbesondere die Preisentwicklung auf den Beschaffungsmärkten gesehen, aber auch der Verlust von bedeutenden Auftraggebern. Chancen bestehen insbesondere durch Marktpotenziale in Auslandsmärkten sowie in der Generierung weiterer Synergieeffekte in der Gruppe bzw. speziell bei der MS Spaichingen GmbH die weltweit anstehende Verjüngung der LKW-Flotten und die Produktinnovationen im Bereich Schweisstechnik/Verpackungsindustrie. Die MS Spaichingen GmbH hat sich im Rahmen ihrer laufenden Kreditverträge über Mio. EUR 23 gegenüber verschiedenen Banken zur Einhaltung von verschiedenen, teilweise kombinierten, Bilanz- und GuV-Kennzahlen, insbesondere einer definierten Eigenkapitalquote und einem definierten dynamischen Verschuldungsgrad zu den jeweiligen Bilanzstichtagen verpflichtet (sog. "Financial Covenants"). Diese Kennzahlen wurden 2012 eingehalten und die MS Spaichingen GmbH geht auf der Basis ihrer Unternehmensplanung davon aus, die Kennzahlen während der gesamten Laufzeit der Kredite einhalten zu können. Die Banken sind berechtigt, die Kredite fristlos zu kündigen, sofern die Einhaltung der Finanzkennzahlen nicht nachgewiesen wird. Die seit nunmehr über vier Jahren schwelende Finanzmarktkrise wirkt sich vor allem auf der Refinanzierungsseite auch auf das Geschäft der MS Industrie AG aus. Insbesondere auf der kurzfristigen Ebene ist es unverändert schwierig, Kontokorrentkredite und/oder Überbrückungskredite zu vertretbaren Konditionen aufzunehmen. Die MS Industrie AG und ihre Tochtergesellschaften sind trotzdem in der Lage, die bestehenden, stabilen Geschäftsmodelle weiter fortzuführen und auszubauen. Auch die Eigenkapitaldecke sollte bei der MS Industrie AG und ihren Tochtergesellschaften ausreichen, um konjunkturelle Dellen zu überwinden und gegebenenfalls ausgleichen zu können. Nachdem die MS Industrie AG die verbliebenen Risiken aus den Insolvenzen des Geschäftsjahres 2008 im Wege von Rückstellungen berücksichtigt hat und aktuell keine kurzfristigen Liquiditätsengpässe ersichtlich sind, ist der Vorstand der Ansicht, dass die MS Industrie-Gruppe nach den in den letzten beiden Geschäftsjahren erfolgten Veränderungen in der Konzernstruktur gestärkt aus der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise hervorgegangen ist. Aus der positiven Entwicklung der Tochtergesellschaften ergeben sich auch die wesentlichen Chancen für die zukünftige Entwicklung der MS Industrie AG. Im Übrigen sind mit Ausnahme des latenten Liquiditätsrisikos aus Rückstellungen für Ansprüche im Zusammenhang mit der Insolvenz der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. derzeit keine branchenunüblichen Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen, die einer besonderen Absicherung bedürfen, erkennbar. Aus der am 28. Dezember 2012 eingereichten Klage des Insolvenzverwalters der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, gegen die MS AG über bis zu Mio. EUR 9,3, die die MS Industrie AG im Januar 2013 erreichte, erwartet der Vorstand wie bereits im Vorjahr weder im Falle eines Vergleichs mit dem Insolvenzverwalter - begünstigt durch den im Vorjahr abgeschlossenen Bankenvergleich - noch im Falle eines Klageverfahrens wesentliche kurzfristige Liquiditätsabflüsse. Zudem sind mögliche Kreditsicherheiten vorhanden, um (Bank-)Darlehen zu erhalten, und es besteht die Möglichkeit, durch Beteiligungsverkäufe oder weitere Kapitalerhöhungen zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, sodass aktuell keine Liquiditätsengpässe ersichtlich sind. Der MS Industrie-Gruppe hat seit dem Geschäftsjahr 2009 für die regelmäßige Überwachung und Einschätzung möglicher Risiken eine sogenannte "Risk Map" eingeführt und aktualisiert diese regelmäßig im Rahmen von jährlichen internen Workshops (zuletzt am 5. Dezember 2012) unter der Leitung des Vorstands. Die jeweils identifizierten Risiken werden dabei in die nachstehenden vier Gruppen erfasst, kategorisiert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenziellen Auswirkungen auf die MS Industrie-Gruppe neu bewertet.
Risiken, deren potenzielle Auswirkungen auf die MS Industrie AG und ihre verbundenen Unternehmen als groß bis sehr groß und deren Eintrittswahrscheinlichkeit gleichzeitig als mittel bis groß beurteilt wurden, unterliegen daher einer besonderen Aufmerksamkeit des Managements. Im Jahr 2012 waren dabei die Themenbereiche Rohstoffpreisveränderungen (sofern nicht durch bestehende vertragliche Vereinbarungen durch Kunden ausgeglichen) und Zinsveränderungen, Abhängigkeiten auf der Finanzierungsseite, Liquiditätssteuerung, Investitionspolitik und Corporate Governance / Compliance-Anforderungen von besonderer Bedeutung. Die Gesellschaft ist ständig bestrebt, die potenzielle Eintrittswahrscheinlichkeit der einzeln erfassten Risiken beziehungsweise deren potenzielle Auswirkungen (soweit möglich und sinnvoll) zu minimieren und durch einen geeigneten Versicherungsschutz abzudecken. 6. PrognoseberichtDie Prognose für die wirtschaftliche Entwicklung in den Jahren 2013 und 2014 birgt zahlreiche Unsicherheiten. Derzeit ist die Weltwirtschaft weiterhin stark geprägt von der Krise im Euroraum und den Unsicherheiten hinsichtlich des finanzpolitischen Kurses der USA. Für Deutschland erwarten die meisten Analysten jedoch, dass sich die konjunkturellen Auftriebskräfte 2013 wieder stärker durchsetzen werden, insbesondere getragen von den Anlageinvestitionen. Wir gehen trotz der bestehenden Risiken davon aus, dass sich das Geschäft der MS Industrie-Gruppe - und hier insbesondere das Geschäft der seit diesem Jahr über Ergebnisabführungsverträge mit unserer Gesellschaft verbundenen wesentlichen Industriebeteiligungen MS Spaichingen GmbH und Elektromotorenwerke Grünhain GmbH - hinsichtlich Umsatz und Ertrag in den nächsten beiden Geschäftsjahren weiter positiv entwickeln wird. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Prognosen aufgrund der höheren Volatilitäten seit Beginn der Finanzmarktkrise immer noch mit größeren Unsicherheiten behaftet sind als in einem "normalen" Kapitalmarktumfeld, wie es sich noch vor dem Jahr 2008 dargestellt hat. Nachfolgend wird zunächst im Einzelnen auf die Prognosen für die wesentlichen Beteiligungen eingegangen: Für das Geschäftsjahr 2013 geht die Geschäftsleitung der größten Tochtergesellschaft, der MS Spaichingen GmbH, Spaichingen (MS), erneut von einer stabilen Auftragslage (Umsatz im Vergleich zu Vorjahreszeitraum) und einer weiteren Verbesserung des Jahresergebnisses aus. Gleiches gilt tendenziell für das Geschäftsjahr 2014. Im Geschäftsbereich Motorentechnik wirkt sich die europaweite Markteinführung der neuen "Mercedes"-Baureihen "Actros" und Antos" dabei ebenso positiv auf die Produktionsauslastung der MS aus wie weitere Artikel von "MAN", "MTU", "Motorenwerke Mannheim" etc., die 2012 neu in Serie gehen konnten und 2013 voll umsatz- und ergebniswirksam werden. Zudem wird das erweiterte Werk in Zittau ab dem laufenden Geschäftsjahr 2013 mit noch wesentlich höherer, voll eingeschwungener Produktivität einen wesentlich höheren Deckungsbeitrag erwirtschaften können. Im Maschinenbau und im Bereich der Schweißtechnik für den Maschinenbau ist die Auftragslage der MS gut. Da die Auslastung hier nicht direkt von der Anzahl der produzierten Fahrzeuge, sondern überwiegend von der Einführung neuer Modelle abhängt, ist dieser Bereich erheblich konjunkturresistenter als der Bereich Motorentechnik und nur sehr eingeschränkt krisenanfällig. Im Geschäftsfeld Schweißtechnik sollen durch Innovationen und Eigenentwicklungen weiterhin neue Anwendungsgebiete, insbesondere in der Ultraschallschweißtechnik, erschlossen werden. Auch für 2013 sind in diesem hochinnovativen Produktbereich die mit Abstand höchsten Wachstumsraten innerhalb der MS zu erwarten. Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld, (EMGR) plant ihr bisheriges organisches Wachstum weiterhin durch die Verstärkung der Vertriebsaktivitäten im europäischen Ausland zu forcieren. Der Bereich Aluminium-Druckguss soll 2013 wieder wachsen. Weiterhin wird das Marktpotential für kundenspezifische Qualitätsmotoren in weiteren Industriesegmenten und die Kooperation mit weiteren Herstellern geprüft. EMGR bereitet derzeit parallel den Einstieg in den Markt der kundenspezifischen Elektromotoren für Zwei- und Dreiräder (Cargo-Bereich / Elektromobilität) vor. Dazu ist für 2013 eine Prototypenserie und ab 2014 die Serienproduktion geplant. Konkret in Vorbereitung ist eine Kooperation mit der "MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG", Sangerhausen, im Bereich Elektromotoren für batteriebetriebene Elektrofahrräder, sogenannte "E-Bikes", die sich auf dem weltweiten Markt für Zweiräder seit geraumer Zeit auf dem Vormarsch befinden. Die Geschäftsleitung der EMGR geht von einem weiterhin positiven Geschäftsverlauf in den Jahren 2013 und 2014 - mindestens wie im Geschäftsjahr 2012 - aus. Neben der Weiterentwicklung dieser Kernbeteiligungen werden die Veräußerung der verbliebenen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG, München, sowie die rechtliche Klärung der Haftungsrisiken der MS Industrie AG und der GCI BridgeCapital AG aus der im Januar 2013 bei der Gesellschaft eingegangenen Anfechtungsklage des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, die Tätigkeitsschwerpunkte der Jahre 2013 und 2014 für die MS Industrie AG bilden. Auf Basis der aus der Veräußerung der verbliebenen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG geplanten Erlöse und den Gewinnabführungen unserer Tochterunternehmen erwarten wir, dass die MS Industrie AG auch 2013 und 2014 positive Jahresergebnisse erzielen wird. Die strategische Fokussierung kann jedoch bereits mit dem Ende des Geschäftsjahres 2012 als im Prinzip abgeschlossen betrachtet werden. Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "ausgehen", "bestrebt sein" oder ähnliche Begriffe. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der MS Industrie AG liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der MS Industrie AG. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der MS Industrie AG wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen. 7. Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGBDie Erklärung ist mit der Erklärung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zusammengefasst im Anhang enthalten.
München, den 22. April 2013 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Bilanz zum 31. Dezember 2012AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2012Allgemeine HinweiseDie MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland. Am 26. Juni 2012 wurden mit Wirkung vom 1. Januar 2012 Gewinnabführungsverträge mit einer Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2016 mit der MS Enterprise Group GmbH, München und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld, abgeschlossen, denen die Hauptversammlung der MS Industrie AG am 26. Juni 2012 zugestimmt hat. Die Handelsregistereintragung bei der MS Enterprise Group GmbH erfolgte am 2. Juli 2012, die Handelsregistereintragung bei der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH am 29. Juni 2012. Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die MS Industrie AG ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden im "General Standard" gehandelt. Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gelten damit die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Bei Erwerb eigener Aktien wird deren rechnerischer Wert offen von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zu den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz im Anhang gemacht und im Einzelfall auch "davon"-Angaben in den Anhang verlagert. Bilanzierung des Beteiligungs- und BeratungsgeschäftsUm die Aussagekraft des Jahresabschlusses zu verbessern werden die mit den Beteiligungsveräußerungen zusammenhängenden Umsatzerlöse, Materialaufwendungen und Abschreibungen weiterhin separat ausgewiesen. Als dem Beteiligungsbereich zuzuordnendem Materialaufwand im Sinne der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 275 Abs. 2 HGB werden dabei die Buchwerte der veräußerten Beteiligungen gezeigt. Eventuelle Zuschreibungen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen und im Anhang erläutert. Die MS Industrie AG hatte sich ursprünglich im Beteiligungsbereich auf die Beteiligung an Unternehmen, vor allem im Industrie- und Immobilienbereich sowie auf die Unterstützung von Unternehmen insbesondere in deren Aufbau- oder Wachstumsphase konzentriert. Die Haltedauern dieser Beteiligungen betrugen dabei in der Regel mehrere Jahre. Aus diesem Grunde waren die Beteiligungen unter dem Gesichtspunkt der Fristigkeit, unabhängig von der latenten Veräußerungsmöglichkeit, dem Finanzanlagevermögen zugeordnet. Die Anteile an verbundenen Unternehmen sollen nunmehr langfristig gehalten werden. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer von drei Jahren linear abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird um planmäßige und ggf. außerplanmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer (3 bis 13 Jahre) um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Für bewegliche Sachanlagen mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wurde in den Jahren 2008 und 2009 ein Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten beziehungsweise gemäß § 253 Abs. 3 HGB mit den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Zuschreibungen erfolgen, wenn die Gründe für den niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen (§ 253 Abs. 5 HGB). Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Latente Steuern werden entsprechend § 274 HGB für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der MS Industrie AG nach Abschluss der Gewinnabführungsverträge mit der MS Enterprise Group GmbH, München und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld im Geschäftsjahr 2012 nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die MS Industrie AG als Gesellschafter beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der MS Industrie AG von aktuell 28,00 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser beträgt derzeit 15,83 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt ein - nicht bilanzierter - aktiver latenter Steuerüberhang. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagengitter (siehe Anlage zum Anhang) dargestellt. FinanzanlagenAngaben zum Anteilsbesitz an verbundenen UnternehmenDie Zusammensetzung des Anteilsbesitzes an verbundenen Unternehmen ist der folgenden Übersicht zu entnehmen. scroll
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Ergebnisabführungsvertrag Die MS Enterprise Group GmbH, München, an der die MS Industrie AG zu 100 % beteiligt ist, übernahm am 14. April 2008 94 % der Anteile der Maschinenfabrik Spaichingen GmbH. Die restlichen 6 % der Anteile verbleiben vorläufig bei der Altgesellschafterfamilie und können unter bestimmten Bedingungen in einem späteren Schritt von der Altgesellschafterfamilie an die MS Enterprise Group GmbH veräußert werden (Put-Option). Der ehemalige Mitgesellschafter der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH hat seinen 10%igen Anteil an der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2012 in Erfüllung seiner Einlageverpflichtung aus der Sachkapitalerhöhung 2011 auf die MS Industrie AG übertragen. Dadurch beträgt der von der MS Industrie AG gehaltene Anteil am Kapital der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zum Bilanzstichtag 100 %. Im September 2012 wurden auf Basis eines Kaufvertrages vom 6. August 2012 im Zuge der weiteren strategischen Fokussierung auf das industrielle Beteiligungsgeschäft 100,0 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, zu einem Gesamtkaufpreis von Mio. EUR 1,4 veräußert. Angaben zum Anteilsbesitz an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtscroll
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davon unmittelbar: 17,9 % Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
Forderungen gegen verbundene UnternehmenZum Stichtag besteht ein Forderungssaldo aus einem Verrechnungskonto und einem Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 1.639 (Vorjahr: TEUR 2.530) gegen die 100%ige Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach der Übernahme des Jahresüberschusses 2012 der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (TEUR 64) im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages vom 26. Juni 2012 sowie ein Forderungssaldo aus einem Verrechnungskonto in Höhe von insgesamt TEUR 609 gegen die MS Enterprise Group GmbH nach der Übernahme des Jahresüberschusses 2012 der MS Enterprise Group GmbH (TEUR 1.870) im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages vom 26. Juni 2012. Daneben bestehen Forderungssalden aus Verrechnungskonten in Höhe von TEUR 25 gegen die GCI BridgeCapital AG, aus Darlehen in Höhe von TEUR 595 gegen die 80%ige Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH und aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 145 gegen die 94%ige Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH, Spaichingen. Von den Forderungen gegen die Elektromotorenwerke Grünhain GmbH sind TEUR 1.500 langfristig, da die entsprechenden Mittel aufgrund einer im Berichtsjahr geschlossenen Vereinbarung für die Laufzeit eines Kreditvertrages im Tochterunternehmen zu belassen sind. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtZum Stichtag besteht ein Forderungssaldo aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 19 (Vorjahr: TEUR 6) gegen die UMT United Mobility Technology AG. Im Vorjahr bestand darüber hinaus ein Forderungssaldo aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4 gegen die vormalige Beteiligungsgesellschaft Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald. Sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände entfallen mit TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 60) auf Ertragsteuerforderungen. Ebenfalls enthalten ist ein Teilbetrag einer in Vorjahren zu 100 % wertberichtigen Forderung aus der Darlehensübernahme einer ehemaligen Tochtergesellschaft im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von TEUR 1.000. Aus der Auflösung der Wertberichtigung ist im Geschäftsjahr ein Ertrag in gleicher Höhe entstanden, der in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "sonstige betriebliche Erträge" ausgewiesen wird. Im Vorjahr entfielen die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 500 auf eine Forderung gegen die MuM Industriebeteiligungen GmbH, Wuppertal, aus der Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im Rahmen der im Vorjahr durchgeführten Sachkapitalerhöhung. Die Übertragung der Anteile erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2012. EigenkapitalDas Gezeichnete Kapital ist zum Bilanzstichtag in 29.500.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien sind Inhaber-Stammaktien. Sie sind ohne Zustimmung der Gesellschaft frei übertragbar. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MS Industrie AG haben am 2. Dezember 2011 eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um bis zu EUR 500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlage beschlossen. Basis der Sachkapitalerhöhung war die Einbringung der restlichen 10,0 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH durch den bisherigen Co-Investor. Die Kapitalerhöhung erfolgte auf der Basis der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 bewilligten Ausgabe von bis zu 13.053.645 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("neue Aktien") mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 29. Dezember 2011 im Handelsregister eingetragen. Durch diese Transaktion erhöhte sich das Grundkapital der MS Industrie AG von EUR 29.000.000 zum 31. Dezember 2010 um EUR 500.000 auf EUR 29.500.000 zum 31. Dezember 2011. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2011 voll gewinnberechtigt und seit dem 19. Januar 2012 unter der einheitlichen Wertpapierkennnummer (WKN) 585518 frei handelbar. Aufgrund des Bestandes von 211.640 Stück eigener Aktien wurde gemäß § 272 Abs. 1a HGB der Nennbetrag in Höhe von EUR 211.640,00 offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der positive Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und den Anschaffungskosten in Höhe von EUR 14.163,80 wurde gemäß § 272 Abs. 1a HGB mit den Anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.053.645,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2010/I). Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Ende des Geschäftsjahres im Rahmen der Kapitalerhöhung im November 2010 in Höhe von EUR 2.892.709,00 und im Rahmen der Kapitalerhöhung im Dezember 2011 in Höhe von EUR 500.000 Gebrauch gemacht. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2010/I beträgt somit nach teilweiser Ausschöpfung per 31. Dezember 2012 sowie zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses unverändert EUR 9.660.936,00. Die Kapitalrücklage hat sich zum 1. Januar 2012 mit der Übertragung des 10%igen Anteils an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH um EUR 220.000,00 erhöht, der Differenz zwischen dem Zeitwert und dem Nominalwert der im Gegenzug übertragenen 500.000 Aktien der MS Industrie AG, wobei der Zeitwert der übertragenen Anteile durch den Aktienkurs am Übertragungsstichtag (EUR/Aktie 1,44) bestimmt wurde. Darüber hinaus wurde die Kapitalrücklage im Berichtsjahr um EUR 22.783,76 aufgestockt, da der Veräußerungserlös der eigenen Anteile über der nach § 272 Abs. 1b S.2 HGB erfolgten Aufstockung der ursprünglich geminderten Gewinnrücklagen lag. Die Kapitalrücklage beträgt damit zum 31. Dezember 2012 EUR 6.900.349,18 (Vorjahr: EUR 6.657.565,42). Die Anderen Gewinnrücklagen betragen per 31. Dezember 2012 EUR 4.025.835,19 (Vorjahr: EUR 4.042.665,67) - nach Verrechnung mit dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und den Anschaffungskosten der eigenen Aktien im Bestand - in Höhe von EUR -14.164,03 (Vorjahr: EUR 2.666,45). Eigene AktienZum 31. Dezember 2012 hält die Gesellschaft 211.640 Stück eigener Aktien im Bestand. Der Anteil am Grundkapital beträgt EUR 211.640,00; dies entspricht rund 0,7 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Erworben wurden 9.000 Aktien im Dezember 2009 auf Grundlage der bis zum 31. Dezember 2009 befristeten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2008 sowie 250.000 Aktien im September 2011 auf Grundlage der bis zum 30. Juni 2015 befristeten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung existierenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese 250.000 Aktien wurden im September 2011 von der 94%igen Tochtergesellschaft Maschinenfabrik Spaichingen GmbH erworben und von dieser im Juli 2012 an die MS Industrie AG weiterveräußert. Im August/September 2012 hat die Gesellschaft insgesamt 47.360 an zwei Tochterunternehmen veräußert bzw. übertragen, die diese als Bonus an ihre Geschäftsführer ausgegeben haben. Die Entwicklung der eigenen Anteile stellt sich im Berichtsjahr im Einzelnen wie folgt dar: scroll
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 wurde der Vorstand ferner bis zum 25. Juni 2017 zum Rückkauf eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung existierenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Mio. EUR 29,5 zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel ermächtigt. Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Bilanzstichtag vom Vorstand der MS Industrie AG kein Gebrauch gemacht. Sie ersetzt die zuvor geltende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010. Durch den Aktienrückkauf soll unter anderem die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien ganz oder teilweise den Organen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, sie für Unternehmenszusammenschlüsse oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen einzusetzen, sie an Aktionäre oder Dritte zu veräußern oder sie einzuziehen. Sonstige Rückstellungenscroll
VerbindlichkeitenAlle Verbindlichkeiten mit Ausnahme der Anleihen in Höhe von TEUR 1.500 (Vorjahr: TEUR 0) und von Teilbeträgen der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 216 (Vorjahr: TEUR 293) weisen Restlaufzeiten bis zu einem Jahr auf. AnleihenDie Anleihen bestehen aus einer nicht besicherten, ebenfalls rein privat platzierten Inhaber-Schuldverschreibung, die in einer Globalurkunde über TEUR 1.500 verbrieft ist. Die Verzinsung der Anleihe beträgt 5,125 %; sie ist am 30. April 2016 zur Rückzahlung fällig. Verbindlichkeiten gegenüber KreditinstitutenUnter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weist die Gesellschaft ein langfristiges Tilgungsdarlehen des Bankhauses Carl Spängler & Co. AG, Salzburg/Österreich, in Höhe von TEUR 306 (Vorjahr: TEUR 374) mit einer Laufzeit bis zum 1. September 2016 und folgenden Fälligkeiten aus: scroll
Im Übrigen resultieren die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 154 aus der Inanspruchnahme eines Kontokorrentkredits der Commerzbank AG. Der Darlehensrahmen des entsprechenden Kontokorrentkredits beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 500. Die Bankdarlehen sind durch gesamtschuldnerische Mithaftungen von Tochterunternehmen besichert; eine Sicherung durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte der MS Industrie AG besteht nicht. Im Vorjahr waren unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zudem ein kurzfristiges Tilgungsdarlehen der Commerzbank AG in Höhe von TEUR 500 zuzüglich Zinsen von TEUR 10 und ein in Anspruch genommener Kontokorrentkredit des Bankhauses Carl Spängler & Co. AG in Höhe von TEUR 501 ausgewiesen. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen UnternehmenDie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestanden im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.115 gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH, in Höhe von TEUR 303 gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG, in Höhe von TEUR 15 gegenüber der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH, sowie in Höhe von TEUR 53 gegenüber der vormaligen, im Geschäftsjahr 2012 verkauften Tochtergesellschaft Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtDie Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestehen im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 36 (Vorjahr: TEUR 13) gegenüber der 30%igen Beteiligung GCI Management Consulting GmbH. Sonstige VerbindlichkeitenDie sonstigen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 663 aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus einer im Geschäftsjahr im Wege eines "Private Placement" begebenen, nicht notierten Unternehmensanleihe (Schuldscheindarlehen) in Höhe von insgesamt TEUR 660 plus kumulierter Zinsen bis zum Bilanzstichtag. Die Unternehmensanleihe ist am 30. November 2013 in Höhe von TEUR 660 zur Rückzahlung fällig bei einer Verzinsung von 6,5 % p. a; die Rückführung ist aus geplanten Portfolioverkäufen oder durch anderweitige Refinanzierung vorgesehen. Die Anleihe ist besichert durch die Abtretung von maximal 1.000.000 Stückaktien der UMT United Mobility Technology AG (bei einer maximalen Platzierung der Anleihe in Höhe von Mio. EUR 1,0). Die sonstigen Verbindlichkeiten bestanden im Vorjahr in Höhe von insgesamt TEUR 1.201 aus Verbindlichkeiten aus zwei im Wege eines "Private Placement" begebenen, nicht notierten Unternehmensanleihen (Schuldscheindarlehen). Die Unternehmensanleihen waren in Höhe von TEUR 1.020 am 30. November 2012 beziehungsweise in Höhe von TEUR 181 am 15. Dezember 2012 zur Rückzahlung fällig und wurden plangemäß zurückgeführt. Darüber hinaus bestehen die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 23) aus Lohnsteuerverbindlichkeiten und in Höhe von TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 53) aus Aufsichtsratsvergütungen sowie in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 5) aus Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene GeschäfteSonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Höhe von TEUR 220. Sie betreffen im Wesentlichen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen wie folgt: scroll
Darüber hinaus besteht aus dem Einbringungsvertrag zum Vollzug der im Dezember 2011 beschlossenen und eingetragenen Sachkapitalerhöhung noch eine zusätzliche Gegenleistungsverpflichtung der Gesellschaft für die zum 1. Januar 2012 vertragsgemäß erfolgte Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR). Die Höhe dieser zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung kann in Abhängigkeit von dem zukünftigen Ergebnis der EMGR, der zukünftigen Ertragsteuerentlastung nach der erfolgten Bildung einer steuerlichen Organschaft mit EMGR und der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der MS Industrie AG zwischen TEUR 0 und TEUR 1.139 liegen. Die gegebenenfalls noch entstehenden zusätzlichen Zahlungen stellen zum Zeitpunkt der Zahlungen nachträgliche Anschaffungskosten der Anteile an der EMGR dar. Durch die Verknüpfung der zusätzlichen Gegenleistung mit der Ergebnisentwicklung der EMGR partizipieren beide Vertragsparteien an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, zudem wird das Risiko bei einer negativen Entwicklung für die MS Industrie AG begrenzt. Der Erwerb der Minderheitsanteile diente der weiteren Umsetzung der Fokussierungsstrategie der Gesellschaft. Latente SteuernVon dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Die latenten Steuern beruhen auf folgenden steuerlichen Verlustvorträgen der MS Industrie AG bzw. temporären Differenzen bei den Organgesellschaften: scroll
Nach den Unternehmensplanungen werden die steuerlichen Verlustvorträge aufgrund der im Berichtsjahr abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnet werden. Das steuerliche Ergebnis ist im Berichtsjahr signifikant höher als das handelsbilanzielle Ergebnis, insbesondere aufgrund im Berichtsjahr entstandener permanenter Differenzen (v.a. Ausgleich vororganschaftlicher Verluste und steuerlich nicht wirksamen Verlustübernahmen) und steuerlich nicht abzugsfähiger Aufwendungen (v.a. Steuernachzahlungen für Vorjahre). Dadurch haben sich die steuerlichen Verlustvorträge um insgesamt TEUR 2.422 (Körperschaftsteuer) bzw. TEUR 3.032 (Gewerbesteuer) vermindert und es sind tatsächliche Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aufgrund der Mindestbesteuerung nach § 8 Abs. 1 KStG i.V.m. § 10d EStG entstanden. HaftungsverhältnisseZwei langfristige Bankdarlehen der Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH in Höhe von TEUR 1.920 sind zum Stichtag durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft der MS Industrie AG in Höhe von TEUR 511 besichert. Zwei langfristige Bankkredite der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 1.800 sind zum Stichtag in Höhe von TEUR 1.500 durch eine Rangrücktritts- und Forderungsbelassungserklärung der MS Industrie AG gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und in Höhe von TEUR 500 durch zwei selbstschuldnerische Bürgschaften der MS Industrie AG besichert. Die MS Industrie AG geht aufgrund ihrer Unternehmensplanung und der ihrer Tochtergesellschaften mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht von einer Inanspruchnahme durch die oben beschriebenen Haftungsverhältnisse aus. Der Insolvenzverwalter der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, einer ehemaligen Tochtergesellschaft der 100%igen Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG, hatte bereits in Vorjahren angekündigt, Anfechtungsansprüche gegen die Gesellschaft und die GCI BridgeCapital AG im Zusammenhang mit der Insolvenz im Geschäftsjahr 2008 geltend zu machen. Für die zum Jahresende 2012 eingereichte Anfechtungsklage, die die Gesellschaft und die Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG im Januar 2013 erreichte, erwarten die Gesellschaft und die GCI BridgeCapital AG - unter anderem aufgrund des im Vorjahr von der MS Industrie AG abgeschlossenen Bankenvergleichs - entweder kurzfristig einen Vergleich ohne wesentliche Liquiditätsabflüsse schließen zu können, oder ein langwieriges Klageverfahren und somit keine wesentlichen kurzfristigen Liquiditätsabflüsse. Mit der Anfechtungsklage macht der Insolvenzverwalter Beträge von insgesamt TEUR 9.300 gegen die MS Industrie AG geltend, teilweise als Gesamtschuldner mit der GCI BridgeCapital AG. Die Klageerwiderung wurde fristgemäß am 18. März 2013 beim Landgericht Kaiserslautern eingereicht. Der nach der derzeitigen Risikoeinschätzung des Rechtsanwalts der MS Industrie AG, der sich der Vorstand anschließt, als maximales Risiko für die MS Industrie AG erachtete Betrag der Inanspruchnahme ist zum 31. Dezember 2012 in Höhe von TEUR 1.000 zurückgestellt worden. Sicherheitsleistungen und VerpfändungenZur Absicherung der im Geschäftsjahr von der MS Industrie AG begebenen Unternehmensanleihe VI (Schuldscheindarlehen), fällig am 30. November 2013 in Höhe von TEUR 660 plus Zinsen hat die Gesellschaft bis zu Stück 1.000.000 Aktien der UMT United Mobility Technology AG reserviert (bei einer maximalen Platzierung der Anleihe in Höhe von Mio. EUR 1,0), sofern die Rückzahlung nicht vollständig aus Mitteln der Gesellschaft erfolgen kann. Ein langfristiges Bankdarlehen der MS Industrie AG in Höhe von insgesamt TEUR 306 ist durch die gesamtschuldnerische Mithaftung der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sowie durch eine Negativ- und Gleichstellungserklärung der MS Industrie AG besichert. Zur Absicherung der zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung für die zum 1. Januar 2012 erfolgte Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) hat die Gesellschaft 20 % der Gewinnbezugsrechte aus den Gesellschaftsanteilen der EMGR sicherungshalber abgetreten. Die MS Industrie AG geht aufgrund ihrer Unternehmensplanung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht von einer Inanspruchnahme durch die oben beschriebenen Sicherheitsleistungen und Verpfändungen aus. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Die Gesellschaft leistet betriebswirtschaftliche Beratung und Transaktionsberatung von Unternehmen, insbesondere verbundenen Unternehmen. Im Geschäftsjahr wurden 100,0 % der verbliebenen Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 1.350 veräußert. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 18,8 % der Anteile an der Vantargis AG i. I., München, und 25 % der Anteile an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald, zu einem symbolischen Kaufpreis von jeweils EUR 1,00 zuzüglich eines Besserungsscheins veräußert. Nach der Veräußerung hält die MS Industrie AG keine Anteile an den verkauften Gesellschaften mehr. Die Anteile an der Vantargis AG i. I. sowie der Wallberg Beteiligungs GmbH waren bereits im Vorjahr wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung vollständig wertberichtigt worden. Die den Veräußerungsgeschäften zugrunde liegenden Buchwerte der verkauften Anteile betragen TEUR 1.279 (Vorjahr: TEUR 1.329) und sind in der Position "Materialaufwand, Buchwertabgang von Beteiligungen" enthalten. Im Vorjahr wurden rund 2,1 % der Anteile an der Vantargis AG, München, zu einem Kaufpreis in Höhe von TEUR 406, rund 7,7 % der Anteile an der UMT United Mobility Technology AG, München, zu einem Kaufpreis von TEUR 1.199 und rund 0,5 % der Anteile an der independent capital AG, Stuttgart, zu einem Kaufpreis in Höhe von TEUR 2 veräußert. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge umfassen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.008 (Vorjahr: TEUR 4.093). Die Gewinne aus der Wertaufholung von Forderungen betreffen in Höhe von TEUR 1.000 die Wertaufholung eines Teilbetrags einer im Geschäftsjahr 2009 zu 100 % wertberichtigten Forderung aus der Übernahme eines Darlehens gegenüber einer ehemaligen Tochtergesellschaft, die in gleicher Höhe in den sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen wird. Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassten im Vorjahr unter anderem in Höhe von TEUR 2.560 Erträge aus der Zuschreibung der Anteile an der GCI BridgeCapital AG, München, sowie in Höhe von TEUR 1.301 periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Abschreibungen auf BeteiligungenDie Abschreibungen auf Beteiligungen erfolgten im Vorjahr aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung in Höhe von TEUR 652 auf den 25%igen Beteiligungsansatz an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald. Die Abschreibungen auf Beteiligungen enthalten im Vorjahr zudem Wertminderungsaufwand aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung in Höhe von TEUR 2.041 auf den Beteiligungsansatz an der Vantargis AG, München. Beide Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr 2012 zu einem symbolischen Kaufpreis von jeweils EUR 1,00 zuzüglich eines Besserungsscheins veräußert. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.050 (Vorjahr: TEUR 112). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen die Zuführung zur Rückstellung für Risiken aus der Insolvenz der Pfaff AG i. I. in Höhe von TEUR 1.000 (Vorjahr: TEUR 0), Emissionskosten im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr begebenen, langfristigen Inhaberschuldverschreibung über Mio. EUR 1,5 in Höhe von insgesamt TEUR 76, Buchführungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 0), Fahrt- und Reisekosten sowie Werbe- und Repräsentationskosten in Höhe von insgesamt TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 64), Rechts-, Beratungs- und Abschlussprüfungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 344 (Vorjahr: TEUR 255), externe Aufwendungen für Investor Relations in Höhe von TEUR 160 (Vorjahr: TEUR 146), Raumkosten in Höhe von TEUR 71 (Vorjahr: TEUR 80), Fahrzeugkosten in Höhe von TEUR 77 (Vorjahr: TEUR 87), Versicherungen, Beiträge und Abgaben in Höhe von TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 43), Internet-, Telefon- und EDV-Kosten in Höhe von insgesamt TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 35) sowie Nebenkosten des Geldverkehrs in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 12) und Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 76 (Vorjahr: TEUR 59) enthalten. Im Vorjahr waren in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen zudem Aufwendungen aus der zum Buchwert erfolgten Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden der im Handelsregister gelöschten Proteus Holding GmbH in Höhe von TEUR 112 und die Kosten der im Dezember 2011 im Handelsregister eingetragenen Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt TEUR 30 enthalten. Erträge aus GewinnabführungsverträgenDie Erträge aus Gewinnabführungsverträgen entfallen in Höhe von TEUR 64 auf die Übernahme des Jahresüberschusses 2012 der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sowie in Höhe von TEUR 1.870 auf die Übernahme des Jahresüberschusses 2012 der MS Enterprise Group GmbH im Rahmen der im Geschäftsjahr mit Wirkung zum 1. Januar 2012 neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge. Zinserträge und ZinsaufwendungenDie Zinserträge resultieren hauptsächlich aus den angelegten Barmitteln sowie in Höhe von TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 176) aus den Zinserträgen aus kurzfristigen Ausleihungen an Tochtergesellschaften, davon TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 129) aus der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 0) aus der Beno Immobilien GmbH sowie im Vorjahr zusätzlich TEUR 47 aus der GCI BridgeCapital AG. Die Zinsaufwendungen resultieren größtenteils in Höhe von insgesamt TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 111) aus den Zinsaufwendungen für die Schuldscheindarlehen, in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 33) aus den Zinsaufwendungen für das Verrechnungskonto mit der Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH sowie in Höhe von TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 68) aus den Zinsaufwendungen für Bankdarlehen. Die Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen betragen insgesamt TEUR 76 (Vorjahr: TEUR 33), davon TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 33) gegenüber der MS Enterprise Group GmbH und TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 0) gegenüber der GCI BridgeCapital AG. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie laufenden Ertragsteuern in Höhe von insgesamt TEUR 303 setzen sich in Höhe von TEUR 133 aus Körperschaftsteueraufwand, in Höhe von TEUR 7 aus dem Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer sowie in Höhe von TEUR 163 aus dem Gewerbesteueraufwand zusammen. Sonstige AngabenVorstandDem Vorstand der MS Industrie AG, München, gehören folgende Herren an: Dr. Andreas Aufschnaiter, München (Sprecher des Vorstands ab 1. Januar 2013) Armin Distel, Villingen-Schwenningen (ab 1. Januar 2013), zugleich Geschäftsführer der MS Spaichingen GmbH Dr. Albert Wahl, Grünwald (bis 31. Dezember 2012) Die Vorstände sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Aufsichtsratsmandate des Vorstands im Berichtszeitraum: Dr. Andreas Aufschnaiter: Stemas AG, München; Your Family Entertainment AG, München; MEA AG, Aichach; ACB Vorsorge KGaA, Eggenfelden Dr. Albert Wahl: Im Geschäftsjahr keine Aufsichtsratsmandate AufsichtsratDem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr folgende Herren an: Christian Dreyer (Vorsitzender), Vorstandsvorsitzender der SMT Scharf AG, Hamm (seit 25. April 2012), Geschäftsführer der Dreyer Ventures & Management GmbH, Salzburg, Österreich Rainer Mayer (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer Georg Marsmann, Managing Partner von Signium International Interim Executive GmbH, München und Düsseldorf Weitere Aufsichtsratsmandate der aktiven Aufsichtsratsmitglieder: Christian Dreyer: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG, Hamm (bis 25. April 2012) Rainer Mayer: "Chairman of the Board" bei Mayer Industries, Orangeburg, S.C., USA Georg Marsmann: Im Geschäftsjahr keine weiteren Aufsichtsratsmandate Gesamtbezüge des VorstandsDie gesamten fixen Vorstandsbezüge, ausgezahlt auf der Ebene von zwei operativen Tochtergesellschaften/Beteiligungen, betrugen im Geschäftsjahr TEUR 240. Hiervon entfielen auf Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 120 und auf Dr. Albert Wahl TEUR 120. Auf Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl entfielen zusätzlich unterjährig ausgezahlte Bonusnachzahlungen für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von jeweils TEUR 60, Bonusvorauszahlungen auf den erwarteten Jahresbonus 2012 in Höhe von jeweils TEUR 60 sowie geldwerte Vorteile für Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 8 und für Dr. Albert Wahl in Höhe von TEUR 17. Für die Bonusnachzahlungen für das Geschäftsjahr 2010 waren zum Vorjahresbilanzstichtag Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 120 eingestellt. Die Vorstandsboni für das Geschäftsjahr 2010 belaufen sich damit inklusive der in Vorjahren geleisteten Bonusvorauszahlungen für Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl auf jeweils TEUR 180. Gesamtbezüge des AufsichtsratsDie gesamten Aufsichtsratsbezüge betrugen TEUR 76 (Vorjahr TEUR 59). Diese entfielen mit TEUR 33 auf Herrn Christian Dreyer, mit TEUR 21 auf Herrn Rainer Mayer sowie mit TEUR 22 auf Herrn Georg Marsmann. In den aufgeführten Bezügen sind jeweils variable Bezüge in Höhe von TEUR 4, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 12 enthalten. Verbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen in Höhe von TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 53). Mitteilungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGAufgeführt sind im Folgenden nur die vorliegenden Mitteilungen, die eine meldepflichtige Beteiligung über der Schwelle von 3 % der Stimmrechte erkennen lassen. Die Gesellschaft hat am 13. November 2009 die nachstehende Mitteilung erhalten: Herr Dr. Albert Wahl, Grünwald, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. November 2009 mitgeteilt, dass aufgrund der durchgeführten Sachkapitalerhöhung sein Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 5. November durch Aktien die Schwellen von 10 % und 5 % unterschritten hat und sein direkt gehaltener Anteil nunmehr 3,26 % (das entspricht 851.952 Stimmrechten) beträgt. Die Gesellschaft hat am 18. November 2009 die nachstehenden Mitteilungen erhalten: Die MS ProActive Beteiligungs GmbH & Co. KG, Spaichingen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. November 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 5. November 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 21,07 % (das entspricht 5.500.000 Stimmrechten) betragen hat. Die MS ProActive Verwaltungs GmbH, Spaichingen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. November 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 5. November 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 21,07 % (das entspricht 5.500.000 Stimmrechten) betragen hat. Diese 21,07 % der Stimmrechte (das entspricht 5.500.000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MS ProActive Beteiligungs GmbH & Co. KG zuzurechnen. Die Gesellschaft hat am 18. Juli 2011 die nachstehenden Mitteilungen erhalten: Die Dreyer Ventures & Management GmbH, Salzburg/Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Juli 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 18. Juli 2011 die Schwelle von 15 % und 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 13,10 % (das entspricht 3.799.448 Stimmrechten) betragen hat. Herr Christian Dreyer, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Juli 2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 18. Juli 2011 die Schwelle von 15 % und 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 13,10 % (das entspricht 3.799.448 Stimmrechten) betragen hat. 13,10 % der Stimmrechte (das entspricht 3.799.448 Stimmrechten) sind Herrn Dreyer von der Dreyer Ventures & Management GmbH gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Gesellschaft hat am 7. Dezember 2011 die nachstehende Mitteilung erhalten: Herr Dr. h.c. Carsten Maschmeyer, Hannover, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07. Dezember 2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der GCI Industrie AG am 06. Dezember 2011 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,07 % (das entspricht 1.470.000 Stimmrechten) betragen hat. Die Gesellschaft hat am 4. Juni 2012 die nachstehende Mitteilung erhalten: Herr Dr. Andreas Aufschnaiter, München, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Juni 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 29. Mai 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 6,26 % (das entspricht 1.846.692 Stimmrechten) betragen hat. Die Gesellschaft hat am 15. Juni 2012 die nachstehende Mitteilung erhalten: Die MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hannover, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 15. Juni 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 1. Januar 2012 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,68 % (das entspricht 1.675.160 Stimmrechten) betragen hat. Zudem hat die Gesellschaft von der Komplementärin der MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, der MM Geschäftsführungs GmbH, am 23. August 2012 die Mitteilung erhalten, dass diese mit der Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG eine Einheitsgesellschaft gebildet hat. Auf Grund dieser Bildung der Einheitsgesellschaft werden der MM Geschäftsführungs GmbH keine Aktien gemäß § 22 WpHG zugerechnet. MitarbeiterDie Gesellschaft beschäftigte durchschnittlich drei Mitarbeiter (Vorjahr vier Mitarbeiter). Vorschlag und Beschluss zur Verwendung des BilanzgewinnsIm Geschäftsjahr 2012 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 391.338,48 erwirtschaftet. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags in Höhe von EUR 537.419,99 ergibt sich ein handelsrechtlicher Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 928.758,47. Der Vorstand der MS Industrie AG schlägt der Hauptversammlung vor, den handelsrechtlichen Bilanzgewinn von EUR 928.758,47 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte nach § 285 Nr. 3 HGBZum Bilanzstichtag existierten bei der Gesellschaft, mit Ausnahme der oben erwähnten Sicherheitsleistungen und Verpfändungen sowie der oben erwähnten sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, keine nicht in der Bilanz enthaltenen, wesentlichen, Geschäfte, deren Angabe für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig ist. Erklärung zum Corporate Governance-Kodex nach § 285 Nr. 16 HGBDie nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance-Kodex wurde am 31. Oktober 2012 abgegeben. Der Öffentlichkeit wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Offenlegung der Honorare des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGBDie für die Abschlussprüfung des Jahresabschlusses 2012 sowie des Konzernabschlusses 2012 in diesem Jahresabschluss als Aufwand erfassten Honorare für den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, betragen in der Summe TEUR 65. Weitere Dienstleistungen, wie z.B. Steuerberatungsdienstleistungen etc., wurden von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft im Geschäftsjahr nicht in Anspruch genommen. KonzernabschlussDie MS Industrie AG erstellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Versicherung des Vorstands gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München, den 22. April 2013 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Anlagengitter für das Geschäftsjahr 2012scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MS Industrie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der MS Industrie AG, München, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 25. April 2013 Deloitte & Touche GmbH Dr. Reitmayr, Wirtschaftsprüfer Sommerfeld, Wirtschaftsprüfer Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 20121. Geschäft und RahmenbedingungenDie Intensität der Staatsschuldenkrise und die teilweise weiterhin instabilen politischen Rahmenbedingungen im Euroraum haben sowohl die Konjunkturentwicklung als auch das Finanzmarktgeschehen im vergangenen Jahr stark belastet. Auch wenn sich die deutsche Wirtschaft im Gesamtjahr 2012 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,7 % als robust erwies, war seit dem dritten Quartal 2012 eine Konjunkturschwäche zu verzeichnen und im letzten Quartal sogar ein BIP-Rückgang. In den USA beziehungsweise im "NAFTA"-Raum - mit mittlerweile rund 42,4 % Anteil am Konzernumsatz einer der wichtigsten Hauptabsatzmärkte der MS Industrie AG - war die Wirtschaftsentwicklung mit einem Zuwachs von rd. 2 % etwas besser, auch wenn in den USA bei den Unternehmensinvestitionen insbesondere Befürchtungen vor der zum Jahresanfang 2013 drohenden »Fiskalklippe« im Jahresverlauf trotz der Nullzinspolitik der Federal Reserve Bank eine zunehmende Zurückhaltung auslösten. In diesem weltwirtschaftlichen Umfeld pendelte der Kurs des US-Dollars zum Euro im Jahresverlauf zwischen Werten von 1,20 bis 1,35. Zum Jahresende lag der Euro mit 1,32 etwas höher als zu Jahresbeginn. Die MS Industrie AG (im Folgenden auch: MS AG) - die mit ihren international tätigen operativen Tochtergesellschaften vor allem im Industrie- (Teilkonzern MS Spaichingen und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH) sowie im Immobilien- (Teilkonzern Beno Immobilien) und mit ergänzender Unternehmensberatung auch im Dienstleistungssektor operiert - agierte im Geschäftsjahr 2012 vor dem oben beschriebenen gesamtwirtschaftlichen Hintergrund. Das Geschäftsjahr 2012 war durch auftragsbedingtes, starkes Wachstum, vor allem an den drei Standorten des Teilkonzerns MS Spaichingen (MS) in Deutschland und den USA, geprägt. Die Stückzahlen mehrerer neuer Artikel haben sich deutlich erhöht und die Auftragsbücher in der Schweißtechnik sind gut gefüllt. Am MS-Standort Zittau hat sich im Laufe des Jahres 2012 die Anzahl der Mitarbeiter und die Ausrüstung an Maschinen - unter anderem mit einer vollstufigen Achsenfertigung für Ventiltriebe - mehr als verdreifacht. In den USA wurde von MS der Umzug von zwei bisher getrennten Gebäuden in Fowlerville, Michigan, in ein neu angemietetes Objekt im Nachbarort Webberville, ebenfalls Michigan, welches künftig sowohl die Motoren- als auch die Schweißtechnik effizient unter einem Dach beherbergen wird, vollzogen. Die dynamische Entwicklung wird in den Kennzahlen des Geschäftsjahres durch ein entsprechendes Volumenwachstum widergespiegelt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2012 war der Großteil der Wachstumsinvestitionen an allen Standorten des Teilkonzerns abgeschlossen, das bedeutet, der zusätzliche Investitionsbedarf wird in den kommenden Jahren wesentlich unter dem der letzten Jahre liegen. Parallel dazu erwarten wir eine stetige Steigerung der Auslastung in den einzelnen Fertigungsbereichen. In Anbetracht der erheblichen strukturellen Anpassungen, einmaligen Effekte und Anstrengungen sind wir mit der operativen Entwicklung der verschiedenen Ergebnis-Ebenen durchwegs zufrieden. Nun zu den Entwicklungen des abgelaufenen Geschäftsjahres im Detail: Der Teilkonzern MS Spaichingen (MS) verzeichnete 2012 einen Teilkonzern-Umsatz von rund Mio. EUR 154 nach Mio. EUR 121 im Vorjahr. Die MS ist überwiegend in zwei Geschäftsfeldern aktiv: Motorentechnik (mechanische Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich) und Schweißtechnik (Spezialmaschinen für die Automobilindustrie sowie Ultraschall-Schweißsysteme für die Verpackungsindustrie). Sie ist im "Automotive Supply-Sektor", und hier insbesondere im Nutzfahrzeugbereich, einer der wenigen "Single Source Supplier". Mit den Hauptabsatzträgern bestehen nach wie vor langfristige Lieferverträge. Zum zweiten Mal in Folge, und damit einmalig, erfolgte die Auszeichnung der MS Spaichingen GmbH bei einem Bestandskunden in der Motorentechnik zum besten Zulieferer des Jahres im Bereich Fertigung. Die MS erfüllt an ihren deutschen Standorten die Voraussetzungen der Normvorschrift DIN 14002 (Umweltaudit) und damit die Ansprüche aller namhaften Automobilhersteller. Dies manifestiert die MS auch zukünftig in einem ausgewählten Lieferantenkreis. Die Nachfrageaktivität in dem Geschäftsfeld Motorentechnik ist in Deutschland und EUROPA nach wie vor zurückhaltend und liegt unter dem Vorkrisenniveau aus 2009. Der US-Nutzfahrzeugmarkt präsentierte sich auf weiterem Wachstumskurs, da hier ein enormer Nachholbedarf durch die Kaufzurückhaltungen der vorangegangenen Jahre zu verzeichnen ist. Mit einem Umsatz von rund Mio. EUR 17 im Geschäftsjahr 2012 nach Mio. EUR 19 im Geschäftsjahr 2011 verzeichnete die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) den zweithöchsten Umsatz in der Unternehmensgeschichte und schloss das abgelaufene Geschäftsjahr mit einem positiven Jahresergebnis ab. Sie ist erfolgreicher Hersteller kundenspezifischer Elektromotoren in unterschiedlichen Bauweisen sowie verwandter Produkte und verfügt über eine eigene Aluminiumdruckgießerei für Eigen- und Fremdbedarf (vor allem für die Automobilindustrie, aber auch Heizungsbranche etc.). Das Geschäftsjahr 2012 war daneben weiterhin geprägt durch die Konsolidierung des bestehenden Beteiligungsportfolios und den Abverkauf von restlichen Minderheitsbeteiligungen sowie durch die weitere Sicherstellung der Realisierbarkeit der im Jahr 2008 getroffenen bilanziellen Risikovorsorgen. Ein positives Ereignis für die Liquidität im Geschäftsjahr 2012 war der Zahlungseingang in Höhe von Mio. EUR 1,4 aus der schon im Vorjahr geplanten, erfolgreichen Veräußerung von 100,0 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf in Höhe von Mio. EUR 1,4 ist der MS Industrie-Gruppe im September 2012 in bar zugeflossen. Die UMT United Mobility Technology AG bzw. deren Tochtergesellschaften haben die im September 2012 begonnene Pilotphase für ein mobiles Bezahlsystem für Smartphones (iPAYst) im März 2013 erfolgreich beendet. Die Roll-outs in Deutschland und in der Türkei sollen im zweiten Quartal 2013 erfolgen. Die Vermögenslage des Konzerns ist unverändert geordnet. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Eigenkapitalquote auf 26,8 % bei gestiegener Bilanzsumme leicht verbessert. Dies ist auch zurückzuführen auf den im vierten Quartal 2012 erfolgreich umgesetzten Erwerb von Planvermögen zur Sicherung der Pensionsrückstellungen der MS Spaichingen GmbH im Rahmen eines sogenannten "Contractual Trust Arrangements" ("CTA") in Verbindung mit der Aufnahme von Eigenkapital in Form einer "ewigen Anleihe", das im Ergebnis zwar zu einer Bilanzverlängerung in Höhe von Mio. EUR 2,0, jedoch gleichzeitig zu einer Erhöhung des bilanziellen Eigenkapitals geführt hat. Die Ertragslage ist bei gestiegenen Umsatzerlösen gekennzeichnet durch ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, das bereinigt um Einmaleffekte auf dem Niveau des Vorjahres und damit im Plan liegt, durch ein um Mio. EUR 2,0 verbessertes Finanzergebnis sowie durch Erträge aus Ertragsteuern aufgrund der Nutzbarmachung von steuerlichen Verlustvorträgen durch die Bildung von steuerlichen Organschaften. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass sich die wirtschaftliche Lage des MS Industrie-Konzerns zum Bilanzstichtag als gut darstellt. Dies wird durch die derzeit trotz der anhaltenden Konjunkturunsicherheiten gute Auftragslage sämtlicher operativer Tochtergesellschaften im Konzernverbund noch untermauert. 2. Wirtschaftliche VerhältnisseVermögens- und FinanzlageAus der folgenden Darstellung sind die wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage des Konzerns ersichtlich: scroll
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Die übrigen langfristigen Vermögenswerte unseres Konzerns sind absolut gesehen im Geschäftsjahr um rund Mio. EUR 11,6 und im Vergleich zur Bilanzsumme mit rund 55,5 % (Vorjahr: rund 51,7 %) prozentual ebenfalls stark angestiegen. Hauptgrund für die überproportionale Zunahme der langfristigen Vermögenswerte im Geschäftsjahr sind vor allem die hohen Investitionen des Teilkonzerns MS Spaichingen in technische Anlagen und Maschinen. Die latenten Steueransprüche haben sich insbesondere aufgrund der erstmaligen Aktivierung von latenten Steueransprüchen auf die steuerlichen Verlustvorträge der MS Industrie AG nach dem Abschluss der Ergebnisabführungsverträge mit den beiden wichtigsten Tochterunternehmen erhöht. Die prozentual gesehen leichte Abnahme der kurzfristigen Vermögenswerte der Gruppe um rund 1,8 % beruht in Höhe von insgesamt rund EUR 6,0 Mio. vor allem auf dem Abgang der zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, nach deren Verkauf im September 2012. Absolut gesehen haben sich die kurzfristigen Vermögenswerte nur unwesentlich verändert. Der Anstieg des Eigenkapitals um Mio. EUR 5,7 gegenüber dem 31. Dezember 2011 resultiert im Wesentlichen aus dem positiven Konzernjahresgesamtergebnis in Höhe von Mio. EUR 2,1 und der Emission einer sogenannten "Ewigen Anleihe" mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von Mio. EUR 5,4. Die Aufnahme der Anleihe erfolgte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Planvermögen zur Sicherung der Pensionsverpflichtungen der MS Spaichingen-Gruppe im Rahmen eines sogenannten "CTA" ("Contractual Trust Arrangement") im Geschäftsjahr. Die Eigenkapitalquote im Konzern ist im Vergleich zum 31. Dezember 2011 gestiegen und beträgt bei einer um rund 7,8 % gestiegenen Bilanzsumme zum Bilanzstichtag 26,8 % (31. Dezember 2011: 24,9 %). Das im Vorjahr bestehende Mezzanine-Kapital mit Fremdkapitalcharakter (Vorjahr: Mio. EUR 10,0) wurde 2012 planmäßig durch bereits vereinbarte Bankkredite und mit Mitteln aus dem operativen Cashflow abgelöst. Der absolut gesehen starke Anstieg des übrigen Fremdkapitals im Konzern um rund Mio. EUR 15,4 ist im Wesentlichen auf zwei privat platzierte Anleihen und Schuldscheindarlehen in Höhe von insgesamt Mio. EUR 2,2 auf Holdingebene sowie auf die planmäßige Aufstockung der Bankverbindlichkeiten um rund Mio. EUR 7,0 und den Aufbau der Finanzierungsleasingverbindlichkeiten um Mio. EUR 10,7 zurückzuführen. Die Minderheitsanteile zum Bilanzstichtag betragen zum 31. Dezember 2012 Mio. EUR 1,3 (Vorjahr: Mio. EUR 1,5). Von den Minderheitsanteilen entfallen TEUR 681 (Vorjahr: TEUR 681) auf den Teilkonzern MS Spaichingen (Beteiligung: 94,0 % zum Bilanzstichtag) sowie TEUR 584 (Vorjahr: TEUR 596) auf die Beno Immobilien GmbH (Beteiligung: 80,0 % zum Bilanzstichtag). Im Vorjahr entfielen zudem TEUR 206 auf die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (Beteiligung: 100,0 % zum Bilanzstichtag; Vorjahr: 90,0 %). Kapitalflussrechnungscroll
Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ist sowohl auf den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit als auch auf den Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit zurückzuführen, die den negativen Cashflow aus der Investitionstätigkeit um insgesamt TEUR 12.337 übersteigen. In dem positiven Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit spiegelt sich insbesondere der positive betriebliche Cashflow der MS Spaichingen-Gruppe wider. Im Cashflow aus der Investitionstätigkeit spiegelt sich insbesondere die hohe, jedoch plangemäße, Investitionstätigkeit der MS Spaichingen-Gruppe im Geschäftsjahr wieder. Zum 31. Dezember 2012 stehen freie Kreditlinien in Höhe von Mio. EUR 2,2 (Vorjahr: Mio. EUR 12,0) zur Verfügung. Zudem übersteigen die kurzfristigen Vermögenswerte (Mio. EUR 67,3) die kurzfristigen Schulden (Mio. EUR 49,0) um Mio. EUR 18,3. Der Bestand an liquiden Mitteln beträgt Mio. EUR 10,5 (Vorjahr: Mio. EUR 5,1). ErtragslageHierunter werden die wesentlichen Kennzahlen der Ertragslage unseres Konzerns gegenüber dem Vorjahr dargestellt und erläutert. scroll
Die konsolidierten Umsatzerlöse sind nach 32,2 % im Vorjahr im Berichtszeitraum wiederum um 13,3 % angestiegen. Dieser Umsatzanstieg ist vor allem auf das langfristig geplante Umsatzwachstum des Teilkonzerns MS Spaichingen zurückzuführen. Die Umsatzerlöse enthalten Umsätze aus dem Beteiligungsbereich inklusive Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 174.799 (Vorjahr: TEUR 154.091) sowie Umsätze aus den Beratungsaktivitäten in Höhe von TEUR 46 (Vorjahr: TEUR 173). Die Umsätze aus dem Beteiligungsbereich enthalten vor allem die Umsatzerlöse der MS Spaichingen-Gruppe in Höhe von TEUR 154.364 (Vorjahr: TEUR 121.077). Daneben enthalten die Umsätze aus dem Beteiligungsbereich vor allem die operativen Umsatzerlöse der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in Höhe von TEUR 17.074 (Vorjahr: TEUR 18.644). Die Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr 2012 im Wesentlichen durch den Verkauf von Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG (TEUR 7) und der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG zusammen mit ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH (TEUR 1.350) realisiert. Dem stehen im Materialaufwand ausgewiesene Buchwertabgänge von insgesamt TEUR 1.534 gegenüber. 2011 wurden die Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen im Wesentlichen durch den Verkauf von rund 66,1 % der Anteile an der UMT United Mobility Technology AG für Mio. EUR 9,6, den Verkauf von rund 18,8 % der Anteile an der Vantargis AG für Mio. EUR 1,3 und durch den Verkauf von rund 80,1 % der Anteile an der Zehnder Pumpen GmbH für Mio. EUR 1,1 realisiert. Dem standen im Materialaufwand ausgewiesene Buchwertabgänge von insgesamt Mio. EUR 9,4 gegenüber. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und andere periodenfremde Erträge in Höhe von insgesamt TEUR 1.508 (Vorjahr: TEUR 5.770), davon TEUR 1.008 (Vorjahr: TEUR 5.356) aus der MS Industrie AG sowie der GCI BridgeCapital AG und TEUR 384 (Vorjahr: TEUR 45) aus der MS Spaichingen-Gruppe, darüber hinaus Wechselkursgewinne der MS Spaichingen-Gruppe in Höhe von TEUR 2.633 (Vorjahr: TEUR 2.930). Der Personalaufwand erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um rund 14,5 %, bei einem durchschnittlichen Personalstand nach Köpfen von 836 festangestellten Mitarbeitern (ohne Leiharbeitskräfte und Auszubildende) (Vorjahr: 741 Mitarbeiter). Per Ende des Geschäftsjahres beschäftigte der MS Industrie-Konzern 867 festangestellte Mitarbeiter (davon 634 festangestellte Mitarbeiter in der MS Spaichingen-Gruppe), im Vergleich zu 775 festangestellten Mitarbeitern per Ende 2011 (davon per Ende 2011 535 festangestellte Mitarbeiter in der MS Spaichingen-Gruppe). Abschreibungen und Wertminderungsaufwand sind im Geschäftsjahr von TEUR 11.756 auf TEUR 10.267 gesunken. Der Posten beinhaltet Wertminderungsaufwendungen aus der außerplanmäßigen Abschreibung der Grunddienstbarkeit an dem Grundstück in Leipzig/Wiederitzsch in Höhe von TERU 500. Im Vorjahr sind in Höhe von insgesamt Mio. EUR 2,0 Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz der MS Industrie AG an der Vantargis AG i. I. sowie der Wallberg Beteiligungs GmbH enthalten. Nach - wie vorstehend beschrieben - stark gestiegenen Personalaufwendungen, gesunkenen Abschreibungen und - vor allem aufgrund der Umsatzausweitung der MS Spaichingen-Gruppe - stark gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergibt sich im Geschäftsjahr ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT) von Mio. EUR 6,0 (Vorjahr: Mio. EUR 9,2). Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr per Saldo um TEUR 2.122 verbessert. Im Finanzergebnis sind Finanzerträge in Höhe von TEUR 1.391 (Vorjahr: TEUR 121) und Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 6.663 (Vorjahr: TEUR 7.515) enthalten. Die Finanzerträge resultieren vor allem aus der Marktbewertung von Devisenforwards (TEUR 914; Vorjahr: TEUR 0) sowie aus der Anlage der existierenden Barmittel. Die Finanzaufwendungen enthalten Mio. EUR 5,3 Aufwand aus der MS Spaichingen-Gruppe (Vorjahr: Mio. EUR 6,4). Darin sind Mio. EUR 1,2 (Vorjahr: Mio. EUR 1,8) Finanzaufwand aus Finanzderivaten, insbesondere aus der Fair-Value-Bewertung von Zinssatzswaps, enthalten. Der Konzernjahresüberschuss vor Ertragsteuern (EBT) beträgt Mio. EUR 0,7. Im Vorjahr erzielte die MS Industrie-Gruppe ein positives Vorsteuerergebnis von Mio. EUR 1,8. Das Konzernjahresergebnis nach Minderheitsanteilen (EAT) beträgt Mio. EUR 2,1 (Vorjahr: Mio. EUR 2,1). Zum Steuerergebnis maßgeblich mit beigetragen hat im Geschäftsjahr der Einmaleffekt aus der erstmaligen Aktivierung von latenten Steueransprüchen im Zusammenhang mit der beabsichtigten und nun möglichen Nutzung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge auf Ebene der MS Industrie AG aufgrund des Abschlusses von Ergebnisabführungsverträgen mit den beiden wichtigsten industriellen Tochtergesellschaften im zweiten Quartal 2012 mit Wirkung zum 1. Januar 2012. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung und zur wirtschaftlichen Lage des KonzernsDas Geschäftsjahr 2012 ist unverändert geprägt durch die Konzentration auf die Bereiche Motoren- und Schweißtechnik und die Veräußerung der strategisch nicht mehr notwendigen Beteiligungen sowie durch die weitere Sicherstellung der Realisierbarkeit der im Geschäftsjahr 2008 getroffenen Risikovorsorge in Bezug auf Haftungsrisiken für eine ehemalige Tochtergesellschaft. Die Finanzlage kann Ende des Jahres 2012 und Anfang des Jahres 2013 unverändert als geordnet bezeichnet werden. Sämtliche Tochterunternehmen können ihren Zahlungsverpflichtungen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb weiterhin gut nachkommen. Da im Geschäftsjahr wiederum ein positives Konzernjahresgesamtergebnis erzielt sowie in Höhe von Mio. EUR 5,5 auf Ebene des Teilkonzerns MS Spaichingen Eigenkapital in Form einer "ewigen Anleihe" aufgenommen werden konnte, ist das Eigenkapital einschließlich der Minderheitsanteile und des positiven Konzernjahresergebnisses um 16,0 % auf Mio. EUR 41,1 gestiegen. Die Vermögenslage ist weiterhin mit einer leicht gestiegenen Eigenkapitalquote von 26,8 % (Vorjahr: 24,9 %) als geordnet zu bezeichnen. Der operative Geschäftsverlauf des ersten Halbjahres 2013 entwickelte sich bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses 2012 bei allen Tochtergesellschaften plangemäß positiv, so dass auch zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernlageberichts 2012 die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geordnet ist. 3. Sonstige Berichterstattungen3.a. Berichterstattung über Finanzinstrumente (§ 315 Abs. 2 Nr. 2 HGB)Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement in Bezug auf Finanzinstrumente obliegt dem Vorstand. Dagegen liegt die operative Verantwortung, also die Früherkennung, Bewertung, Steuerung und Dokumentation der Risiken, die Festlegung und Durchführung geeigneter Gegenmaßnahmen sowie die diesbezügliche Kommunikation, in erster Linie im Verantwortungsbereich der Geschäftsführung der Tochterunternehmen. Wesentliche Änderungen der Risikosituation sind umgehend an den Vorstand bzw. das "Group-Controlling" zu melden. Insgesamt wird ein risikominimierender Ansatz gewählt. Im Rahmen des Risikomanagements werden neben den Risiken aus Grundgeschäften auch die Risiken aus den zugehörigen Absicherungsgeschäften in die Betrachtungen mit einbezogen. Einer Risikokonzentration beim Abschluss von Finanzinstrumenten - insbesondere in Form von Bonitätsrisiken - wird dabei mit einer bewussten Streuung der Vertragspartner begegnet. Das Ausfallrisiko bei den Forderungen ist zudem durch die gute Bonität der Großkunden begrenzt; für Neukunden wird grundsätzlich eine Bonitätseinschätzung vorgenommen. Zum Abschlussstichtag wird dem Ausfallrisiko bilanziell durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen. Als relevante Risiken, denen mit Absicherungsgeschäften wirtschaftlich sinnvoll begegnet werden kann, sind Risiken aus Veränderungen des EUR/USD-Wechselkurses sowie Risiken aus einer Veränderung der Zinsstrukturkurve identifiziert. Zur Absicherung dieser Risiken sind verschiedene Derivate, wenn auch nicht sicherungsgebunden, abgeschlossen. In Bezug auf die vorhandenen finanziellen Verbindlichkeiten ist insbesondere bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ein Zinsänderungsrisiko gegeben. So sind diverse Bankverbindlichkeiten im MS Industrie-Konzern mit einer variablen Verzinsung ausgestattet. Insofern ist der Konzern einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Durch die Nutzung von Zinssatzswaps bzw. Zinssatzcaps wird dieses Risiko teilweise neutralisiert. Als Teil der vorgenannten Bankverbindlichkeiten werden zum 31. Dezember 2012 im Teilkonzern Beno Immobilien GmbH Bankverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt rund Mio. EUR 0,6 ausgewiesen, die durch entsprechende Finanzierungsinstrumente mit einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2020 hinsichtlich der Zinsniveaus abgesichert sind. Unter anderem werden durch festgeschriebene Zinsobergrenzen Risiken der zukünftigen Zinsentwicklung begrenzt. Die übrigen langfristigen Finanzverbindlichkeiten im Teilkonzern Beno Immobilien GmbH unterliegen keinem Zinsänderungsrisiko, da Festzinsen vereinbart sind. Die MS Spaichingen-Gruppe verfügt zum 31. Dezember 2012 über kurzfristige Bankdarlehen in Höhe von Mio. EUR 14,4 sowie langfristige Bankdarlehen in Höhe von Mio. EUR 8,4, bei denen die Verzinsung fast ausschließlich jeweils variabel auf Basis eines EURIBOR-Zinssatzes zuzüglich Marge erfolgt. Zur Zinssicherung, wenn auch nicht sicherungsgebunden, verfügt die MS Spaichingen-Gruppe zum 31. Dezember 2012 über langfristige Zinssatzswaps in Höhe von Mio. EUR 13,0. Die negativen Barwerte aus diesen Zinssatzswaps betragen zum Bilanzstichtag aggregiert Mio. EUR -2,5. Neben dem Zinsänderungsrisiko besteht in Bezug auf finanzielle Verbindlichkeiten insbesondere auch das Risiko, die finanziellen Verpflichtungen aufgrund von Liquiditätsengpässen nicht bedienen zu können. Dies gilt unter anderem für die MS Spaichingen-Gruppe und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Da der Kapitaldienst dort hauptsächlich aus den Umsatzerlösen geleistet wird, können zukünftige Verzögerungen bei Auftragseingängen negative Folgen haben. Zur Absicherung gegen Wechselkursschwankungen, wenn auch nicht sicherungsgebunden, hat die MS Spaichingen-Gruppe zudem diverse Devisenforwards in Höhe von USD 14,7 Mio. abgeschlossen. Die positiven Barwerte aus diesen Devisenforwards betragen zum Bilanzstichtag aggregiert Mio. EUR 0,7. Zur Absicherung von Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Pensionsverpflichtungen im MS Industrie-Konzern wurden durch die betroffenen Tochtergesellschaften teilweise Rückdeckungsversicherungen sowie ein "Contractual Trust Arrangement" ("CTA") abgeschlossen. Der Anspruch aus diesen Versicherungen sowie dem "Contractual Trust Arrangement" wird als Planvermögen vom Barwert der Verpflichtung abgezogen. In Bezug auf die Beteiligungen und die zu Veräußerungszwecken gehaltenen Anteile ist insbesondere ein Marktrisiko durch schwankende Aktienkurse und mangelnde Fungibilität im Falle von nicht börsennotierten Beteiligungen gegeben. Dabei kann es in Phasen stark schwankender Aktienmärkte in Einzelfällen schwierig sein, den Verkauf von Beteiligungsunternehmen zu ermöglichen und damit den Beteiligungsbesitz insgesamt fungibler zu machen. Durch die langjährige Erfahrung der MS Industrie AG mit den verschiedensten Exit-Kanälen sollte es aber trotzdem weiterhin möglich sein, alternative Wege für einen eventuellen Beteiligungsverkauf zu finden. 3.b. Berichterstattung über die Forschung und Entwicklung im MS Industrie-Konzern (§ 315 Abs. 2 Nr. 3 HGB)Bei der Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH ist die Entwicklungstätigkeit auf alle Unternehmensbereiche, schwerpunktmäßig aber auf das Geschäftsfeld Schweißtechnik ausgerichtet. In diesem Geschäftsfeld ist die Gesellschaft weiter bestrebt, vorhandene Fügetechniken in Verbindung mit intelligenten Maschinenkonzepten entsprechend den Marktbedürfnissen weiter- bzw. neu zu entwickeln. Durch die Etablierung des Teilbereichs Verpackungstechnik wurde die Entwicklungstätigkeit nochmals spürbar ausgeweitet, denn die hochpräzisen Ultraschall-Schweißanwendungen im Hochgeschwindigkeitsbereich stellen die MS Spaichingen GmbH und deren Kunden vor umfangreiche technische Herausforderungen. So ermöglicht eine neu entwickelte Technik zum Trennschweißen ohne Opferfolie mit Hilfe von Ultraschall-Verpackungssystemen erhebliche Stückkosteneinsparungen für die Kunden im Bereich Verpackungstechnik "Food" und "Nonfood". Auszeichnungen bestätigen diese Entwicklung. So wurde ein neuartiges Ultraschalltrennschweißmodul, das "MS SoniPAC CuS 4000i", 2012 im Rahmen des Wettbewerbs "TOP 100 innovativste Mittelständler Deutschlands" mit dem Preis "Innovation des Jahres" ausgezeichnet. Darüber hinaus erfolgte erstmalig die Auszeichnung als Topinnovator 2012. Die Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH hat 2012 die Entwicklung einer neuen Baureihe von "Permanentmagneterregten Synchronmotoren DEC" mit hoher Energieeffizienz (Energieeffizienzklasse: "IE4") weitergeführt und plant für das Geschäftsjahr 2013 die schrittweise Markteinführung. Damit wird unter Nutzung und Ergänzung des bisherigen Motorenbaukastens ein weiteres Motorenprinzip angeboten, welches sich durch beste Drehzahl- und Drehmomentstellbarkeit auszeichnet. Weiterhin beschäftigt sich die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im Rahmen von Prototypenentwicklungen mit Traktionsantrieben, um bestimmte Nischen der Elektromobilität in Zukunft zu bedienen. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung erhöhten sich im Geschäftsjahr deutlich von Mio. EUR 1,3 auf Mio. EUR 2,3, davon wurden TEUR 227 Entwicklungskosten als immaterielle Vermögenswerte aktiviert. 3.c. Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems der MS Industrie AG für den Vorstand und den Aufsichtsrat (§ 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB)Die beiden Vorstände der MS Industrie AG, Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl, erhielten bis zum 31. Dezember 2012 auf Basis eines 70 %-Teilzeitarbeitsvertrages jeweils ein Fixgehalt in gleicher Höhe, ausbezahlt auf der operativen Ebene von zwei verschiedenen Tochter-/ Beteiligungsgesellschaften, sowie auf Ebene der MS Industrie AG geldwerte Vorteile durch PKW-Überlassungen sowie zu gleichen Teilen einen erfolgsabhängigen Bonus (Tantieme), dessen Höhe in Abhängigkeit von den Nettoerlösen aus der Veräußerung nicht mehr strategisch notwendiger Beteiligungen im Vorstandsvertrag fixiert ist. Die Gesellschaft leistete unterjährig auf diese erfolgsabhängige Vergütung vertraglich fixierte monatliche Abschlagszahlungen. Der Aufsichtsrat war darüber hinaus frei, besonders gute Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch weitere Erfolgskomponenten zu honorieren. Die finale Feststellung der erfolgsabhängigen Vergütung hat durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu erfolgen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz aller Auslagen sowie einen Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine am jährlichen Unternehmenserfolg orientierte Vergütungskomponente ("variable Vergütung") in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Steuern der MS Industrie-Gruppe. Die variable Vergütung ist je Aufsichtsratsmitglied auf jährlich maximal TEUR 10 begrenzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf maximal TEUR 15. 3.d. Berichterstattung über die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals der MS Industrie AG (§ 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB)Das Gezeichnete Kapital der MS Industrie AG setzt sich per 31. Dezember 2012 aus 29.500.000 (Vorjahr: 29.500.000) nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammen. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. 3.e. Berichterstattung über direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der MS Industrie AG, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten (§ 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB)Nach Maßgabe der von der Gesellschaft erhaltenen Mitteilungen waren zum Abschlussstichtag bzw. zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung die folgenden Personen und Gesellschaften mit mehr als 10 % der Stimmrechte an der MS Industrie AG beteiligt:
3.f. Berichterstattung über die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung der MS Industrie AG über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderungen der Satzung (§ 315 Abs. 4 Nr. 6 HGB)Satzungsänderungen sind nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 Abs. 1 und 2 AktG der Hauptversammlung vorbehalten. Nach § 14 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes der MS Industrie AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Satzung der MS Industrie AG enthält folgende Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands: "Der Vorstand besteht aus mindestens einer Person. Auch dann, wenn das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000 übersteigt, kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. 3.g. Berichterstattung über die Befugnisse des Vorstands der MS Industrie AG, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen (§ 315 Abs. 4 Nr. 7 HGB)Der Vorstand ist durch eine Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 berechtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder (2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder (3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt. Das Genehmigte Kapital 2010/I der MS Industrie AG beträgt zum Bilanzstichtag nach teilweiser Ausschöpfung unverändert EUR 9.660.936 (31. Dezember 2011: EUR 9.660.936). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen. Der Vorstand wurde ferner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000 zu erwerben. Durch den Aktienrückkauf soll die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien ganz oder teilweise für Aktienoptionsprogramme für Vorstände, Organe und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie für die Vermeidung von Bezugsrechtsspitzen einzusetzen. Insgesamt können daher mit Stand der Aufstellung dieses Jahresabschlusses bis zu 2.950.000 Aktien von der Gesellschaft zurückgekauft werden. Zum Bilanzstichtag hält die MS Industrie AG 211.640 Stück eigener Aktien im Bestand, die in den Geschäftsjahren 2009 und 2011 erworben wurden. 3.h. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)Die wesentlichen Merkmale des in der MS Industrie-Gruppe bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: Es gibt im MS Industrie-Konzern eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen zentral über die MS Industrie AG gesteuert, wobei gleichzeitig die einzelnen Tochtergesellschaften über ein hohes Maß an Selbständigkeit verfügen. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche "Accounting & Controlling" sowie "Group Finance & Investor Relations" sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet. Durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, ständige Fort- und Weiterbildung und die strenge Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips gewährleistet die MS Industrie AG die konsequente Einhaltung der lokalen (HGB, AktG und nationales Steuerrecht) und internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) in Jahres- und Konzernabschluss. Die eingesetzten Finanzsysteme sind durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbefugte Zugriffe geschützt und es wird, soweit möglich, Standardsoftware verwendet. Zielgerichtete Weiterbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen führen zu einem hohen Qualitätsbewusstsein aller Beteiligten im Konzernverbund. Die Pflege und laufende Fortentwicklung des Reportingsystems sowie die laufende Kontaktpflege zu den Finanzvorständen bzw. den kaufmännischen Geschäftsführern der Tochtergesellschaften der Gruppe erfolgt zentral auf Holdingebene. Das Konzernreporting auf IFRS-Basis wird quartalsweise erstellt. Durch die unterjährige Pflicht aller beherrschten Gruppengesellschaften, monatlich ihre Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen in der Regel zeitnah erkannt, und es wird die Möglichkeit eröffnet, entsprechend zeitnah zu reagieren. Durch das "Group Controlling", das als direkter Ansprechpartner für den Gruppenvorstand und die Vorstände/Geschäftsführer der Tochtergesellschaften für das Reporting und die (Jahres-)Abschlüsse der Gruppe fungiert, erfolgt die Vorbereitung und Erstellung des Konzernabschlusses nach IFRS. Für Sonderthemen in der Gruppe, wie spezielle Bilanzierungsfragen etc., fungiert das "Group Controlling" auf Holdingebene ebenfalls als zentraler Ansprechpartner. Unterjährige Sonderauswertungen auf Anforderung des Vorstands werden ebenfalls hier durchgeführt. Falls im Rahmen von Neuakquisitionen kurzfristiger Unterstützungsbedarf auf lokaler Ebene von Einzelgesellschaften im Bereich (Konzern-)Rechnungslegung bestehen sollte, so wird dieser in der Regel durch externe qualifizierte Fachkräfte, in der Regel externe Wirtschaftsprüfer oder entsprechend qualifizierte Steuerberater, abgedeckt. Aufträge für Gutachten, die wesentlichen Einfluss auf die Bilanzierung einer Gruppengesellschaft haben könnten (z.B. im Rahmen der sogenannten "Purchase Price Allocation"), werden nur an entsprechend qualifizierte Gutachter vergeben. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie sie zuvor genauer beschrieben sind (insbesondere Plausibilitätskontrollen, externe Prüfungen und das Vier-Augen-Prinzip), stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden in den Abschlüssen zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen für den Vorstand vollständig und zeitnah bereitgestellt werden. 4. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres (Nachtragsbericht)Seit dem Bilanzstichtag haben sich die geschäftlichen Aktivitäten entsprechend den Erwartungen positiv entwickelt. Im März 2013 wurde seitens der Beno Immobilien GmbH der Kaufvertrag für zwei neue Objekte in Nottuln und Kempen unterzeichnet. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten ("Closing") wird für Ende April/Anfang Mai 2013 erwartet. Die wesentlichen Eckdaten stellen sich - für beide Objekte zusammengefasst - wie folgt dar:
Das Jahresnettomietvolumen der Beno Immobilien-Gruppe kann damit von Mio. EUR 1,6 auf Mio. EUR 2,0 gesteigert werden. Die Risikostreuung über alle Standorte und Mieter verbessert sich ebenfalls, was die Attraktivität der Beno Immobilien-Gruppe weiter erhöht. Beabsichtigte weitere Immobilienerwerbe sind im Prognosebericht dargestellt. 5. Chancen- und RisikoberichtObwohl der Konzern in seiner derzeitigen Ausgestaltung in der Vergangenheit erfolgreich am Markt agieren konnte, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Profitabilität zukünftig nicht unerheblichen Schwankungen unterliegt. Die Erträge des Konzerns können aufgrund folgender, nicht abschließend aufgezählter Faktoren schwanken: Verringerte Möglichkeit des Unternehmens, qualifiziertes Personal einzustellen, Zunahme des Wettbewerbs, Änderungen der Strategie des Konzerns, finanzielle Leistungsfähigkeit der Kunden, Änderungen in der Gesetzgebung, die sich auf die Wettbewerbsbedingungen der Gruppe auswirken können, Wechselkursschwankungen sowie allgemeine wirtschaftliche Faktoren. Die Umsatzerlöse unseres Konzerns können nur schwer prognostiziert werden, da der Auftragseingang für neue Projekte hinsichtlich des Umfangs, des Ertragsvolumens und des Zeitpunktes nur sehr schwer geplant werden kann. Unsere Gruppe könnte deshalb möglicherweise, trotz teilweise variabler Gehaltsstruktur, ihre Kostenstruktur insgesamt nicht zeitnah genug anpassen, um einen unerwarteten Umsatzrückgang auszugleichen. Ein etwaiger wesentlicher Mindererlös aufgrund der oben genannten, aber auch anderer Einflussfaktoren könnte sich daher nachteilig auf die Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Weiterhin kann ein Ausscheiden wichtiger Mitarbeiter die Entwicklung der Gruppe nachteilig beeinflussen. Aus diesem Grund werden die wesentlichen Personen an den Ergebnissen der von ihnen verantworteten Geschäftseinheiten beteiligt bzw. langfristig an das Unternehmen gebunden. In Phasen stark schwankender Aktienmärkte kann es in Einzelfällen schwierig sein, den An- und Verkauf von nicht strategischen Beteiligungsunternehmen zu ermöglichen. Durch die langjährige Erfahrung der MS Industrie AG mit den verschiedensten Exit-Kanälen sollte es aber trotzdem weiterhin möglich sein, alternative Wege für Refinanzierungen und Beteiligungsverkäufe zu finden. Wesentlicher Teil des Risikomanagements der MS Industrie AG als Holding ist das Beteiligungscontrolling. Hierzu ist ein monatliches, finanzwirtschaftliches Berichtswesen der Tochterunternehmen eingerichtet, das bei Bedarf um kurzfristige Berichte ergänzt wird. Über Beiratstätigkeiten und einen regelmäßigen Austausch mit den Geschäftsführern der Tochterunternehmen wird der Vorstand zudem über aktuelle und geplante operative und strategische Entwicklungen unterrichtet. Ein zentrales Cash-Management der Gruppe besteht nicht. Durch die unterjährige Pflicht aller Gruppengesellschaften, monatlich ihre nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliederten Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen zeitnah erkannt und es wird die Möglichkeit eröffnet, zeitnah zu reagieren. Die Risikosteuerung der Mehrheitsbeteiligungen erfolgt durch eine individuelle und intensive Betreuung der Beteiligungen, die eine zeitnahe Beurteilung aller wesentlichen betriebswirtschaftlichen Daten des Beteiligungsunternehmens beinhaltet. Die Beurteilung umfasst die Kriterien bilanzielle Verhältnisse, Umsatz-, Ergebnis- und Auftragsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr, Liquidität und Qualität der laufenden Berichterstattung. In die Beurteilung der einzelnen Kriterien fließen neben einer Auswertung der jeweiligen bilanziellen Situation der Unternehmen auch die Informationen aus der laufenden Berichterstattung bezüglich der Engagements ein. Dabei werden zur Kontrolle und Überwachung der Entwicklung der Beteiligungsunternehmen Geschäftsführungs- bzw. Beiratsmandate übernommen. Zusätzlich erfolgt eine laufende Beurteilung der Beteiligungen auf der Basis monatlicher Management-Reports und von Zwischenabschlüssen auf Quartalsbasis. Die Risikosteuerung der verbleibenden Minderheitsbeteiligungen erfolgt in der Regel über die Auswertung der externen Finanzberichterstattung bzw. die Analyse der Marktentwicklung. Das Risikomanagement der Tochterunternehmen erfolgt weitestgehend eigenverantwortlich. Bestandsgefährdende Risiken bestehen bei den Tochtergesellschaften derzeit nicht. Als bedeutendes operatives Risiko wird insbesondere die Preisentwicklung auf den Beschaffungsmärkten gesehen, aber auch der Verlust von bedeutenden Auftraggebern. Chancen bestehen insbesondere durch Marktpotenziale in Auslandsmärkten sowie in der Generierung weiterer Synergieeffekte im Konzern bzw. speziell bei der MS Spaichingen-Gruppe die weltweit anstehende Verjüngung der LKW-Flotten und die Produktinnovationen im Bereich Schweißtechnik/Verpackungsindustrie. Die MS Spaichingen GmbH hat sich im Rahmen ihrer laufenden Kreditverträge über Mio. EUR 23 (davon zum Bilanzstichtag in Anspruch genommen: Mio. EUR 22,3) gegenüber verschiedenen Banken zur Einhaltung von verschiedenen, teilweise kombinierten Bilanz- und GuV-Kennzahlen, insbesondere einer definierten Eigenkapitalquote und einem definierten dynamischen Verschuldungsgrad, zu den jeweiligen Bilanzstichtagen verpflichtet (sog. "Financial Covenants"). Diese Kennzahlen wurden 2012 eingehalten, und die MS Spaichingen GmbH geht auf der Basis ihrer Unternehmensplanung davon aus, die Kennzahlen während der gesamten Laufzeit der Kredite einhalten zu können. Die Banken sind berechtigt, die Kredite fristlos zu kündigen, sofern die Einhaltung der Finanzkennzahlen nicht nachgewiesen wird. Die seit nunmehr über vier Jahren latente Finanzmarktkrise wirkt sich vor allem auf der Refinanzierungsseite auch auf das Geschäft der MS Industrie AG aus. Insbesondere auf der kurzfristigen Ebene ist es unverändert nicht einfach, Kontokorrentkredite und/oder Überbrückungskredite zu vertretbaren Konditionen aufzunehmen. Die MS Industrie AG und ihre Tochtergesellschaften sind aber in der Lage, die bestehenden, stabilen Geschäftsmodelle weiter fortzuführen und auszubauen. Auch die Eigenkapitaldecke sollte bei der MS Industrie AG und ihren Tochtergesellschaften ausreichen, um konjunkturelle Dellen zu überwinden und gegebenenfalls ausgleichen zu können. Nachdem die MS Industrie AG die verbliebenen Risiken aus den Insolvenzen des Geschäftsjahres 2008 im Wege von Rückstellungen berücksichtigt hat und aktuell keine kurzfristigen Liquiditätsengpässe ersichtlich sind, ist der Vorstand der Ansicht, dass der MS Industrie-Konzern nach den in den letzten beiden Geschäftsjahren erfolgten Veränderungen in der Konzernstruktur gestärkt aus der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise hervorgegangen ist. Im Übrigen sind mit Ausnahme des latenten Liquiditätsrisikos aus Rückstellungen für Ansprüche des Insolvenzverwalters im Zusammenhang mit der Insolvenz der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. derzeit keine branchenunüblichen Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen, erkennbar. Aus der am 28. Dezember 2012 beim Landgericht Kaiserslautern eingereichten Klage des Insolvenzverwalters Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, über unverändert bis zu Mio. EUR 11,8, die die MS Industrie AG und ihre Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG im Januar 2013 erreichte, erwartet der Vorstand wie bereits im Vorjahr weder im Falle eines Vergleichs mit dem Insolvenzverwalter - begünstigt durch den im Vorjahr abgeschlossenen Bankenvergleich - noch im Falle eines Klageverfahrens wesentliche kurzfristige Liquiditätsabflüsse. Zudem sind unverändert mögliche Kreditsicherheiten vorhanden, um (Bank-)Darlehen zu erhalten. Der MS Industrie-Konzern hat im Geschäftsjahr 2009 zur regelmäßigen Überwachung und Einschätzung möglicher Risiken eine sogenannte "Risk Map" eingeführt und aktualisiert diese seither regelmäßig im Rahmen von jährlichen internen Workshops (zuletzt am 5. Dezember 2012) unter der Leitung des Vorstands. Die jeweils identifizierten Risiken werden dabei in die nachstehenden vier Gruppen erfasst, kategorisiert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenziellen Auswirkungen auf den MS Industrie-Konzern neu bewertet.
Risiken, deren potenzielle Auswirkungen auf die MS Industrie AG und ihre verbundenen Unternehmen als groß bis sehr groß und deren Eintrittswahrscheinlichkeit gleichzeitig als mittel bis groß beurteilt wurden, unterliegen dabei einer besonderen Aufmerksamkeit des Managements. 2012 waren die Themenbereiche Wechselkursschwankungen und Rohstoffpreisveränderungen (sofern nicht durch bestehende vertragliche Vereinbarungen mit Kunden ausgeglichen), Produktinnovationen, Abhängigkeiten auf der Refinanzierungsseite, Liquiditätssteuerung, Investitionspolitik und Corporate Governance/Compliance-Anforderungen von besonderer Bedeutung. Der Konzern ist ständig bestrebt, die potenzielle Eintrittswahrscheinlichkeit der einzeln erfassten Risiken beziehungsweise deren potenzielle Auswirkungen (soweit möglich und sinnvoll) zu minimieren und durch einen geeigneten Versicherungsschutz abzudecken. 6. PrognoseberichtDie Prognose für die wirtschaftliche Entwicklung in den Jahren 2013 und 2014 birgt zahlreiche Unsicherheiten. Derzeit ist die Weltwirtschaft weiterhin stark geprägt von der Krise im Euroraum und den Unsicherheiten hinsichtlich des finanzpolitischen Kurses der USA. Die meisten Analysten erwarten daher, dass der konjunkturelle Abwärtstrend 2013 zunächst noch anhalten dürfte, sich die konjunkturellen Auftriebskräfte sowohl in Deutschland als auch in den USA trotz der oben aufgeführten Risiken im Laufe des Jahres 2013 dann aber auch wieder stärker durchsetzen werden, insbesondere getragen von den Anlageinvestitionen. Bezogen auf das Gesamtjahr werden ähnliche Wachstumsraten erwartet wie 2012. Eine fundamentale Änderung der wichtigsten Zinseckdaten bzw. eine substanzielle Leitzinserhöhung ist für 2013 nicht zu erwarten, und der Kurs des EURO sollte im Verhältnis zum US-Dollar mittelfristig weiter stabil bleiben, zumal die Problematik der Staatsverschuldungen in ähnlichen Dimensionen auf beiden Währungssystemen (zwischen 80 % und 100 % der addierten Bruttoinlandsprodukte) lastet. Für die MS Industrie AG ist in ihrem strategischen Hauptgeschäftsfeld "Motorentechnik für Dieselantriebe" für die künftige Entwicklung auf den beiden Hauptabsatzmärkten Europa und USA folgendes mikroökonomische Szenario ausschlaggebend: In Europa wird ab Anfang 2014 europaweit für jedes neuzugelassene Nutzfahrzeug der neue Emissionsstandard "Euro VI" Pflicht, wodurch spätestens ab dem vierten Quartal 2013 verstärkte Wachstumsimpulse erwartet werden können. Dies geht einher mit der Markteinführung neuer spritsparender LKW auf Dieselmotorenbasis durch große deutsche Hersteller wie "Daimler" und "MAN". In den USA lässt sich der steigende Bedarf an neuen LKW neben der neuen, strengeren Abgasnorm für Nutzfahrzeuge ("EPA 10") unter anderem auf das hohe Durchschnittsalter der aktuell eingesetzten LKW-Flotten von rund sieben Jahren zurückführen. Erfahrungsgemäß kann dabei von einem Gesamtlebenszyklus der derzeit auf Basis der neuen Emissionsstandards in Europa und den USA von den großen Herstellern auf den Markt gebrachten neuen "Heavy-Truck"-Dieselmotorengeneration von etwa 30 Jahren ausgegangen werden. Diese Entwicklung wird untermauert durch die historischen Zulassungszahlen für LKW in den letzten zehn Jahren von 2002 bis 2012, die zeigen, dass sich das Marktniveau nach dem Tiefstand in der Krise von 2009 immer noch in etwa auf dem Stand von 2002 befindet. Dies impliziert einen zunehmenden Investitionsstau, der einhergeht mit der oben beschriebenen Einführung neuer Emissionsstandards. Von den Wachstumspotentialen auf dem westeuropäischen und dem US-amerikanischen Markt sollten nach Analystenmeinung zudem vor allem die bestehenden großen Lastwagenhersteller profitieren. Derzeit beherrschen die zwei weltweit aufgestellten LKW-Hersteller "Daimler" und "Volvo" zusammen etwa 34 % dieses Marktes. Die Marken "MAN" und "Scania" kommen gemeinsam auf einen Marktanteil von etwa 21 %, dies ergibt zusammen mit "Daimler" und "Volvo" rund 55 % Marktanteil. Die MS Industrie-Gruppe beliefert die beiden deutschen Hersteller teilweise als "Single Source Supplier" mit Langfristverträgen und sollte so in der Lage sein, weiterhin vom erwarteten Marktwachstum zu profitieren. Wir gehen vor diesem Hintergrund davon aus, dass sich das Geschäft der MS Industrie-Gruppe hinsichtlich Umsatz und Ertrag in den nächsten beiden Geschäftsjahren weiter positiv entwickeln wird. Es wird darauf hingewiesen, dass die Prognosen aufgrund der höheren Volatilitäten seit Beginn der Finanzmarktkrise immer noch mit größeren Unsicherheiten behaftet sind als in einem "normalen" Kapitalmarktumfeld, wie es sich noch vor 2008 dargestellt hat. Für das Geschäftsjahr 2013 gehen wir für die MS Spaichingen-Gruppe erneut von einer stabilen Auftragslage und aufgrund der weiter verbesserten Kapazitätsauslastung von einer weiteren Verbesserung des Jahresergebnisses aus. Das geplante Investitionsvolumen 2013 liegt in der MS Spaichingen-Gruppe bei insgesamt rund Mio. EUR 9,1, davon entfallen rund Mio. EUR 2,0 auf den Stammsitz in Spaichingen, Mio. EUR 6,4 auf den deutschen Standort Zittau sowie rund Mio. EUR 0,7 auf den Standort Webberville, Michigan, USA. Von den Mio. EUR 9,1 sind Mio. EUR 6,0 bereits über Mietkaufvereinbarungen finanziert. Die MS Spaichingen GmbH plant im Geschäftsjahr 2013 im Bereich "Motorentechnik" auf Basis des bestehenden Auftragsbestandes eine leichte Umsatzsteigerung im Vergleich zum Vorjahr. Aufgrund der schrittweisen Marktdurchdringung der neuen Generation von Daimler LKW-Motoren besteht eine vergleichsweise hohe Planbarkeit der zukünftigen Umsätze. Für 2012 plant Daimler bereits den Bau von knapp 100.000 LKW-Motoren der neuen Generation. In den Folgejahren soll die Anzahl um jeweils rund 20 % ansteigen; in vier bis fünf Jahren sollen dann jährlich rund 200.000 Motoren verkauft werden. Erfahrungsgemäß kann dabei von einem Gesamtlebenszyklus der neuen Motorengeneration von etwa 30 Jahren ausgegangen werden. Auch weitere Artikel von "MAN", "MTU", "Motorenwerke Mannheim" etc. konnten 2012 neu in Serie gehen und wirken sich ab 2013 ganzjährig positiv auf die Produktionsauslastung der MS aus. Des Weiteren konnte in den USA mit "ZF Greenville" 2012 ein bedeutender Neukunde akquiriert werden. Der Serienstart für das entsprechende Produkt ist für August 2013 geplant. Der Bereich "Schweißtechnik" plant auf Basis des bestehenden Auftragsbestandes ebenfalls eine leichte Umsatzsteigerung im Vergleich zum Vorjahr. Zudem werden das erweiterte Werk in Zittau und das neue Werk in Webberville ab dem laufenden Geschäftsjahr 2013 mit noch wesentlich höherer, voll eingeschwungener Produktivität einen wesentlich höheren Deckungsbeitrag erwirtschaften können. Im Maschinenbau und im Bereich der Schweißtechnik für den Maschinenbau ist die Auftragslage der MS sehr gut. Die Auftragsbestände reichen bis weit in das 2. Quartal 2013. Da die Auslastung hier nicht direkt von der Anzahl der produzierten Fahrzeuge, sondern überwiegend von der Einführung neuer Modelle und dem stetig steigenden Kunststoffanteil abhängt, ist dieser Bereich erheblich konjunkturresistenter als der Bereich Motorentechnik und nur eingeschränkt krisenanfällig. Im Geschäftsfeld Schweißtechnik sollen durch Innovationen und Eigenentwicklungen weiterhin neue Anwendungsgebiete, insbesondere in der Ultraschallschweißtechnik, erschlossen werden. Auch für 2013 sind in diesem hochinnovativen Produktbereich die mit Abstand höchsten Wachstumsraten innerhalb der MS zu erwarten. Am 9. April 2013 wurde die MS Spaichingen-Gruppe im Rahmen des jährlichen Unternehmensratings von der Creditreform Rating AG für das Jahr 2013 mit dem Ratingergebnis "BBB-", und damit erstmalig im "Investment-Grade"-Bereich zertifiziert. Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) plant auf der Basis ihres stabilen breiten Kundenkreises ihr Wachstum weiterhin durch die Verstärkung der Vertriebsaktivitäten im europäischen Ausland zu forcieren. Der Bereich Aluminium-Druckguss soll 2013 wieder wachsen. Weiterhin wird das Marktpotential für kundenspezifische Qualitätsmotoren in weiteren Industriesegmenten und die Kooperation mit weiteren Herstellern geprüft. EMGR bereitet derzeit parallel den Einstieg in den Markt der kundenspezifischen Elektromotoren für Zwei- und Dreiräder (Cargo-Bereich / Elektromobilität) vor. Dazu ist für 2013 eine Prototypenserie und ab 2014 die Serienproduktion geplant. Konkret in Vorbereitung ist eine Kooperation mit der "MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG", Sangerhausen, im Bereich Elektromotoren für batteriebetriebene Elektrofahrräder, sogenannte "E-Bikes", die sich auf dem weltweiten Markt für Zweiräder seit geraumer Zeit auf dem Vormarsch befinden. Die Geschäftsleitung der EMGR geht von einem positiven Geschäftsverlauf 2013 und 2014 mit steigenden Umsätzen und Jahresergebnissen aus. Die Beno Immobilien GmbH, München (Beno), investiert weiterhin im Bereich der Industrieimmobilien in die Anlagekategorie "Light Industrial Real Estate" mit starkem Mittelstandsbezug, interessanter Mietrendite und solider Absicherung durch Risikostreuung über mehrere Objekte. Vor diesem Hintergrund hat Beno 2012 weitere Objekte für eine Übernahme ins Beno-Portfolio geprüft und bewertet. Die entsprechende Objektpipeline (mit bis zu 90.000 m2 Mietfläche), die 2013 schrittweise umgesetzt werden soll bzw. zum Teil bereits wurde, vermag die Jahresnettomieteinnahmen deutlich zu steigern. Derzeit laufen diverse Gespräche mit Investoren und Mitgesellschaftern, um das geplante Wachstum der Beno-Gruppe zu realisieren. Dabei würde sich der prozentuale Anteil der MS Industrie AG möglicherweise in Stufen reduzieren. Die nunmehr von der GCI BridgeCapital AG, München, fortgeführte Projektplanung für die Genehmigung einer Photovoltaikanlage auf dem Grundstück Leipzig/Wiederitzsch befindet sich weiterhin in vollem Gange. Der Stadtrat der Stadt Leipzig hat den vorhabenbezogenen Bebauungsplan Nr. 333 "Solarpark Leipzig-Nord" gebilligt. Die Bekanntmachung der jeweiligen Beschlüsse erfolgte am 27. Oktober 2012 im Leipziger Amtsblatt. Die öffentliche Auslegung des vorhabenbezogenen Bebauungsplans im Dezember 2012 sowie Gespräche mit verschiedenen Investoren über den Bau und die Finanzierung der ca. 4,5 MW-Photovoltaikanlage verliefen positiv, wobei sich die GCI BridgeCapital AG nun auf den Abschluss der Baurechtschaffung, die Veräußerung der Projektrechte und anschließend eine reine Verpachtungslösung konzentriert. Mit dem formalen Satzungsbeschluss und dessen Veröffentlichung durch die Stadt Leipzig wird im zweiten Quartal des Jahres 2013 gerechnet, der nun ermöglichen sollte, dass der Bau der Photovoltaikanlage durch einen externen Bauträger oder Investor im dritten Quartal des Jahres 2013 erfolgen kann. Neben der Weiterentwicklung dieser Kernbeteiligungen werden die Veräußerung der verbliebenen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG sowie die rechtliche Klärung der Haftungsrisiken aus der im Januar 2013 bei der Gesellschaft eingegangenen Anfechtungsklage des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, die Tätigkeitsschwerpunkte des Jahres 2013 für die MS Industrie AG bilden. Die strategische Fokussierung kann jedoch bereits mit dem Ende des Geschäftsjahres 2012 als im Prinzip abgeschlossen betrachtet werden. Wir erwarten, dass nach Abschluss der umfangreichen Erweiterungsinvestitionen der letzten Jahre und der nunmehr im Vordergrund stehenden Optimierungen der Prozesse und der Kapazitätsauslastung der MS Industrie-Konzern 2013 ein nochmals deutlich positiveres Konzernjahresergebnis als im Geschäftsjahr 2012 erzielen wird und sich diese Tendenz auch 2014 weiter fortsetzen wird. Dieser Konzernlagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "ausgehen", "bestrebt sein" oder ähnliche Begriffe. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der MS Industrie AG liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der MS Industrie AG. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der MS Industrie AG wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen. 7. Erklärung des Vorstands gemäß § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 315 Abs. 1 Satz 6 HGBDie Erklärung ist mit der Erklärung nach § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zusammengefasst im Konzernanhang enthalten.
München, den 22. April 2013 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012scroll
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2012scroll
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2012AKTIVA scroll
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung 2012 in TEUREntwicklung des Konzerneigenkapitalsscroll
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Konzern-Kapitalflussrechnung 2012scroll
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2012InhaltsverzeichnisAllgemeine HinweiseDie MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland. Die MS Industrie AG (im Folgenden auch: MS AG) operiert im Beteiligungsbereich, vor allem im Industrie- sowie im Immobilien- und Dienstleistungssektor. Die MS Industrie AG und ihre Kernbeteiligungen haben folgende Geschäftstätigkeiten: a) Industriebeteiligungen MS Spaichingen GmbH über MS Enterprise Group GmbH: Fertigung von mechanischen Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich (Geschäftsfeld Motorentechnik) sowie Fertigung von Spezialmaschinen für die Automobilindustrie und von Ultraschall-Schweißsystemen für die Verpackungsindustrie (Geschäftsfeld Schweißtechnik) Elektromotorenwerk Grünhain GmbH: Fertigung von Elektromotoren und Aluminium Druckgußteilen b) Immobilienbeteiligungen Beno Immobilien GmbH sowie das langfristige Vermögen der GCI BridgeCapital AG: Erwerb, Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien c) Dienstleistungen MS Industrie AG: Managementberatung Der Konzernabschluss der MS Industrie AG, München, und ihrer Tochtergesellschaften ("der Konzern") zum 31. Dezember 2012 ist im Einklang mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt worden. Die Bezeichnung IFRS umfasst auch die noch gültigen International Accounting Standards (IAS). Alle für das Geschäftsjahr 2012 verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRIC) und des Standing Interpretations Committee (SIC) wurden ebenfalls angewendet. Der Konzernabschluss entspricht in der vorliegenden Fassung der Vorschrift des § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Diese bildet unter anderem die Grundlage für die Konzernrechnungslegung nach internationalen Standards in Deutschland zusammen mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards und gilt für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen. Der Konzernabschluss der MS Industrie AG wird in Euro aufgestellt. Die Beträge sind auf tausend Euro (TEUR) bzw. Mio. EUR gerundet angegeben. Das Geschäftsjahr aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr. Überarbeitete und neue RechnungslegungsvorschriftenDie im Konzernabschluss angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den zum 31. Dezember 2012 in der EU verpflichtend anzuwendenden IFRS sowie gültigen IFRIC bzw. SIC. Aus den vom IASB verabschiedeten Änderungen bei bestehenden Standards sowie neuen Standards, die erst nach dem 31. Dezember 2012 anzuwenden sind, erwartet der Vorstand keine wesentlichen Auswirkungen auf künftige Konzernabschlüsse. Folgende neue Standards und Interpretationen sowie Änderungen bestehender Standards und Interpretationen wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2012 angewendet, hatten aber keine Auswirkung auf den Konzernabschluss des aktuellen und der vorherigen Jahre, könnten allerdings die Bilanzierung künftiger Transaktionen oder Vereinbarungen beeinflussen:
Die Änderungen an IFRS 7 erweitern die Angabepflichten zu Übertragungen finanzieller Vermögenswerte. Diese Änderungen sollen die Transparenz in Bezug auf Transaktionen zum Zwecke der Übertragung von Vermögenswerten erhöhen, bei denen der Übertragende Risiken aus dem finanziellen Vermögenswert zurückbehält. Mit den Änderungen werden auch zusätzliche Angaben gefordert, wenn die Übertragungen nicht gleichmäßig während des Geschäftsjahres anfallen.
Die Änderungen an IAS 12 enthalten eine Ausnahme vom Grundprinzip des IAS 12, nach dem die Bewertung von aktiven und passiven latenten Steuern grundsätzlich die steuerlichen Auswirkungen widerspiegeln soll, welche von der Art und Weise (Nutzung oder Veräußerung), in der der Buchwert eines Vermögenswerts realisiert werden soll, abhängig sind. Insbesondere wird bei als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, die nach IAS 40 zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, unterstellt, dass dieser Wert durch Veräußerung realisiert wird, sofern im konkreten Einzelfall nicht eine Widerlegung dieser Annahme möglich ist. Auf die freiwillige vorzeitige Anwendung von zum Bilanzstichtag bereits veröffentlichten, aber noch nicht verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen, die sich wie folgt darstellen, wurde vollständig verzichtet:
Der IASB hat am 16. Juni 2011 Änderungen an IAS 1 herausgegeben. Mit den Änderungen werden neue Vorschriften zur Darstellung des sonstigen Gesamtergebnisses eingeführt. Die Wahlmöglichkeit von einer oder zwei Darstellungen für den einzelnen Anwender wird beibehalten. Nur die Darstellung des sonstigen Gesamtergebnisses wurde dahingehend geändert, dass die Posten in zwei Kategorien zu gliedern sind: (a) in Posten, die bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden, und (b) in Posten, die auch zukünftig nicht mehr erfolgswirksam erfasst werden. Entsprechend sind auch die auf die Posten des sonstigen Ergebnisses entfallenden Ertragsteuern zu verteilen. Diese Änderung wird voraussichtlich keine materiellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben.
Die überarbeitete Regelung der IAS 19 beinhaltet wesentliche Änderungen im Hinblick auf die Erfassung und Bewertung des Aufwands für leistungsorientierte Pensionspläne und von Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie auf die Angabepflichten zu Leistungen an Arbeitnehmer. Die Neuregelung erfordert die sofortige Erfassung von Änderungen der leistungsorientierten Verpflichtungen und des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens im Zeitpunkt ihres Auftretens. Der nach dem bislang gültigen IAS 19 mögliche "Korridor"-Ansatz wurde abgeschafft. Weiterhin erfolgt eine beschleunigte Erfassung von nachzuverrechnendem Dienstzeitaufwand. Sämtliche versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste sind unmittelbar im Jahr des Auftretens im sonstigen Gesamtergebnis zu verbuchen. Somit zeigt die Nettopensionsverbindlichkeit bzw. der Nettopensionsvermögenswert in der Bilanz die volle Unter- bzw. Überdeckung. Darüber hinaus werden der Zinsaufwand sowie die erwarteten Erträge aus Planvermögen entsprechend der vorigen Fassung des IAS 19 nunmehr durch eine Nettozinsgröße ersetzt, die sich durch die Anwendung des Abzinsungssatzes auf die Netto-Verbindlichkeit bzw. den Netto-Vermögenswert des leistungsorientierten Plans errechnet. Diese Änderungen werden voraussichtlich keine materiellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben.
Der im November 2009 veröffentlichte IFRS 9 Finanzinstrumente beinhaltet neue Klassifizierungs- und Bewertungsregelungen für finanzielle Vermögenswerte. Der im Oktober 2010 geänderte IFRS 9 umfasst weiterhin Regelungen zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie zur Ausbuchung. Die zentralen Anforderungen von IFRS 9 sind wie folgt: - Nach IFRS 9 werden alle finanziellen Vermögenswerte, die derzeit in den Anwendungsbereich von IAS 39 fallen, entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet. Schuldtitel, die im Rahmen eines Geschäftsmodells gehalten werden, dessen Zielsetzung es ist, die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen, und dessen vertragliche Zahlungsströme ausschließlich Zins- und Tilgungszahlungen auf den ausstehenden Kapitalbetrag darstellen, sind in den Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bilanzieren. Alle anderen Instrumente müssen erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Ferner besteht nach IFRS 9 ein später nicht mehr änderbares Wahlrecht, nachträgliche Änderungen des beizulegenden Zeitwerts eines Eigenkapitalinstruments (welches nicht zu Handelszwecken gehalten wird) im sonstigen Ergebnis darzustellen und ausschließlich die Dividendenerträge in der Gewinn- und Verlustrechnung zu zeigen. - Im Hinblick auf die Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten (die als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet designiert wurden) verlangt IFRS 9, dass die Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts, die sich aus Veränderungen des Ausfallrisikos des bilanzierenden Unternehmens ergeben, im sonstigen Ergebnis auszuweisen sind. Dies gilt jedoch nicht, wenn die Erfassung dieser Änderungen im sonstigen Ergebnis zur Entstehung oder Vergrößerung einer Rechnungslegungsanomalie im Rahmen der bzw. im Vergleich zur Gewinn- und Verlustrechnung führen würde. Die aufgrund der Veränderung des eigenen Ausfallrisikos im sonstigen Ergebnis erfassten Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts dürfen später nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht werden. IAS 39 sieht hingegen für die Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts von Schuldtiteln, die als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet designiert wurden, eine vollständige Erfassung in der Gewinn- und Verlustrechnung vor. Diese Änderungen werden voraussichtlich keine materiellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben.
Die Änderung IAS 32 bewirkt eine Klarstellung einiger Vorschriften zur Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten in der Bilanz, wonach ein Unternehmen einen finanziellen Vermögenswert in der Bilanz nur gegen eine finanzielle Verbindlichkeit aufrechnen darf, wenn gegenwärtig ein durchsetzbarer Rechtsanspruch auf Saldierung vorliegt und zudem die Absicht besteht, den Vermögenswert und die Verbindlichkeit saldiert zu erfüllen oder beide Bilanzposten simultan abzuwickeln. Die geänderten Vorschriften stellen darüber hinaus klar, dass Bruttoaufrechnungsmechanismen der Nettoaufrechnung gleichzusetzen sind; sie erfüllen demzufolge das IAS 32-Kriterium. Die Änderungen des IFRS 7 verlangen darüber hinaus erweiterte Anhangsangaben im Zusammenhang mit der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten mit finanziellen Verbindlichkeiten. Bezüglich der Änderungen von IAS 32 sowie IFRS 7 erwarten wir keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
Am 12. Mai 2011 hat das IASB fünf neue und geänderte Standards herausgegeben, die die Konsolidierung, die Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen sowie die damit im Zusammenhang stehenden Anhangsangaben regeln. Konkret handelt es sich um: - IFRS 10 Konzernabschlüsse - IFRS 11 Gemeinschaftliche Vereinbarungen - IFRS 12 Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen - IAS 27 Separate Abschlüsse (geändert 2011) - IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures (geändert 2011) Mit den Standards IFRS 10 und IFRS 11 werden die bisherigen Regelungen zu Konzernabschlüssen und Zweckgesellschaften sowie die Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen ersetzt. Die bisher in IAS 27 und IAS 31 enthaltenen Anhangerfordernisse wurden zudem in einem eigenständigen Standard IFRS 12 zusammengefasst und neu gestaltet. Mit der Bündelung der Regelungen zur Konsolidierung in IFRS 10 beinhaltet IAS 27 (2011) nur noch die Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen im separaten Abschluss des Mutterunternehmens. In der Neufassung von IAS 28 wird der Inhalt der Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen um Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an Joint Ventures erweitert und die Anwendung der Equity-Methode in beiden Fällen einheitlich vorgeschrieben. Diese Änderungen werden voraussichtlich keine materiellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben.
IFRS 13 beschreibt, wie der beizulegende Zeitwert zu bestimmen ist und erweitert die Angaben zum beizulegenden Zeitwert. In IFRS 13 werden einheitliche Leitlinien hinsichtlich der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sowie zu den damit verbundenen Angaben gebündelt. Der Standard definiert den Begriff des beizulegenden Zeitwerts, steckt einen Rahmen zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts ab und schreibt Angaben zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts vor. Der Anwendungsbereich von IFRS 13 ist weitreichend und umfasst sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Posten. Der Vorstand geht davon aus, dass IFRS 13 erstmalig im Konzernabschluss für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr angewendet wird. Die Anwendung kann Einfluss auf die Wertansätze im Konzernabschluss haben und zu weitreichenderen Angaben führen.
IFRIC 20 bezieht sich auf Abraumbeseitigungskosten, welche während der Förderphase einer über Tagebau erschlossenen Mine entstehen. Nach der Interpretation werden die Kosten der Entsorgung (Abraumaktivität), welche einen verbesserten Zugang zu Erzen verschafft, als langfristige Vermögenswerte erfasst, wenn bestimmte Kriterien erfüllt sind. Demgegenüber sind laufende Entsorgungskosten im Rahmen des IAS 2 zu erfassen. Der Vermögenswert aus der Abraumaktivität wird als Mehrung oder Verbesserung eines bestehenden Vermögenswerts verstanden und als materiell oder immateriell klassifiziert, abhängig von der Natur des Vermögenswerts, zu dessen Nutzensteigerung die Abraumaktivität beiträgt. Der Vorstand geht davon aus, dass IFRIC 20 keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben wird, da der Konzern keine der beschriebenen Aktivitäten entfaltet. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und BewertungsmethodenKonsolidierungskreis und StichtagIn den Konzernabschluss sind neben der MS Industrie AG alle in- und ausländischen Tochterunternehmen einbezogen. Im Einzelnen sind neben dem Mutterunternehmen folgende Unternehmen im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 voll konsolidiert worden:
In den Geschäftsjahren 2011 und 2012 wurden entkonsolidiert:
Bilanzstichtag bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ist der 31. Dezember. Im Rahmen der Umsetzung der Sachkapitalerhöhung 2011 wurden im Geschäftsjahr 2012 die restlichen 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld (EMGR), in die MS Industrie AG eingebracht. Daraufhin hat sich der Anteil an der EMGR auf 100,00 % erhöht. Die Gegenleistung betrug insgesamt TEUR 1.589 und beinhalt mit TEUR 848 den zum Einbringungszeitpunkt ermittelten beizulegenden Zeitwert einer zukünftig zu erbringenden Gegenleistung ("Earn-out"-Vereinbarung). Die Höhe dieser zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung bestimmt sich nach dem zukünftigen Ergebnis der EMGR, der zukünftigen Ertragsteuerentlastung aufgrund der steuerlichen Organschaft mit EMGR und der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der MS Industrie AG. Die maximale Zahlungsverpflichtung beträgt zum Bilanzstichtag noch zwischen TEUR 0 und TEUR 1.139. Im Rahmen der Einbringung wurden Anteile im Wert von TEUR 206 (Buchwert des Nettovermögens der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH) von den nicht beherrschenden Gesellschaftern übertragen. Die Differenz zu den Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 1.383 ist eigenkapitalmindernd erfasst worden. Hinsichtlich der Verpflichtung aus der "Earn-out"-Vereinbarung wird auf die Punkte 19.4 und 33 verwiesen. UnternehmenserwerbeIm Geschäftsjahr fanden keine Unternehmenserwerbe statt. Veräußerung von TochterunternehmenUMT United Mobility Technology AG (vormals: Leipziger Solarpark AG) in 2011Im Rahmen seiner Fokussierungsstrategie hatte der Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 einen Veräußerungsplan für die Anteile an der vormaligen Leipziger Solarpark AG aufgestellt, der eine gesonderte Verwertung der geplanten und bestehenden Solarparks in Leipzig-Wiederitzsch bzw. Haunsfeld sowie der gelisteten Holding vorsah, letzteres auf der Basis eines geänderten Unternehmensgegenstandes dieser Gesellschaft. Wesentliche Voraussetzung für die Umsetzung dieses Veräußerungsplans war die Zustimmung der Hauptversammlung der vormaligen Leipziger Solarpark AG, die am 30. September 2011 erteilt wurde. Zu diesem Zeitpunkt erfolgte auch die Umgliederung der Vermögenswerte und Schulden gemäß IFRS 5 und im Oktober 2011 die Entkonsoliderung der Gesellschaft. Die Umsetzung erfolgte in einem ersten Schritt im Oktober 2011 durch eine in einem Vertragswerk niedergelegte Transaktion, mit der insbesondere
In weiteren Schritten sah der Veräußerungsplan die kurzfristige Veräußerung des Solarparks in Haunsfeld (Veräußerungsgruppe im Sinne des IFRS 5) (im September 2012 bereits erfolgt) und der verbliebenen Anteile an der jetzigen UMT United Mobility Technology AG (zur Veräußerung gehaltener Vermögenswert im Sinne des IFRS 5) vor. Das Grundstück in Leipzig-Wiederitzsch wird weiterentwickelt und soll anschließend verpachtet oder veräußert werden; die Voraussetzungen zur Anwendung des IFRS 5 liegen insoweit nicht vor. Im Rahmen der Erläuterungen wird nachfolgend weiterhin die Firma "Leipziger Solarpark AG" verwendet, es sei denn, die Erläuterungen beziehen sich auf die verbliebenen Anteile der UMT United Mobility Technology AG, die gemäß IFRS 5 als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte bilanziert werden. Die im Rahmen der Veräußerung der Anteile an der Leipziger Solarpark AG im Vorjahr erhaltene Gegenleistung setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Der Veräußerungsgewinn stellt sich im Vorjahr wie folgt dar: scroll
Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, und Lupus 11 GmbH, GrünwaldDie Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, und ihre Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, wurden mit Wirkung zum 30. September 2012 aufgrund des Ende September 2012 erfolgten Verkaufs von 100,0 % der Anteile entkonsolidiert. Als Gegenleistung hat der Konzern liquide Mittel in Höhe von TEUR 1.350 erhalten. Aufgrund des Kontrollverlustes sind die folgenden Vermögenswerte und Schulden abgegangen: scroll
Der Veräußerungsverlust stellt sich wie folgt dar: scroll
KonsolidierungsgrundsätzeDie in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse bzw. Teilkonzernabschlüsse aller Konzernunternehmen sind auf Basis einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Zeitwerte ("Fair Values") der Vermögenswerte und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen im Erwerbszeitpunkt mit den Anschaffungskosten des Mutterunternehmens für den Unternehmenserwerb. Als Erwerbsstichtag wird der Zeitpunkt verstanden, zu dem die MS Industrie AG die tatsächliche Kontrolle des Unternehmens übernimmt. In der Regel ist das der Zeitpunkt, zu dem die Stimmrechtsmehrheit übernommen bzw. das Beherrschungs-("Control")-Verhältnis gemäß IAS 27.13 über das Unternehmen via Aufsichtsratsmandate, Stimmrechte etc. erlangt wird. Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften wurden gegeneinander aufgerechnet. Das Auf- und Abstocken von Mehrheitsbeteiligungen ohne Kontrollverlust wird erfolgsneutral als Eigenkapitaltransaktion dargestellt. Gewinne und Verluste aus den konzerninternen Leistungsbeziehungen wurden eliminiert. Konzerninterne Umsatzerlöse wie auch andere konzerninterne Erträge wurden mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet. Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge wurden Steuerabgrenzungen nach IAS 12 insoweit vorgenommen, als sich der abweichende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ausgleicht. FremdwährungenBei der Aufstellung der Abschlüsse jedes einzelnen Konzernunternehmens werden Geschäftsvorfälle, die auf andere Währungen als die funktionale Währung des Konzernunternehmens (Fremdwährungen) lauten, mit den am Tag der Transaktion gültigen Kursen umgerechnet. Die funktionale Währung des Konzerns ist der Euro. An jedem Abschlussstichtag sind monetäre Posten in Fremdwährung mit dem gültigen Stichtagskurs umzurechnen. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertete nicht-monetäre Posten werden mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der erstmaligen bilanziellen Erfassung umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus monetären Posten werden grundsätzlich erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie auftreten. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses sind die Vermögenswerte und Schulden der ausländischen Geschäftsbetriebe des Konzerns in Euro umzurechnen, wobei die am Abschlussstichtag gültigen Wechselkurse herangezogen werden. Erträge und Aufwendungen werden zum Durchschnittskurs der Periode umgerechnet. Der Stichtagskurs zum 31. Dezember 2012 betrug 1,3183 USD/EUR, der Durchschnittskurs im Geschäftsjahr 2012 betrug 1,2850 USD /EUR. Schätzungen, Annahmen und ErmessensentscheidungenDie Erstellung des Konzernabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die Beträge der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Rückstellungen und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag sowie die Erträge und Aufwendungen des Berichtsjahres beeinflussen können. Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Schätzungen mit einer wesentlichen Auswirkung auf den Konzernabschluss ergeben sich insbesondere bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen und der Eintrittswahrscheinlichkeit von Rückstellungen sowie bei der Berechnung von Zeitwerten. Darüber hinaus werden im Rahmen der Überprüfung der Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte des Anlagevermögens zukunftsbezogene Annahmen und Schätzungen vorgenommen. Wir verweisen diesbezüglich auf Punkt 15. Den Annahmen und Schätzungen liegen Prämissen zugrunde, die auf den jeweils aktuell verfügbaren Kenntnissen basieren. Durch von den Annahmen abweichende Entwicklungen dieser Rahmenbedingungen können die sich ergebenden Beträge von den ursprünglich erwarteten Schätzungen abweichen. Im Falle signifikanter Auswirkungen von Schätzänderungen werden Angaben im Sinne von IAS 1.125 gemacht. Für die Risiken aus Garantie- und Haftungsverpflichtungen aus den Insolvenzen dreier ehemaliger Tochtergesellschaften wurden im Konzern 2008 über Mio. EUR 13 zurückgestellt. Zum Bilanzstichtag werden aus diesen Sachverhalten insgesamt noch Rückstellungen in Höhe von Mio. EUR 2,1 (Vorjahr: Mio. EUR 1,0) ausgewiesen. Der Insolvenzverwalter der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, einer ehemaligen Tochtergesellschaft, hatte bereits in Vorjahren angekündigt, Anfechtungsansprüche gegen den Konzern im Zusammenhang mit der Insolvenz im Geschäftsjahr 2008 geltend zu machen. Die Verpflichtungen sind grundsätzlich kurzfristig fällig und insoweit nicht abgezinst. Aus der zum Jahresende 2012 eingereichten Anfechtungsklage, die die MS Industrie AG im Januar 2013 erreichte, erwartet der Vorstand weder im Falle eines auch kurzfristig möglichen Vergleiches mit dem Insolvenzverwalter - unter anderem aufgrund des im Vorjahr abgeschlossenen Bankenvergleichs - noch im Falle eines Klageverfahrens kurzfristige Liquiditätsabflüsse. Der nach der derzeitigen Risikoeinschätzung des Vorstands als maximales Risiko erachtete Betrag der Inanspruchnahme in Höhe von TEUR 2.000 ist zum 31. Dezember 2012 zurückgestellt. Auf der Aktiv-Seite der Konzernbilanz betrifft das Thema Schätzungen und Annahmen vor allem die Frage der Werthaltigkeit der Forderung gegenüber der ehemaligen Tochtergesellschaft "Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd., Taicang, China". Hierzu erging nach dem Bilanzstichtag ein Mahnschreiben mit Fristsetzung. Geplant ist die Einreichung einer Schiedsklage nach dem 30. April 2013. Das operative Geschäft am chinesischen Standort mit dem aktuellen Außenauftritt unter dem Logo "MAUSER Spezial" läuft nach Kenntnis des Vorstands positiv. Dies wurde dem Vorstand durch Wettbewerber, welche von "MAUSER Spezial" beliefert werden, bestätigt. Als Gesellschafter der Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd. ist im chinesischen Handelsregister weiterhin die insolvente Pfaff Industrie Maschinen AG eingetragen. Als Mindestansatz für den Einzel- und Konzernabschluss der MS Industrie AG wird daher vom Vorstand ein Betrag in Höhe von TEUR 1.000 gesehen, zumal in den vergangenen Vergleichsverhandlungen mit dem Insolvenzverwalter der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. von diesem selbst der Vorschlag unterbreitet wurde, diese Forderung mit einem Betrag in Höhe von TEUR 1.000 im Zuge einer außergerichtlichen Einigung anrechnen zu wollen. Wie in Punkt 33 beschrieben, werden im Konzern zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts von verschiedenen Finanzinstrumenten Bewertungsverfahren benutzt, deren Inputs nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren. Insbesondere die Bewertung einer Put-Option auf die Anteile an der Anfang des Geschäftsjahres 2012 zu einem symbolischen Kaufpreis von EUR 1,00 verkauften Vantargis AG und die Bewertung der Anteile an der Vantargis AG und der Wallberg Beteiligungs GmbH haben im Vorjahr zu folgenden Ergebnisauswirkungen geführt: scroll
Im März 2012 wurden 18,8 % der Anteile an der Vantargis AG, München, zu einem symbolischen Kaufpreis in Höhe von EUR 1,00 zuzüglich eines Besserungsscheins veräußert. Im Dezember 2012 wurden die verbliebenen 25,0 % der Anteile an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald, zu einem symbolischen Kaufpreis in Höhe von EUR 1,00 zuzüglich eines Besserungsscheins veräußert. Nach den Veräußerungen hält die MS Industrie AG keine Anteile an der Vantargis AG mehr. Ebenfalls im März 2012 wurde ein Antrag auf Insolvenz über das Vermögen der Vantargis AG, München sowie deren Tochtergesellschaft Vantargis Leasing AG, Kelkheim gestellt. Der beizulegende Zeitwert der zweiten Put-Option und die Anteile an der Vantargis AG und der Wallberg Beteiligungs GmbH mussten daher zum Vorjahresbilanzstichtag vollständig abgeschrieben werden. Die Bewertung der "Earn-out"-Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der 10 % der Anteile an der EMGR hat im Geschäftsjahr 2012 zu keinen nennenswerten Ergebnisauswirkungen geführt. Die Bewertung der im Geschäftsjahr 2010 erworbenen und als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit den beizulegenden Zeitwerten hat im Geschäftsjahr zu einem Ertrag in Höhe von TEUR 838 (Vorjahr: Aufwand in Höhe von TEUR 65) geführt. In Punkt 15 sind detaillierte Informationen über die zugrunde liegenden wesentlichen Annahmen zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts enthalten. Das Management geht davon aus, dass die gewählten Bewertungsverfahren und zugrunde liegenden Annahmen angemessen für die Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind. Liquide MittelUnter den liquiden Mitteln werden kurzfristige Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt jeweils zum Nennwert. Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene ImmobilienImmaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten und - soweit abnutzbar - vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die erwartete Nutzungsdauer des Vermögenswertes (Gebäude über 15 bis 50 Jahre, Kundenbeziehungen über acht Jahre und im Übrigen in der Regel drei bis zehn Jahre) vorgenommen. Übersteigt der Buchwert eines Vermögensgegenstandes seinen erzielbaren Betrag, werden Wertminderungen erfasst. Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten aktivierte Kundenbeziehungen, aktivierte Entwicklungsaufwendungen sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte. Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Ein selbsterstellter immaterieller Vermögenswert, der sich aus der Entwicklungstätigkeit ergibt, wird dann, und nur dann, erfasst, wenn die folgenden Nachweise sämtlich erbracht wurden:
Der Betrag, mit dem ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert erstmalig aktiviert wird, ist die Summe der entstandenen Aufwendungen von dem Tag an, an dem der immaterielle Vermögenswert die oben genannten Bedingungen erstmals kumulativ erfüllt. Wenn ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert nicht aktiviert werden kann bzw. noch kein immaterieller Vermögenswert vorliegt, werden die Entwicklungskosten erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie entstehen. Im Rahmen von Finanzierungsleasing gehaltene, bilanzierte Vermögenswerte werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer auf derselben Grundlage wie eigene Vermögenswerte abgeschrieben. Als "als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" bezeichnet man Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten werden (einschließlich Immobilien, die sich in der Herstellung befinden und solchen Zwecken dienen sollen). Diese werden bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten, einschließlich Transaktionskosten, angesetzt. In der Folgebewertung werden als Finanzinvestition gehaltene Immobilien mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Gewinne und Verluste, die aus Änderungen des beizulegenden Zeitwertes resultieren, werden erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie entstehen. Eine als Finanzinvestition gehaltene Immobilie wird bei Abgang oder dann, wenn sie dauerhaft nicht mehr genutzt werden soll und ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen aus dem Abgang nicht mehr erwartet wird, ausgebucht. Der sich aus dem Abgang ergebende Gewinn oder Verlust bestimmt sich als Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes und wird in der Periode des Abgangs im Gewinn oder Verlust erfasst. Finanzanlagen (Beteiligungen)Bei den ausgewiesenen Beteiligungen handelt es sich um Beteiligungen, bei denen kein Beherrschungsverhältnis im Sinne von IAS 27 oder maßgeblicher Einfluss im Sinne von IAS 28 vorliegen, sodass eine Einbeziehung der Beteiligung im Rahmen der Vollkonsolidierung oder die Bewertung als assoziiertes Unternehmen ausscheidet. Die Anteile werden daher nach IAS 39 als Finanzinstrumente bilanziert und bewertet. Alle Beteiligungen sind bei der erstmaligen Erfassung mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Gegenleistung entsprechen. Es handelt sich hierbei um den Gegenwert der aufgewendeten Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente. Bei den im MS Industrie AG-Konzernabschluss ausgewiesenen Beteiligungen handelt es sich um zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte ("available-for-sale"), da keine der anderen Kategorien des IAS 39 zutrifft. Da die Finanzanlagen teilweise über keinen notierten Marktpreis auf einem aktiven Markt verfügen und der beizulegende Zeitwert auch nicht auf andere Art verlässlich ermittelt werden kann, erfolgt die Folgebewertung zum Teil ebenfalls zu Anschaffungskosten, wobei alle Beteiligungen regelmäßig auf Anzeichen für eine Wertminderung geprüft werden. Zur Zusammensetzung der Finanzanlagen (Beteiligungen) verweisen wir auf Punkt 14 der Erläuterungen zum Konzernabschluss unten. Zur Veräußerung gehaltene langfristige VermögenswerteLangfristige Vermögenswerte oder Veräußerungsgruppen werden als zur Veräußerung gehalten klassifiziert, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Diese Bedingung wird nur dann als erfüllt angesehen, wenn die Veräußerung hochwahrscheinlich ist und der langfristige Vermögenswert (oder die Veräußerungsgruppe) in seiner/ihrer jetzigen Beschaffenheit für einen sofortigen Verkauf verfügbar ist. Die Geschäftsführung muss sich zu einer Veräußerung verpflichtet haben. Dabei muss davon ausgegangen werden, dass der Veräußerungsvorgang innerhalb eines Jahres nach einer solchen Klassifizierung abgeschlossen wird. Für den Fall, dass sich der Konzern zu einer Veräußerung verpflichtet hat, die mit einem Verlust der Kontrolle über ein Tochterunternehmen einhergeht, sind sämtliche Vermögenswerte und Schulden dieses Tochterunternehmens als zur Veräußerung gehalten zu klassifizieren, sofern die oben genannten Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. Dies gilt unabhängig davon, ob der Konzern einen nicht beherrschenden Anteil an dem früheren Tochterunternehmen nach der Veräußerung zurückbehält. Langfristige Vermögenswerte (und Veräußerungsgruppen), die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert sind, werden zu dem niedrigeren Betrag ihres ursprünglichen Buchwertes und dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Unmittelbar vor ihrer Umgliederung sind die entsprechenden Vermögenswerte nach den bislang für sie geltenden Vorschriften zu bewerten. Kredite und ForderungenKredite und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Sie werden nach der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle VermögenswerteZur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die als zur Veräußerung verfügbar bestimmt wurden oder weder als (a) Kredite und Forderungen, (b) bis zur Endfälligkeit zu haltende Investitionen oder (c) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, eingestuft sind. Vom Konzern gehaltene börsennotierte Anteile, die in einem aktiven Markt gehandelt werden, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte kategorisiert und an jedem Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Vom Konzern gehaltene Investitionen in nicht börsennotierte Anteile, die nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, werden auch als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert und an jedem Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert bilanziert, soweit das Management davon ausgeht, dass der beizulegende Zeitwert verlässlich ermittelt werden kann. Wertänderungen werden grundsätzlich erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst. Wird eine Finanzanlage veräußert oder wird bei ihr eine Wertminderung festgestellt, werden die bis dahin im sonstigen Ergebnis angesammelten Gewinne und Verluste in den Gewinn oder Verlust umgegliedert. Zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente, für die kein auf einem aktiven Markt notierter Preis vorliegt und deren beizulegender Zeitwert nicht verlässlich ermittelt werden kann, sowie Derivate auf solche nicht notierten Eigenkapitalinstrumente, die nur durch Andienung erfüllt werden können, sind an jedem Abschlussstichtag mit den Anschaffungskosten, abzüglich jeglichen Wertminderungsaufwands, zu bewerten. Wertminderung von finanziellen VermögenswertenFinanzielle Vermögenswerte sind wertgemindert, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz des Vermögenswertes eintraten, ein objektiver Hinweis dafür vorliegt, dass sich die erwarteten künftigen Cashflows negativ verändert haben. Die Kriterien, die zu einer Wertminderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen führen, orientieren sich an der Ausfallwahrscheinlichkeit der Forderung und der erwarteten Bonität der Kunden. Fremdwährungsforderungen sind mit dem aktuellen Kurs zum Bilanzstichtag bewertet. Ausbuchung finanzieller VermögenswerteDer Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf die Zahlungsströme aus einem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder er den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen auf einen Dritten überträgt. Wenn der Konzern weder im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen überträgt noch behält und weiterhin die Verfügungsmacht über den übertragenen Vermögenswert hat, erfasst der Konzern seinen verbleibenden Anteil am Vermögen und eine entsprechende Verbindlichkeit in Höhe der möglicherweise zu zahlenden Beträge. Für den Fall, dass der Konzern im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen eines übertragenen finanziellen Vermögenswerts zurückbehält, hat der Konzern weiterhin den finanziellen Vermögenswert sowie ein besichertes Darlehen für die erhaltene Gegenleistung zu erfassen. VorräteUnter den Vorräten werden neben Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen unfertige und fertige Erzeugnisse und Leistungen ausgewiesen, die mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- und Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet werden. Der Nettoveräußerungswert stellt den geschätzten Verkaufspreis der Vorräte abzüglich aller geschätzten Aufwendungen dar, die für die Fertigstellung und die Veräußerung noch notwendig sind. Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden keine qualifizierten Vermögenswerte im Sinne des IAS 23 erworben bzw. hergestellt und demzufolge keine Fremdkapitalkosten aktiviert. RückstellungenRückstellungen werden dann gebildet, wenn der Konzern aus einem Ereignis der Vergangenheit eine gegenwärtige, rechtliche oder tatsächliche Verpflichtung hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine zuverlässige Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Rückstellungen werden mit dem Betrag angesetzt, der sich aufgrund der bestmöglichen Schätzung der finanziellen Ausgaben zur Erfüllung der zum Bilanzstichtag gegenwärtigen Verpflichtung ergibt. Gegenwärtige Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit belastenden Verträgen entstehen, sind als Rückstellung zu erfassen und zu bewerten. Das Bestehen eines belastenden Vertrages wird angenommen, wenn der Konzern Vertragspartner eines Vertrags ist, von dem erwartet wird, dass die unvermeidbaren Aufwendungen zur Erfüllung des Vertrages den aus diesem Vertrag erwachsenden wirtschaftlichen Nutzen übersteigen werden. Rückstellungen für die erwarteten Aufwendungen aus Gewährleistungsverpflichtungen gemäß nationalem Kaufvertragsrecht werden zum Verkaufszeitpunkt der betreffenden Produkte nach der besten Einschätzung der Geschäftsführung hinsichtlich der zur Erfüllung der Verpflichtung des Konzerns notwendigen Ausgaben angesetzt. AltersversorgungsaufwendungenZahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Versorgungsansprüchen berechtigen. Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen werden die Kosten für die Leistungserbringung mittels des Verfahrens der laufenden Einmalprämien ermittelt, wobei zu jedem Abschlussstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Die Bewertung im Konzernabschluss erfolgt anhand der so genannten "Projected-Unit-Credit-Methode" (Anwartschaftsbarwertverfahren) auf Basis der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck unter Zugrundelegung versicherungsmathematischer Grundsätze. Die Abzinsung der Anwartschaften und laufenden Rentenzahlungen erfolgt mit Abzinsungssätzen von 3,2 % (Vorjahr: 4,7 %). Bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde für künftige Gehaltssteigerungen ein Wert von 0,0 % (Vorjahr: 0,0 %), für künftige Pensionssteigerungen ein Wert von 1,5 % (Vorjahr: 1,5 %) und für die Fluktuation ein Wert von 0,0 % (Vorjahr: 0,0 %) angesetzt. Bei der Bewertung des Planvermögens wurde eine erwartete Rendite von durchschnittlich 4,6 % (Vorjahr: 5,2 %) zugrunde gelegt. Eine Einschätzung der genauen Auswirkungen der Änderung der Abzinsungssätze auf künftige Perioden ist nicht möglich. Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der MS Spaichingen GmbH überwiegend leistungsorientiert ("defined benefit plan"). Die Leistungen basieren dabei auf Beschäftigungsdauer und Entgelt der jeweiligen Mitarbeiter. Die Verpflichtungen umfassen sowohl solche aus bereits laufenden Pensionen als auch aus Anwartschaften auf künftig zu zahlende Pensionen. Die Rückstellungen für Pensionen entfallen in der MS Spaichingen GmbH in Summe auf 187 Personen, davon auf 29 aktive Anwärter, 21 ausgeschiedene Anwärter und 137 Rentenbezieher. Für die Pensionszusagen wurden Rückdeckungsversicherungen sowie 2012 ein "Contractual Trust Arrangement" ("CTA") abgeschlossen. Die Ansprüche aus diesen Versicherungen sowie dem "Contractual Trust Arrangement" werden als Planvermögen vom Barwert der Verpflichtung abgezogen. Versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste werden erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst sowie vollständig in der Pensionsrückstellung ausgewiesen. Finanzielle VerbindlichkeitenDie Bewertung der finanziellen Verbindlichkeiten erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum jeweiligen Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Derivative FinanzinstrumenteDer Konzern verwendet Zinssatzswaps und Devisenforwards zur Steuerung von Zinsrisiken bzw. Währungsrisiken. Die derivativen Finanzinstrumente werden mit Hilfe banküblicher, finanzmathematischer Bewertungsverfahren zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerte angesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schulden, wenn ihr beizulegender Zeitwert negativ ist. Gewinne und Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von derivativen Finanzinstrumenten, die nicht als Sicherungsinstrument designiert sind, werden sofort erfolgswirksam erfasst. Sicherungsinstrumente im Sinne von IAS 39 bestehen nicht. Beizulegender Zeitwert der FinanzinstrumenteDie derivativen Finanzinstrumente werden mit Hilfe banküblicher, finanzmathematischer Bewertungsverfahren zum Bilanzstichtag mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die als "available for sale" eingestuften Beteiligungen wurden, soweit möglich, zum beizulegenden Zeitwert auf Basis des jeweiligen Börsenkurses zum Bilanzstichtag bewertet. Beteiligungen, deren beizulegender Zeitwert mangels vorliegender Informationen nicht verlässlich ermittelt werden kann, werden zu Anschaffungskosten bewertet. Grundsätze der ErtragsrealisierungVerkauf von GüternUmsatzerlöse aus dem Verkauf von Gütern werden erfasst, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
Danach sind im Grunde Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Gütern zu erfassen, wenn die Güter geliefert wurden und der rechtliche Eigentumsübergang erfolgt ist. BeteiligungenUmsatzerlöse aus Beteiligungsveräußerungen bzw. Erträge aus Beratung werden realisiert, soweit es wahrscheinlich ist, dass dem MS Industrie-Konzern wirtschaftliche Vorteile zufließen und diese verlässlich schätzbar sind. Die folgenden besonderen Kriterien müssen ebenfalls erfüllt sein, um Umsatzerlöse bzw. Erträge aus Beteiligungsveräußerungen auszuweisen: Umsatzerlöse in diesem Bereich werden erfasst, wenn die Gesellschaft die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an den Beteiligungen und Wertpapieren verbunden sind, auf den Käufer übertragen hat, der Gesellschaft keine weitere Verfügungsmacht über die verkauften Beteiligungen und Wertpapiere verbleibt, die im Zusammenhang mit dem Verkauf angefallenen oder noch anfallenden Kosten verlässlich bestimmt werden können und es hinreichend wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen zufließen wird. Die Buchwerte der veräußerten Beteiligungen und Wertpapiere des Umlaufvermögens werden als Materialaufwand ausgewiesen. MieterträgeDie Brutto-Warmmieten werden entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen monatlich erfasst. Die im Materialaufwand erfassten Heiz- und Betriebskosten werden entsprechend ihrem Anfall periodengerecht erfasst. Werden aus den Nebenkostenabrechnungen Erstattungen oder Nachzahlungen der Mieter erwartet, so werden diese als Forderungen oder Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erfasst. Beratung inklusive FinanzdienstleistungenSchwerpunkt im Consulting-Geschäft der MS Industrie AG ist weiterhin die betriebswirtschaftliche Beratung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere von solchen, bei denen der Schwerpunkt des Beratungsbedarfs auf der Implementierung der während der Analyse entwickelten strategischen und operativen Maßnahmen liegt. Dazu vereinbart der Konzern mit dem Auftraggeber Projekte, die in aller Regel eine Laufzeit von mehreren Monaten umfassen können. Die Projektverantwortung sowie das Risiko des konzeptionellen Erfolgs liegen dabei primär bei dem jeweiligen Auftraggeber, sodass durchweg eine Zeitvergütung vorliegt. Die MS Industrie-Gruppe stellt deshalb am Ende eines jeden Monats oder Quartals Rechnungen, in denen sie die im vergangenen Monat oder im vergangenen Quartal erbrachten Leistungen abrechnet und die Umsatzerlöse realisiert. Dividenden und ZinserträgeDividendenerträge aus Anteilen werden erfasst, wenn der Rechtsanspruch des Anteilseigners auf Zahlung entstanden ist (vorausgesetzt, dass es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern zufließen wird und die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann). Zinserträge sind zu erfassen, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern zufließen wird und die Höhe der Erlöse verlässlich bestimmt werden kann. Zinserträge sind nach Maßgabe des ausstehenden Nominalbetrages mittels des maßgeblichen Effektivzinssatzes zeitlich abzugrenzen. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die erwarteten zukünftigen Einzahlungen über die Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes exakt auf den Nettobuchwert dieses Vermögenswertes bei erstmaliger Erfassung abgezinst werden. ErtragsteuernDer Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwandes und der latenten Steuern dar. Laufende SteuernDer laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für die laufenden Steuern wird auf Grundlage der geltenden bzw. aus Sicht des Abschlussstichtages in Kürze geltenden Steuersätze berechnet. Latente SteuernLatente Steuern werden für temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen in den Handelsbilanzen und den Steuerbilanzen der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften sowie aufgrund von Konsolidierungsvorgängen gebildet. Für alle zu versteuernden temporären Differenzen wird eine latente Steuerschuld bilanziert, es sei denn, die latente Steuerschuld erwächst aus
Bei zu versteuernden temporären Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen wird jedoch eine latente Steuerschuld bilanziert, es sei denn, der zeitliche Verlauf der Auflösung der temporären Differenz kann von der Gesellschaft gesteuert werden, und es ist wahrscheinlich, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird. Für alle abzugsfähigen temporären Differenzen wird ein latenter Steueranspruch in dem Maße bilanziert, wie es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähige Differenz verwendet werden kann, es sei denn, der latente Steueranspruch erwächst aus
Bei steuerlich abzugsfähigen temporären Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen wird jedoch ein latenter Steueranspruch nur insoweit bilanziert, wie es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit auflösen wird und dass das zu versteuernde Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporäre Differenz verwendet werden kann. Aktive latente Steuern für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste werden in dem Umfang aktiviert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zukünftiges zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste verwendet werden können. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird zu jedem Bilanzstichtag überprüft und insoweit reduziert, als es nicht länger wahrscheinlich ist, dass ausreichende zu versteuernde Ergebnisse zur Nutzung dieser Ansprüche zur Verfügung stehen werden. Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze in den einzelnen Ländern ermittelt, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze verwendet, die zum Abschlussstichtag gültig oder angekündigt sind. Eine Verrechnung latenter Steueransprüche und latenter Steuerschulden wird nur vorgenommen, wenn
Unternehmenserwerbe und -veräußerungenUnternehmenserwerbe sind definiert als die Erlangung der Beherrschung des Erwerbers über das Reinvermögen und die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens, wobei die Beherrschung die Möglichkeit ist, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Die Bilanzierung erfolgt nach der Erwerbsmethode. Nach dem 1. Januar 2010 haben seitens des Konzerns keine Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 stattgefunden. Für nach dem 1. Januar 2010 erfolgte Unternehmenszusammenschlüsse wird die bei einem Unternehmenszusammenschluss übertragene Gegenleistung zum beizulegenden Zeitwert bewertet, der sich bestimmt aus der Summe der zum Tauschzeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerte der übertragenen Vermögenswerte, der von den früheren Eigentümern des erworbenen Unternehmens übernommenen Schulden und der vom Konzern emittierten Eigenkapitalinstrumente im Austausch gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens. Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten sind bei Anfall grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen. Die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden sind grundsätzlich mit ihren beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten. Der Geschäfts- oder Firmenwert entspricht dem Überschuss aus der Summe der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag aller nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen, dem beizulegenden Zeitwert des zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteils an dem erworbenen Unternehmen (sofern gegeben) und dem Saldo der zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Beträge der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der übernommenen Schulden. Für den Fall, dass nach erfolgter nochmaliger Beurteilung der dem Konzern zuzurechnende Anteil am beizulegenden Zeitwert des erworbenen identifizierbaren Nettovermögens größer ist als die Summe aus der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen und dem beizulegenden Zeitwert des zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteils an dem erworbenen Unternehmen (sofern gegeben), ist der übersteigende Betrag unmittelbar erfolgswirksam innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Anteile nicht beherrschender Gesellschafter, die gegenwärtig Eigentumsrechte vermitteln und dem Inhaber im Falle der Liquidation das Recht geben, einen proportionalen Anteil am Nettovermögen des Unternehmens zu erhalten, sind bei Zugang entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil der bilanzierten Beträge des identifizierbaren Nettovermögens zu bewerten. Dieses Wahlrecht kann bei jedem Unternehmenszusammenschluss neu ausgeübt werden. Andere Komponenten von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter sind mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder den Wertmaßstäben zu bewerten, die sich aus anderen Standards ergeben. Wenn die vom Konzern bei einem Unternehmenszusammenschluss übertragene Gegenleistung Vermögenswerte oder Schulden enthält, die aus einer Vereinbarung über eine bedingte Gegenleistung stammen, ist die bedingte Gegenleistung mit dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert zu bewerten und als Teil der übertragenen Gegenleistung zu behandeln. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der bedingten Gegenleistung, die Berichtigungen während des Bewertungszeitraumes darstellen, sind rückwirkend zu korrigieren und entsprechend gegen den Geschäfts- oder Firmenwert oder den Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert zu buchen. Berichtigungen während des Bewertungszeitraumes sind Anpassungen, um zusätzliche Informationen über Fakten und Umstände widerzuspiegeln, die zum Erwerbszeitpunkt bestanden. Der Bewertungszeitraum darf ein Jahr vom Erwerbszeitpunkt an nicht überschreiten. Für die vor dem 1. Januar 2010 stattgefundenen Unternehmenszusammenschlüsse galt folgendes: Die Anschaffungskosten bestimmten sich aus der Summe der zum Tauschzeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerte der übertragenen Vermögenswerte, der eingegangenen oder übernommenen Schulden und der vom Konzern emittierten Eigenkapitalinstrumente im Austausch gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens. Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten wurden ebenfalls als Anschaffungskosten behandelt, sofern sie direkt zurechenbar waren. Die identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt erfasst, wenn die entsprechenden Ansatzvoraussetzungen erfüllt waren. Der aus dem Erwerb resultierende Geschäfts- oder Firmenwert wurde als Vermögenswert erfasst und mit seinen Anschaffungskosten bewertet, welche sich als Überschuss der Anschaffungskosten für den Anteilserwerb über die bilanzierten Beträge der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bestimmen. Falls nach erfolgter nochmaliger Beurteilung der dem Konzern zuzurechnende Anteil am beizulegenden Zeitwert der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten die Anschaffungskosten für den Anteilserwerb überstieg, wurde der übersteigende Betrag unmittelbar als Gewinn erfasst. Bedingte Gegenleistungen wurden ausschließlich dann erfasst, wenn sie wahrscheinlich waren und verlässlich bewertet werden konnten. Spätere Anpassungen der bedingten Gegenleistungen wurden gegen die Anschaffungskosten erfasst. Die Minderheitenanteile wurden bei Zugang mit ihrem proportionalen Anteil an den bilanzierten Beträgen der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bewertet. Die Ansprüche der Minderheitsgesellschafter am Gewinn der MS Spaichingen GmbH (6 %) stehen aufgrund einer im Jahr 2008 innerhalb eines Call- und Put-Optionsvertrages getroffenen Vereinbarung zu den Gewinnansprüchen bereits der MS Industrie AG zu. Dies wurde in dem zwischen der MS Spaichingen GmbH und der MS Enterprise Group GmbH im Geschäftsjahr 2011 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag ebenfalls so geregelt. Anteilsbasierte Vergütungen der GesellschaftAnteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer und andere, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen, werden zu dem beizulegenden Zeitwert des Eigenkapitalinstruments am Tag der Gewährung bewertet. Der bei Gewährung der anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit als Aufwand mit korrespondierender Erhöhung des Eigenkapitals (Rücklage für in Eigenkapital erfüllte Leistungen an Arbeitnehmer) gebucht und beruht auf den Erwartungen des Konzerns hinsichtlich der Eigenkapitalinstrumente, die voraussichtlich unverfallbar werden. Zu jedem Abschlussstichtag hat der Konzern seine Schätzungen bzgl. der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die unverfallbar werden, zu überprüfen. Die Auswirkungen der Änderungen der ursprünglichen Schätzungen sind, sofern vorhanden, erfolgswirksam zu erfassen. Die Erfassung erfolgt derart, dass der Gesamtaufwand die Schätzungsänderung reflektiert und zu einer entsprechenden Anpassung der Rücklage für Leistungen an Arbeitnehmer mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente führt. Geschäftsbereichs-SegmentierungGemäß IFRS 8 wird eine Segmentberichterstattung nach Geschäftssegmenten gefordert. Diese definiert als Geschäftssegmente einzelne Unternehmensbestandteile, (1) die Geschäftstätigkeiten betreiben, (2) mit denen Umsatzerlöse erzielt werden, (3) bei denen Aufwendungen anfallen können, (4) deren Betriebsergebnisse regelmäßig überprüft werden und (5) für die separate Finanzinformationen vorliegen Die Abgrenzung der einzelnen Segmente erfolgt auf Basis der dem "Hauptentscheidungsträger" im Konzern, dem so genannten "chief operating decision maker", gemäß der internen Berichtsstruktur zur Verfügung stehenden konzerninternen Entscheidungsparameter. Gemäß IFRS 8.12 ist eine Zusammenfassung von Geschäftssegmenten aufgrund vergleichbarer wirtschaftlicher Merkmale der Geschäftssegmente möglich, wenn vergleichbare wirtschaftliche Merkmale, wie die Art der Produkte und Dienstleistungen, der Produktionsprozesse, der Kundenstruktur, der Vertriebsmethoden oder der Dienstleistungserbringung gegeben sind. Die Segmentierung gemäß IFRS 8 entspricht einer sektoralen Gliederung nach Industriebeteiligungsumsätzen einerseits und Immobilienbeteiligungsumsätzen andererseits sowie nach Umsätzen aus dem Unternehmensberatungsgeschäft. In die erste Kategorie fallen alle Umsätze aus dem Geschäftsfeld der klassischen Industriebeteiligungen, einschließlich der Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an derartigen Unternehmensbeteiligungen, also die Umsätze der MS Spaichingen-Gruppe im Bereich Automotive-(Truck-) Supply und Industrie(spezial)maschinen und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in den Bereichen Elektromotoren und Aluminium-Druckgussteile. In die zweite Kategorie fallen alle Umsätze aus dem Immobilienbeteiligungsgeschäft, einschließlich der Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an derartigen Unternehmensbeteiligungen, also die Umsätze der Beno Immobilien Gruppe (seit dem 1. Januar 2012 einschließlich der Tochtergesllschaft SK Immobilien GmbH), und bis zum 30. September 2012 die Umsätze der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie bis zum 30. September 2011 die Umsätze der vormaligen Leipziger Solarpark AG. Seit dem 1. Oktober 2011 fällt zusätzlich die durch die GCI BridgeCapital AG erworbene Grunddienstbarkeit an einem Grundstück in Leipzig/Wiederitzsch in das Segment der Immobilienbeteiligungen. In die dritte Kategorie fallen alle Umsätze aus dem Geschäft mit der Unternehmensberatung, einschließlich der Erträge aus Beratung gegenüber Beteiligungen. Im Rahmen der Segmentberichterstattung werden ebenso die Aufwendungen auf die drei Segmente Industriebeteiligungsgeschäft, Immobilienbeteiligungsgeschäft und Dienstleistungsgeschäft aufgeteilt. Ebenso ist die Aufteilung des gebundenen Vermögens, der im laufenden Jahr ausgeführten Investitionen in das Anlagevermögen, der Abschreibungen des Anlagevermögens, der Wertberichtigungen auf Forderungen und der Forderungsverluste sowie der Verbindlichkeiten nach Industriebeteiligungsgeschäft, Immobilienbeteiligungsgeschäft und Dienstleistungsgeschäft getrennt ausgewiesen. Die Segmentangaben basieren auf den Finanzinformationen der Einzelgesellschaften beziehungsweise Teilkonzerne, da dies den im Geschäftsjahr 2012 vom Vorstand im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung verwendeten Informationen entspricht. Wesentliche Abweichungen zwischen den Finanzinformationen der Einzelgesellschaften beziehungsweise Teilkonzerne und den Finanzinformationen des Gesamtkonzerns resultieren aus den Konsolidierungsmaßnahmen. Die Transaktionen zwischen den Segmenten, die vor allem die Vermietung von Immobilien betreffen, werden zu Marktpreisen abgewickelt. Die Segmentergebnisse setzen sich wie folgt zusammen: scroll
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Im Segment Industriebeteiligungen entfielen im Geschäftsjahr 2012 TEUR 101.685 der Umsatzerlöse auf zwei zu einem Konzern gehörende Hauptkunden (TEUR 58.987 bzw. TEUR 42.698). Dies entspricht ca. 33,7 % bzw. 24,4 % der konsolidierten Umsatzerlöse des MS AG-Konzerns. Im Geschäftsjahr 2011 entfielen im Segment Industriebeteiligungen TEUR 78.562 der Umsatzerlöse auf diese beiden Hauptkunden (TEUR 43.685 bzw. TEUR 34.877). Dies entspricht ca. 28,3 % bzw. 24,6 % der Vorjahresumsatzerlöse des Konzerns. Die Umsatzerlöse des Segments Immobilienbeteiligungen enthalten Mieterlöse gegenüber dem Segment Industriebeteiligungen in Höhe von TEUR 493 (Vorjahr: TEUR 0). In den Segmentergebnissen sind die folgenden Ergebnisse aus der Veräußerung von Anteilen an Unternehmen enthalten: scroll
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Die Segmentvermögenswerte und -schulden sowie die übrigen Segmentinformationen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
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Nachfolgend werden die Umsatzerlöse im Sitzland Deutschland sowie im Ausland, d.h. in Europa (ohne Deutschland), Nordamerika (USA, Kanada), übriges Amerika, Asien/Pazifik und Sonstige (Afrika, Mittlerer Osten u.a.) dargestellt. Ebenso wird die Aufteilung der langfristigen Vermögenswerte sowie der im laufenden Jahr ausgeführten Investitionen in das Anlagevermögen im Sitzland sowie im Ausland dargestellt. scroll
Die Abgrenzung der geographischen Regionen erfolgte nach dem Sitz des Leistungsempfängers. Bilanzierung des Finanzierungsleasings als LeasingnehmerIm Rahmen von Finanzierungsleasing erworbene Vermögenswerte werden als Vermögenswerte des Konzerns mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, falls dieser niedriger ist, zu Beginn des Leasingverhältnisses erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasing erfasst. Die Leasingzahlungen werden so auf Zinsaufwendungen und Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Zinsaufwendungen werden direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die MS Spaichingen GmbH und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH haben bereits in Vorjahren diverse Produktionsmaschinen im Rahmen von Finanzierungsleasingvereinbarungen mit konzernfremden Unternehmen beschafft. Zusätzlich hat die MS Spaichingen im Geschäftsjahr 2012 Leasingvereinbarungen über insgesamt TEUR 12.169 neu abgeschlossen. Die Gesamtlaufzeiten betragen bei der MS Spaichingen GmbH zwischen 38 Monaten und 74 Monaten. Der durchschnittliche Effektivzinssatz betrug am 31. Dezember 2012 4,65 %. Die Gesamtlaufzeiten betragen bei der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zwischen 3 Monaten und 30 Monaten. Der durchschnittliche Effektivzinssatz betrug am 31. Dezember 2012 6,0 %. Die Zinssätze und Raten sind bei Vertragsabschluss fest vereinbart worden. Der Konzern hat die Möglichkeit bzw. bei den im Geschäftsjahr 2012 neu abgeschlossenen Leasingvereinbarungen die Pflicht, die Anlagen zu fest vereinbarten Kaufpreisen zu erwerben. Wesentiche Verlängerungsoptionen bestehen nicht. Daneben hat die MS Spaichingen GmbH am 20. März 2008 mit Nachtrag vom 16. Oktober 2009 mit der Vantargis Leasing GmbH, einer Tochtergesellschaft der ehemaligen Konzerntochter Vantargis AG i. I., einen "Sale-and-lease-back"-Vertrag abgeschlossen, wonach die Gesellschaft im Rahmen eines Finanzierungsleasinggeschäftes mit Wirkung zum 1. April 2008 Produktionsmaschinen an die Leasinggesellschaft verkauft und übereignet hat. Da das wirtschaftliche Eigentum an den Produktionsmaschinen bei der Gesellschaft verbleibt, erfolgte kein Abgang der Maschinen aus dem Anlagevermögen. Der Vertrag hat zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von 20 Monaten und wird mit einer quartalsweisen Annuität von TEUR 540 bedient. Die Nominalwerte und Barwerte der Mindestleasingzahlungen stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Buchwerte der Leasinggegenstände belaufen sich zum 31. Dezember 2012 auf TEUR 15.599 (Vorjahr: TEUR 3.246) und werden innerhalb der Sachanlagen in der Kategorie "Technische Anlagen und Maschinen" ausgewiesen. Zuwendungen der öffentlichen HandZuwendungen der öffentlichen Hand werden so lange nicht erfasst, bis eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass der Konzern die dazugehörigen Bedingungen, die mit den Zuwendungen in Verbindung stehen, erfüllen wird und die Zuwendungen auch gewährt werden. Zuwendungen der öffentlichen Hand werden planmäßig im Gewinn oder Verlust erfasst, und zwar im Verlauf der Perioden, in denen der Konzern die entsprechenden Aufwendungen, die durch die Zuwendungen der öffentlichen Hand kompensiert werden sollen, als Aufwendungen ansetzt. Zuwendungen der öffentlichen Hand, deren wichtigste Bedingung der Kauf, der Bau oder die sonstige Anschaffung langfristiger Vermögenswerte ist, werden als Abgrenzungsposten in der Bilanz erfasst und auf einer systematischen Grundlage erfolgswirksam über die Laufzeit des entsprechenden Vermögenswertes realisiert. Zuwendungen der öffentlichen Hand, die als Ausgleich für bereits angefallene Aufwendungen oder Verluste oder zur sofortigen finanziellen Unterstützung ohne künftig damit verbundenen Aufwand gezahlt werden, werden im Gewinn oder Verlust in der jeweiligen Periode erfasst, in der der entsprechende Anspruch entsteht. Die Entwicklung der Zuwendungen der öffentlichen Hand für die Anschaffung langfristiger Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar: scroll
Erläuterungen zum Konzernabschluss1. UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse verteilen sich folgendermaßen: scroll
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Die Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr 2012 im Wesentlichen durch den Verkauf von Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG (TEUR 7) und der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH (zusammen TEUR 1.350) realisiert. Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Wesentlichen Anteile an der Vantargis AG (TEUR 1.324), der Zehnder Pumpen GmbH (TEUR 1.127) sowie der UMT United Mobility Technology AG (vormals: Leipziger Solarpark AG) (TEUR 9.580) und der independent capital AG (TEUR 2) veräußert. 2. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Gewinne aus der Folgebewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien resultieren in Höhe von TEUR 838 (Vorjahr: Verlust TEUR 65) vollständig aus der Bewertung der Immobilien der Carl 1 Immobilien GmbH & Co. KG, Dortmund, einer 94%igen Tochtergesellschaft der Beno Immobilien GmbH zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40. Die Gewinne aus der Wertaufholung von Forderungen betreffen in Höhe von TEUR 1.000 im Wesentlichen die Wertaufholung eines Teilbetrags einer im Geschäftsjahr 2009 zu 100 % wertberichtigten Forderung aus der Übernahme eines Darlehens gegenüber einer ehemaligen Tochtergesellschaft, die in gleicher Höhe in den sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen wird. Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betreffen im Vorjahr in Höhe von TEUR 5.300 die Auflösung von Rückstellungen für Haftungsrisiken aus der Insolvenz ehemaliger Tochtergesellschaften. 3. Material- und Personalaufwand3.1 MaterialaufwandDer Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen: scroll
3.2 PersonalaufwandDie Personalaufwendungen entfallen mit TEUR 31.122 (Vorjahr: TEUR 27.775) auf Löhne und Gehälter und mit TEUR 6.851 (Vorjahr: TEUR 5.397) auf soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung. Zu Letzteren wird auf Punkt 20. verwiesen. Der Personalaufwand enthält in Höhe von TEUR 31.721 (Vorjahr: TEUR 26.930) Aufwendungen der MS Spaichingen-Gruppe. 4. Abschreibungen und WertminderungsaufwandAbschreibungsaufwandDer Abschreibungsaufwand teilt sich im Einzelnen wie folgt auf: scroll
WertminderungsaufwandDer Wertminderungsaufwand des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von TEUR 500 entfällt vollständig auf die im Segment Immobilienbeteiligungen unter den Sachanlagen ausgewiesene Grunddienstbarkeit an einem Grundstück, das an den Betreiber eines Solarparks als Zwischennutzung verpachtet werden soll. Anschließend ist derzeit eine Wohn- und Gewerbebebauung in Anlehnung an die angrenzenden Grundstücke vorgesehen. Der Verkehrswert beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 7.440, abgeleitet aus den derzeitigen Bodenrichtwerten, indem diese mit 2,0 % inflationiert und mit 2,33 % diskontiert sowie um die diskontierten Cashflows aus der Zwischennutzung ergänzt wurden. Die Wertminderung spiegelt insbesondere den Rückgang der Einspeisevergütung für Solarstrom und die damit verbundene Verminderung der künftig zu erzielenden Pacht für die Zwischennutzung wieder. Der Wertminderungsaufwand im Vorjahr entfiel auf die Abschreibung auf die 18,8%ige Beteiligung der MS Industrie AG an der Vantargis AG i. I., München (TEUR 1.311), sowie auf die 25,0%ige Beteiligung der MS Industrie AG an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald (TEUR 652). 5. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 25.808 (Vorjahr: TEUR 22.830) und beinhalten im Wesentlichen Kosten der Warenabgabe, Ausgangsfracht- und Transportkosten, Energiekosten und Kosten für Verbrauchsstoffe, Instandhaltungskosten, Raumkosten, Leasingkosten, Versicherungskosten, Werbe- und Reisekosten, Personalvermittlungskosten, Fahrzeugkosten, Rechtsberatungs- und Abschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütungen sowie sonstige Steuern. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insgesamt in Höhe von TEUR 107 (Vorjahr: TEUR 52) Wertberichtigungen zu Forderungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten darüber hinaus in Höhe von TEUR 2.099 (Vorjahr: TEUR 875) Aufwendungen für Forschung und Entwicklung. Die Position enthält ferner Verluste aus Fremdwährungsbewertung in Höhe von TEUR 2.892 (Vorjahr: TEUR 1.078). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Vorjahr darüber hinaus in Höhe von TEUR 2.263 Aufwendungen aus der Wertberichtigung der von der Gesellschaft im ersten Quartal 2012 nicht erfolgreich umgesetzten Put-Option auf die restlichen 18,8 % der Anteile an der Vantargis AG i. I. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verteilen sich wie folgt: scroll
6. FinanzergebnisIm Finanzergebnis sind Finanzerträge in Höhe von TEUR 1.391 (Vorjahr: TEUR 121) und Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 6.663 (Vorjahr: TEUR 7.515) enthalten. Das Finanzergebnis enthält Mio. EUR 5,3 Finanzaufwand aus der MS Spaichingen-Gruppe (Vorjahr: Mio. EUR 6,4). Darin sind Mio. EUR 1,1 (Vorjahr: Mio. EUR 1,8) Finanzaufwand aus Finanzderivaten der MS Spaichingen-Gruppe, insbesondere aus der Fair Value-Bewertung von Zinssatzswaps, enthalten. Die Nettoergebnisse aus den Finanzinstrumenten betragen im Geschäftsjahr: scroll
Die Nettoergebnisse aus den Finanzinstrumenten betragen im Vorjahr: scroll
7. ErtragsteuernDie Erträge (-)/Aufwendungen aus Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Der latente Steuerertrag resultiert im Geschäftsjahr neben temporären Differenzen aus der Bewertung des Sachanlagevermögens vor allem aus der erstmaligen Aktivierung der latenten Steueransprüche aus den ertragsteuerlichen Verlustvorträgen des Mutterunternehmens MS Industrie AG nach dem Abschluss der Ergebnisabführungsverträge und der Umsetzung der ertragsteuerlichen Organschaften mit der MS Enterprise Group GmbH und ihren deutschen Tochtergesellschaften, insbesondere der MS Spaichingen GmbH und der MS Powertec GmbH auf der einen Seite sowie der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH auf der anderen Seite. Im sonstigen Ergebnis wurden latente Steuererträge auf versicherungsmathematische Gewinne und Verluste in Höhe von TEUR 93 erfasst, von denen ein Betrag von TEUR 25 aus im Vorjahr nicht angesetzten latenten Steuern resultiert. Sämtliche übrigen Steueraufwendungen und -erträge wurden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Gesetzlicher und tatsächlicher Steuersatzscroll
Der durchschnittliche erwartete Gesamtsteuersatz beträgt 28 % (Vorjahr: 30 %). Der gesetzliche Steuersatz beinhaltet pauschaliert die Gewerbesteuer (12 %; Vorjahr: 14 %) und Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag (16 %; Vorjahr: 16 %). Gemäß IAS 12.81 ist eine Erläuterung der Beziehung zwischen dem Steueraufwand (Steuerertrag) und dem bilanziellen Ergebnis vor Steuern anzugeben. In der Überleitungsrechnung wird der Steueraufwand (Steuerertrag) mit dem Steueraufwand (Steuerertrag) verglichen, der sich bei Verwendung des anzuwendenden Steuersatzes auf das ausgewiesene Gesamtergebnis vor Steuern fiktiv ergeben hätte. Überleitungsrechnung nach IAS 12.81scroll
Die Differenz zwischen dem Steuersatz des Mutterunternehmens und dem tatsächlichen Steuersatz des Konzerns resultiert im aktuellen Geschäftsjahr im Wesentlichen einerseits aus in den Vorjahren nicht erfassten und bis zur Vorjahresperiode ungenutzten steuerlichen Verlusten, die im Geschäftsjahr erstmalig als latente Steueransprüche angesetzt werden, sowie andererseits aus Steueraufwendungen für Vorperioden resultierend aus im Geschäftsjahr abgeschlossenen Betriebsprüfungen bei den beiden Tochtergesellschaften Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und MS Spaichingen GmbH. Im Vorjahr resultiert die Differenz im Wesentlichen aus steuerfreien Beteiligungserträgen, auf Konzernebene steuerlich nicht abzugsfähigen Aufwendungen sowie aus ungenutzten und zuvor nicht als latente Steueransprüche erfassten steuerlichen Verlusten. Temporäre Differenzen aus Beteiligungen an Tochterunternehmen, auf die keine latenten Steuerschulden angesetzt wurden, bestehen in Höhe von TEUR 15.455 (Vorjahr: TEUR 9.166). Die daraus resultierenden passiven latenten Steuern würden TEUR 216 (Vorjahr: TEUR 137) betragen. Latente SteuernDie latenten Steuern zum 31. Dezember beziehen sich auf folgende Sachverhalte: scroll
Die dargestellten Bilanzansätze enthalten immer dann einen Kürzungsbetrag, wenn es nicht hinreichend sicher erscheint, dass die darin enthaltenen Steuervorteile tatsächlich genutzt werden können. Zur Beurteilung werden die geplanten zu versteuernden Einkünfte der nächsten maximal fünf Jahre herangezogen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 sind Ansprüche aus latenten Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von TEUR 1.754 (Vorjahr: TEUR 4.258) nicht angesetzt worden, da diese in den kommenden Jahren voraussichtlich nicht in Anspruch genommen werden können. Folgende steuerliche Verlustvorträge der in den USA ansässigen Tochtergesellschaft des Teilkonzerns MS Enterprise Group GmbH sind nur begrenzt nutzbar: scroll
Sämtliche übrigen steuerlichen Verlustvorträge des Konzerns sind grundsätzlich unbegrenzt nutzbar. 8. Berechnung von Aktienstückzahlen und Ergebnissen je AktieFür die Berechnung der Aktienanzahl wurde gemäß IAS 33 der gewichtete Durchschnitt unter Berücksichtigung der eigenen Anteile ermittelt. Die Verwässerung berücksichtigt, falls anwendbar, neben den zum Grundkapital gehörenden Aktien auch die zum Stichtag bereits ausübbaren, aber noch nicht ausgeübten Wandlungsrechte aus an Mitarbeiter ausgegebenen Optionen. scroll
Zum Bilanzstichtag bestanden keine ausübbaren Optionen. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entspricht daher dem unverwässerten Ergebnis je Aktie. 9. Anteil anderer Gesellschafter am KonzernjahresergebnisDie Anteile anderer Gesellschafter am Konzernjahresergebnis verteilen sich wie folgt: scroll
10. Angaben zur Konzern-KapitalflussrechnungDer Finanzmittelfonds setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Aus der Veräußerung von Tochtergesellschaften wurde folgender Nettozahlungsmittelzufluss erzielt: scroll
11. Liquide MittelVon den liquiden Mitteln ist ein Teilbetrag in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 4) aus der Beno Immobilien-Gruppe aufgrund einer Verpfändung als Sicherheit zum Bilanzstichtag nicht frei verfügbar. 12. VorräteDie Bilanzposition setzt sich wie folgt zusammen: 12.1. Roh-, Hilfs- und BetriebsstoffeDie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe verteilen sich zu den Bilanzstichtagen wie folgt auf die einzelnen Konzernunternehmen: scroll
12.2. Unfertige ErzeugnisseDie unfertigen Erzeugnisse verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Konzernunternehmen: scroll
12.3. Fertige Erzeugnisse und WarenDie fertigen Erzeugnisse und Waren verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Konzernunternehmen: scroll
Im Geschäftsjahr 2012 ist für die Wertminderung von Vorräten ein Betrag in Höhe von TEUR 159 (Vorjahr: TEUR 227) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst worden. 13. Kurzfristige Vermögenswerte13.1. Sonstige kurzfristige Vermögenswerte und ErtragsteuerforderungenDie sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte und Ertragsteuerforderungen enthalten unter anderem Umsatzsteuerforderungen, Steuererstattungsansprüche und Vorauszahlungen. Auf die MS Spaichingen-Gruppe entfallen hierbei TEUR 2.214 (Vorjahr: TEUR 1.212); davon betreffen TEUR 530 (Vorjahr: TEUR 826) Vorauszahlungen und TEUR 170 (Vorjahr: TEUR 386) Umsatzsteuererstattungsansprüche sowie TEUR 1.404 (Vorjahr: TEUR 0) Forderungen aus Investitionszuwendungen. 13.2 Sonstige kurzfristige finanzielle VermögenswerteDie sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte enthalten in Höhe von TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 200) eine Forderung gegen die UMT United Mobility Technology AG aus einer nachträglichen Kaufpreisanpassung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Grunddienstbarkeit an dem Grundstück Leipzig-Wiederitzsch zu Gunsten des herrschenden Grundstücks in Großsteinberg im Vorjahr. Ebenfalls enthalten ist ein Teilbetrag einer in Vorjahren zu 100 % wertberichtigten Forderung aus der Darlehensübernahme einer ehemaligen Tochtergesellschaft im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von TEUR 1.000. Aus der Wertaufholung ist im Geschäftsjahr ein Ertrag in gleicher Höhe entstanden, der in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "sonstige betriebliche Erträge" ausgewiesen wird. Hinsichtlich weiterer Angaben zu den finanziellen Vermögenswerten wird auf Punkt 33 "Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7" verwiesen. 13.3 Zu Veräußerungszwecken gehaltene VermögenswerteDie zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerte enthalten in Höhe von TEUR 3.969 (Vorjahr: TEUR 3.975) die Anteile (27,8 %, Vorjahr: 28,7 %) an der UMT United Mobility Technology AG, München, deren Veräußerung kurzfristig geplant ist, da sie für das aktuelle Geschäftskonzept der MS Industrie AG nicht mehr benötigt werden. Der Ausweis erfolgt im Geschäftssegment Industriebeteiligungen. Im Zusammenhang mit den zur Veräußerung gehaltenen Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG bestehen keine Finanzverbindlichkeiten. Der Vorstand rechnet damit, die Anteile innerhalb des kommenden Geschäftsjahres zu veräußern. Die zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerte enthielten im Vorjahr in Höhe von TEUR 5.709 gemäß IFRS 5.6 zudem als Veräußerungsgruppe die Vermögenswerte der vormaligen 100 %igen Tochtergesellschaft Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG und ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH aufgrund des bereits im Vorjahr kurzfristig geplanten Verkaufs der beiden Gesellschaften. Die Anteile wurden im dritten Quartal 2012 veräußert. Die Schulden der Veräußerungsgruppe in Höhe von TEUR 4.539 wurden im Vorjahr unter dem Posten Schulden in direktem Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten ausgewiesen. Wir verweisen diesbezüglich auf unsere Ausführungen zu den Veräußerungen von Tochterunternehmen. Zudem enthielten die zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerte im Vorjahr in Höhe von EUR 1,00 Anteile in Höhe von 18,8 % an der Vantargis AG i. I. sowie in Höhe von EUR 1,00 Anteile in Höhe von 25,0 % an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald, da sie für das aktuelle Geschäftskonzept der MS Industrie AG nicht mehr benötigt wurden. Die Anteile an der Vantargis AG i. I. wurden im Vorjahr um TEUR 1.311 auf einen erzielbaren Betrag von EUR 1,00 wertberichtigt. Die Anteile an der Wallberg Beteiligungs GmbH wurden aufgrund einer vertraglichen Verpflichtung im Vorjahr mit Weiterveräußerungsabsicht zu einem Kaufpreis von TEUR 1.852 erworben und im Vorjahr auf einen erzielbaren Betrag von EUR 1,00 abgeschrieben, da die Wallberg Beteiligungs GmbH als Holding für die Anteile an der Vantargis AG i . I. fungiert. Die Abschreibung wurde im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.200 erfolgsneutral durch den Verbrauch einer Drohverlustrückstellung und in Höhe von TEUR 652 erfolgswirksam als Wertminderungsaufwand erfasst. Der Ausweis beider Beteiligungen erfolgte im Geschäftssegment Industriebeteiligungen. Im Zusammenhang mit den zur Veräußerung gehaltenen Anteilen der Vantargis AG i. I. sowie der Wallberg Beteiligungs GmbH bestanden keine Finanzverbindlichkeiten. Die Anteile an der Vantargis AG i. I. und der Wallberg Beteiligungs GmbH wurden im März 2012 bzw. im November 2012 für einen symbolischen Kaufpreis von jeweils EUR 1,00 zuzüglich eines Besserungsscheins an einen externen Investor veräußert. Das Eigenkapital und Jahresergebnis der unter den "Zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerten" ausgewiesenen Anteile an anderen Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von mindestens 20,00 % stellt sich wie folgt dar: scroll
13.4 Forderungen aus Lieferungen und LeistungenZum 31. Dezember 2012 bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen vor allem in der MS Spaichingen-Gruppe in Höhe von TEUR 21.892 (Vorjahr: TEUR 21.084). Risiken des Forderungsausfalls ist durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Der Konzern schätzt das Ausfallrisiko der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als niedrig ein. Das maximale Ausfallrisiko ist durch die Höhe der Buchwerte begrenzt. Der ganz überwiegende Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bezahlt. 14. Finanzanlagen (Beteiligungen)Übrige BeteiligungenZum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 waren die MS Industrie AG bzw. deren Tochtergesellschaften außer an der UMT United Mobility Technology AG (siehe auch unter 13.3. "Zu Veräußerungszwecken gehaltene Vermögenswerte") an folgenden Kapitalgesellschaften beteiligt: scroll
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Sämtliche Beteiligungen wurden in die Kategorie "zur Veräußerung verfügbare Beteiligungen" ("available for sale") eingestuft. Da für die verbleibenden Beteiligungen ein beizulegender Zeitwert mangels vorliegender Informationen nicht verlässlich ermittelt werden kann, werden diese zu Anschaffungskosten bewertet. Bei den partnergeführten Gesellschaften GCI Management Consulting GmbH, München, und GCI Management Gesellschaft für Consulting und Implementierung mbH, Wien, verfügt die MS Industrie AG über keinen maßgeblichen Einfluss, sodass die Bewertung zu Anschaffungskosten erfolgt. Auch die Ergebnisverteilung erfolgt nur unter den aktiven Consulting-Partnern. Es ist beabsichtigt, die Beteiligungsquoten im Geschäftsjahr 2013 teilweise auf unter 20,0 % zu reduzieren. Das Eigenkapital und Jahresergebnis der unter den Beteiligungen ausgewiesenen Anteile an anderen Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von mindestens 20,00 % stellt sich wie folgt dar: scroll
15. Langfristige VermögenswerteDie Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und der Sachanlagen in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 ist im Anlagegitter (Anlage zum Konzernanhang) dargestellt. Die Abschreibungen werden wie bisher planmäßig nach der linearen Methode unter Berücksichtigung der festgelegten Nutzungsdauer vorgenommen. 15.1. Immaterielle VermögenswerteDie Zugänge im Bereich der immateriellen Vermögenswerte enthalten im Geschäftsjahr aktivierte Entwicklungskosten der MS Spaichingen GmbH in Höhe von TEUR 186 (Vorjahr: TEUR 339). Zudem wurden in Höhe von TEUR 2.099 (Vorjahr: TEUR 875) Forschungs- und Entwicklungskosten der MS Spaichingen-Gruppe im sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst, da die Kriterien des IAS 38.57 zur Aktivierung von Entwicklungskosten nicht erfüllt waren. Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich zum 31. Dezember wie folgt zusammen: scroll
Die Kundenbeziehungen resultieren aus dem Erwerb der MS Spaichingen-Gruppe und haben zum Bilanzstichtag eine Restnutzungsdauer von 40 Monaten (Vorjahr: 52 Monaten), für die aktivierten Entwicklungskosten bestehen Restnutzungsdauern von rund 42 Monaten (Vorjahr: 54 Monaten). 15.2. SachanlagevermögenIm Sachanlagevermögen sind zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt TEUR 5.732 (Vorjahr: TEUR 4.295) geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau enthalten. Davon entfallen TEUR 5.528 (Vorjahr: TEUR 4.097) auf die MS Spaichingen-Gruppe. Im Geschäftsjahr neu hinzugekommen sind vor allem Maschinen und technische Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung der MS Spaichingen-Gruppe. 15.3. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilienscroll
Bei den "Als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien" handelt es sich um zwei mit Verwaltungsgebäuden sowie mit Werk- und Lagerhallen und Garagenreihenanlagen bebaute Grundstücke in Weinsberg und Fröndenberg im Eigentum der Carl 1 Immobilien GmbH & Co KG, einer 94%igen Tochtergesellschaft der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH. Auf der Grundlage des IAS 40 wurde das Neubewertungsmodell gewählt. Die beizulegenden Zeitwerte zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 basieren auf der auf den jeweiligen Bilanzstichtag bezogenen Bewertung von Herrn Diplom-Betriebswirt Dietmar Spiess, Dortmund, der unabhängiger und von der Industrie- und Handelskammer zu Dortmund öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für die Bewertung von bebauten und unbebauten Grundstücken ist und der nicht in Verbindung mit dem Konzern steht. Herr Dietmar Spiess ist seit 1988 Mitglied des Gutachterausschusses für Grundstückswerte in der Stadt Dortmund und seit dem Jahre 2000 Mitglied des Gutachterausschusses für Grundstückswerte im Kreis Recklinghausen und in der Stadt Herten und verfügt über eine angemessene Qualifikation sowie aktuelle Erfahrungen in der Bewertung von Immobilien in den relevanten Lagen. Gemäß § 194 Baugesetzbuch (BauGB) ist der Verkehrswert (Marktwert) von Immobilien nach dem Preis zu bestimmen, der am Wertermittlungsstichtag im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach dem Zustande des Grundstücks unter Berücksichtigung aller Beurteilungsmerkmale sowie der Lage auf dem Immobilienmarkt sowie ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse zu erzielen wäre. Unter dem gewöhnlichen Geschäftsverkehr ist hierbei der Handel zu verstehen, der sich nach marktwirtschaftlichen Grundsätzen von Angebot und Nachfrage vollzieht, wobei weder Käufer noch Verkäufer unter Zeitdruck, Zwang oder Not stehen und allein objektive Maßstäbe preisbestimmend sind. Für die Feststellung des Verkehrswertes (Marktwertes) von Immobilien kann nach § 8 der "Verordnung über die Grundsätze für die Ermittlung der Verkehrswerte von Grundstücken" ("Immobilienwertermittlungsverordnung - ImmoWertV") in der Fassung vom 19. Mai 2010 in Deutschland der Ertragswert herangezogen werden. Die Bewertungen des Immobiliengutachters basieren deshalb auf dem Ertragswertverfahren. Dieses Vorgehen entspricht auch den IFRS. Im ersten Schritt wurden sämtliche Bodenwerte ermittelt, die sich jeweils aus den an die Marktentwicklung angepassten Bodenrichtwerten und den jeweils dazugehörigen Grundstücksflächen ergeben. Im zweiten Schritt wurden die Gebäudeertragswerte ermittelt. Hier wurden zum 31. Dezember 2012 folgende Annahmen getroffen: Die Mieten orientieren sich an den Mieten, die nachhaltig realisiert werden können. Dabei wurden die individuellen Mieterstrukturen beachtet. Die als nachhaltig angesetzten Mieten betragen in Weinsberg für das Verwaltungsgebäude EUR/m2 5,18 (Vorjahr: EUR/m2 4,90) und für die Werk- und Lagerhallen zwischen EUR/m2 1,10 und EUR/m2 3,75 (Vorjahr: EUR/m2 1,50). In Fröndenberg betragen die als nachhaltig angesetzten Mieten für das 22 Verwaltungsgebäude EUR/m2 3,30 (Vorjahr: EUR/m2 4,30) und für die Werk- und Lagerhallen 22 EUR/m2 3,86 (Vorjahr: EUR/m2 2,51). Hinsichtlich der Bewirtschaftungskosten wurden Abschläge in Höhe von 17,0 % bis 19,1 % (Vorjahr: 16,0 % bis 19,0 %) geltend gemacht. Der Gutachter hat mit einem Liegenschaftszinssatz von 7,5 % (Vorjahr: 7,5 %) und mit unterschiedlichen Vervielfältigern gearbeitet, die unmittelbar mit der Restnutzungsdauer der jeweiligen Gebäude von durchschnittlich 35 Jahren beziehungsweise 30 Jahren an den beiden Standorten korrespondieren. Die Summe aus Boden- und Gebäudeertragswert ergibt den jeweiligen Ertragswert der vorhandenen Renditeliegenschaft. Der Konzern hat das Eigentum an sämtlichen als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. Die Mieterträge für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betrugen im Geschäftsjahr TEUR 1.441 und im Vorjahr TEUR 1.691. Sie beinhalten Erlöse aus der Weiterberechnung von Mietnebenkosten in Höhe von TEUR 571 (Vorjahr: TEUR 715). Die betrieblichen Aufwendungen (einschließlich Reparaturen und Instandhaltung) betrugen im Geschäftsjahr TEUR 1.011 und im Vorjahr TEUR 1.022. 15.4. Sonstige langfristige finanzielle VermögenswerteDie sonstigen langfristigen finanziellen Vermögenswerte enthalten in Höhe von Mio. EUR 0,3 (Vorjahr: Mio. EUR 0) den Barwert einer - gemäß IAS 39 mit dem beizulegenden Zeitwert bewerteten - Forderung der Carl 1 Immobilien GmbH & Co KG, einer 94%igen Tochtergesellschaft der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH, an einen Minderheitsgesellschafter. 16. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und LeistungenDie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen im Konzern resultieren in Höhe von TEUR 8.924 (Vorjahr: TEUR 9.405) aus der MS Spaichingen-Gruppe. 17. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (kurz- und langfristig)Von den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen TEUR 14.520 (Vorjahr: TEUR 8.042) die MS Spaichingen-Gruppe. Von den langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen TEUR 8.374 (Vorjahr: TEUR 8.602) die MS Spaichingen-Gruppe, TEUR 1.772 (Vorjahr: TEUR 0) die 100%ige Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, TEUR 5.670 (Vorjahr: TEUR 6.247) die 80%ige Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH, TEUR 4.025 (Vorjahr: TEUR 4.144) die Carl 1 Immobilien GmbH & Co KG, eine 94%ige Tochter der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH und TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 283) die MS Immobilien GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH. Die langfristigen Bankverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren betragen in Summe TEUR 11.712 (Vorjahr: TEUR 12.696). 18. Rückstellungen (kurz- und langfristig)Die Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2012 ausschließlich Rückstellungen für Haftungsrisiken. Daneben waren im Vorjahr die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen enthalten. Die Entwicklung der Rückstellungen ist im nachfolgenden Rückstellungsspiegel dargestellt. Zu den notwendigen Angaben im Anhang bezüglich der Pensionsrückstellungen siehe die Erläuterungsposition 20. weiter unten. Zu den notwendigen Angaben im Anhang bezüglich der Rückstellungen für Garantien und Haftungsrisiken siehe die Ausführungen unter der Erläuterungsposition "Schätzungen und Annahmen". scroll
Die unter den Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen betreffen vor allem Personal, Aufsichtsratsvergütungen, Ansprüche von Subunternehmern sowie Abschlusserstellungs- und -prüfungskosten. 19. Verbindlichkeiten19.1. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten und ErtragsteuerverbindlichkeitenDie sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten betreffen mit TEUR 1.538 (Vorjahr: TEUR 1.312) vor allem erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen der MS Spaichingen-Gruppe. Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern entfallen mit TEUR 405 auf die Beno Immobilien-Gruppe und mit TEUR 94 auf die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern entfallen im Vorjahr mit TEUR 500 auf die Beno Immobilien-Gruppe und mit TEUR 153 auf die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. 19.2. Sonstige kurzfristige finanzielle VerbindlichkeitenDie sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 663 (Vorjahr: TEUR 1.201) aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus einer im Geschäftsjahr im Wege eines "Private Placement" begebenen, nicht notierten Unternehmensanleihe in Höhe von insgesamt TEUR 663 inklusive kumulierter Zinsen bis zum Bilanzstichtag. Die Anleihe ist am 30. November 2013 in Höhe von TEUR 660 plus Zinsen zur Rückzahlung fällig. Die Verzinsung beträgt 6,5 % p.a. die Rückführung ist aus Erlösen der geplanten Portfolioverkäufe (insbesondere: UMT United Mobility Technology AG) oder durch anderweitige Refinanzierung vorgesehen. Die Anleihe ist besichert durch die Abtretung von maximal 1.000.000 Stückaktien der UMT United Mobility Technology AG (bei einer maximalen Platzierung der Anleihe von Mio. EUR 1,0). Die sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von TEUR 2.754 (Vorjahr: TEUR 1.950) außerdem negative Marktwerte aus kurzfristigen Zinssatzswaps und Devisenforwards der MS Spaichingen-Gruppe. Hinsichtlich weiterer Angaben zu den finanziellen Verbindlichkeiten wird auf Punkt 33. "Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7" verwiesen. 19.3. Sonstige langfristige VerbindlichkeitenDie sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten in Höhe von TEUR 3.111 (Vorjahr: TEUR 1.633) vor allem abgegrenzte Erträge aus Investitionszuschüssen und Investitionszulagen der MS Spaichingen-Gruppe. 19.4. Sonstige langfristige finanzielle VerbindlichkeitenDie Position enthält mit Mio. EUR 22,3 (Vorjahr: Mio. EUR 22,2) eine im Jahr 2016 fällige Unternehmensanleihe der MS Spaichingen GmbH (ISIN: DE000A1KQZL5/WKN: A1KQZL) mit einem jährlichen Zinssatz von 7,25 % p.a., begeben am 12. Juli 2011. Die Anleihe wird im Open Market (Segment: "Entry Standard für Unternehmensanleihen") der Deutsche Börse AG in Frankfurt gehandelt. Diese Position enthält mit TEUR 13.130 (Vorjahr: TEUR 4.857) darüber hinaus im Wesentlichen den langfristigen Anteil der Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit den bis zum Bilanzstichtag aufgelegten Finanzierungsleasingtransaktionen der MS Spaichingen GmbH. Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten enthalten darüber hinaus in Höhe von TEUR 1.450 eine im Geschäftsjahr ausgegebene, nicht börsennotierte Inhaberschuldverschreibung der MS Industrie AG im Nominalbetrag von TEUR 1.500 inklusive kumulierter Zinsen in Höhe von TEUR 13 mit einer Laufzeit bis zum 30. April 2016. Die Verzinsung der Anleihe beträgt 5,13 % p.a. Unter den sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten wird daneben in Höhe von TEUR 849 der beizulegende Zeitwert einer zukünftig zu erbringenden Gegenleistung ("Earn-out"-Vereinbarung) aus der Einbringung der restlichen 10 % der Anteile an der EMGR ausgewiesen. Hinsichtlich weiterer Angaben zu den finanziellen Verbindlichkeiten wird auf Punkt 33. "Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7" verwiesen. 20. Rückstellungen für Pensionen und DeckungskapitalienDie Rückstellungen für Pensionen entfallen im Vorjahr mit TEUR 3.213 zur Gänze auf die MS Spaichingen GmbH. Aufgrund eines im Geschäftsjahr 2012 neu abgeschlossenen "Contractual Trust Arrangements" werden die Pensionsrückstellungen mit dem aus dem "Contractual Trust Arrangement" resultierenden Deckungskapital saldiert ausgewiesen, so dass ein Bilanzausweis 2012 entfällt. Der in der Bilanz ausgewiesene Barwert der Verpflichtungen aus leistungsorientierten Altersversorgungsplänen hat sich wie folgt entwickelt: scroll
In 2012 sowie in den vier vorangegangenen Geschäftsjahren gab es keine wesentlichen erfahrungsbedingten Anpassungen der leistungsorientierten Verpflichtung bzw. des Planvermögens. Die Veränderungen im Barwert der Verpflichtungen aus leistungsorientierten Altersversorgungsplänen stellen sich wie folgt dar: scroll
In der Gewinn- und Verlustrechnung sind hinsichtlich der leistungsorientierten Pläne folgende Beträge erfasst: scroll
Der laufende Dienstzeitaufwand wurde ergebniswirksam in den Personalaufwendungen, der Zinsaufwand ergebniswirksam in den Zinsaufwendungen erfasst. Der erwartete Ertrag aus dem Planvermögen wurde ergebniswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Im sonstigen Ergebnis sind hinsichtlich der leistungsorientierten Pläne folgende Beträge erfasst: scroll
Für das Geschäftsjahr 2013 werden Pensionszahlungen in Höhe von TEUR 228 erwartet. Die Deckungskapitalien enthalten überwiegend die Deckungskapitalien aus dem im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossenen "Contractual Trust Arrangement". Der Anspruch wurde mit dem Fair Value des Deckungskapitals bewertet. Der überschießende Deckungskapitalanteil wurde als langfristiger finanzieller Vermögenswert aktiviert und dient der Bedienung von künftigen Anpassungen der Pensionszusagen. Die Deckungskapitalien enthalten darüber hinaus die von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten beizulegenden Zeitwerte von Lebensversicherungen, die bereits in Vorjahren zur Rückdeckung von Pensionszusagen in der MS Spaichingen GmbH abgeschlossen wurden. Die Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes des Planvermögens im laufenden Geschäftsjahr stellen sich wie folgt dar: scroll
Die wesentlichen Anlagekategorien der Planvermögen sowie deren erwartete Rendite stellen sich zum Bilanzstichtag für jede Kategorie wie folgt dar: scroll
Die insgesamt erwartete Rendite ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der erwarteten Erträge aus den verschiedenen Kategorien des gehaltenen Planvermögens. Die erwarteten Erträge aus dem "Contractual Trust Arrangement" basieren aufgrund des zeitnah am Bilanzstichtag erfolgten Erwerbs auf der vertraglich vereinbarten Verzinsung. Die Einschätzung der erwarteten Erträge aus den Lebensversicherungen basiert auf den in der Vergangenheit erzielten Renditen. Der tatsächliche Ertrag aus dem Planvermögen betrug TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 27). In die leistungsorientierten Pläne werden zukünftig keine Beiträge mehr geleistet. Die deutschen Arbeitnehmer des Konzerns gehören darüber hinaus einem staatlichen Versorgungsplan an, der durch die staatlichen Behörden verwaltet wird. Zur Dotierung der Leistungen muss ein bestimmter Prozentsatz des betreffenden Personalaufwands in den Versorgungsplan eingezahlt werden. Die einzige Verpflichtung des Konzerns hinsichtlich dieses Altersversorgungsplanes besteht in der Zahlung dieser festgelegten Beiträge. Die in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung erfassten Aufwendungen von insgesamt TEUR 2.322 (Vorjahr: TEUR 2.062) stellen die fälligen Beiträge des Konzerns zu diesen Versorgungsplänen gemäß den dort geregelten Beitragssätzen dar. 21. Mezzanine-KapitalDie MS Spaichingen GmbH verfügte zum Vorjahresbilanzstichtag über zwei Mezzanine-Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 10.000. Die beiden im Geschäftsjahr 2005 aufgenommenen Darlehen in Höhe von jeweils TEUR 5.000 dienten unter anderem zur Finanzierung der Kapazitätserweiterung der Produktionsstandorte der MS Spaichingen GmbH. Die beiden Darlehen wurden im August 2013 beziehungsweise im Dezember 2013 planmäßig zurückgeführt. 22. Eigenkapital22.1. Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der MS Industrie AG setzt sich per 31. Dezember 2012 aus 29.500.000 (Vorjahr: 29.500.000) Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00 zusammen. Die Aktien sind Inhaber-Stammaktien. Sie sind ohne Zustimmung der Gesellschaft frei übertragbar. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien wurden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MS Industrie AG haben am 2. Dezember 2011 eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um bis zu EUR 500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlage beschlossen. Die Kapitalerhöhung erfolgte auf der Basis der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 bewilligten Ausgabe von bis zu 13.053.645 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("neue Aktien") mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 29. Dezember 2011 im Handelsregister eingetragen. Durch diese Transaktion erhöhte sich das Grundkapital der MS Industrie AG von EUR 29.000.000 zum 31. Dezember 2010 um EUR 500.000 auf EUR 29.500.000 zum 31. Dezember 2011. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2011 voll gewinnberechtigt und seit dem 19. Januar 2012 unter der einheitlichen Wertpapierkennnummer (WKN) 585518 frei handelbar. Aufgrund des Bestandes von 211.640 Stück eigener Aktien (Vorjahr: 259.000 Stück) wurde der Nennbetrag in Höhe von EUR 211.640,00 (Vorjahr: TEUR 259.000) vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der positive Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und den Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 17) wurde mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Zu der Übertragung von eigenen Aktien an Geschäftsführer von zwei Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2012 verweisen wir auf unsere Ausführungen unter Punkt 25. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien hat sich in den Geschäftsjahren 2012 und 2011 wie folgt entwickelt: scroll
22.2. Genehmigtes KapitalDer Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.053.645,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2010/I). Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Ende des Geschäftsjahres im Rahmen der Kapitalerhöhung im November 2010 in Höhe von EUR 2.892.709,00 sowie im Rahmen der Kapitalerhöhung im Dezember 2011 in Höhe von EUR 500.000,00 Gebrauch gemacht. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2010/I beträgt somit nach teilweiser Ausschöpfung per 31. Dezember 2012 und zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses unverändert EUR 9.660.936,00 (31. Dezember 2011: EUR 9.660.936). 22.3. Ewige AnleiheIm Geschäftsjahr wurde in der MS Spaichingen GmbH eine sogenannte "ewigen Anleihe" mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von Mio. EUR 5,4 aufgenommen. Die Aufnahme der Anleihe erfolgte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Planvermögen zur Sicherung der Pensionsverpflichtungen der MS Spaichingen GmbH im Rahmen eines Treuhandmodells ("Contractual Trust Arrangement" -"CTA") im Geschäftsjahr. Die "ewige Anleihe" zeichnet sich neben ihrer unendlichen Laufzeit und ihrer Nachrangigkeit auch durch eine entsprechende Verlustbeteiligung an der Berichtsgesellschaft aus. Da zudem keine vertragliche Verpflichtung zur Zahlung von Vergütungen für die Kapitalüberlassung besteht, ist ein eigenkapitalähnlicher Charakter auch nach IFRS gegeben. 23. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage entspricht der Kapitalrücklage im Jahresabschluss der MS Industrie AG und enthält gemäß § 272 Abs. 2 HGB die Aufgelder, die bei Kapitalerhöhungen der Gesellschaft über den Nennbetrag hinaus erzielt wurden, abzüglich in Vorjahren vorgenommener Auflösungen. 24. Übrige RücklagenDie übrigen Rücklagen gliedern sich auf in die gesetzliche Rücklage gemäß § 150 AktG und die anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB gemäß dem Jahresabschluss der MS Industrie AG sowie die sonstigen Rücklagen. Die sonstigen Rücklagen enthalten im Wesentlichen die erfolgsneutral erfassten Auswirkungen von Veränderungen der Beteiligungshöhe an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen, die Zeitwertbewertung der Finanzinstrumente und Beteiligungen, Währungseffekte sowie die Kosten für die Kapitalerhöhungen der Jahre 2005, 2007, 2009, 2010 und 2011. Darüber hinaus ist ein Korrekturposten für die eigenen Anteile im Bestand gemäß IAS 32.33 in Verbindung mit IAS 1.79 enthalten. Die sonstigen Rücklagen gliedern sich zum Bilanzstichtag wie folgt: scroll
Im Vorjahr entwickelten sich die sonstigen Rücklagen wie folgt: scroll
25. Eigene AnteileZum 31. Dezember 2011 hielt die Gesellschaft 259.000 Stück eigener Aktien im Gesamtbuchwert von TEUR 276 im Bestand. Der Bestand zum 31. Dezember 2011 entsprach rund 0,9 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft. Von dem Bestand zum 31. Dezember 2011 wurden 9.000 Stück im Dezember 2009 und 250.000 Stück im September 2011 erworben. Grundlage für den Rückkauf bildeten die Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 25. Juli 2008 beziehungsweise vom 23. Juli 2010, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000 zu erwerben. Durch den Aktienrückkauf soll die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise für Aktienbonusprogramme für Vorstände, Organe und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie für die Vermeidung von Bezugsrechtsspitzen einzusetzen. Von der Erwerbsermächtigung wurde bis zum Bilanzstichtag von der Gesellschaft kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand der MS Industrie AG hat im dritten Quartal 2012 insgesamt 47.360 Stück in Vorjahren im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme von 2008 und von 2010 erworbene eigene Aktien mit einem Gesamtbuchwert von TEUR 50 an drei Geschäftsführer von zwei Tochtergesellschaften der MS Industrie AG in Erfüllung von Tantiemeverpflichtungen übertragen, die bereits im Vorjahr als Personalaufwand erfasst waren. Soweit der beizulegende Zeitwert über den ursprünglichen Anschaffungskosten der Anteile lag (TEUR 22), erfolgte eine Aufstockung der Kapitalrücklage. Damit befinden sich zum Bilanzstichtag noch insgesamt 211.640 Stück eigener Aktien mit einem Gesamtbuchwert von TEUR 226 im Bestand der MS Industrie-Gruppe. Der Bestand zum 31. Dezember 2012 entspricht damit rund 0,7 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Gemäß IAS 32.33 in Verbindung mit IAS 1.79 wurden die Anschaffungskosten der eigenen Anteile auf die entsprechenden Eigenkapitalpositionen aufgeteilt und von diesen abgezogen. Ferner wurden die Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von eigenen Anteilen direkt im Eigenkapital berücksichtigt. Siehe hierzu auch die entsprechende Überleitung in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung. 26. Unterschiede aus der WährungsumrechnungUnterschiede aus der Währungsumrechnung enthalten Differenzen aus der Umrechnung von Abschlüssen ausländischer Tochterunternehmen, Währungsdifferenzen aus den bei den ausländischen Tochterunternehmen in die Rücklagen eingestellten Beträgen sowie Währungsdifferenzen auf das anteilige gezeichnete Kapital. Im Geschäftsjahr 2012 wurden Währungsdifferenzen in Höhe von TEUR -259 (Vorjahr: TEUR 1.852) ergebniswirksam als Währungsgewinne (+)/-verluste (-) in der Gewinn- und Verlustrechnung und in Höhe von TEUR -369 (Vorjahr: TEUR 88) direkt ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. 27. BilanzverlustDer Bilanzverlust leitet sich wie folgt her: scroll
Für Ausschüttungen an die Aktionäre der MS Industrie AG ist gemäß §§ 58 ff. AktG der im handelsrechtlichen Jahresabschluss der MS Industrie AG ausgewiesene Bilanzgewinn maßgeblich. Der handelsrechtliche Bilanzgewinn der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 928.758,47. Der Vorstand der MS Industrie AG schlägt der Hauptversammlung vor, den handelsrechtlichen Bilanzgewinn 2012 in Höhe von EUR 928.758,47 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 28. Anteil anderer Gesellschafter am EigenkapitalDie Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital verteilen sich wie folgt: scroll
29. Anteilsbasierte VergütungenDer Geschäftsführung eines Konzernunternehmens wurde am 14. April 2008 eine Call-Option zum Erwerb von Geschäftsanteilen an diesem Konzernunternehmen gewährt. Bei Ausübung der Call-Option kann die Geschäftsführung des betreffenden Konzernunternehmens 6 % der Geschäftsanteile zu einem Kaufpreis von TEUR 1.501 zuzüglich 4 % Verzinsung p.a. seit Gewährung der Call-Option 2008 erwerben. Die Call-Option konnte seit Gewährung jederzeit, ursprünglich bis zum 14. April 2011 ausgeübt werden. Im Geschäftsjahr 2011 wurde die Ausübungsfrist bis zum 31. Mai 2013 verlängert. Aufgrund der Verlängerung der Ausübungsfrist wurde der beizulegende Zeitwert der Option im Vorjahr neu ermittelt und der positive Differenzbetrag in Höhe von TEUR 106 als Personalaufwand erfasst. Die Neubewertung erfolgte im Vorjahr unter Anwendung eines Black-Scholes-Modells mit folgenden Parametern:
30. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Operating-Leasingverträgen im Konzern in Höhe von insgesamt TEUR 4.794 (Vorjahr: TEUR 953) gliedern sich wie folgt: scroll
Die Aufwendungen aus den oben beschriebenen Miet- und Leasingverträgen (Operating Lease) des aktuellen Geschäftsjahres betrugen TEUR 835 (Vorjahr: TEUR 449). 31. Sicherheitsleistungen und VerpfändungenDie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind wie folgt besichert: Im Teilkonzern Beno Immobilien GmbH sind zum Bilanzstichtag langfristige Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 10.612 (Vorjahr: TEUR 11.059) durch Grundschulden in Höhe von insgesamt TEUR 13.101 (Vorjahr: TEUR 13.101) sowie durch die Abtretung von Miet- und Pachtzinsforderungen (Buchwert zum Bilanzstichtag: TEUR 271; Vorjahr: TEUR 114) besichert. In der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sind kurzfristige Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 547 (Vorjahr: TEUR 424) durch die Globalabtretung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH besichert. Der Buchwert der abgetretenen Forderungen beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 357 (Vorjahr: TEUR 255). In der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sind zum Bilanzstichtag zudem im Geschäftsjahr 2012 aufgenommene langfristige Bankkredite in Höhe von TEUR 1.800 durch die Sicherungsübereignung von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens mit Buchwerten von TEUR 900 besichert. In der MS Spaichingen-Gruppe sind zum Bilanzstichtag diverse Bankkredite in Höhe von insgesamt TEUR 23.018 (Vorjahr: TEUR 15.865) durch die Abtretung von Grundschulden in Höhe von 15.803 (Vorjahr: TEUR 12.991) auf eine Immobilie eines Unternehmens der MS Spaichingen-Gruppe sowie die Sicherungsübereignung von Vermögensgegenständen des Vorratsvermögens in Deutschland in Höhe von TEUR 14.305 (Vorjahr: TEUR 13.264) und die Abtretung von Forderungen der MS Spaichingen-Gruppe in Deutschland in Höhe von TEUR 11.526 (Vorjahr: TEUR 10.596) im Wege einer Globalzession besichert. In der MS Industrie AG sind zum Bilanzstichtag zudem langfristige Bankkredite in Höhe von insgesamt TEUR 306 (Vorjahr: TEUR 0) durch eine Negativ- und Gleichstellungserklärung besichert. Die Verpflichtungen des Konzerns aus Finanzierungsleasingverhältnissen (TEUR 17.941; Vorjahr: TEUR 7.196) sind durch Eigentumsvorbehalt des Leasinggebers auf die verleasten Vermögenswerte besichert. Die Buchwerte der Leasinggegenstände belaufen sich zum 31. Dezember 2012 auf TEUR 15.599 (Vorjahr: TEUR 3.246). Zur Absicherung der im Geschäftsjahr von der MS Industrie AG begebenen Unternehmensanleihe VI, fällig am 30. November 2013 in Höhe von TEUR 660 plus Zinsen, hat die Gesellschaft bis zu 1.000.000 Stückaktien der UMT United Mobility Technology AG (bei einer maximalen Platzierung der Anleihe in Höhe von Mio. EUR 1,0) reserviert, sofern die Rückzahlung nicht vollständig aus Mitteln der Gesellschaft erfolgen kann. Zur Absicherung der zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung für die zum 1. Januar 2012 erfolgte Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) hat die Gesellschaft 20 % der Gewinnbezugsrechte aus den Gesellschaftsanteilen der EMGR abgetreten. 32. Haftungsverhältnisse, Eventualschulden und EventualforderungenDer Insolvenzverwalter der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, einer ehemaligen Tochtergesellschaft der 100%igen Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital AG, hatte bereits in Vorjahren angekündigt, Anfechtungsansprüche gegen den Konzern im Zusammenhang mit der Insolvenz im Geschäftsjahr 2008 geltend zu machen. In der zum Jahresende 2012 eingereichten Anfechtungsklage, die uns im Januar 2013 erreichte, macht der Insolvenzverwalter Ansprüche in Höhe von insgesamt TEUR 11.800 geltend. Unter anderem aufgrund des im Vorjahr abgeschlossenen Bankenvergleichs erwarten wir jedoch auch im Vergleichsfall keine kurzfristigen Liquiditätsabflüsse. Der nach der derzeitigen Risikoeinschätzung des Vorstands als maximales Risiko erachtete Betrag einer Inanspruchnahme in Höhe von TEUR 2.000 ist zum 31. Dezember 2012 zurückgestellt. 33. Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7Die Finanzinstrumente innerhalb der MS AG werden in die nachfolgend dargestellten Kategorien gegliedert. Finanzielle Vermögenswertescroll
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Die kurzfristigen, nicht sicherungsdesignierten Derivate beinhalten zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 16) den beizulegenden Zeitwert eines Zinscaps sowie in Höhe von TEUR 914 (Vorjahr: TEUR 0) die beizulegenden Zeitwerte von Devisenforwards der MS Spaichingen-Gruppe. Bei allen zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierten Krediten und Forderungen sowie Zahlungsmitteln bestehen nach Einschätzung des Vorstandes keine wesentlichen Unterschiede zwischen Buchwerten und Zeitwerten. Der Grund dafür ist vor allem die kurze Laufzeit solcher Instrumente. Finanzielle Verbindlichkeitenscroll
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Die kurzfristigen nicht sicherungsdesignierten Derivate betreffen im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 2.501 (Vorjahr: TEUR 1.646) Zinsswaps sowie mit TEUR 253 (Vorjahr: TEUR 304) Devisenforwards der MS Spaichingen GmbH. Bewertung der in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert angesetzten FinanzinstrumenteDie nachstehende Tabelle stellt die Finanzinstrumente dar, deren Folgebewertung zum beizulegenden Zeitwert vorgenommen wird. Diese sind unterteilt in Stufe 1 bis 3, je nachdem, inwieweit der beizulegende Zeitwert beobachtbar ist:
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Überleitung der Stufe-3-BewertungenDie Buchwerte der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente, deren Bewertung Parameter verwendet, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren (Stufe 3 der Bewertungshierarchie), haben wie folgt entwickelt: scroll
Die auf Stufe 3 der Hierarchie bewerteten, nicht sicherungsdesignierten Derivate betreffen im Geschäftsjahr ausschließlich den beizulegenden Zeitwert einer zukünftig zu erbringenden Gegenleistung ("Earn-out"-Vereinbarung) aus der Einbringung der restlichen 10 % der Anteile an der EMGR. Die Höhe dieser zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung bestimmt sich nach dem zukünftigen Ergebnis der EMGR, der zukünftigen Ertragsteuerentlastung aufgrund der steuerlichen Organschaft mit EMGR und der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der MS Industrie AG. Die maximale Zahlungsverpflichtung beträgt zum Bilanzstichtag noch zwischen TEUR 0 und TEUR 1.139. Der angesetzte Zeitwert wurde anhand der Cashflow-Planung der EMGR für die kommenden 7,5 Jahre sowie des Stichtagskurses der MS Industrie AG unter Berücksichtigung des Diskontierungszinssatzes von 4,35 % ermittelt. Der risikolose Zins betrug 2,75 %. Im Vorjahr betrafen die nicht sicherungsdesignierten Derivate ausschließlich die zu beizulegenden Zeitwerten von insgesamt TEUR 4.644 aktivierten Put-Optionen der MS Industrie AG zum Verkauf von 37,7 % der Anteile an der ehemaligen Tochtergesellschaft Vantargis AG i. I. Die im Geschäftsjahr 2010 angesetzten Zeitwerte wurden anhand der damaligen Cashflow-Planung der Gesellschaft für die kommenden drei Jahre und mit einem Diskontierungszinssatz von 11,41 % ermittelt. Der risikolose Zins betrug 3,25 %. Zudem wurde eine Volatilität von 30 % zugrunde gelegt. Die Abgänge betreffen im Vorjahr ausschließlich die im Geschäftsjahr 2011 ausgeübte erste Put-Option der MS Industrie-Gruppe zum Verkauf von 18,8 % der Anteile. Die zweite Put-Option zum Verkauf der restlichen 18,8 % der Anteile wurde durch die MS Industrie AG im Geschäftsjahr 2011 angekündigt, konnte jedoch nicht wie geplant umgesetzt werden, da nach Ansicht des Vertragspartners die vertraglich vereinbarten Bedingungen zur Ausübung der Option nicht mehr vorlagen. Im Rahmen der Neubewertung der Option zum Vorjahresbilanzstichtag wurde diese daraufhin um TEUR 2.263 vollständig abgeschrieben. Die Erfassung der Abwertung erfolgt im sonstigen betrieblichen Aufwand. Risikomanagementpolitik und Sicherungsmaßnahmena) MarktrisikoIn Bezug auf die bilanzierten finanziellen Vermögenswerte ist bei den Finanzanlagen und Beteiligungen insbesondere ein Marktrisiko durch schwankende Aktienkurse und mangelnde Fungibilität im Falle von nicht börsennotierten Beteiligungen gegeben. Dabei kann es in Phasen stark schwankender Aktienmärkte in Einzelfällen schwierig sein, den Verkauf von Beteiligungsunternehmen zu ermöglichen und damit den Beteiligungsbesitz insgesamt fungibler zu machen. Durch die langjährige Erfahrung der MS Industrie AG mit den verschiedensten Exit-Kanälen sollte es aber trotzdem weiterhin möglich sein, alternative Wege für den Beteiligungsverkauf zu finden. b) ZinsänderungsrisikoDie MS Spaichingen GmbH hat für die Absicherung der variablen Verzinsung der langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten derivative Finanzinstrumente (Zinssatzswaps) mit einem Nominalbetrag in Höhe von Mio. EUR 13,0 erworben. Die laufenden Zahlungen aus den Finanzderivaten werden jeweils im Zinsaufwand erfasst. Im Finanzergebnis sind mit TEUR 96 laufende Zinsaufwendungen aus diesen Zinssatzswaps erfasst. Die Änderungen der beizulegenden Zeitwerte der Zinssatzswaps werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Sie betragen im Geschäftsjahr TEUR -855. Der beizulegende negative Zeitwert der Zinssatzswaps beträgt zum Bilanzstichtag ohne Stückzinsen TEUR -2.501. Weiterhin verfügt die Beno Immobilien GmbH zum Bilanzstichtag über einen Zinscap auf EUR-Basis mit einem Nominalbetrag in Höhe von TEUR 576 und einem positiven Barwert in Höhe von TEUR 4. Die Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der Zinscaps werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Sie betragen im Geschäftsjahr TEUR -12. Eine Erhöhung der Verzinsung der variabel verzinslichen Darlehen des MS Industrie-Konzerns in Höhe von insgesamt Mio. EUR 23 um 1 %-Punkt führt zu einem Anstieg der Zinsaufwendungen um TEUR 230, denen ein gegenläufiger Effekt aus den Zinssatzswaps von TEUR 130 gegenübersteht. Eine Verminderung der Verzinsung der variabel verzinslichen Darlehen des MS Industrie-Konzerns um 1 %-Punkt führt zu einer Verminderung der Zinsaufwendungen um TEUR 230, denen ein gegenläufiger Effekt aus den Zinssatzswaps von TEUR 130 gegenübersteht. c) WechselkursrisikoDer Konzern ist hauptsächlich dem Wechselkursrisiko des US-Dollar ausgesetzt. Zur Absicherung gegen Wechselkursrisiken verfügt die MS Spaichingen GmbH zum Bilanzstichtag über diverse Devisenforwards auf EUR-Basis mit Nominalbeträgen in Höhe von Mio. EUR 14,7 und nach Angabe der vermittelnden Kreditinstitute positiven Barwerten in Höhe von TEUR 914 sowie negativen Barwerten in Höhe von TEUR -253. Die Buchwerte der auf US-Dollar lautenden monetären Vermögenswerte und Verbindlichkeiten betragen TEUR 2.021 (Vorjahr: TEUR 10.642). Eine Aufwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar von 10 % würde zu einem Währungsgewinn in Höhe von TEUR 202 (Vorjahr: TEUR 1.064) führen. Eine Abwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar um 10 % würde zu einem Währungsverlust in Höhe von TEUR 202 (Vorjahr: TEUR 1.064) führen. Diesen Gewinnen bzw. Verlusten würden die Gewinne und Verluste aus den Devisenforwards gegenüber stehen. d) Bonitäts- und KreditrisikenDas Kredit- oder Ausfallrisiko ist das Risiko, dass ein Vertragspartner des Konzerns seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Hieraus resultiert zum einen die Gefahr von bonitätsbedingten Wertminderungen bei Finanzinstrumenten und zum anderen die Gefahr des teilweisen oder vollständigen Ausfalls vertraglich vereinbarter Zahlungen. Die Konzernrichtlinien sehen vor, dass Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Vertragsparteien und, falls angemessen, unter Gestellung von Sicherheiten eingegangen werden, um die Risiken eines Verlustes aus der Nichterfüllung von Verpflichtungen zu mindern. Zur Beurteilung der Kreditwürdigkeit der Kunden verwendet der Konzern unter anderem Kreditratings von unabhängigen Ratingagenturen sowie andere verfügbare Finanzinformationen und eigene Handelsaufzeichnungen. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten erhöhte Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Wertberichtigungen erfasst. Risikokonzentrationen in Bezug auf Kredit- oder Ausfallrisiken können sich bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben, da im Geschäftsjahr 2012 ca. 58,1 % (Vorjahr: 52,9 %) der Umsatzerlöse des MS AG-Konzerns auf zwei zu einem Konzern gehörende Hauptkunden entfielen. Die Forderungen gegenüber diesen beiden Kunden betragen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 TEUR 5.583 bzw. TEUR 5.378. Zum Aufstellungszeitpunkt der Bilanz sind die Forderungen überwiegend bezahlt. Von den finanziellen Vermögenswerten zum 31. Dezember 2012 sind insbesondere Forderungen gegen die Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, in Höhe von TEUR 1.747 vollständig und Forderungen gegen Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd., Taicang, China, in Höhe von TEUR 1.136 teilweise wertgemindert. Insgesamt haben sich die Wertminderungen wie folgt entwickelt: scroll
Von den nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerten sind zum Bilanzstichtag TEUR 3.249 (Vorjahr: TEUR 3.319) überfällig: scroll
Der Konzern schätzt das Ausfallrisiko dieser nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerte als niedrig ein. Das maximale Ausfallrisiko sämtlicher finanzieller Vermögenswerte ist durch die Höhe der Buchwerte begrenzt. Der ganz überwiegende Teil dieser finanziellen Vermögenswerte wurde bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bezahlt. e) LiquiditätsrisikenNeben dem Zinsänderungsrisiko besteht in Bezug auf finanzielle Verbindlichkeiten insbesondere auch das Risiko, die finanziellen Verpflichtungen aufgrund von Liquiditätsengpässen nicht bedienen zu können. Dies gilt grundsätzlich für alle operativen Konzernunternehmen der MS AG. Da der Kapitaldienst dort hauptsächlich aus dem operativen Cashflow geleistet wird, können zukünftige Verzögerungen bei Auftragseingängen oder Auftragsabwicklungen negative Folgen haben. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch Zahlungsmittelbestände in angemessener Höhe und Kreditlinien bei Banken sowie durch ständiges Überwachen der prognostizierten und tatsächlichen Zahlungsströme und der Abstimmung der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Zur Absicherung von Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Pensionsverpflichtungen im MS AG-Konzern wurden durch die betroffenen Konzernunternehmen Lebensversicherungen sowie ein sogenanntes "Contractual Trust Arrangement" abgeschlossen, die für die Deckung der Pensionsansprüche zur Verfügung stehen. Aus den folgenden Tabellen sind die - nach Fristigkeiten gegliederten - vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Tilgungszahlungen der finanziellen Verbindlichkeiten des MS AG-Konzerns ersichtlich: scroll
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f) Risiken aus Financial CovenantsDie MS Spaichingen GmbH hat sich im Rahmen ihrer laufenden Kreditverträge gegenüber verschiedenen Banken zur Einhaltung von verschiedenen, teilweise kombinierten, Bilanz- und GuV-Kennzahlen, insbesondere einer definierten Eigenkapitalquote und einem definierten Verschuldungsgrad zu den jeweiligen Bilanzstichtagen verpflichtet und ist ständig bestrebt, diese Kennzahlen entsprechend einzuhalten. Die Banken sind berechtigt, die Kredite fristlos zu kündigen, sofern die Einhaltung der Finanzkennzahlen nicht nachgewiesen wird. 34. Zusätzliche Informationen zum KapitalrisikomanagementDer Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, sicherzustellen, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können, und zugleich die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Die Gesamtstrategie des Konzerns ist gegenüber 2011 unverändert. Die MS Industrie AG verfügt über ein solides Finanzprofil. Das Kapitalmanagement schließt sowohl Eigenkapital als auch Finanzverbindlichkeiten ein. Ein wesentliches Ziel des Kapitalmanagements der MS Industrie AG ist es, die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zu optimieren. Ferner wird ein ausgewogener Mix aus Eigen- und Fremdkapital angestrebt. Zur langfristigen Sicherung des Wachstums wird in Ausnahmefällen, etwa zur Finanzierung von Akquisitionen, auch der Einsatz einer Kapitalerhöhung in Erwägung gezogen. Das Eigenkapital beträgt zum jeweiligen Abschlussstichtag: scroll
Die MS Industrie AG unterliegt keinen satzungsmäßigen oder anderen extern auferlegten Kapitalerfordernissen. Die MS Industrie AG hat keine Verpflichtungen zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital im Zusammenhang mit Ausübungen von Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen auf Basis bestehender Aktienoptionspläne. Die finanzielle Flexibilität zu sichern hat höchste Priorität in der Finanzierungsstrategie des Konzerns. Diese Flexibilität wird erreicht durch eine breite Auswahl von Finanzierungsinstrumenten und durch eine hohe Diversifikation der Investoren. Das Fälligkeitsprofil der MS Industrie AG weist eine breite Streuung der Fälligkeiten mit einem hohen Anteil von mittel- und langfristigen Finanzierungen auf. Bei der Auswahl der Finanzierungsinstrumente werden Marktkapazität, Investorendiversifikation, Flexibilität, Kreditauflagen und das bestehende Fälligkeitsprofil berücksichtigt. Der Vorstand überprüft die Kapitalstruktur quartalsweise. Im Rahmen dieser Überprüfung berücksichtigt der Vorstand die Kapitalkosten und das mit jeder Kapitalklasse verbundene Risiko. Der Konzern hat eine kurzfristige Zieleigenkapitalquote von 25 % bis 30 %, die sich aus dem Verhältnis des Eigenkapitals zur Bilanzsumme bestimmt. Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2012 lag mit 26,8 % (siehe oben) im mittleren Bereich der Zielbandbreite. Ein Hauptgrund für den Anstieg der Eigenkapitalquote ist neben dem positiven Konzernjahresgesamtergebnis die Emission der "ewigen Anleihe" in Höhe von Mio. EUR 5,5 2012. Sonstige AngabenAngaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und PersonenIm Laufe des Jahres gingen Unternehmen des Konzerns Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen ein. Diese Transaktionen in Verbindung mit "related balances" stellen sich wie folgt dar (zu den Angaben zu den Bezügen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft siehe den separaten Abschnitt "Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat" unten): scroll
Die ausbezahlten Zinsaufwendungen 2012 aus der Zeichnung von verzinsten Anleihen der Gesellschaft - bezogen auf Organmitglieder der Gesellschaft - betrugen in Summe TEUR 7. Verbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen in Höhe von TEUR 54 (Vorjahr TEUR 53). Im Vorjahr bestanden zudem gegenüber dem Vorstandsmitglied Dr. Andreas Aufschnaiter eine Forderung aus Überzahlungen im Rahmen der Direktversicherung in Höhe von TEUR 4 sowie Verbindlichkeiten aus der Zeichnung von verzinsten Anleihen der Gesellschaft in Höhe von TEUR 100. Die Beziehungen zu sonstigen nahestehenden Personen und Unternehmen betreffen im Berichtsjahr Verbindlichkeiten aus der Zeichnung von verzinsten Anleihen der Gesellschaft. Der Leistungsaustausch mit sämtlichen nahe stehenden Unternehmen und Personen erfolgte zu marktüblichen Konditionen. Der MS AG-Konzern hat bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. MitarbeiterDie durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Konzern betrug im Geschäftsjahr 836 (Vorjahr: 741) Mitarbeiter, davon im Durchschnitt 602 (Vorjahr: 509) Mitarbeiter in der MS Spaichingen-Gruppe. VorstandDem Vorstand der MS Industrie AG, München, gehörten im Berichtszeitraum folgende Herren an:
Die Vorstände sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Aufsichtsratsmandate des Vorstands:
AufsichtsratDem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr folgende Herren an:
Weitere Aufsichtsratsmandate der aktiven Aufsichtsratsmitglieder:
Bezüge von Vorstand und AufsichtsratDie gesamten fixen Vorstandsbezüge, ausgezahlt auf der Ebene von zwei operativen Tochtergesellschaften/Beteiligungen, betrugen im Geschäftsjahr TEUR 240. Hiervon entfielen auf Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 120 und auf Dr. Albert Wahl TEUR 120. Auf Dr. Albert Wahl und Dr. Andreas Aufschnaiter entfielen zusätzlich unterjährig ausgezahlte Bonusnachzahlungen für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von jeweils TEUR 60, Bonusvorauszahlungen auf den erwarteten Jahresbonus 2012 in Höhe von jeweils TEUR 60 sowie geldwerte Vorteile für Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 8 und für Dr. Albert Wahl in Höhe von TEUR 17. Für die Bonusnachzahlungen für das Geschäftsjahr 2010 waren zum Vorjahresbilanzstichtag Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 120 eingestellt. Die Vorstandsboni für das Geschäftsjahr 2010 belaufen sich damit inklusive der in Vorjahren geleisteten Vorauszahlungen für Dr. Albert Wahl und Dr. Andreas Aufschnaiter auf jeweils TEUR 180. Bei sämtlichen Bezügen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen. Die gesamten Aufsichtsratsbezüge betrugen TEUR 76 (Vorjahr TEUR 59). Diese entfielen mit TEUR 33 auf Herrn Christian Dreyer, mit TEUR 21 auf Herrn Rainer Mayer sowie mit TEUR 22 auf Herrn Georg Marsmann. In den aufgeführten Bezügen sind jeweils variable Bezüge in Höhe von TEUR 4, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 12 enthalten. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber OrganmitgliedernVerbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen in Höhe von TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 53). Ereignisse nach dem BilanzstichtagIm März 2013 wurde seitens der Beno Immobilien GmbH der Kaufvertrag für zwei neue Objekte in Nottuln und Kempen unterzeichnet. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten ("Closing") wird für Ende April/Anfang Mai 2013 erwartet. Die wesentlichen Eckdaten stellen sich - für beide Objekte zusammengefasst - wie folgt dar:
Das Jahresnettomietvolumen der Beno Immobilien-Gruppe kann damit von Mio. EUR 1,6 auf Mio. EUR 2,0 gesteigert werden. Die Risikostreuung über alle Standorte und Mieter verbessert sich ebenfalls, was die Attraktivität der Beno Immobilien-Gruppe weiter erhöht. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte nach § 314 Abs. 1 Nr. 2 HGBZum Bilanzstichtag existierten im Konzern, mit Ausnahme der oben erwähnten Sicherheitsleistungen und Verpfändungen sowie der oben erwähnten sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, keine nicht in der Konzernbilanz enthaltenen, wesentlichen Geschäfte, deren Angabe für die Beurteilung der Finanzlage der MS Industrie-Gruppe notwendig ist. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex nach § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGBDie nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance-Kodex wurde am 31. Oktober 2012 abgegeben. Der Öffentlichkeit wurde sie durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Honorare des Konzernabschlussprüfers nach § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGBDas von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 114 (Vorjahr: TEUR 112) und betrifft wie im Vorjahr ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen. Erklärung des Vorstands gemäß § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB und § 315 Abs. 1 Satz 6 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Angaben gemäß IAS 10.17Der vorliegende Konzernabschluss berücksichtigt alle dem Vorstand bekannten Ereignisse bis zum 22. April 2013.
München, den 22. April 2013 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen 2012scroll
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Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen 2011scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der MS Industrie AG, München, aufgestellten Konzernabschluss -bestehend aus Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzernbilanz, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzernanhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der MS Industrie AG, München, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 25. April 2013 Deloitte & Touche GmbH Dr. Reitmayr, Wirtschaftsprüfer Sommerfeld, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat informiert in diesem Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012. Im Mittelpunkt der Erläuterungen stehen die Themen seines kontinuierlichen Dialogs mit dem Vorstand sowie die Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG (vormals: GCI Industrie AG) nahm während des gesamten Berichtsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Hierzu gehören der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat uns laufend, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Lage und Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Gruppe sowie die Entwicklung der Ertragslage und der Liquidität einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichtet. Grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik haben wir in gemeinsamen Sitzungen eingehend erörtert. Dabei haben wir uns von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Abweichungen des Geschäftsverlaufs der einzelnen Tochtergesellschaften von den Jahresplanungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit dem Vorstand diskutiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands hat der Aufsichtsrat gründlich und im Detail überprüft, darüber beraten und dazu, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, sein eindeutiges Votum abgegeben. Akquisitions- und Divestitionsvorhaben wurden vom Aufsichtsrat anlassbezogen mit dem Vorstand erörtert. Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG ist mit nur drei Mitgliedern unverändert bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen sowohl in strategischen als auch in Detailfragen zu ermöglichen. Daher war die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nach Meinung des Aufsichtsrats nicht sinnvoll und zweckmäßig. Der Aufsichtsrat hat auch, wie schon in den Vorjahren, die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit im Laufe des Jahres überprüft und sichergestellt. Im Geschäftsjahr 2012 haben vier Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. In den Sitzungen ließ sich der Aufsichtsrat über den aktuellen Verlauf des Geschäftsjahres ausführlich informieren. Wie im Vorjahr standen im Geschäftsjahr 2012 die Stärkung des Kerngeschäfts der Gesellschaft und die Veräußerung der restlichen, nicht betriebsnotwendigen Beteiligungen sowie sonstiger Aktiva im Mittelpunkt der Beratungen und der Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats. Schwerpunkte der Sitzung am 26. April 2012 waren der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss nebst Lagebericht und der ebenfalls mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene IFRS Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht der GCI Industrie AG (nun: MS Industrie AG) für das Geschäftsjahr 2011 sowie der "Kurzbericht des Abschlussprüfers gemäß IDW-PS 470" vom 26. April 2012 und die Einladungspunkte zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Fragen des Aufsichtsrats zum Einzel- und zum Konzernabschluss wurden vom Vorstand und vom Abschlussprüfer beantwortet. Im Ergebnis der Sitzung wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und der Jahresabschluss damit nach § 172 AktG festgestellt sowie der Aufsichtsratsbericht 2011 verabschiedet. Schwerpunkte der Sitzung am 26. Juni 2012 waren die Diskussion über die geplante und im September 2012 erfolgreich umgesetzte Veräußerung der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald. Ebenfalls diskutiert wurde der Status der Vergleichsverhandlungen mit dem Insolvenzverwalter der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. und potentielle Risiken aus der Insolvenz der ehemaligen Tochtergesellschaft Vantargis AG i. I. Schwerpunkte der Sitzung am 17. September 2012 waren neben der Erörterung des aktuellen Status zum Baugenehmigungs- und Verpachtungsverfahren der Immobilie der GCI BridgeCapital AG in Leipzig/Wiederitzsch und der Entwicklung der Restbeteiligung an der UMT United Mobility Technology AG, München die Erörterung der veröffentlichten Halbjahreszahlen, die geplante Aufnahme von Mezzanine Kapital in der MS Spaichingen Gruppe, verbunden mit der geplanten Umgliederung der Pensionsrückstellungen in eine Treuhandstruktur und die sich daraus ergebenden Bilanzauswirkungen nach HGB und IFRS sowie die Zustimmung zu diversen zustimmungsbedürftigen Geschäften, wie z.B. die grundsätzliche Zustimmung zur Akquisition von zwei neuen Immobilienobjekten in der Beno Immobilien Gruppe. Schwerpunkte der Sitzung am 10. Dezember 2012 waren neben der Diskussion über den Stand der Umsetzung der geplanten Meilensteine 2012 die Vorstellung der Liquiditätsvorschau 2013 auf Holdingebene, die Ergebnisse des Risikomanagement-Assessments 2012 auf Holdingebene als auch auf Ebene der MS Spaichingen GmbH sowie der Aufsichtsratsbeschluss zu den Veränderungen im Vorstand ab 1. Januar 2013. Das Thema "Corporate Governance" besitzt für den Aufsichtsrat unverändert einen hohen Stellenwert. Der Aufsichtsrat hat die Umsetzung der "Corporate Governance"-Standards fortlaufend beobachtet. Über Fragen der "Corporate Governance" unter Einschluss der Prüfung ihrer Effizienz hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum "Corporate Governance-Kodex" am 31. Oktober 2012 abgegeben. Den Aktionären wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die MS Industrie AG entspricht unverändert nach der aktuellen Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung aufgeführten und begründeten Abweichungen. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften wurde der von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München vom Aufsichtsrat am 21. November 2012 mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses beauftragt. Der Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH hat uns im Vorfeld der Beauftragung in seinem Schreiben vom 26. April 2012 seine Unabhängigkeit bestätigt. Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss der MS Industrie AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der MS Industrie AG sind unter Einbeziehung der Buchführung vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem der MS Industrie Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der MS Industrie AG wurden unter Berücksichtigung von § 315 a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses diskutierte der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer detailliert Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Prüfungskosten. Der Abschlussprüfer unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden über die Vorprüfungsergebnisse. Er hat auch während der laufenden Abschlussprüfung darauf geachtet, den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für dessen Arbeit wesentlichen Feststellungen zu informieren, die ihm bei der Durchführung der Abschlussprüfung zur Kenntnis kamen. Die dem Abschlussprüfer teilweise vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prüfungsschwerpunkte waren in diesem Jahr für den Einzelabschluss und für den Konzernabschluss die Bilanzierung der Verträge mit der "PLENTUM"-Gruppe ("Ewige Anleihe" und Planvermögen) im Konzernabschluss, die Darstellung von wesentlichen Risiken im Sinne des DRS 5.10 im Konzernlagebericht, die Bilanzierung der Risiken aus der Insolvenz der Pfaff Industrie Maschinen AG vor dem Hintergrund der im Dezember 2012 eingereichten Klage des Insolvenzverwalters, die Vollständigkeit und Bewertung der tatsächlichen und der latenten Steuern nach Abschluss der Ergebnisabführungsverträge in 2012, die Berechnung der Earn-Out-Verpflichtungen aus der Sacheinlage der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, die Bewertung der Renditeimmobilien der Gruppe nach IAS 40 und die Bewertung des Grundstücks der GCI BridgeCapital AG sowie allgemein die Werthaltigkeit des Finanzanlagevermögens. Hierüber wurde vom Wirtschaftsprüfer mündlich im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2013 berichtet. Die Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zugesandt. Sie waren in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. April 2013 Gegenstand intensiver Beratungen des Aufsichtsrats gemeinsam mit den Abschlussprüfern. Dabei berichteten die Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen dem Aufsichtsrat für Fragen sowie ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von den Abschlussprüfern umfassend beantwortet. Das Ergebnis der Prüfung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben wir nach eigener Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen und erheben nach unseren eigenen Prüfungen des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses und des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes keine Einwendungen. Wir billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Damit ist der Jahresabschluss 2012 nach § 172 AktG festgestellt. Im Geschäftsjahr 2012 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 391.338,48 erwirtschaftet. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages in Höhe von EUR 537.419,99 ergibt sich ein handelsrechtlicher Bilanzgewinn 2012 in Höhe von EUR 928.758,47. Der Vorstand der MS Industrie AG schlägt der Hauptversammlung vor, den handelsrechtlichen Bilanzgewinn 2012 in Höhe von EUR 928.758,47 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Die personelle Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2012 nicht verändert. Der Aufsichtsrat besteht unverändert aus den folgenden Mitgliedern: Christian Dreyer, Unternehmer, Salzburg, Österreich (Vorsitzender), Rainer Mayer, Unternehmer, Albstadt (stellvertretender Vorsitzender), Georg Marsmann, Unternehmensberater, München. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien im Sinne des "Deutschen Corporate Governance Kodex". Interessenkonflikte im Sinne des "Deutschen Corporate Governance Kodex" wurden vermieden. Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeitern der MS Industrie-Gruppe für die erbrachte Leistung und die große Einsatzbereitschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr und wünschen ihnen für die Herausforderungen des Jahres 2013 weiterhin viel Erfolg.
München, 25. April 2013 MS Industrie AG Christian Dreyer, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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