 MS Industrie AGMünchenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013Lagebericht für das Geschäftsjahr 20131. Grundlagen des Unternehmens1.a. Geschäftsmodell der MS Industrie AGDie MS Industrie AG (im Folgenden auch: MS AG) operiert im Beteiligungsbereich, vor allem im Industrie- sowie im Immobilien- und Dienstleistungssektor. Die MS Industrie AG und ihre Kernbeteiligungen haben folgende Geschäftstätigkeiten: a) Industriebeteiligungen MS Spaichingen GmbH über MS Enterprise Group GmbH: Fertigung von mechanischen Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich (Geschäftsfeld Motorentechnik) sowie Fertigung von Spezialmaschinen für die Automobilindustrie und von Ultraschall-Schweißsystemen für die Verpackungsindustrie (Geschäftsfeld Schweißtechnik) Elektromotorenwerk Grünhain GmbH: Fertigung von Elektromotoren und Aluminium-Druckgussteilen b) Immobilienbeteiligungen Beno Immobilien GmbH sowie das langfristige Vermögen der GCI BridgeCapital GmbH: Erwerb, Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien c) Dienstleistungen MS Industrie AG: Managementberatung 1.b. SteuerungssystemDie MS Industrie AG als Holding der Unternehmensgruppe wird intern vor allem anhand der folgenden finanziellen Kennzahlen gesteuert:
Im nachfolgenden Wirtschaftsbericht ist die Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Unternehmens deshalb vor allem anhand dieser oben genannten Leistungsindikatoren dargestellt. 2. Wirtschaftsbericht2.a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenDie Intensität der Staatsschuldenkrise und die teilweise weiterhin instabilen Rahmenbedingungen im Euroraum haben sowohl die Konjunkturentwicklung als auch das Finanzmarktgeschehen im vergangenen Jahr weiterhin belastet. Trotzdem hat sich die deutsche Wirtschaft im Gesamtjahr 2013 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,4 % erneut als einigermaßen robust erwiesen und es war seit dem 2. Quartal 2013 ein fortlaufendes Wachstum beim Bruttoinlandsprodukt zu verzeichnen, auch wenn das Gesamtwachstum 2013 das niedrigste seit dem Krisenjahr 2009 war. In den USA beziehungsweise im "NAFTA"-Raum - mit mittlerweile rund 36,8 %-Anteil (Vorjahr: 42,4 %-Anteil) am Konzernumsatz einer der wichtigsten Hauptabsatzmärkte der MS Industrie AG außerhalb der EU - war die Wirtschaftsentwicklung mit einem Zuwachs von rund 1,9 % etwas besser, auch wenn in den USA bei den Unternehmensinvestitionen insbesondere Befürchtungen vor der im Jahresverlauf 2013 laufend drohenden "Fiskalklippe" trotz der Nullzinspolitik der Federal Reserve Bank ("FED") weiter Zurückhaltung auslösten. 2.b. GeschäftsverlaufFür die MS Industrie AG, die mit ihren international tätigen operativen Tochtergesellschaften im Industrie- (MS Spaichingen-Gruppe und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH) sowie im Immobilien-(Beno Immobilien-Gruppe) und Dienstleistungssektor, operiert, verlief das abgelaufene Geschäftsjahr erneut erfolgreich mit einem positiven Ergebnis vor Steuern (EBT) in Höhe von Mio. EUR 4,2 (Vorjahr: Mio. EUR 0,7). Das deutlich positive Ergebnis ist wie im Vorjahr vor allem auf die Vereinnahmung der Ergebnisse der Tochtergesellschaften MS Enterprise Group GmbH und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ("EMGR") im Rahmen der im Vorjahr abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge zurückzuführen. Positiv hat sich im Geschäftsjahr zudem die weitere Senkung der Verwaltungskosten ausgewirkt. Auch nach Steuern erzielte die MS Industrie AG mit Mio. EUR 3,9 (Vorjahr: Mio. EUR 0,4) ein deutlich über dem Vorjahr liegendes Jahresergebnis. Sämtliche operativ tätigen, industriellen, Tochtergesellschaften der MS Industrie AG konnten im Geschäftsjahr wiederum positive operative Ergebnisse vermelden. Im Einzelnen haben sich die beiden wesentlichen industriellen Tochtergesellschaften wie folgt entwickelt: Die MS Spaichingen GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland und in den USA verzeichnete in 2013 einen konsolidierten Umsatz in Höhe von Mio. EUR 161 nach Mio. EUR 154 im Vorjahr und erwirtschaftete ein Teilkonzernjahresergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von Mio. EUR 6,1 nach Mio. EUR 4,2 in 2012. Die MS Spaichingen GmbH ist unverändert vor allem in zwei Geschäftsfeldern aktiv: Motorentechnik (mechanische Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich) und Schweißtechnik (Spezialmaschinen für die Automobilindustrie sowie Ultraschall-Schweißsysteme für die Verpackungsindustrie). Sie ist im europäischen und US-amerikanischen "Automotive Supply-Sektor", und hier insbesondere im Nutzfahrzeugbereich, unverändert einer der wenigen "Single Source Supplier". Mit einem Umsatz in Höhe von rund Mio. EUR 17 im Geschäftsjahr 2013 nach ebenfalls rund Mio. EUR 17 im Vorjahr verzeichnet die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH trotz einer leichten konjunkturellen Abschwächung den dritthöchsten Umsatz in der Unternehmensgeschichte und schloss das abgelaufene Geschäftsjahr wiederum mit einem positiven Jahresergebnis ab. Sie ist erfolgreicher Hersteller kundenspezifischer Elektromotoren in unterschiedlichen Bauweisen sowie verwandter Produkte und verfügt außerdem über eine eigene Aluminiumdruckgießerei für Eigen- und Fremdbedarf (vor allem für die Automobilindustrie, aber auch Heizungsbranche etc.). Im Bereich der Unternehmensbeteiligungen verlief das Geschäft für die MS Industrie AG in 2013 ebenfalls wieder erfreulich. Die Beno Immobilien GmbH, München (Beno), investiert weiterhin im Bereich Industrieimmobilien in der Anlagekategorie "Light Industrial Real Estate" mit einem starken Mittelstandsbezug, interessanter Mietrendite und solider Absicherung durch Risikostreuung über mehrere Objekte. Vor diesem Hintergrund hat Beno im Geschäftsjahr 2013 nach der Übernahme der drei neuen Objekte in Nottuln, Kempen und Witten weitere Objekte für eine Übernahme ins Beno-Portfolio geprüft und bewertet. Die entsprechende Objektpipeline, die in 2014 realisiert werden soll, soll die Jahresnettomieteinnahmen deutlich steigern. Es laufen weiterhin Gespräche mit Investoren und Mitgesellschaftern, um das geplante Wachstum der Beno-Gruppe zu realisieren. Dabei würde sich der prozentuale Anteil der MS Industrie AG reduzieren. Die zur Veräußerung gehaltene Minderheitsbeteiligung UMT United Mobility Technology AG, München, an der die Gesellschaft direkt und indirekt noch mit rund 23,0 % beteiligt ist, hat im August 2013 mit Hilfe externer Investoren eine Kapitalerhöhungsrunde in Höhe von Mio. EUR 2,1 nominal, mit einer Bewertung von EUR 1,35 / Aktie abgeschlossen, in deren Verlauf die MS Industrie AG auf einen noch verbleibenden (direkten und indirekten) Anteil in Höhe von 23,0 % zum 31. Dezember 2013 verwässert wurde. Weitere Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sollen 2014 folgen. Das Hauptprodukt "iPAYst" als innovative Lösung für mobile - "QR-Code-basierte" - Zahlungssysteme über Smartphones, Tablet-Computer und andere mobile Endgeräte konnte 2013 zur Marktreife geführt werden; die Umsätze sind jedoch noch gering. Mit dem Kapitalzufluss beabsichtigt die Gesellschaft, den Liquiditätsbedarf für den "Roll-Out" und die Produktplatzierung von "iPAYst" zu decken und das operative Geschäft zu finanzieren. 2.c. Lage des UnternehmensErtragslageNachfolgend werden die wesentlichen Kennzahlen der Ertragslage der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr dargestellt und erläutert. scroll
Die Erlöse aus dem Verkauf von nicht mehr strategischen Beteiligungen belaufen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 1.350). Der Erlös 2013 stammt hierbei in Höhe von TEUR 10 aus dem Verkauf von 10,0 % der Anteile an der GCI Management Consulting GmbH, München, sowie in Höhe von TEUR 24 aus dem Verkauf von 0,2 % der Anteile an der UMT United Mobility Technology AG, München und in Höhe von TEUR 5 aus dem Verkauf von 13,0 % der Anteile an der GCI Management Gesellschaft für Consulting und Implementierung mbH, Wien. Der Erlös 2012 stammt aus dem Verkauf von 100,0 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.007 gesunken. Die in den sonstigen betrieblichen Erträgen im Vorjahr enthaltenen Gewinne aus der Wertaufholung von Forderungen betrafen im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.000 die Wertaufholung eines Teilbetrags einer im Geschäftsjahr 2009 zu 100 % wertberichtigten Forderung aus der Übernahme eines Darlehens gegen ein ehemaliges Tochterunternehmen, die in gleicher Höhe in den Vermögensgegenständen ausgewiesen wird. Der Materialaufwand, der neben den Buchwerten der im Geschäftsjahr veräußerten Wertpapiere und Beteiligungen in Höhe von TEUR 37 (Vorjahr: TEUR 1.279) aus Aufwendungen für bezogene Leistungen besteht (TEUR 4; Vorjahr: TEUR 37), ist im Geschäftsjahr in absoluten Zahlen sowie in Relation zu den Umsatzerlösen gesunken. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen resultieren in voller Höhe aus dem Bezug von Beratungs-Dienstleistungen der GCI Management Consulting GmbH, an der die Gesellschaft noch mit 20 % der Anteile beteiligt ist. Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr bei einem um zwei festangestellte Mitarbeiter gestiegenen Personalstand von durchschnittlich 5 Mitarbeitern (Vorjahr: 3 Mitarbeiter) entsprechend gestiegen. Hier bleibt jedoch zusätzlich noch zu berücksichtigen, dass bis zum Vorjahr auf Ebene der MS Industrie AG nur die Bonuszahlungen an die beiden Vorstände zur Auszahlung gelangten. Die Fixgehälter der beiden Vorstände in Höhe von jeweils TEUR 120, in Summe TEUR 240, gelangten in 2012 auf Ebene von zwei Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen zur Auszahlung. Die Abschreibungen und der Wertminderungsaufwand sind im Geschäftsjahr mit TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 43) nahezu unverändert. Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen resultieren in Höhe von Mio. EUR 5,5 (Vorjahr: Mio. EUR 1,9) aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH sowie in Höhe von Mio. EUR 0,1 (Vorjahr: Mio. EUR 0,1) aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im Rahmen der im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge. Im Geschäftsjahr errechnet sich daher ein Ergebnis vor sonstigem Finanzergebnis und Steuern (EBIT) in Höhe von Mio. EUR 4,2 (Vorjahr: Mio. EUR 0,8). Das sonstige Finanzergebnis beträgt per Saldo TEUR 1 und hat sich damit gegenüber dem Vorjahr um rund TEUR 121 stark verbessert. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Zinsaufwendungen für die privat platzierten Schuldscheindarlehen und Schuldverschreibungen auf TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 143) und den auf TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 55) stark gestiegenen Nettozinserträgen aus Ausleihungen und Verrechnungskonten im Konzernverbund. Die Zinsaufwendungen aus Bankdarlehen sind dagegen mit TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 34) nahezu unverändert. Das Vorsteuerergebnis (EBT) hat sich erneut von TEUR 695 im Vorjahr auf TEUR 4.161 im aktuellen Geschäftsjahr stark verbessert, was vor allem auf den Anstieg der vereinnahmten Gewinne der Tochtergesellschaften MS Enterprise Group GmbH sowie Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im Rahmen der im Vorjahr abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge zurückzuführen ist. Nach Ertragsteuern, die sich vor allem aus der Mindestbesteuerung gemäß § 10 d EStG im ertragsteuerlichen Organkreis ergeben, verbleibt ein Jahresüberschuss (EAT) in Höhe von TEUR 3.873 gegenüber einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 392 im Vorjahr. Damit hat sich die Vorjahresprognose einer weiteren deutlichen Ergebnisverbesserung im Geschäftsjahr im Vorjahresvergleich deutlich bestätigt. FinanzlageDie finanzielle Entwicklung der Gesellschaft stellt sich anhand einer Kapitalflussrechnung bei indirekter Ermittlung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit im Wesentlichen wie folgt dar: scroll
Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit spiegelt im Wesentlichen den Aufwand der Holding und die Veränderung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wider. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert im Geschäftsjahr 2013 mit TEUR -360 im Wesentlichen aus dem Erwerb der restlichen 6%igen Beteiligung an der MS Spaichingen GmbH, Spaichingen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit spiegelt die Mittelzuflüsse bzw. -abflüsse aus der Begebung und Rückzahlung der privat platzierten Schuldscheindarlehen (TEUR -660; Vorjahr: TEUR 960) sowie aus der Aufnahme und Tilgung von Bankdarlehen (TEUR 1.126; Vorjahr: TEUR -596) wider. VermögenslageAus der folgenden Darstellung sind die wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage der Gesellschaft ersichtlich: AKTIVA scroll
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Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Das Anlagevermögen unserer Gesellschaft ist im Geschäftsjahr um TEUR 1.448 auf TEUR 43.372 gestiegen. Der Anstieg ist in Höhe von Mio. EUR 1,5 im Wesentlichen auf die Einbringung von 6 % der Anteile an der MS Spaichingen GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 2013 zurückzuführen. Das Umlaufvermögen ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 4.402 gestiegen. Hauptgrund ist der Aufbau von Forderungssalden in Höhe von TEUR 5.074 gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH durch die Gewinnabführung 2013 aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages. In Relation zur Bilanzsumme ist das Umlaufvermögen ebenfalls von rund 9 % auf rund 16 % gestiegen. Die Veränderung des Eigenkapitals gegenüber dem 31. Dezember 2012 resultiert neben der Sachkapitalerhöhung 2013 in Höhe von TEUR 1.501 im Wesentlichen aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von TEUR 3.873. Zum Bilanzstichtag existieren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.536 (Vorjahr: TEUR 460) und Verbindlichkeiten aus privat platzierten Anleihen und Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 1.513 (Vorjahr: TEUR 2.176). Die sonstigen Rückstellungen sind im Vorjahresvergleich mit rund TEUR 1.379 (Vorjahr: TEUR 1.260) leicht gestiegen. Absolut ist das Fremdkapital im Vergleich zum Vorjahr um rund TEUR 941 leicht gestiegen. Prozentual zur Bilanzsumme hat sich das Fremdkapital mit einem Anteil von rund 10 % (Vorjahr: rund 10 %) aufgrund des gleichzeitig gestiegenen Eigenkapitals nur unwesentlich verändert. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung und zur wirtschaftlichen LageDas Geschäftsjahr 2013 ist - wie bereits das Geschäftsjahr 2012 - geprägt durch die Konzentration auf das bestehende Beteiligungsportfolio in den Bereichen Motoren- und Schweißtechnik sowie Immobilien und den Abverkauf strategisch nicht mehr relevanter Minderheitsbeteiligungen. Das Jahresergebnis hat sich deutlich verbessert und die Vermögenslage ist unverändert zum Vorjahr mit einer Eigenkapitalquote von 89,7 % geordnet. Auch zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts ist die Finanzlage geordnet. Der Geschäftsverlauf des 1. Quartals 2014 verlief bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses bei allen Tochtergesellschaften erwartungsgemäß. Die gesamten Haftungsrisiken aus den mittlerweile fünf Jahre zurückliegenden Insolvenzen sind nach Ansicht des Vorstands in ausreichender Höhe in Form von Rückstellungen berücksichtigt. Zu den latenten Liquiditätsrisiken im Zusammenhang mit potenziellen Ansprüchen des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i.I. wird auf den Chancen- und Risikobericht verwiesen. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass die wirtschaftliche Lage der MS Industrie-Gruppe und damit auch der MS Industrie AG zum Bilanzstichtag absolut zufriedenstellend ist. Dies wird durch die derzeit gute Auftragslage der Tochtergesellschaften im Konzernverbund untermauert. 3. Sonstige Berichterstattungen3.a. Berichterstattung über Finanzinstrumente nach § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGBWesentliche Finanzinstrumente der Gesellschaft sind die Beteiligungen an der MS Enterprise Group GmbH, München (100 %, Buchwert zum 31. Dezember 2013: TEUR 26.220), der MS Spaichingen GmbH, Spaichingen (6 %, Buchwert zum 31. Dezember 2013: TEUR 1.501), der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld (100 %, Buchwert zum 31. Dezember 2013: TEUR 3.813), der Beno Immobilien GmbH, München (80%, Buchwert zum 31. Dezember 2013: TEUR 4.101), der UMT United Mobility Technology AG, München (14,7 %, Buchwert zum 31. Dezember 2013: TEUR 2.434), und der GCI BridgeCapital GmbH, München (100 %, Buchwert zum 31. Dezember 2013: TEUR 5.060). Wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen insbesondere im Verbundbereich sowie bei Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstigen Verbindlichkeiten aus einer von der MS Industrie AG begebenen langfristigen Schuldverschreibung. Der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (Stand zum 31. Dezember 2013: TEUR 7.327) betrifft ein Verrechnungskonto mit der MS Enterprise Group GmbH mit einem Forderungssaldo in Höhe von TEUR 5.074 zugunsten der MS Industrie AG, ein Darlehenskonto und ein Verrechnungskonto mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, die zusammen zum 31. Dezember 2013 einen Saldo von TEUR 1.624 zugunsten der MS Industrie AG aufweisen, sowie ein Darlehenskonto mit der Beno Immobilien GmbH mit einem Forderungssaldo in Höhe von TEUR 630 zugunsten der MS Industrie AG. Bonitätsrisiken bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Stand zum 31. Dezember 2013: TEUR 34) betrifft die GCI BridgeCapital GmbH mit einem Forderungssaldo in Höhe von TEUR 34 zu Lasten der MS Industrie AG. Die Intercompany-Verrechnungskonten und Intercompany-Darlehen der MS Industrie AG mit ihren Tochtergesellschaften werden überwiegend mit einem Zinssatz von 6 % p. a. verzinst. Die zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bankverbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 451 kurzfristig und in Höhe von TEUR 1.085 langfristig fällig. Eine Absicherung des Zinsniveaus erfolgt nicht. Zur frühzeitigen Erkennung von Liquiditätsengpässen wird eine rollierende Liquiditätsplanung auf Ebene der MS Industrie AG als Holding durchgeführt. Ein Refinanzierungsrisiko wird derzeit nicht gesehen. Im Übrigen - insbesondere zum Beteiligungscontrolling - verweisen wir auf den Risikobericht in Abschnitt 5. 3.b. Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat (§ 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB)Die beiden Vorstände der MS Industrie AG, Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl (letzterer bis zum 31. Dezember 2012), erhielten bis zum 31. Dezember 2012 auf Basis eines 70 %-Teilzeitarbeitsvertrages jeweils ein Fixgehalt in gleicher Höhe, ausbezahlt auf der operativen Ebene von zwei verschiedenen Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sowie auf Ebene der MS Industrie AG zu gleichen Teilen einen erfolgsabhängigen Bonus (Tantieme), dessen Höhe in Abhängigkeit von den Nettoerlösen aus der Veräußerung nicht mehr strategisch notwendiger Beteiligungen im Vorstandsvertrag fixiert war. Die Gesellschaft leistete unterjährig auf diese erfolgsabhängige Vergütung vertraglich fixierte monatliche Abschlagszahlungen. Der Aufsichtsrat war darüber hinaus frei, besonders gute Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch weitere Erfolgskomponenten zu honorieren. Die finale Feststellung der erfolgsabhängigen Vergütung hatte durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu erfolgen. Gemäß der ab dem Geschäftsjahr 2013 unbefristet abgeschlossenen Vorstandsverträge mit 12-monatiger Kündigungsfrist gilt: Die beiden Vorstände der MS Industrie AG, Dr. Andreas Aufschnaiter und Armin Distel, erhielten im Geschäftsjahr 2013 jeweils ein Fixgehalt in unterschiedlicher Höhe, bei Herrn Armin Distel zum überwiegenden Teil ausbezahlt auf der operativen Ebene der 100%igen Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH. Auf Ebene der MS Industrie AG besteht darüber hinaus Anspruch auf einen erfolgsabhängigen Bonus (Tantieme), dessen Höhe bei beiden Vorständen vom Konzernnachsteuerergebnis ("EAT") abhängig ist (Tantieme 1), sowie bei Dr. Andreas Aufschnaiter vom Bruttoerlös aus der Veräußerung nicht mehr strategischer Beteiligungen (Tantieme 2) berechnet wird. Die Tantieme 1 ist für jeden Vorstand auf einen jährlichen Maximalbetrag und die Tantieme 2 insgesamt auf einen Höchstbetrag begrenzt. Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch weitere Erfolgskomponenten zu honorieren oder die Tantieme (wegen Sondereinflüssen) zu kürzen. Die finale Feststellung der erfolgsabhängigen Vergütung für den Vorstand hat durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu erfolgen. Die Gesellschaft leistete 2013 unterjährig auf diese erfolgsabhängige Vergütung keine Abschlagszahlungen. Herr Armin Distel erhält zusätzlich einen Bonus auf Ebene der 100%igen Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH (MS-Bonus) auf Basis des Budgeterfüllungsgrades (und/oder einer jährlichen Zielvereinbarung). Die Gesellschafterversammlung der MS Spaichingen GmbH kann Bonuszahlungen aufgrund besonderer Leistungen des Geschäftsführers im Rahmen der Erfüllung des jeweiligen Businessplans auch gesondert festlegen. Zusätzlich erhält Herr Distel von der MS Spaichingen GmbH Zuschüsse zur privaten Altersvorsorge in Form von Zahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse. Die Feststellung und Auszahlung des MS-Bonus erfolgt jährlich innerhalb von zwei Wochen nach Erstellung des geprüften Jahresabschlusses der MS Spaichingen GmbH. Die MS Spaichingen GmbH leistete auf Grundlage der Regelungen des Geschäftsführervertrages und mit Genehmigung der Gesellschafterversammlung im Dezember 2013 eine Anzahlung auf den für das Geschäftsjahr zu erwartenden MS-Bonus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz aller Auslagen sowie einen Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine am jährlichen Unternehmenserfolg orientierte Vergütungskomponente ("variable Vergütung") in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Steuern der MS Industrie-Gruppe. Die variable Vergütung ist je Aufsichtsratsmitglied auf jährlich maximal TEUR 10 begrenzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgt die Begrenzung auf maximal TEUR 15. 3.c. Berichterstattung über die Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals (§ 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB)Das Gezeichnete Kapital der MS Industrie AG setzt sich per 31. Dezember 2013 aus 30.000.000 (Vorjahr: 29.500.000) nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammen. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. 3.d. Berichterstattung über direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten (§ 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB)Nach Maßgabe der von der Gesellschaft erhaltenen Mitteilungen waren zum Abschlussstichtag bzw. zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung die folgenden Personen und Gesellschaften direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der Anteile an der MS Industrie AG beteiligt:
Zusätzlich verweisen wir auf die Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Anhang. 3.e. Berichterstattung über die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderungen der Satzung (§ 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB)Satzungsänderungen sind nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und 2 AktG der Hauptversammlung vorbehalten. Nach § 14 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes des MS Industrie AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Satzung der MS Industrie AG enthält folgende Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands: "Der Vorstand besteht aus mindestens einer Person. Auch dann, wenn das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000 übersteigt, kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. (...) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Änderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen." 3.f. Berichterstattung über die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen (§ 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB)Der Vorstand ist durch eine Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 berechtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder (2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder (3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen. Das Genehmigte Kapital 2010/I der MS Industrie AG beträgt zum Bilanzstichtag nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 9.160.936,00 (31. Dezember 2012: EUR 9.660.936,00). Der Vorstand wurde ferner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000 zu erwerben. Sie ersetzt die zuvor geltende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010. Durch den Aktienrückkauf soll die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien ganz oder teilweise unter anderem für Aktienoptionsprogramme für Vorstände, Organe und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, sowie für die Vermeidung von Bezugsrechtsspitzen einzusetzen. Insgesamt können daher mit Stand der Aufstellung dieses Jahresabschlusses bis zu 2.950.000 Aktien von der Gesellschaft zurückgekauft werden. Zum Bilanzstichtag hält die MS Industrie AG 152.165 Stück eigener Aktien im Bestand, die in Vorjahren von der MS Industrie AG bzw. der MS Spaichingen GmbH (Zwischenerwerb 2011 und Weiterveräußerung an die MS Industrie AG in 2012) erworben wurden. 3.g. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB)Es gibt im MS Industrie-Konzern eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen zentral über die MS Industrie AG gesteuert, wobei gleichzeitig die einzelnen Tochtergesellschaften über ein hohes Maß an Selbständigkeit verfügen. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche "Accounting & Controlling" sowie "Group Finance & Investor Relations" sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet. Durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, ständige Fort- und Weiterbildung und die strenge Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips gewährleistet die MS Industrie AG die konsequente Einhaltung der lokalen (HGB, AktG und nationales Steuerrecht) und internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) in Jahres- und Konzernabschluss. Die eingesetzten Finanzsysteme sind durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbefugte Zugriffe geschützt und es wird, soweit möglich, Standardsoftware verwendet. Zielgerichtete Weiterbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen führen zu einem hohen Qualitätsbewusstsein aller Beteiligten im Konzernverbund. Die Pflege und laufende Fortentwicklung des Reporting-Systems sowie die laufende Kontaktpflege zu den Finanzvorständen bzw. den kaufmännischen Geschäftsführern der Tochtergesellschaften der Gruppe erfolgt zentral auf Holdingebene. Die Konsolidierung des unterjährigen Gruppen-Reportings nach IFRS, inklusive Abstimmung des gruppeninternen Verrechnungsverkehrs, gemäß den Vorschriften von HGB, AktG und WpHG erfolgt auf Quartals-Basis. Durch das "Group Controlling", das als direkter Ansprechpartner für den Gruppenvorstand und die Vorstände/Geschäftsführer der Tochtergesellschaften für das Reporting und die (Jahres-)Abschlüsse der Gruppe fungiert, erfolgt die Vorbereitung und Erstellung des Konzernabschlusses nach IFRS. Für Sonderthemen in der Gruppe, wie spezielle Bilanzierungsfragen etc. fungiert das "Group Controlling" auf Holdingebene ebenfalls als zentraler Ansprechpartner. Unterjährige Sonderauswertungen auf Anforderung des Vorstands werden ebenfalls hier durchgeführt. Falls im Rahmen von Neuakquisitionen kurzfristiger Unterstützungsbedarf auf lokaler Ebene von Einzelgesellschaften im Bereich (Konzern-)Rechnungslegung bestehen sollte, so wird dieser in der Regel durch externe qualifizierte Fachkräfte, in der Regel Wirtschaftsprüfer oder entsprechend qualifizierte Steuerberater, abgedeckt. Aufträge für Gutachten, die wesentlichen Einfluss auf die Bilanzierung einer Gruppengesellschaft haben könnten (z.B. im Rahmen der sogenannten "Purchase Price Allocation"), werden nur an entsprechend qualifizierte Gutachter vergeben. Durch die unterjährige Pflicht aller beherrschten Gruppengesellschaften, monatlich ihre internen Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Gruppen-Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen in der Regel zeitnah erkannt und es wird die Möglichkeit eröffnet, entsprechend zeitnah zu reagieren. Die MS Industrie AG unterhält kein eigenes gruppeninternes Revisionssystem. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie sie zuvor genauer beschrieben sind (insbesondere Plausibilitätskontrollen, externe Prüfungen und das Vier-Augen-Prinzip), stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, ergänzenden Bestimmungen der Satzung sowie internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden im Jahres- und Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen für den Vorstand vollständig und zeitnah bereitgestellt werden. 3.h. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGBErklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 AktG:Die nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wurde, wie nachfolgend im Originalwortlaut dargestellt, am 30. Oktober 2013 abgegeben. Den Aktionären wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht: "Vorstand und Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß der aktuellen Kodex-Fassung vom 13. Mai 2013 (veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013) seit Abgabe der letzten "Entsprechenserklärung" am 31. Oktober 2012 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Ausnahmen in vollem Umfang entsprochen wurde: scroll
Den aktuellen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" soll künftig mit Ausnahme folgender Punkte entsprochen werden: scroll
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat:Nach § 5 der Satzung der MS Industrie AG bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung mindestens ein Mitglied), ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden soll. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthält. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Seit dem Börsengang 2001 hat sich ein aus zwei Mitgliedern bestehender Vorstand bewährt. Der Vorstand nimmt in der Regel an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. In Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden die Agendapunkte den Mitgliedern des Aufsichtsrats in der Regel zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt, eine ausführliche schriftliche Unterlage erhält der Aufsichtsrat vor oder in seiner Sitzung. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird nur in besonderen Fällen Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG besteht unverändert aus drei Mitgliedern; Ausschüsse wurden keine gebildet. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 regelmäßig überwacht, kontrolliert und beratend begleitet. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand der MS Industrie AG hat den Aufsichtsrat während des Berichtszeitraumes vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 laufend, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Lage und Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Gruppe sowie die Entwicklung der Ertragslage und der Liquidität einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichtet. Grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik haben der Vorstand und der Aufsichtsrat in gemeinsamen Sitzungen eingehend erörtert. Abweichungen bei den einzelnen Tochtergesellschaften im jeweiligen Geschäftsverlauf von den jeweiligen Jahresplanungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und wurden über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Der Aufsichtsrat erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrates schriftlich in seinem Bericht an die Aktionäre sowie ergänzend der Aufsichtsratsvorsitzende mündlich vor der Hauptversammlung. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken:Die Strukturen der Unternehmensleitung und -überwachung der MS Industrie AG stellen sich wie folgt dar: Aktionäre und HauptversammlungUnsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die ordentliche jährliche Hauptversammlung der MS Industrie AG findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u.a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Bilanzgewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen). AufsichtsratDie zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2010 eine Geschäftsordnung gegeben. Bei Abstimmung zählt im Falle eines Gleichstands die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt. Ausnahmen sind Änderungen oder Ergänzungen der Geschäftsordnung von Aufsichtsrat oder Vorstand. Hinsichtlich dieser Willenserklärungen ist Einstimmigkeit der Stimmabgabe des Aufsichtsrates erforderlich. VorstandDer Vorstand - als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken. Der Vorstand ist seit Oktober 2010 an eine Geschäftsordnung gebunden, die ihm vom Aufsichtsrat vorgegeben ist. TransparenzEine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der MS Industrie AG einen hohen Stellenwert. Die externe Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der MS Industrie AG erfolgt im Geschäftsbericht, im Halbjahresbericht und in den Zwischenmitteilungen. Des Weiteren werden Informationen über Pressemitteilungen ("Corporate News") beziehungsweise "Ad-hoc"-Meldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter "Investor Relations" einsehbar. Die MS Industrie AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. Rechnungslegung und AbschlussprüfungDer Jahresabschluss wird nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und der Konzernabschluss seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den jeweils aktuell gültigen IFRS-Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Nach Aufstellung durch den Vorstand werden der Jahres- und der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und die Abschluss- sowie die Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Jahresfinanzbericht wird gemäß den gesetzlichen Anforderungen für kapitalmarktorientierte Unternehmen innerhalb von vier Monaten nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den gesamten Aufsichtsrat. Steuerungsgrößen und KontrollsystemBei der MS Industrie AG sind die strategischen Ziele mit wertorientierten Kennzahlen hinterlegt. Die wichtigsten Größen für die MS Industrie AG als Holding sind im Abschnitt 1. b. dargestellt. Für die Tochterunternehmen bzw. den Konzern kommen insbesondere die Umsatzerlöse, Cashflows und das Net Working Capital hinzu. Die MS Industrie AG unterhält keine eigene Revisionsabteilung. Innerhalb der jeweiligen Geschäftsbereiche wird die reguläre Kontrollfunktion vor allem durch die jeweiligen lokalen Controlling-Abteilungen übernommen. 4. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres (Nachtragsbericht)Seit dem Bilanzstichtag haben sich die geschäftlichen Aktivitäten entsprechend den Erwartungen positiv entwickelt. Der Vorstand der MS Industrie AG hat am 14. März 2014 beschlossen, die Beteiligung an der Beno Immobilien GmbH von derzeit 80 % auf rund 20 % zu reduzieren. Diese Veränderung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den Aufsichtsrat und der erfolgreichen - rein privaten - Platzierung einer "Beno-Wandelanleihe", welche das geplante Wachstum der Beno Immobilien-Gruppe 2014 und in den kommenden Jahren finanzieren soll. Eine entsprechende "Ad-hoc"-Mitteilung hierzu wurde am 14. März 2014 veröffentlicht. 5. Chancen- und RisikoberichtWesentlicher Teil des Risikomanagements der MS Industrie AG als Holding ist das Beteiligungscontrolling. Hierzu ist ein monatliches, finanzwirtschaftliches Berichtswesen der Tochterunternehmen eingerichtet, das bei Bedarf um kurzfristige Berichte ergänzt wird. Über Beiratstätigkeiten und einen regelmäßigen Austausch mit den Geschäftsführungen der Tochterunternehmen wird der Vorstand zudem über aktuelle und geplante operative und strategische Entwicklungen unterrichtet. Ein zentrales Cash-Management der Gruppe besteht nicht. Fremdwährungen spielen für die gesamte Gruppe bisher eine eher untergeordnete Rolle. Durch die unterjährige Pflicht aller Gruppengesellschaften, monatlich ihre nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliederten Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen zeitnah erkannt und es wird die Möglichkeit eröffnet, zeitnah zu reagieren. Die Risikosteuerung der Mehrheitsbeteiligungen erfolgt durch eine individuelle und intensive Betreuung der Beteiligungen, die eine zeitnahe Beurteilung aller wesentlichen betriebswirtschaftlichen Daten des Beteiligungsunternehmens beinhaltet. Die Beurteilung umfasst die Kriterien bilanzielle Verhältnisse, Umsatz-, Ergebnis- und Auftragsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr, Liquidität und Qualität der laufenden Berichterstattung. In die Beurteilung der einzelnen Kriterien fließen neben einer Auswertung der jeweiligen bilanziellen Situation der Unternehmen auch die Informationen aus der laufenden Berichterstattung bezüglich der Engagements ein. Dabei werden zur Kontrolle und Überwachung der Entwicklung der Beteiligungsunternehmen Geschäftsführungs- bzw. Beiratsmandate übernommen. Zusätzlich erfolgt eine laufende Beurteilung der Beteiligungen auf der Basis monatlicher Management-Reports und von Zwischenabschlüssen auf Quartalsbasis. Die Risikosteuerung der verbleibenden Minderheitsbeteiligungen erfolgt in der Regel über die Auswertung der externen Finanzberichterstattung bzw. die Analyse der Marktentwicklung. Das Risikomanagement der Tochterunternehmen erfolgt weitestgehend eigenverantwortlich. Die MS Industrie AG hat im Geschäftsjahr 2009 zur regelmäßigen Überwachung und Einschätzung möglicher Risiken auf Ebene der Holding und seit 2012 auf Ebene des Teilkonzerns MS Spaichingen sowie seit 2013 auf Ebene der EMGR eine sogenannte "Risk-Map" eingeführt und aktualisiert diese seither regelmäßig im Rahmen von jährlichen internen Workshops (zuletzt im Oktober/November 2013) unter der Leitung des Vorstands und der lokalen Geschäftsführung. Ziel des Risikomanagementsystems der MS Industrie AG ist es, alle für die Unternehmensgruppe wesentlichen Risiken zu erfassen, zu kategorisieren und zu überwachen und damit zu einer besseren Steuerung und Kontrolle der Unternehmensrisiken beizutragen, zumal sämtliche Risiken über die bestehenden Ergebnisabführungsverträge auch unmittelbar bei der MS Industrie AG wirksam werden. Die einzelnen Risiken werden, wie nachfolgend graphisch dargestellt, einzeln identifiziert und gemäß ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und den potenziellen Auswirkungen auf die MS Industrie-Gruppe neu bewertet. Um zu ermitteln, welche Risiken am ehesten bestandsgefährdenden Charakter für die MS Industrie AG aufweisen, werden die Risiken gemäß ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und ihren Auswirkungen bezogen auf unsere Geschäftsziele, unser Ansehen, unsere Finanz- und Ertragslage und unsere Cashflows als "sehr hoch", "hoch", "mittel" oder "gering" eingestuft. Die Skalen zur Messung dieser beiden Indikatoren sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Gemäß dieser Einteilung definieren wir ein Risiko mit einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit als eines, das im Durchschnitt maximal alle fünf Jahre auftritt und ein Risiko mit einer großen Eintrittswahrscheinlichkeit als eines, das mit hoher Wahrscheinlichkeit innerhalb eines Jahres auftritt.  Die jeweils identifizierten Risiken werden dabei auf Holdingebene in die nachstehenden vier Gruppen erfasst, kategorisiert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenziellen Auswirkungen auf den MS Industrie-Konzern neu bewertet.
Auf Ebene des Teilkonzerns MS Spaichingen und auf Ebene der EMGR werden die identifizierten Risiken in die nachstehenden drei Gruppen erfasst, kategorisiert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenziellen Auswirkungen auf den Teilkonzern MS Spaichingen, die EMGR und damit den MS Industrie-Konzern neu bewertet.
Risiken, deren potenzielle Auswirkungen auf die MS Industrie AG und ihre verbundenen Unternehmen als groß bis sehr groß und deren Eintrittswahrscheinlichkeit gleichzeitig als mittel bis groß beurteilt wurden, unterliegen dabei einer besonderen Aufmerksamkeit des Managements. Die Risiken werden in der nachstehenden Gliederung stärker aggregiert, als sie zur Unternehmenssteuerung verwendet werden. Wenn nicht anders beschrieben, betreffen alle beschriebenen Risiken in unterschiedlichem Ausmaß sämtliche Unternehmenssegmente (Industriebeteiligungen, Immobilien und Dienstleistungen). Die MS Industrie AG ist das Mutterunternehmen der MS Industrie-Gruppe. Sie unterliegt daher ebenfalls - direkt oder indirekt - den nachfolgend beschriebenen Risiken:
In Bezug auf die Gesamtzahl aller identifizierten Risiken lagen die Risiken des Bereichs "Sehr hohes Risiko" zum Jahresende bei 0 %, die Risiken des Bereichs "Hohes Risiko" bei 32,7 % und die Risiken im Bereich "Mittleres Risiko" bei 40,8 %. Die Risiken des Bereichs "Geringes Risiko" lagen bei 26,5 %. Die Gesellschaft ist ständig bestrebt, die potenzielle Eintrittswahrscheinlichkeit der einzeln erfassten Risiken beziehungsweise deren potenzielle Auswirkungen (soweit möglich und sinnvoll) zu minimieren und durch Absicherungsgeschäfte oder durch einen geeigneten Versicherungsschutz abzudecken. So sind durch Tochtergesellschaften die Risiken aus Veränderungen des EUR/USD-Wechselkurses und Risiken aus einer Veränderung der Zinsstrukturkurve bei variabel verzinslichen Bankverbindlichkeiten teilweise durch Derivate abgesichert. Bestandsgefährdende Risiken bestehen derzeit weder bei der MS Industrie AG noch bei den Tochtergesellschaften. Bei den Tochtergesellschaften wird als bedeutendes operatives Risiko insbesondere die Preisentwicklung auf den Beschaffungsmärkten gesehen, obwohl größtenteils auf den Kunden überwälzt, aber auch der Verlust von bedeutenden Kunden. Chancen bestehen insbesondere durch Marktpotenziale in Auslandsmärkten sowie in der Generierung weiterer Synergieeffekte im Konzern bzw. speziell bei der MS Spaichingen-Gruppe die weltweit anstehende Verjüngung der LKW-Flotten und die Produktinnovationen im Bereich Schweißtechnik/Verpackungsindustrie. Die MS Spaichingen-Gruppe ist bei den Hauptabsatzträgern im Geschäftsfeld Motorentechnik nach wie vor mit langfristigen Lieferverträgen ausgestattet. Durch die schlanke und flexible Unternehmensstruktur ist sie zudem in der Lage, Auslastungsschwankungen weitgehend abzufedern. Dies wird ermöglicht durch einen sinnvollen Bestand an temporären Mitarbeitern sowie eine hochflexible Fertigungsstruktur, die in der Lage ist, die gegebene Volatilität der Märkte sinnvoll auszugleichen. Zur weiteren Risikominimierung werden die Tochtergesellschaften der MS Industrie AG den Absatz-Bereich weiter diversifizieren und langfristig mit automobilfremden Absatzmärkten erweitern. Die MS Spaichingen GmbH hat sich im Rahmen ihrer laufenden Kreditverträge über Mio. EUR 23 gegenüber verschiedenen Banken zur Einhaltung von zwei verschiedenen, teilweise kombinierten, Bilanz- und GuV-Kennzahlen, nämlich einer definierten Eigenkapitalquote und einem definierten dynamischen Verschuldungsgrad, zu den jeweiligen Bilanzstichtagen verpflichtet (sog. "Financial Covenants"). Diese Kennzahlen wurden 2013 eingehalten und die MS Spaichingen GmbH geht auf der Basis ihrer Unternehmensplanung davon aus, die Kennzahlen während der gesamten Laufzeit der Kredite einhalten zu können. Die Banken sind berechtigt, die Kredite fristlos zu kündigen, sofern die Einhaltung der Finanzkennzahlen nicht nachgewiesen wird. Trotz der unsicheren Finanzmarktsituation sind die MS Industrie AG und ihre Tochtergesellschaften in der Lage, die bestehenden, stabilen Geschäftsmodelle weiter fortzuführen und auszubauen. Auch die Eigenkapitaldecke sollte bei der MS Industrie AG und ihren Tochtergesellschaften ausreichen, um mögliche konjunkturelle Dellen zu überwinden und gegebenenfalls ausgleichen zu können. Nachdem die MS Industrie AG die verbliebenen Risiken aus den Insolvenzen des Geschäftsjahres 2008 im Wege von Rückstellungen berücksichtigt hat und aktuell keine kurzfristigen Liquiditätsengpässe ersichtlich sind, ist der Vorstand der Ansicht, dass die MS Industrie-Gruppe nach den in den letzten drei Geschäftsjahren erfolgten Veränderungen in der Konzernstruktur gestärkt aus der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise hervorgegangen ist. Aus der positiven Entwicklung der Tochtergesellschaften ergeben sich auch die wesentlichen Chancen für die zukünftige Entwicklung der MS Industrie AG. Im Übrigen sind mit Ausnahme des latenten Liquiditätsrisikos aus Rückstellungen für Ansprüche im Zusammenhang mit der Insolvenz der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. derzeit keine branchenunüblichen Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen, die einer besonderen Absicherung bedürfen, erkennbar. Aus der am 28. Dezember 2012 eingereichten Klage des Insolvenzverwalters der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, gegen die MS Industrie AG über bis zu Mio. EUR 9,3, die die MS Industrie AG im Januar 2013 erreichte, erwartet der Vorstand - wie bereits im Vorjahr - weder im Falle eines Vergleichs mit dem Insolvenzverwalter - begünstigt durch den im Jahr 2011 abgeschlossenen Bankenvergleich - noch im Falle der Fortsetzung des Klageverfahrens wesentliche kurzfristige Liquiditätsabflüsse. Zudem sind mögliche Kreditsicherheiten vorhanden, um (Bank-)Darlehen zu erhalten, und es besteht die Möglichkeit, durch Beteiligungsverkäufe oder weitere Kapitalerhöhungen zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, sodass aktuell keine Liquiditätsengpässe ersichtlich sind. 6. PrognoseberichtDie Prognose für die wirtschaftliche Entwicklung in 2014 birgt zahlreiche Unsicherheiten. Derzeit ist die Weltwirtschaft weiterhin stark geprägt von der Krise im Euroraum und den Unsicherheiten hinsichtlich des finanzpolitischen Kurses der USA und der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der sogenannten "Schwellenländer". Für Deutschland erwarten die meisten Analysten jedoch, dass sich die konjunkturellen Auftriebskräfte in 2014 weiter durchsetzen werden, insbesondere getragen von den Anlageinvestitionen. Bezogen auf das Gesamtjahr 2014 werden wieder etwas stärkere Wachstumsraten erwartet als in 2013. Die Deutsche Bundesbank rechnet für 2014 sogar mit einem Wachstum von 1,7 %, das sich 2015 auf 2,0 % vergrößern soll. Wir gehen trotz der bestehenden Risiken davon aus, dass sich im nächsten Geschäftsjahr das Geschäft der MS Industrie-Gruppe - und hier insbesondere das Geschäft der seit dem Jahr 2012 über Ergebnisabführungsverträge mit unserer Gesellschaft verbundenen wesentlichen Industriebeteiligungen MS Spaichingen GmbH und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH - hinsichtlich Umsatz und Ertrag weiter positiv entwickeln wird. Für das Geschäftsjahr 2014 wird eine deutliche Steigerung des Konzern-EBIT und damit auf Ebene der MS Industrie AG auch eine deutliche Steigerung der Erträge aus Ergebnisabführung aus dem laufenden Geschäft erwartet. Hinsichtlich der Eigenkapitalquote erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Prognosen aufgrund der höheren Volatilitäten seit Beginn der Finanzmarktkrise immer noch mit größeren Unsicherheiten behaftet sind als in einem "normalen" Kapitalmarktumfeld, wie es sich noch vor der Finanzmarktkrise im Jahr 2008 dargestellt hat. Nachfolgend wird zunächst im Einzelnen auf die Prognosen für die wesentlichen Beteiligungen eingegangen: Für das Geschäftsjahr 2014 geht die Geschäftsleitung der größten Tochtergesellschaft, der MS Spaichingen GmbH, Spaichingen (MS), von einer steigenden Auftragslage (Umsatz im Vergleich zu Vorjahreszeitraum) und einer weiteren Verbesserung des Jahresergebnisses aus. Im Geschäftsfeld Motorentechnik wirkt sich die europaweite Markteinführung der neuen "Mercedes"-Baureihen "Actros" und Antos" dabei ebenso positiv auf die Produktionsauslastung der MS aus wie weitere Artikel von "MAN", "MTU", "Motorenwerke Mannheim" etc., die 2013 neu in Serie gehen konnten und 2014 voll umsatz- und ergebniswirksam werden. Zudem wird das erweiterte Werk in Zittau ab dem laufenden Geschäftsjahr 2014 mit noch wesentlich höherer, voll eingeschwungener Produktivität einen wesentlich höheren Deckungsbeitrag erwirtschaften können. Im Maschinenbau und im Bereich der Schweißtechnik für den Maschinenbau ist die Auftragslage der MS gut. Da die Auslastung hier nicht direkt von der Anzahl der produzierten Fahrzeuge, sondern überwiegend von der Einführung neuer Modelle abhängt, ist dieser Bereich erheblich konjunkturresistenter als der Bereich Motorentechnik und nur sehr eingeschränkt krisenanfällig. Im Geschäftsfeld Schweißtechnik sollen durch Innovationen und Eigenentwicklungen weiterhin neue Anwendungsgebiete, insbesondere in der Ultraschallschweißtechnik, erschlossen werden. Auch für 2014 sind in diesem hochinnovativen Produktbereich die mit Abstand höchsten Wachstumsraten innerhalb der MS zu erwarten. Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld (EMGR), plant, ihr bisheriges organisches Wachstum weiterhin durch die Verstärkung der Vertriebsaktivitäten im europäischen Ausland zu forcieren. Der Bereich Aluminium-Druckguss soll 2014 weiter wachsen. Weiterhin werden das Marktpotenzial für kundenspezifische Qualitätsmotoren in weiteren Industriesegmenten und die Kooperation mit weiteren Herstellern geprüft. EMGR bereitet derzeit parallel den Einstieg in den Markt der kundenspezifischen Elektromotoren für Zwei- und Dreiräder (Cargo-Bereich / Elektromobilität) vor. Dazu war für 2013 eine Prototypenserie geplant, die Anfang 2014 ausgeliefert wurde. Ab 2014 ist die Serienproduktion geplant. Die Geschäftsleitung der EMGR geht von einem weiterhin positiven Geschäftsverlauf in 2014 -mindestens wie im Geschäftsjahr 2013 - aus. Neben der Weiterentwicklung dieser Kernbeteiligungen werden die Veräußerung der verbliebenen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG, München, sowie die rechtliche Klärung der Haftungsrisiken der MS Industrie AG und der GCI BridgeCapital GmbH aus der im Januar 2013 bei der Gesellschaft eingegangenen Anfechtungsklage des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, die Tätigkeitsschwerpunkte des Jahres 2014 für die MS Industrie AG bilden. Auf Basis der aus der Veräußerung der verbliebenen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG geplanten Erlöse und den Gewinnabführungen unserer Tochterunternehmen erwarten wir, dass die MS Industrie AG auch 2014 positive Jahresergebnisse erzielen wird. Die strategische Fokussierung kann jedoch bereits seit dem Beginn des Geschäftsjahres 2013 als im Prinzip abgeschlossen betrachtet werden. Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "ausgehen", "bestrebt sein" oder ähnliche Begriffe. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der MS Industrie AG liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der MS Industrie AG. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der MS Industrie AG wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen. 7. Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGBDie Erklärung ist mit der Erklärung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zusammengefasst im Anhang enthalten.
München, den 25. April 2014 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Bilanz zum 31. Dezember 2013AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2013Allgemeine HinweiseDie MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland. Am 26. Juni 2012 wurden mit Wirkung vom 1. Januar 2012 Gewinnabführungsverträge mit einer Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2016 mit der MS Enterprise Group GmbH, München, und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld, abgeschlossen, denen die Hauptversammlung der MS Industrie AG am 26. Juni 2012 zugestimmt hat. Die Handelsregistereintragung bei der MS Enterprise Group GmbH erfolgte am 2. Juli 2012, die Handelsregistereintragung bei der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH am 29. Juni 2012. Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die MS Industrie AG ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden im "General Standard" gehandelt. Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gelten damit die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Bei Erwerb eigener Aktien wird deren rechnerischer Wert offen von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zu den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz im Anhang gemacht und im Einzelfall auch andere "davon"-Angaben in den Anhang verlagert. Bilanzierung des Beteiligungs- und BeratungsgeschäftsUm die Aussagekraft des Jahresabschlusses zu verbessern, werden die mit den Beteiligungsveräußerungen zusammenhängenden Umsatzerlöse, Materialaufwendungen und Abschreibungen weiterhin separat ausgewiesen. Als dem Beteiligungsbereich zuzuordnendem Materialaufwand im Sinne der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 275 Abs. 2 HGB werden dabei die Buchwerte der veräußerten Beteiligungen gezeigt. Eventuelle Zuschreibungen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen und im Anhang erläutert. Die MS Industrie AG hatte sich ursprünglich im Beteiligungsbereich auf die Beteiligung an Unternehmen, vor allem im Industrie- und Immobilienbereich sowie auf die Unterstützung von Unternehmen insbesondere in deren Aufbau- oder Wachstumsphase konzentriert. Die Haltedauern dieser Beteiligungen betrugen dabei in der Regel mehrere Jahre. Aus diesem Grunde waren die Beteiligungen unter dem Gesichtspunkt der Fristigkeit, unabhängig von der latenten Veräußerungsmöglichkeit, dem Finanzanlagevermögen zugeordnet. Die derzeit vorhandenen Anteile an verbundenen Unternehmen sollen nunmehr langfristig gehalten werden. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer von drei Jahren linear abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird um planmäßige und ggf. außerplanmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer (3 bis 13 Jahre) um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Für bewegliche Sachanlagen mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wurde in den Jahren 2008 und 2009 ein Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten beziehungsweise gemäß § 253 Abs. 3 HGB mit den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Zuschreibungen erfolgen, wenn die Gründe für den niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen (§ 253 Abs. 5 HGB). Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind. Die sich aus den Rückstellungen ergebenden Verpflichtungen sind kurzfristig fällig, wobei hinsichtlich der Risiken im Zusammenhang mit einer Insolvenz ein kurzfristig erzielbarer Vergleich ohne wesentliche Liquiditätsabflüsse bei der MS Industrie AG angenommen wird und daher keine Abzinsung vorgenommen wurde. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Latente Steuern werden entsprechend § 274 HGB für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der MS Industrie AG nach Abschluss der Gewinnabführungsverträge mit der MS Enterprise Group GmbH, München, und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld, im Geschäftsjahr 2012 nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der MS Industrie AG von aktuell 28,00 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser beträgt derzeit 15,83 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr und im Vorjahr ergab sich insgesamt ein - nicht bilanzierter - aktiver latenter Steuerüberhang. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagengitter (siehe Anlage zum Anhang) dargestellt. FinanzanlagenAngaben zum Anteilsbesitz an verbundenen UnternehmenDie Zusammensetzung des Anteilsbesitzes an verbundenen Unternehmen ist der folgenden Übersicht zu entnehmen. scroll
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Ergebnisabführungsvertrag Die MS Enterprise Group GmbH, München, an der die MS Industrie AG zu 100 % beteiligt ist, übernahm am 14. April 2008 94 % der Anteile der MS Spaichingen GmbH. Die restlichen 6 % der Anteile wurden im Geschäftsjahr 2013 von der Altgesellschafterfamilie im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingelegt. Dadurch beträgt der von der MS Industrie AG direkt und indirekt gehaltene Anteil am Kapital der MS Spaichingen GmbH zum Bilanzstichtag 100 %. Die drei neuen Objektgesellschaften Kempen Objekt GmbH, Nottuln Objekt GmbH und Hellweg Objekt GmbH, mit Sitz jeweils in Dortmund, wurden im Geschäftsjahr 2013 von der Beno Immobilien GmbH, Starnberg, an der die MS Industrie AG zu 80 % beteiligt ist, gegründet. Unternehmensgegenstand aller drei Gesellschaften ist der Erwerb und die Verwaltung eigener Immobilien und Immobiliengesellschaften sowie die damit verbundenen Tätigkeiten. Angaben zum Anteilsbesitz an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtscroll
Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
Forderungen gegen verbundene UnternehmenZum Stichtag bestehen ein Forderungssaldo aus einem Verrechnungskonto und einem Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 1.624 (Vorjahr: TEUR 1.639) gegen die 100%ige Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach der Übernahme des Jahresüberschusses 2013 der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (TEUR 39; Vorjahr: TEUR 64) im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages vom 26. Juni 2012 sowie ein Forderungssaldo aus einem Verrechnungskonto in Höhe von insgesamt TEUR 5.074 (Vorjahr: TEUR 608) gegen die MS Enterprise Group GmbH nach der Übernahme des Jahresüberschusses 2013 der MS Enterprise Group GmbH (TEUR 5.496; Vorjahr: TEUR 1.870) im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages vom 26. Juni 2012. Daneben besteht ein Forderungssaldo aus Verrechnungskonto in Höhe von TEUR 630 (Vorjahr: TEUR 595) gegen die 80%ige Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH. Im Vorjahr bestanden darüber hinaus eine Forderung aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 145 gegen die 100%ige Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH und ein Forderungssaldo aus Verrechnungskonto in Höhe von TEUR 25 gegen die GCI BridgeCapital GmbH. Von den Forderungen gegen die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sind TEUR 1.500 langfristig, da die entsprechenden Mittel aufgrund einer im Vorjahr geschlossenen Vereinbarung für die Laufzeit eines Kreditvertrages im Tochterunternehmen zu belassen sind. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtIm Vorjahr bestand ein Forderungssaldo aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 19 gegen die UMT United Mobility Technology AG. Sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände enthalten eine in unveränderter Höhe auf TEUR 1.000 wertberichtigte, im Geschäftsjahr 2009 erworbene Darlehensforderung gegen eine ehemalige Tochtergesellschaft. Die sonstigen Vermögensgegenstände entfallen zudem mit TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 24) auf Ertragsteuerforderungen und mit TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 0) auf eine verzinste, kurzfristige Darlehensforderung gegen die H2 Immobilienobjekte GmbH, Königsdorf, einen Mitgesellschafter bei der Beno Immobilien GmbH. EigenkapitalDas Gezeichnete Kapital ist zum Bilanzstichtag in 30.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien sind Inhaber-Stammaktien. Sie sind ohne Zustimmung der Gesellschaft frei übertragbar. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MS Industrie AG haben am 11. Juni 2013 eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um EUR 500.000,00 durch die Ausgabe von 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlage beschlossen. Basis der Sachkapitalerhöhung war die Einbringung der restlichen 6,0 % der noch nicht von der MS Enterprise Group GmbH gehaltenen Anteile an der MS Spaichingen GmbH durch die Altgesellschafter. Die Kapitalerhöhung erfolgte auf der Basis der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 bewilligten Ausgabe von bis zu 13.053.645 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("neue Aktien") mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 14. August 2013 im Handelsregister eingetragen. Durch diese Transaktion erhöhte sich das Grundkapital der MS Industrie AG von EUR 29.500.000 zum 31. Dezember 2012 um EUR 500.000 auf EUR 30.000.000 zum 31. Dezember 2013. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 voll gewinnberechtigt und seit dem 3. September 2013 unter der einheitlichen Wertpapierkennnummer (WKN) 585518 frei handelbar. Aufgrund des Bestandes von 152.165 Stück eigener Aktien wurde gemäß § 272 Abs. 1a HGB deren rechnerischer Wert in Höhe von EUR 152.165,00 offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der positive Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten in Höhe von EUR 10.183,63 wurde gemäß § 272 Abs. 1a HGB mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.053.645,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2010/I). Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Ende des Geschäftsjahres im Rahmen der Kapitalerhöhung im November 2010 in Höhe von EUR 2.892.709,00 und im Rahmen der Kapitalerhöhung im Dezember 2011 in Höhe von EUR 500.000 sowie im Rahmen der Kapitalerhöhung im August 2013 in Höhe von EUR 500.000 Gebrauch gemacht. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2010/I beträgt somit nach mehrfacher teilweiser Ausschöpfung per 31. Dezember 2013 sowie zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses EUR 9.160.936,00. Die Kapitalrücklage hat sich zum 1. Januar 2013 mit der Übertragung des 6%igen Anteils an der MS Spaichingen GmbH um EUR 425.000,00 erhöht, die Differenz zwischen dem Zeitwert und dem rechnerischen Wert der im Gegenzug übertragenen 500.000 Aktien der MS Industrie AG, wobei der Zeitwert der übertragenen Anteile durch den Aktienkurs am Übertragungsstichtag (EUR/Aktie 1,85) bestimmt wurde. Darüber hinaus wurde die Kapitalrücklage im Berichtsjahr um EUR 46.854,64 aufgestockt, da der Veräußerungserlös der eigenen Anteile über der nach § 272 Abs. 1b S. 2 HGB erfolgten Aufstockung der ursprünglich geminderten Gewinnrücklagen lag. Die Kapitalrücklage beträgt damit zum 31. Dezember 2013 EUR 7.372.203,78 (Vorjahr: EUR 6.900.349,18). Die anderen Gewinnrücklagen betragen per 31. Dezember 2013 EUR 4.029.815,55 (Vorjahr: EUR 4.025.835,19) - nach Verrechnung mit dem Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Aktien im Bestand - in Höhe von insgesamt EUR -10.183,63 (Vorjahr: EUR -14.164,03). Eigene AktienZum 31. Dezember 2013 hält die Gesellschaft 152.165 Stück eigener Aktien im Bestand. Der rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 152.165,00; dies entspricht rund 0,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Erworben wurden 250.000 Aktien im September 2011 auf Grundlage der bis zum 30. Juni 2015 befristeten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung existierenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese 250.000 Aktien wurden im September 2011 von der 94%igen Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH erworben und von dieser im Juli 2012 an die MS Industrie AG weiterveräußert. Im August/September 2012 hat die Gesellschaft insgesamt 47.360 Aktien an zwei Tochterunternehmen veräußert bzw. übertragen, die diese als Bonus an ihre Geschäftsführer ausgegeben haben. Im Juli/August 2013 hat die Gesellschaft wiederum insgesamt 21.875 Aktien an zwei Tochterunternehmen veräußert bzw. übertragen, die diese als Bonus an ihre Geschäftsführer ausgegeben haben. Jeweils 18.800 Aktien, also insgesamt 37.600 Aktien mit einem Gesamtbuchwert von Mio. EUR 0,04, wurden zum Tageskurs von EUR 1,85 an die beiden Vorstände der MS Industrie AG verkauft. Die Entwicklung der eigenen Anteile stellt sich im Berichtsjahr im Einzelnen wie folgt dar: scroll
Die Übertragung der eigenen Aktien (Abgänge) war im Geschäftsjahr 2013 nicht liquiditätswirksam, sondern hat zu einer Verringerung der sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 70), zu Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 35) und zu nachträglichen Anschaffungskosten auf Anteile an verbundene Unternehmen (TEUR 6) geführt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 wurde der Vorstand ferner bis zum 25. Juni 2017 zum Rückkauf eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung existierenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Mio. EUR 29,5 zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel ermächtigt. Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Bilanzstichtag vom Vorstand der MS Industrie AG kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ersetzte die zuvor geltende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010. Durch den Aktienrückkauf soll unter anderem die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien ganz oder teilweise den Organen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, sie für Unternehmenszusammenschlüsse oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen einzusetzen, sie an Aktionäre oder Dritte zu veräußern oder sie einzuziehen. Steuerrückstellungenscroll
Sonstige Rückstellungenscroll
VerbindlichkeitenAlle Verbindlichkeiten mit Ausnahme der Anleihen in Höhe von TEUR 1.500 (Vorjahr: TEUR 1.500) und von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.085 (Vorjahr: TEUR 216) weisen Restlaufzeiten bis zu einem Jahr auf. AnleihenDie Anleihen bestehen aus einer nicht besicherten, rein privat platzierten, Inhaber-Schuldverschreibung, die in einer Globalurkunde über TEUR 1.500 verbrieft ist. Die Verzinsung der Anleihe beträgt 5,125 %; sie ist am 30. April 2016 zur Rückzahlung fällig. Verbindlichkeiten gegenüber KreditinstitutenUnter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weist die Gesellschaft drei (im Vorjahr: ein) langfristige Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 1.424 (Vorjahr: TEUR 306) mit folgenden Fälligkeiten aus: scroll
Im Übrigen resultieren die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 112 (Vorjahr: TEUR 154) aus der Inanspruchnahme eines Kontokorrentkredits. Der Darlehensrahmen des entsprechenden Kontokorrentkredits beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 500. Die Bankdarlehen sind teilweise durch gesamtschuldnerische Mithaftungen der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH besichert; eine Sicherung durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte der MS Industrie AG besteht nicht. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen UnternehmenDie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 0) gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital GmbH. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehtDie Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestehen im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 36) gegenüber der 20%igen Beteiligung GCI Management Consulting GmbH. Sonstige VerbindlichkeitenDie sonstigen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 1.500 (Vorjahr: TEUR 1.500) aus einer Inhaber-Schuldverschreibung, in Höhe von TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 40) aus Lohnsteuerverbindlichkeiten und in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 54) aus Aufsichtsratsvergütungen sowie im Vorjahr in Höhe von TEUR 3 aus Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Die sonstigen Verbindlichkeiten bestanden im Vorjahr darüber hinaus in Höhe von TEUR 663 aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus einem im Geschäftsjahr im Wege eines "Private Placement" begebenen Schuldscheindarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 660 plus kumulierter Zinsen bis zum Bilanzstichtag. Das Schuldscheindarlehen war am 30. November 2013 zur Rückzahlung fällig und wurde plangemäß zurückgeführt; TEUR 500 wurden bereits vorzeitig zum 30. September 2013 getilgt. Latente SteuernVon dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Die latenten Steuern beruhen auf folgenden steuerlichen Verlustvorträgen der MS Industrie AG bzw. temporären Differenzen bei den Organgesellschaften: scroll
Nach den Unternehmensplanungen werden die steuerlichen Verlustvorträge aufgrund der im Vorjahr abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge innerhalb der nächsten drei Jahre verrechnet werden. Sie haben sich 2013 um insgesamt TEUR 2.323 (Körperschaftsteuer) bzw. TEUR 2.830 (Gewerbesteuer) vermindert und es sind tatsächliche Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aufgrund der Mindestbesteuerung nach § 8 Abs. 1 KStG i. V. m. § 10d EStG entstanden. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene GeschäfteSonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Höhe von TEUR 191. Sie betreffen im Wesentlichen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen wie folgt: scroll
Darüber hinaus besteht aus dem Einbringungsvertrag zum Vollzug der im Dezember 2011 beschlossenen und eingetragenen Sachkapitalerhöhung noch eine zusätzliche Gegenleistungsverpflichtung der Gesellschaft für die zum 1. Januar 2012 vertragsgemäß erfolgte Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR). Die Höhe dieser zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung kann in Abhängigkeit von dem zukünftigen Ergebnis der EMGR, der zukünftigen Ertragsteuerentlastung nach der erfolgten Bildung einer steuerlichen Organschaft mit EMGR und der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der MS Industrie AG zwischen TEUR 0 und TEUR 976 liegen. Die gegebenenfalls noch entstehenden zusätzlichen Zahlungen stellen zum Zeitpunkt der Zahlungen nachträgliche Anschaffungskosten der Anteile an der EMGR dar. Durch die Verknüpfung der zusätzlichen Gegenleistung mit der Ergebnisentwicklung der EMGR partizipieren beide Vertragsparteien an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, zudem wird das Risiko bei einer negativen Entwicklung für die MS Industrie AG begrenzt. Der Erwerb der Minderheitsanteile diente der weiteren Umsetzung der Fokussierungsstrategie der Gesellschaft. Haftungsverhältnisse, Sicherheitsleistungen und Verpfändungen sind in den beiden nachfolgenden Abschnitten gesondert dargestellt. HaftungsverhältnisseZwei langfristige Bankdarlehen der Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH in Höhe von TEUR 1.680 sind zum Stichtag durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft der MS Industrie AG in Höhe von TEUR 511 besichert. Zwei langfristige Bankdarlehen der mittelbaren Tochtergesellschaft Nottuln Objekt GmbH in Höhe von TEUR 2.000 sind zum Stichtag durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft der MS Industrie AG in Höhe von TEUR 228 besichert. Zwei langfristige Bankkredite der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 1.800 sind zum Stichtag in Höhe von TEUR 1.500 durch eine Rangrücktritts- und Forderungsbelassungserklärung der MS Industrie AG gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und in Höhe von TEUR 500 durch zwei selbstschuldnerische Bürgschaften der MS Industrie AG besichert. Die MS Industrie AG geht aufgrund ihrer Unternehmensplanung und der ihrer Tochtergesellschaften mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht von einer Inanspruchnahme durch die oben beschriebenen Haftungsverhältnisse aus. Der Insolvenzverwalter der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, einer ehemaligen Tochtergesellschaft der 100%igen Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital GmbH, hatte bereits in Vorjahren angekündigt, Anfechtungsansprüche gegen die Gesellschaft und die GCI BridgeCapital GmbH im Zusammenhang mit der Insolvenz im Geschäftsjahr 2008 geltend zu machen. Für die zum Jahresende 2012 eingereichte Anfechtungsklage, die die Gesellschaft und die Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital GmbH im Januar 2013 erreichte, erwarten die Gesellschaft und die GCI BridgeCapital GmbH - unter anderem aufgrund des im Jahr 2011 von der MS Industrie AG abgeschlossenen Bankenvergleichs - entweder, kurzfristig einen Vergleich ohne wesentliche Liquiditätsabflüsse schließen zu können, oder ein langwieriges Klageverfahren und somit keine wesentlichen kurzfristigen Liquiditätsabflüsse. Mit der Anfechtungsklage macht der Insolvenzverwalter Beträge von insgesamt TEUR 9.300 gegen die MS Industrie AG geltend, teilweise als Gesamtschuldner mit der GCI BridgeCapital GmbH. Die Klageerwiderung wurde fristgemäß am 18. März 2013 beim Landgericht Kaiserslautern eingereicht. Der nach der derzeitigen Risikoeinschätzung des Rechtsanwalts der MS Industrie AG, der sich der Vorstand anschließt, als maximales Risiko für die MS Industrie AG erachtete Betrag der Inanspruchnahme ist zum 31. Dezember 2013 in unveränderter Höhe von TEUR 1.000 zurückgestellt. Sicherheitsleistungen und VerpfändungenEin langfristiges Bankdarlehen der MS Industrie AG in Höhe von insgesamt TEUR 224 ist durch die gesamtschuldnerische Mithaftung der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sowie durch eine Negativ- und Gleichstellungserklärung der MS Industrie AG besichert. Ein weiteres langfristiges Bankdarlehen der MS Industrie AG in Höhe von TEUR 600 ist durch eine Negativ- und Gleichstellungserklärung der MS Industrie AG bezogen auf die unmittelbar gehaltenen 6 % der Anteile an der MS Spaichingen GmbH besichert. Zur Absicherung der zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung für die zum 1. Januar 2012 erfolgte Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) hat die Gesellschaft 20 % der Gewinnbezugsrechte aus den Gesellschaftsanteilen an der EMGR sicherungshalber abgetreten. Die MS Industrie AG geht aufgrund ihrer Unternehmensplanung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht von einer Inanspruchnahme durch die oben beschriebenen Sicherheitsleistungen und Verpfändungen aus. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlösescroll
Die Gesellschaft leistet betriebswirtschaftliche Beratung und Transaktionsberatung von Unternehmen, insbesondere verbundenen Unternehmen. Die Umsatzerlöse aus Beteiligungsveräußerungen betreffen im Geschäftsjahr 0,12 % der Anteile an der UMT United Mobility Technology AG, zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 24. Des Weiteren wurden 13,0 % der Anteile an der GCI Management Gesellschaft für Consulting und Implementierung mbH, Wien, zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 5 sowie 10,0 % der Anteile an der GCI Management Consulting GmbH, München, zu einem Kaufpreis von TEUR 10 zuzüglich eines variablen Kaufpreises, der von der Veräußerung einer Beteiligung durch die GCI Management Consulting GmbH abhängt und 10 % des Verkaufserlöses beträgt, veräußert. Der Anspruch ist nicht besichert und die Eventualforderung zum 31. Dezember 2013 nicht bilanziert. Die den Veräußerungsgeschäften zugrunde liegenden Buchwerte der verkauften Anteile betragen TEUR 37 (Vorjahr: TEUR 1.279) und sind in der Position "Materialaufwand, Buchwertabgang von Beteiligungen" enthalten. Im Vorjahr wurden 100,0 % der Anteile an der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 1.350 veräußert. Darüber hinaus wurden im Vorjahr 18,8 % der Anteile an der Vantargis AG i. I., München, und 25 % der Anteile an der Wallberg Beteiligungs GmbH, Grünwald, zu einem symbolischen Kaufpreis von jeweils EUR 1,00 zuzüglich eines Besserungsscheins veräußert. Die Bedingungen der Besserungsscheine sind bisher nicht erfüllt. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 1.008; insbesondere TEUR 1.000 aus der Wertaufholung einer Darlehensforderung). Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 1.050). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind darüber hinaus im Wesentlichen Rechts-, Beratungs- und Abschlussprüfungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 312 (Vorjahr: TEUR 344), externe Aufwendungen für Investor Relations in Höhe von TEUR 95 (Vorjahr: TEUR 160), Fahrt- und Reisekosten sowie Werbe- und Repräsentationskosten in Höhe von insgesamt TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 105), Raumkosten in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 71), Fahrzeugkosten in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 77), Versicherungen, Beiträge und Abgaben in Höhe von TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 45), Internet-, Telefon- und EDV-Kosten in Höhe von insgesamt TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 30), Buchführungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 30), Nebenkosten des Geldverkehrs in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 14) sowie Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 76) und Kosten für die im August 2013 im Handelsregister eingetragene Sachkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 53 enthalten. Im Vorjahr waren in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen zudem Aufwendungen aus der Zuführung zur Rückstellung für Risiken aus der Insolvenz der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. in 2009 in Höhe von TEUR 1.000 sowie Emissionskosten im Zusammenhang mit der im Vorjahr begebenen, langfristigen Inhaberschuldverschreibung über Mio. EUR 1,5 in Höhe von insgesamt TEUR 76 enthalten. Erträge aus GewinnabführungsverträgenDie Erträge aus Gewinnabführungsverträgen entfallen in Höhe von TEUR 5.496 (Vorjahr: TEUR 1.870) auf die Übernahme des Jahresüberschusses 2013 der MS Enterprise Group GmbH sowie in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 64) auf die Übernahme des Jahresüberschusses 2013 der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Zinserträge und ZinsaufwendungenDie Zinserträge resultieren größtenteils in Höhe von TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 131) aus den Zinserträgen aus kurzfristigen Darlehen an verbundene Unternehmen, davon TEUR 96 (Vorjahr: TEUR 121) aus der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 10) aus der Beno Immobilien GmbH sowie TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 0) aus der GCI BridgeCapital GmbH und TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 0) aus der MS Enterprise Group GmbH. Die Zinsaufwendungen resultieren größtenteils in Höhe von insgesamt TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 142) aus den Zinsaufwendungen für Schuldscheindarlehen und Inhaber-Schuldverschreibungen sowie in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 34) aus Zinsaufwendungen für Bankdarlehen. Die Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen betrugen im Vorjahr insgesamt TEUR 76, davon TEUR 69 gegenüber der Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH und TEUR 7 gegenüber der GCI BridgeCapital GmbH. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie laufenden Ertragsteuern in Höhe von insgesamt TEUR 288 (Vorjahr: TEUR 303) setzen sich in Höhe von TEUR 132 (Vorjahr: TEUR 133) aus Körperschaftsteueraufwand, in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 7) aus dem Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer sowie in Höhe von TEUR 149 (Vorjahr: TEUR 163) aus dem Gewerbesteueraufwand zusammen. Sonstige AngabenVorstandDem Vorstand der MS Industrie AG, München, gehören folgende Herren an:
Die Vorstände sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Aufsichtsratsmandate des Vorstands im Berichtszeitraum:
AufsichtsratDem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr folgende Herren an:
Weitere Aufsichtsratsmandate der aktiven Aufsichtsratsmitglieder:
Gesamtbezüge des VorstandsDie gesamten fixen Vorstandsbezüge, teilweise ausgezahlt auf der Ebene einer operativen Tochtergesellschaft, betrugen im Geschäftsjahr TEUR 390. Hiervon entfielen auf Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 180 und auf Herrn Armin Distel TEUR 210 (davon TEUR 198 auf Ebene der MS Spaichingen GmbH). Auf Dr. Andreas Aufschnaiter und Herrn Armin Distel entfielen zusätzlich unterjährig ausgezahlte Bonusnachzahlungen für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von jeweils TEUR 58 (für Herrn Armin Distel auf Ebene der MS Spaichingen GmbH) und auf Herrn Armin Distel zusätzlich TEUR 50 Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr 2013 auf Ebene der MS Spaichingen GmbH sowie geldwerte Vorteile für Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 7 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 43. Für den erwarteten Jahresbonus 2013 wurden des Weiteren in Höhe von jeweils TEUR 50 für Dr. Andreas Aufschnaiter und Armin Distel Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 100 eingestellt. Bei sämtlichen Bezügen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen. Gesamtbezüge des AufsichtsratsDie gesamten Aufsichtsratsbezüge betrugen TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 76). Diese entfielen mit TEUR 29 auf Herrn Christian Dreyer, mit TEUR 20 auf Herrn Rainer Mayer sowie mit TEUR 20 auf Herrn Georg Marsmann. In den aufgeführten Bezügen sind jeweils variable Bezüge in Höhe von TEUR 4, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 4 enthalten. Verbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 54). Mitteilungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGAufgeführt sind im Folgenden die vorliegenden Mitteilungen über meldepflichtige Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt worden sind. Die Gesellschaft hat am 13. November 2009 die nachstehende Mitteilung erhalten: Herr Dr. Albert Wahl, Grünwald, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. November 2009 mitgeteilt, dass aufgrund der durchgeführten Sachkapitalerhöhung sein Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 5. November 2009 durch Aktien die Schwellen von 10 % und 5 % unterschritten hat und sein direkt gehaltener Anteil nunmehr 3,26 % (das entspricht 851.952 Stimmrechten) beträgt. Die Gesellschaft hat am 18. November 2009 die nachstehenden Mitteilungen erhalten: Die MS ProActive Beteiligungs GmbH & Co. KG, Spaichingen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. November 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 5. November 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 21,07 % (das entspricht 5.500.000 Stimmrechten) betragen hat. Die MS ProActive Verwaltungs GmbH, Spaichingen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. November 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 5. November 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 21,07 % (das entspricht 5.500.000 Stimmrechten) betragen hat. Diese 21,07 % der Stimmrechte (das entspricht 5.500.000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MS ProActive Beteiligungs GmbH & Co. KG zuzurechnen. Die Gesellschaft hat am 4. Juni 2012 die nachstehende Mitteilung erhalten: Herr Dr. Andreas Aufschnaiter, München, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Juni 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 29. Mai 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 6,26 % (das entspricht 1.846.692 Stimmrechten) betragen hat. Die Gesellschaft hat am 3. Juni 2013 die nachstehenden Mitteilungen erhalten: Die Dreyer Ventures & Management GmbH, Salzburg/Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 3. Juni 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MS Industrie AG am 3. Juni 2013 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 7,98 % (das entspricht 2.353.137 Stimmrechten) betragen hat. Herr Christian Dreyer, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 3. Juni 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 3. Juni 2013 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 7,98 % (das entspricht 2.353.137 Stimmrechten) betragen hat. 7,98 % der Stimmrechte (das entspricht 2.353.137 Stimmrechten) sind Herrn Dreyer von der Dreyer Ventures & Management GmbH gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Gesellschaft hat am 30. Juli 2013 die nachstehenden Mitteilungen erhalten: Die Ruffer LLP, London/Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. Juli 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. Juli 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,94 % (das entspricht 1.161.280 Stimmrechten) betragen hat. 3,94 % der Stimmrechte (das entspricht 1.161.280 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Die Gesellschaft hat am 21. August 2013 die nachstehenden Mitteilungen erhalten: Herr Dr. h.c. Carsten Maschmeyer, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21. August 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 19. August 2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Die MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hannover, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21. August 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. August 2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Die Paladin Asset Management Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hannover, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21. August 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. August 2013 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 7,14 % (das entspricht 2.105.237 Stimmrechten) betragen hat. Nach dem Bilanzstichtag hat uns die Paladin Asset Management Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hannover, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 17. Februar 2014 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Die Allianz Global Investors Europe GmbH, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. Februar 2014 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,17 % (das entspricht 1.250.000 Stimmrechten) betragen hat. MitarbeiterDie Gesellschaft beschäftigte durchschnittlich 5 Mitarbeiter (Vorjahr: 3 Mitarbeiter). Vorschlag und Beschluss zur Verwendung des BilanzgewinnsIm Geschäftsjahr 2013 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3.873.267,34 erwirtschaftet. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags in Höhe von EUR 928.758,47 ergibt sich ein handelsrechtlicher Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 4.802.025,81. Der Vorstand der MS Industrie AG schlägt der Hauptversammlung vor, den handelsrechtlichen Bilanzgewinn von EUR 4.802.025,81 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex nach § 285 Nr. 16 HGBDie nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance-Kodex wurde am 30. Oktober 2013 abgegeben. Der Öffentlichkeit wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Honorar des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGBDie für die Abschlussprüfung des Jahresabschlusses 2013 sowie des Konzernabschlusses 2013 in diesem Jahresabschluss als Aufwand erfassten Honorare für den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, betragen in der Summe TEUR 83. Weitere Dienstleistungen, wie z.B. Steuerberatungsdienstleistungen etc., wurden von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft im Geschäftsjahr nicht erbracht. KonzernabschlussDie MS Industrie AG erstellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Versicherung des Vorstands gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München, den 25. April 2014 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter (Sprecher des Vorstands Armin Distel Anlagengitter für das Geschäftsjahr 2013scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MS Industrie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der MS Industrie AG, München, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 28. April 2014 Deloitte & Touche GmbH Dr. Reitmayr, Wirtschaftsprüfer Sommerfeld, Wirtschaftsprüfer Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 20131. Grundlagen des Konzerns1.a. Geschäftsmodell der MS Industrie AGDie MS Industrie AG (im Folgenden auch: MS AG) operiert im Beteiligungsbereich, vor allem im Industrie- sowie im Immobilien- und Dienstleistungssektor. Die MS Industrie AG und ihre Kernbeteiligungen haben folgende Geschäftstätigkeiten: a) IndustriebeteiligungenMS Spaichingen GmbH über MS Enterprise Group GmbH: Fertigung von mechanischen Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich (Geschäftsfeld Motorentechnik) sowie Fertigung von Spezialmaschinen für die Automobilindustrie und von Ultraschall-Schweißsystemen für die Verpackungsindustrie (Geschäftsfeld Schweißtechnik) Elektromotorenwerk Grünhain GmbH: Fertigung von Elektromotoren und Aluminium-Druckgussteilen b) ImmobilienbeteiligungenBeno Immobilien GmbH sowie das langfristige Vermögen der GCI BridgeCapital GmbH: Erwerb, Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien c) DienstleistungenMS Industrie AG: Managementberatung 1.b. SteuerungssystemDer Konzern wird intern vor allem anhand der folgenden finanziellen Kennzahlen gesteuert:
Im nachfolgenden Wirtschaftsbericht ist die Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Konzerns deshalb vor allem anhand dieser oben genannten Leistungsindikatoren dargestellt. 2. Wirtschaftsbericht2.a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenDie Intensität der Staatsschuldenkrise und die teilweise weiterhin instabilen Rahmenbedingungen im Euroraum haben sowohl die Konjunkturentwicklung als auch das Finanzmarktgeschehen im vergangenen Jahr weiterhin belastet. Trotzdem hat sich die deutsche Wirtschaft im Gesamtjahr 2013 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,4 % erneut als einigermaßen robust erwiesen und es war seit dem 2. Quartal 2013 ein fortlaufendes Wachstum beim Bruttoinlandsprodukt zu verzeichnen, auch wenn das Gesamtwachstum 2013 das niedrigste seit dem Krisenjahr 2009 war. In den USA beziehungsweise im "NAFTA"-Raum - mit rund 36,8 %-Anteil (Vorjahr: 42,4 %-Anteil) am Konzernumsatz unverändert einer der wichtigsten Hauptabsatzmärkte der MS Industrie AG außerhalb der EU - war die Wirtschaftsentwicklung mit einem Zuwachs von rund 1,9 % etwas besser, auch wenn in den USA bei den Unternehmensinvestitionen insbesondere Befürchtungen vor der im Jahresverlauf 2013 laufend drohenden "Fiskalklippe" trotz der Nullzinspolitik der Federal Reserve Bank ("FED") weiter Zurückhaltung auslösten. In diesem weltwirtschaftlichen Umfeld pendelte der Kurs des US-Dollar zum Euro im Jahresverlauf 2013 zwischen Werten von 1,28 bis 1,38. Zum Jahresende lag der Euro mit 1,38 deutlich höher als zu Jahresbeginn mit 1,32. Die Nachfrageaktivität im Geschäftsfeld Motorentechnik war in Deutschland und Europa - bezogen auf ältere Artikel - eher zurückhaltend und lag immer noch unter dem Vorkrisenniveau aus 2009. Der US-Nutzfahrzeugmarkt präsentierte sich ebenfalls noch zurückhaltend, obwohl hier eigentlich ein enormer Nachholbedarf durch die starke Kaufzurückhaltung in den Vorjahren zu verzeichnen ist. Die deutschen Hersteller von Kunststoffmaschinen haben das vergangene Jahr mit einem minimalen 1%igen-Umsatzrückgang abgeschlossen, meldete der Fachverband Kunststoff- und Gummimaschinen im "VDMA" im Februar 2014. Für das Gesamtjahr 2013 liegen demnach die Auftragseingänge exakt auf Vorjahresniveau, allerdings mit steigender Tendenz. Dabei zeigten die Bestellungen aus dem Inland über das Gesamtjahr 2013 hinweg Nachholbedarf. Die Nachfrage aus dem Ausland hat sich vor allem im 2. Halbjahr 2013 stabilisiert. Erfreulich ist dabei, dass die Zuwächse aus dem Euro-Raum kräftig gestiegen sind. Die Lieferungen in das Ausland stiegen erneut an. Der chinesische Markt glich - der "VDMA"-Statistik zufolge - die Wachstumsdelle vom vorangegangenen Jahr mehr als aus und der US-Markt wuchs ebenfalls überdurchschnittlich. Die MS Industrie AG - die mit ihren international tätigen operativen Tochtergesellschaften vor allem im Industrie- (Teilkonzern MS Spaichingen GmbH und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH) sowie im Immobilien- (Teilkonzern Beno Immobilien GmbH sowie das langfristige Vermögen der GCI BridgeCapital GmbH) und mit ergänzender Unternehmensberatung auch im Dienstleistungssektor operiert - agierte im Geschäftsjahr 2013 vor dem oben beschriebenen gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Hintergrund. 2.b. GeschäftsverlaufDas Geschäftsjahr 2013 war durch weiteres Wachstum, vor allem an den beiden deutschen Standorten des Teilkonzerns MS Spaichingen (MS), geprägt. Die Stückzahlen mehrerer neuer Artikel haben sich deutlich erhöht und die Auftragsbücher in der Schweißtechnik sind gut gefüllt. An den MS-Standorten Spaichingen und Zittau hat sich im Laufe des Jahres 2013 die Anzahl der Mitarbeiter und die Ausrüstung an Maschinen - unter anderem mit einer vollstufigen Achsenfertigung für Ventiltriebe - weiter erhöht. In den USA wurde von MS die organisatorische Nachbereitung des Umzugs in ein neu angemietetes Objekt in Webberville, Michigan, welches seit Jahresanfang sowohl die Motoren- als auch die Schweißtechnik effizient unter einem Dach beherbergt, vollzogen. Die dynamische Entwicklung spiegelt sich nur teilweise in den Kennzahlen des Geschäftsjahres durch ein entsprechendes Volumenwachstum wieder. Bereits zum Ende des Geschäftsjahres 2012 war der Großteil der Wachstumsinvestitionen an allen Standorten des Teilkonzerns abgeschlossen, das bedeutet, der zusätzliche Investitionsbedarf wird in den kommenden Jahren wesentlich unter dem der letzten Jahre liegen. Parallel dazu erwarten wir eine stetige Steigerung der Auslastung in den einzelnen Fertigungsbereichen. In Anbetracht der erheblichen strukturellen Anpassungen, einmaligen Effekte und Anstrengungen sind wir mit der operativen Entwicklung der verschiedenen Ergebnis-Ebenen erneut durchwegs zufrieden. Nun zu den Entwicklungen des abgelaufenen Geschäftsjahres im Detail:Der Teilkonzern MS Spaichingen (MS) verzeichnete 2013 einen Teilkonzern-Umsatz von rund Mio. EUR 161 nach Mio. EUR 154 im Vorjahr. Die MS ist überwiegend in zwei Geschäftsfeldern aktiv: Motorentechnik (mechanische Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich) und Schweißtechnik (Spezialmaschinen für die Automobilindustrie sowie Ultraschall-Schweißsysteme für die Verpackungsindustrie). Sie ist im "Automotive Supply-Sektor", und hier insbesondere im Nutzfahrzeugbereich, einer der wenigen "Single Source Supplier". Mit den Hauptabsatzträgern bestehen nach wie vor langfristige Lieferverträge. In der aktuellen "Top 100"-Runde 2013 der "100 innovativsten Mittelständler Deutschlands" hat die MS ihre Innovationskraft erneut eindrucksvoll unter Beweis gestellt: Sie belegte in ihrer Größenkategorie (mehr als 250 Beschäftigte) im Jahr 2013 den zweiten Platz. In den letzten beiden Jahren hatte MS bereits zweimal den Sprung unter Deutschlands innovativste Mittelständler geschafft. Eines der Erfolgsgeheimnisse der MS ist die hohe Entwicklungs- und Fertigungstiefe: MS verfügt über ein eigenes Labor mit sieben Entwicklern und über alle wichtigen Kompetenzen - von der Entwicklung und Fertigung sämtlicher Ultraschallkomponenten über den Werkzeugbau und die CNC-Fertigung bis hin zur Prototypen- und Serienfertigung samt Montage. Wie innovativ die MS ist, zeigt die Tatsache, dass sie bereits mehr als die Hälfte ihres Umsatzes mit Produkten erzielt, die sie in den vergangenen drei Jahren auf den Markt gebracht hat - und zwar früher als die Konkurrenz. MS erfüllt selbstverständlich an sämtlichen deutschen Standorten die Voraussetzungen der Umweltnorm DIN 14002 und damit die Ansprüche aller namhaften Kunden. Mit einem Umsatz von rund Mio. EUR 17 im Geschäftsjahr 2013 nach Mio. EUR 17 im Geschäftsjahr 2012 verzeichnete die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) trotz einer leichten konjunkturellen Abschwächung den dritthöchsten Umsatz in der Unternehmensgeschichte und schloss das abgelaufene Geschäftsjahr wiederum mit einem positiven Jahresergebnis ab. EMGR ist erfolgreicher Hersteller kundenspezifischer Elektromotoren in unterschiedlichen Bauweisen sowie verwandter Produkte und verfügt über eine eigene Aluminiumdruckgießerei für den Eigen- und Fremdbedarf (vor allem für die Automobilindustrie, aber auch die Heizungsbranche etc.). Die Beno Immobilien GmbH, München (Beno), investiert weiterhin im Bereich Industrieimmobilien in der Anlagekategorie "Light Industrial Real Estate" mit einem starken Mittelstandsbezug, interessanter Mietrendite und solider Absicherung durch Risikostreuung über mehrere Objekte. Vor diesem Hintergrund hat Beno im Geschäftsjahr 2013 nach der Übernahme der drei neuen Objekte in Nottuln, Kempen und Witten weitere Objekte für eine Übernahme ins Beno-Portfolio geprüft und bewertet. Die entsprechende Objektpipeline, die 2014 realisiert werden soll, soll die Jahresnettomieteinnahmen deutlich steigern. Es laufen weiterhin Gespräche mit Investoren und Mitgesellschaftern, um das geplante Wachstum der Beno-Gruppe zu realisieren. Dabei würde sich der prozentuale Anteil der MS Industrie AG reduzieren. Das Geschäftsjahr 2013 war daneben weiterhin geprägt von der Konsolidierung des bestehenden Beteiligungsportfolios und dem Abverkauf von restlichen Minderheitsbeteiligungen sowie durch Fortschritte bei der Klärung der Chancen und Risiken im Zusammenhang mit dem 2008 entkonsolidierten Teilkonzern der Pfaff Industrie Maschinen AG i.I., Kaiserslautern. Den mit Klage vom 28. Dezember 2012 beim Landgericht Kaiserslautern geltend gemachten Ansprüchen des Insolvenzverwalters haben wir 2013 fristgerecht widersprochen, streben jedoch weiterhin einen Vergleich an und stehen hierzu unverändert in Verhandlungen mit dem Insolvenzverwalter. Hinsichtlich einer von uns geltend gemachten Darlehensforderung gegen das ehemalige Tochterunternehmen Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co., Ltd., Taicang/China, wurde zusammen mit der Schuldnerin der Internationalen Handelskammer, Paris, im November 2013 ein Schiedsauftrag erteilt. Ein Abschluss beider Sachverhalte erscheint nunmehr für 2014 möglich. Auf Basis der aktuellen Erkenntnisse haben wir die Rückstellung zur Risikovorsorge zum Abschlussstichtag um Mio. EUR 1,5 erhöht. Die Vermögenslage des Konzerns ist unverändert geordnet. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Eigenkapitalquote auf 27,0 % trotz gestiegener Bilanzsumme leicht verbessert. Die Ertragslage ist bei leicht gestiegenen Umsatzerlösen gekennzeichnet durch ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, das über dem Niveau des Vorjahres und damit im Plan liegt, durch ein um Mio. EUR 1,0 verbessertes Finanzergebnis. Die Ertragsteuern sind stark durch Einmaleffekte beeinflusst, im Berichtsjahr aus länderübergreifend geltend gemachten Folgewirkungen einer steuerlichen Betriebsprüfung und im Vorjahr aus gebildeten steuerlichen Organschaften. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass sich die wirtschaftliche Lage des MS Industrie-Konzerns zum Bilanzstichtag als gut darstellt. Dies wird durch die derzeit - trotz der nach wie vor unverändert anhaltenden Konjunkturunsicherheiten - gute Auftragslage sämtlicher operativen Tochtergesellschaften im Konzernverbund noch untermauert. 2.c. Lage des KonzernsErtragslageHierunter werden die wesentlichen Kennzahlen der Ertragslage unseres Konzerns gegenüber dem Vorjahr dargestellt und erläutert. scroll
Die konsolidierten Umsatzerlöse sind nach einem Anstieg in Höhe von 13,3 % im Vorjahr im Berichtszeitraum wiederum leicht um 2,8 % angestiegen. Dieser Umsatzanstieg ist vor allem auf das langfristig geplante und im Vorjahr entsprechend prognostizierte Umsatzwachstum des Teilkonzerns MS Spaichingen zurückzuführen. Das im Vorjahr prognostizierte Umsatzwachstum der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH mit damit einhergehendem Ergebnisanstieg ließ sich leider aufgrund konjunkturbedingter Abschwächung im Bereich Elektromotorenbau nicht ganz realisieren. Sowohl Umsatz als auch Ergebnis der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH bewegen sich in 2013 deshalb leicht unter Vorjahresniveau. Die Umsatzerlöse enthalten Umsätze aus dem Beteiligungsbereich inklusive Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 179.683 (Vorjahr: TEUR 174.799) sowie Umsätze aus den Beratungsaktivitäten in Höhe von TEUR 92 (Vorjahr: TEUR 46). Die Umsätze aus dem Beteiligungsbereich enthalten vor allem die Umsatzerlöse der MS Spaichingen-Gruppe in Höhe von TEUR 160.663 (Vorjahr: TEUR 154.364). Daneben enthalten die Umsätze aus dem Beteiligungsbereich vor allem die operativen Umsatzerlöse der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in Höhe von TEUR 16.723 (Vorjahr: TEUR 17.074). Die Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr 2013 im Wesentlichen durch den Verkauf von Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG (TEUR 160) und der GCI Management Consulting GmbH (TEUR 10) realisiert. Dem stehen im Materialaufwand ausgewiesene Buchwertabgänge von insgesamt TEUR 143 gegenüber. 2012 wurden die Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen im Wesentlichen durch den Verkauf von Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG (TEUR 7) und der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG zusammen mit ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH (TEUR 1.350) realisiert. Dem standen im Materialaufwand ausgewiesene Buchwertabgänge von insgesamt Mio. EUR 1,5 gegenüber. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und andere periodenfremde Erträge in Höhe von insgesamt TEUR 342 (Vorjahr: TEUR 1.508), davon TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 1.008) aus der MS Industrie AG sowie der GCI BridgeCapital GmbH und TEUR 296 (Vorjahr: TEUR 384) aus der MS Spaichingen-Gruppe, darüber hinaus Wechselkursgewinne der MS Spaichingen-Gruppe in Höhe von TEUR 983 (Vorjahr: TEUR 2.633). Die Rohertragsmarge (Umsatzerlöse inklusive Bestandsveränderungen und sonstige betriebliche Erträge abzüglich Materialaufwand), bezogen auf den Umsatzerlös beträgt im Geschäftsjahr 48,8% (Vorjahr: 45,8 %). Der Personalaufwand erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr stark um rund 10,9 %, bei einem durchschnittlichen Personalstand nach Köpfen von 907 festangestellten Mitarbeitern (ohne Leiharbeitskräfte und Auszubildende) (Vorjahr: 836 Mitarbeiter). Im Geschäftsjahr errechnet sich daher ein Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibungen sowie Wertberichtigungen (EBITDA) von Mio. EUR 17,3 (Vorjahr: Mio. EUR 16,3). Abschreibungen und Wertminderungsaufwand sind im Geschäftsjahr von TEUR 10.267 auf TEUR 10.546 leicht gestiegen. Die Position beinhaltet in Höhe von TEUR 250 Wertminderungsaufwendungen auf eine Bearbeitungsanlage der MS Spaichingen-Gruppe. Im Vorjahr beinhaltet die Position in Höhe von TEUR 500 Wertminderungsaufwendungen aus der außerplanmäßigen Abschreibung der Grunddienstbarkeit an dem Grundstück der GCI BridgeCapital GmbH in Leipzig/Wiederitzsch. Nach - wie vorstehend beschrieben - stark gestiegenen Personalaufwendungen, leicht gestiegenen Abschreibungen und - aufgrund der Umsatzausweitung der MS Spaichingen-Gruppe - stark gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergibt sich im Geschäftsjahr ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT) von Mio. EUR 6,8 (Vorjahr: Mio. EUR 6,0). Die EBIT-Marge bezogen auf den Umsatzerlös beträgt im Geschäftsjahr rund 3,8 % (Vorjahr: 3,4 %). Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr per Saldo um TEUR 986 verbessert. Im Finanzergebnis sind Finanzerträge in Höhe von TEUR 280 (Vorjahr: TEUR 1.391) und Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 4.566 (Vorjahr: TEUR 6.663) enthalten. Die Finanzerträge resultieren zum überwiegenden Teil aus der Marktbewertung von Finanzderivaten, insbesondere aus der Fair-Value-Bewertung von Zinssatzswaps und Devisenforwards (TEUR 189; Vorjahr: TEUR 914) sowie aus der Anlage der existierenden Barmittel. Die Finanzaufwendungen enthalten Mio. EUR 3,6 Finanzaufwand aus der MS Spaichingen-Gruppe (Vorjahr: Mio. EUR 5,3). Darin sind Mio. EUR 0,1 (Vorjahr: Mio. EUR 1,2) Finanzaufwand aus Finanzderivaten, insbesondere aus der Fair-Value-Bewertung von Zinssatzswaps und Devisenforwards, enthalten. Der Konzernjahresüberschuss vor Ertragsteuern (EBT) beträgt Mio. EUR 2,5. Im Vorjahr erzielte die MS Industrie-Gruppe ein positives Vorsteuerergebnis von Mio. EUR 0,7. Das Konzernjahresergebnis nach Minderheitsanteilen (EAT) beträgt Mio. EUR 2,0 (Vorjahr: Mio. EUR 2,1). Zum Steuerergebnis maßgeblich mit beigetragen hat im Vorjahr der Einmaleffekt aus der erstmaligen Aktivierung von latenten Steueransprüchen im Zusammenhang mit der beabsichtigten und nun möglichen Nutzung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge auf Ebene der MS Industrie AG aufgrund des Abschlusses von Ergebnisabführungsverträgen mit den beiden industriellen Tochtergesellschaften im 2. Quartal 2012 mit Wirkung zum 1. Januar 2012. Damit hat sich die Vorjahresprognose einer weiteren Ergebnisverbesserung beim Vorsteuerergebnis deutlich bestätigt. Das gerundete Konzernjahresergebnis je Aktie hat sich im Vorjahresvergleich nicht verändert. Finanzlagescroll
Die negative zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ist sowohl auf den negativen Cashflow aus Investitionstätigkeit als auch auf den negativen Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit zurückzuführen, die den positiven Cashflow aus der Investitionstätigkeit um insgesamt TEUR 6.423 übersteigen. In dem positiven Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit spiegelt sich insbesondere der positive betriebliche Cashflow der MS Spaichingen-Gruppe wider. Im negativen Cashflow aus der Investitionstätigkeit spiegelt sich insbesondere die weiterhin hohe, jedoch plangemäße, im Geschäftsjahr 2013 größtenteils über Mietkaufverträge finanzierte, Investitionstätigkeit der MS Spaichingen-Gruppe im Geschäftsjahr wider. Zum 31. Dezember 2013 stehen freie Kreditlinien in Höhe von Mio. EUR 5,9 (Vorjahr: Mio. EUR 2,2) zur Verfügung. Zudem übersteigen die kurzfristigen Vermögenswerte (Mio. EUR 63,7) die kurzfristigen Schulden (Mio. EUR 49,8) um Mio. EUR 13,9. Der Bestand an liquiden Mitteln beträgt Mio. EUR 3,6 (Vorjahr: Mio. EUR 10,5). Hinsichtlich der Ende 2014 auslaufenden Rahmenkreditverträge mit drei Banken über insgesamt Mio. EUR 11,6 und der Mitte Juli 2016 fälligen Unternehmensanleihe über Mio. EUR 22,5 gehen wir davon aus, Anschlussfinanzierungen erhalten zu können. VermögenslageAus der folgenden Darstellung sind die wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage des Konzerns ersichtlich: scroll
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Die langfristigen Vermögenswerte unseres Konzerns sind absolut gesehen im Geschäftsjahr um rund Mio. EUR 6,0 leicht gestiegen, haben sich jedoch im Vergleich zur Bilanzsumme mit rund 58,6 % Anteil (Vorjahr: rund 55,5 %) kaum verändert. Hauptgrund für die absolute Zunahme der langfristigen Vermögenswerte im Geschäftsjahr sind vor allem die Investitionen der Beno Immobilien-Gruppe in drei neue Gewerbeimmobilien; dagegen steht die Abnahme der langfristigen Vermögenswerte im Geschäftsjahr aufgrund der Abschreibungen vor allem des Teilkonzerns MS Spaichingen auf immaterielle Vermögenswerte sowie technische Anlagen und Maschinen. Das geplante Investitionsvolumen 2013 lag in der MS Spaichingen-Gruppe bei insgesamt rund Mio. EUR 9,1, davon entfielen rund Mio. EUR 2,0 auf den Stammsitz in Spaichingen, Mio. EUR 6,4 auf den deutschen Standort Zittau sowie rund Mio. EUR 0,7 auf den Standort Webberville, USA. Das tatsächliche Investitionsvolumen 2013 war etwas niedriger und lag in der MS Spaichingen-Gruppe bei insgesamt rund Mio. EUR 7,7, davon entfielen rund Mio. EUR 2,9 auf den Stammsitz in Spaichingen, Mio. EUR 3,6 auf den zweiten deutschen Standort Zittau sowie rund Mio. EUR 1,2 auf den Standort Webberville, USA. Hauptgrund für die Planabweichung beim Investitionsvolumen war die nachlaufende Reorganisation am US-Standort Webberville, die sich nach dem im Vorjahr erfolgten Umzug im Geschäftsjahr noch etwas länger hingezogen hat, als ursprünglich veranschlagt. Die leichte Abnahme der kurzfristigen Vermögenswerte um rund 5,3 % beruht vor allem auf dem Rückgang der liquiden Mittel um Mio. EUR 6,9, trotz des Aufbaus der Forderungsbestände und der Vorräte um insgesamt rund 11 %. Prozentual gesehen hat sich der Anteil der kurzfristigen Vermögenswerte am Gesamtvermögen aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme ebenfalls reduziert. Das "Net Working Capital" (Vorräte und Kundenforderungen abzüglich Lieferantenverbindlichkeiten) beläuft sich zum 31. Dezember 2013 auf Mio. EUR 37,3 (Vorjahr: Mio. EUR 36,1) und ist damit im Vorjahresvergleich um rund 3,3 % leicht angestiegen. Der Anstieg des Eigenkapitals gegenüber dem 31. Dezember 2012 um Mio. EUR 0,9 resultiert im Wesentlichen aus dem positiven Konzernjahresgesamtergebnis in Höhe von Mio. EUR 1,6. Die Eigenkapitalquote im Konzern ist im Vergleich zum 31. Dezember 2012 ebenfalls leicht gestiegen und beträgt trotz einer um rund 1,4 % gestiegenen Bilanzsumme zum Bilanzstichtag rund 27,0 % (31. Dezember 2012: 26,8 %). Damit hat sich der Verschuldungsgrad im Geschäftsjahr bei leicht gestiegener Bilanzsumme unwesentlich reduziert. Das Fremdkapital hat sich absolut gesehen im Konzern kaum verändert. Im Berichtszeitraum erfolgten zwar einerseits in Höhe von Mio. EUR 2,4 netto die Tilgung von Bankdarlehen und der Abbau von Finanzierungsleasingverbindlichkeiten. Dagegen steht jedoch im Wesentlichen der Aufbau der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um Mio. EUR 3,9 auf Mio. EUR 14,2. Die Minderheitsanteile betragen zum 31. Dezember 2013 Mio. EUR 0,9 (Vorjahr: Mio. EUR 1,3). Von den Minderheitsanteilen entfallen TEUR 894 (Vorjahr: TEUR 584) auf die Beno Immobilien GmbH (Beteiligung: 80,0 % zum Bilanzstichtag). Im Vorjahr entfielen zudem noch TEUR 681 auf den Teilkonzern MS Spaichingen (Beteiligung: 100,0 % zum Bilanzstichtag, 94,0 % im Vorjahr). Nichtfinanzielle LeistungsindikatorenUmweltschutzDie MS erfüllt die Voraussetzungen der Normvorschrift DIN 14002 (Umweltaudit) an allen Standorten der Firmengruppe. Besondere Umweltrisiken sind nicht bekannt. Personal- und SozialbereichPer Ende des Geschäftsjahres beschäftigte der MS Industrie-Konzern 928 festangestellt e Mitarbeiter (davon 694 festangestellte Mitarbeiter in der MS Spaichingen-Gruppe), im Vergleich zu 867 festangestellten Mitarbeitern per Ende 2012 (davon per Ende 2012: 634 festangestellte Mitarbeiter in der MS Spaichingen-Gruppe). Unverändert ist die Belegschaft von einer äußerst geringen Fluktuationsquote geprägt. Der Konzern hat zum Ausgleich konjunktureller Schwankungen stets eine angemessene Anzahl an Leiharbeitskräften beschäftigt. Die personalpolitische Ausrichtung des Unternehmens zielt darauf ab, die eigenen Ausbildungskapazitäten wie in den Vorjahren stetig auszubauen, um einem Facharbeitermangel entgegenzuwirken und zukünftige Führungskräfte gezielt auf anspruchsvolle Aufgaben vorzubereiten. Die individuelle Fort- und Weiterbildung hat einen hohen Stellenwert im Konzern. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung und zur wirtschaftlichen Lage des KonzernsDas Geschäftsjahr 2013 ist unverändert geprägt durch die Konzentration auf die Bereiche Motoren- und Schweißtechnik sowie Immobilien und die Veräußerung der strategisch nicht mehr notwendigen Beteiligungen sowie durch Fortschritte bei der Klärung der Haftungsrisiken für eine ehemalige Tochtergesellschaft. Die Finanzlage kann Ende des Jahres 2013 und Anfang des Jahres 2014 unverändert als geordnet bezeichnet werden. Sämtliche Tochterunternehmen können ihren Zahlungsverpflichtungen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb weiterhin gut nachkommen. Zu den latenten Liquiditätsrisiken im Zusammenhang mit potenziellen Ansprüchen des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i.I. wird auf den Chancen- und Risikobericht verwiesen. Da im Geschäftsjahr wiederum ein positives Konzernjahresgesamtergebnis erzielt werden konnte, ist das Eigenkapital einschließlich der Minderheitsanteile um 2,2 % auf Mio. EUR 42,0 gestiegen. Die Vermögenslage ist weiterhin mit einer leicht gestiegenen Eigenkapitalquote von 27,0 % (Vorjahr: 26,8 %) als geordnet zu bezeichnen. Der operative Geschäftsverlauf des ersten Halbjahres 2014 entwickelte sich bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses 2013 bei allen Tochtergesellschaften plangemäß positiv, so dass auch zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernlageberichts 2013 die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geordnet ist. 3. Sonstige Berichterstattungen3.a. Berichterstattung über Finanzinstrumente (§ 315 Abs. 2 Nr. 2 HGB)Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement in Bezug auf Finanzinstrumente obliegt dem Vorstand. Dagegen liegt die operative Verantwortung, also die Früherkennung, Bewertung, Steuerung und Dokumentation der Risiken, die Festlegung und Durchführung geeigneter Gegenmaßnahmen sowie die diesbezügliche Kommunikation, in erster Linie im Verantwortungsbereich der Geschäftsführung der Tochterunternehmen. Wesentliche Änderungen der Risikosituation sind umgehend an den Vorstand bzw. das "Group-Controlling" zu melden. Insgesamt wird ein risikominimierender Ansatz gewählt. Im Rahmen des Risikomanagements werden neben den Risiken aus Grundgeschäften auch die Risiken aus den zugehörigen Absicherungsgeschäften in die Betrachtungen mit einbezogen. Einer Risikokonzentration beim Abschluss von Finanzinstrumenten - insbesondere in Form von Bonitätsrisiken - wird dabei mit einer bewussten Streuung der Vertragspartner begegnet. Das Ausfallrisiko bei den Forderungen ist zudem durch die gute Bonität der Großkunden begrenzt; für Neukunden wird grundsätzlich eine Bonitätseinschätzung vorgenommen. Zum Abschlussstichtag wird dem Ausfallrisiko bilanziell durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen. Als relevante Risiken, denen mit Absicherungsgeschäften wirtschaftlich sinnvoll begegnet werden kann, sind Risiken aus Veränderungen des EUR/USD-Wechselkurses sowie Risiken aus einer Veränderung der Zinsstrukturkurve identifiziert. Zur Absicherung dieser Risiken sind verschiedene Derivate, wenn auch nicht sicherungsgebunden, abgeschlossen. In Bezug auf die vorhandenen finanziellen Verbindlichkeiten ist insbesondere bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ein Zinsänderungsrisiko gegeben. So sind diverse Bankverbindlichkeiten im MS Industrie-Konzern mit einer variablen Verzinsung ausgestattet. Insofern ist der Konzern einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Durch die Nutzung von Zinssatzswaps bzw. Zinssatzcaps wird dieses Risiko teilweise neutralisiert. Als Teil der vorgenannten Bankverbindlichkeiten werden zum 31. Dezember 2013 im Teilkonzern Beno Immobilien GmbH Bankverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt rund Mio. EUR 0,8 ausgewiesen, die durch entsprechende Finanzierungsinstrumente mit einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2020 hinsichtlich der Zinsniveaus abgesichert sind. Unter anderem werden durch festgeschriebene Zinsobergrenzen Risiken der zukünftigen Zinsentwicklung begrenzt. Die übrigen langfristigen Finanzverbindlichkeiten im Teilkonzern Beno Immobilien GmbH unterliegen keinem Zinsänderungsrisiko, da Festzinsen vereinbart sind. Die MS Spaichingen-Gruppe verfügt zum 31. Dezember 2013 über kurzfristige Bankdarlehen in Höhe von Mio. EUR 11,6 sowie langfristige Bankdarlehen in Höhe von Mio. EUR 6,8, bei denen die Verzinsung fast ausschließlich jeweils variabel auf Basis eines EURIBOR-Zinssatzes zuzüglich Marge erfolgt. Zur Zinssicherung, wenn auch nicht sicherungsgebunden, verfügt die MS Spaichingen-Gruppe zum 31. Dezember 2013 über langfristige Zinssatzswaps in Höhe von Mio. EUR 13,0. Die negativen Barwerte aus diesen Zinssatzswaps betragen zum Bilanzstichtag aggregiert Mio. EUR -1,8. Neben dem Zinsänderungsrisiko besteht in Bezug auf finanzielle Verbindlichkeiten insbesondere auch das Risiko, die finanziellen Verpflichtungen aufgrund von Liquiditätsengpässen nicht bedienen zu können. Dies gilt unter anderem für die MS Spaichingen-Gruppe und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Da der Kapitaldienst dort hauptsächlich aus den Umsatzerlösen geleistet wird, könnten zukünftige Verzögerungen bei Auftragseingängen negative Folgen haben. Bei dem aktuell hohen Auftragsbestand ist ein Eintreten dieses Risikos kurzfristig jedoch nicht zu erwarten. Zur Absicherung gegen Wechselkursschwankungen, wenn auch nicht sicherungsgebunden, hat die MS Spaichingen-Gruppe zudem diverse Devisenforwards in Höhe von Mio. EUR 1,5 abgeschlossen. Die positiven Barwerte aus diesen Devisenforwards betragen zum Bilanzstichtag aggregiert Mio. EUR 0,1. Zur Absicherung von Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Pensionsverpflichtungen im MS Industrie-Konzern wurden durch die betroffenen Tochtergesellschaften teilweise Rückdeckungsversicherungen sowie ein "Contractual Trust Arrangement" ("CTA") abgeschlossen. Der beizulegende Zeitwert der Ansprüche aus diesen Versicherungen sowie dem "Contractual Trust Arrangement" wird als Planvermögen vom Barwert der Verpflichtung abgezogen und der die Verpflichtung übersteigende Betrag als Aktivposten ausgewiesen. In Bezug auf die Beteiligungen und die zu Veräußerungszwecken gehaltenen Anteile ist insbesondere ein Marktrisiko durch schwankende Aktienkurse und mangelnde Fungibilität im Falle von nicht börsennotierten Beteiligungen gegeben. Dabei kann es in Phasen stark schwankender Aktienmärkte in Einzelfällen schwierig sein, den Verkauf von Beteiligungsunternehmen zu ermöglichen und damit den Beteiligungsbesitz insgesamt fungibler zu machen. Durch die langjährige Erfahrung der MS Industrie AG mit den verschiedensten Exit-Kanälen sollte es aber trotzdem weiterhin möglich sein, alternative Wege für einen eventuellen Beteiligungsverkauf zu finden. 3.b. Berichterstattung über die Forschung und Entwicklung im MS Industrie-Konzern (§ 315 Abs. 2 Nr. 3 HGB)Bei der Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH ist die Entwicklungstätigkeit auf alle Unternehmensbereiche, schwerpunktmäßig derzeit aber auf das Geschäftsfeld Schweißtechnik ausgerichtet. In diesem Geschäftsfeld ist die Gesellschaft weiter bestrebt, vorhandene Fügetechniken in Verbindung mit intelligenten Maschinenkonzepten entsprechend den Marktbedürfnissen weiter-bzw. neu zu entwickeln. Durch die Etablierung des Teilbereichs Verpackungstechnik wurde die Entwicklungstätigkeit nochmals spürbar ausgeweitet, denn die hochpräzisen Ultraschall-Schweißanwendungen im Hochgeschwindigkeitsbereich stellen die MS Spaichingen GmbH und deren Kunden vor umfangreiche technische Herausforderungen. So ermöglicht eine neu entwickelte Technik zum Trennschweißen ohne Opferfolie mit Hilfe von Ultraschall-Verpackungssystemen erhebliche Stückkosteneinsparungen für die Kunden im Bereich Verpackungstechnik "Food" und "Nonfood". Diverse Auszeichnungen im aktuellen Geschäftsjahr und in den Vorjahren bestätigen diese Entwicklung. So wurde die Gesellschaft 2013 im Rahmen des Wettbewerbs "TOP 100 innovativste Mittelständler Deutschlands" bereits zum dritten Mal in Folge mit einem Preis ausgezeichnet. Die Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH hat im Jahr 2013, neben der Fortführung der bereits in den Vorjahren begonnenen Entwicklungsprojekte, v.a. im Bereich Elektromobilität und Traktionsantriebe, drei neue Schwerpunkte gesetzt: 1. Sortimentserweiterung um kundenspezifische Getriebe für die Industrie und Sonderanwendungen der Elektromobilität. EMGR entwickelt sich dabei zunehmend zum Systemanbieter, mit einem Angebot, das auch die integrierte Elektronik sowie die externe Elektronik zur Ansteuerung mit inkludiert. 2. Ergänzung des Motorbaukastens für individuelle Lösungen um "IEC"-Standardteile in den Leistungsstufen 3 KW bis 7,5 KW als neue Baureihe. 3. Weiterentwicklung besonders energieeffizienter "Asynchronmotoren" durch Einsatz neuer Materialien mit optimierten Geometrien und Vorbereitung der Prototypenherstellung, in Zusammenarbeit mit einer lokalen Hochschule. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung erhöhten sich im Geschäftsjahr erneut von Mio. EUR 2,3 auf Mio. EUR 2,6, davon wurden Mio. EUR 0,1 Entwicklungskosten als immaterielle Vermögenswerte aktiviert. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betrugen im Geschäftsjahr Mio. EUR 0,3. 3.c. Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems der MS Industrie AG für den Vorstand und den Aufsichtsrat (§ 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB)Die beiden Vorstände der MS Industrie AG, Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr. Albert Wahl (letzterer bis zum 31. Dezember 2012), erhielten bis zum 31. Dezember 2012 auf Basis eines 70 %-Teilzeitarbeitsvertrages jeweils ein Fixgehalt in gleicher Höhe, ausbezahlt auf der operativen Ebene von zwei verschiedenen Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sowie auf Ebene der MS Industrie AG zu gleichen Teilen einen erfolgsabhängigen Bonus (Tantieme), dessen Höhe in Abhängigkeit von den Nettoerlösen aus der Veräußerung nicht mehr strategisch notwendiger Beteiligungen im Vorstandsvertrag fixiert war. Die Gesellschaft leistete unterjährig auf diese erfolgsabhängige Vergütung vertraglich fixierte monatliche Abschlagszahlungen. Der Aufsichtsrat war darüber hinaus frei, besonders gute Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch weitere Erfolgskomponenten zu honorieren. Die finale Feststellung der erfolgsabhängigen Vergütung hatte durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu erfolgen. Gemäß der ab dem Geschäftsjahr 2013 unbefristet abgeschlossenen Vorstandsverträge mit 12-monatiger Kündigungsfrist gilt: Die beiden Vorstände der MS Industrie AG, Dr. Andreas Aufschnaiter und Armin Distel, erhielten im Geschäftsjahr 2013 jeweils ein Fixgehalt in unterschiedlicher Höhe, bei Herrn Armin Distel zum überwiegenden Teil ausbezahlt auf der operativen Ebene der 100%igen Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH. Auf Ebene der MS Industrie AG besteht darüber hinaus Anspruch auf einen erfolgsabhängigen Bonus (Tantieme), dessen Höhe bei beiden Vorständen vom Konzernnachsteuerergebnis ("EAT") abhängig ist (Tantieme 1), sowie bei Dr. Andreas Aufschnaiter vom Bruttoerlös aus der Veräußerung nicht mehr strategischer Beteiligungen (Tantieme 2) berechnet wird. Die Tantieme 1 ist für jeden Vorstand auf einen jährlichen Maximalbetrag und die Tantieme 2 insgesamt auf einen Höchstbetrag begrenzt. Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch weitere Erfolgskomponenten zu honorieren oder die Tantieme (wegen Sondereinflüssen) zu kürzen. Die finale Feststellung der erfolgsabhängigen Vergütung für den Vorstand hat durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu erfolgen. Die Gesellschaft leistete 2013 unterjährig auf diese erfolgsabhängige Vergütung keine Abschlagszahlungen. Herr Armin Distel erhält zusätzlich einen Bonus auf Ebene der 100%igen Tochtergesellschaft MS Spaichingen GmbH (MS-Bonus) auf Basis des Budgeterfüllungsgrades (und/oder einer jährlichen Zielvereinbarung). Die Gesellschafterversammlung der MS Spaichingen GmbH kann Bonuszahlungen aufgrund besonderer Leistungen des Geschäftsführers im Rahmen der Erfüllung des jeweiligen Businessplans auch gesondert festlegen. Zusätzlich erhält Herr Distel von der MS Spaichingen GmbH Zuschüsse zur privaten Altersvorsorge in Form von Zahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse. Die Feststellung und Auszahlung des MS-Bonus erfolgt gemäß Geschäftsführeranstellungsvertrag jährlich innerhalb von zwei Wochen nach Erstellung des geprüften Jahresabschlusses der MS Spaichingen GmbH. Die MS Spaichingen GmbH leistete auf Grundlage der Regelungen des Geschäftsführervertrages und mit Genehmigung der Gesellschafterversammlung im Dezember 2013 eine Anzahlung auf den für das Geschäftsjahr zu erwartenden MS-Bonus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz aller Auslagen sowie einen Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine am jährlichen Unternehmenserfolg orientierte Vergütungskomponente ("variable Vergütung") in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Steuern der MS Industrie-Gruppe. Die variable Vergütung ist je Aufsichtsratsmitglied auf jährlich maximal TEUR 10 begrenzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf maximal TEUR 15. 3.d. Berichterstattung über die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals der MS Industrie AG (§ 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB)Das Gezeichnete Kapital der MS Industrie AG setzt sich per 31. Dezember 2013 aus 30.000.000 (Vorjahr: 29.500.000) nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammen. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien werden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. 3.e. Berichterstattung über direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der MS Industrie AG, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten (§ 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB)Nach Maßgabe der von der Gesellschaft erhaltenen Mitteilungen waren zum Abschlussstichtag bzw. zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung die folgenden Personen und Gesellschaften mit mehr als 10 % der Stimmrechte an der MS Industrie AG beteiligt:
3.f. Berichterstattung über die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung der MS Industrie AG über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderungen der Satzung (§ 315 Abs. 4 Nr. 6 HGB)Satzungsänderungen sind nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 Abs. 1 und 2 AktG der Hauptversammlung vorbehalten. Nach § 14 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes der MS Industrie AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Satzung der MS Industrie AG enthält folgende Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands: "Der Vorstand besteht aus mindestens einer Person. Auch dann, wenn das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000 übersteigt, kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. (...) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Änderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. 3.g. Berichterstattung über die Befugnisse des Vorstands der MS Industrie AG, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen (§ 315 Abs. 4 Nr. 7 HGB)Der Vorstand ist durch eine Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 berechtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder (2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder (3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt. Das Genehmigte Kapital 2010/I der MS Industrie AG beträgt zum Bilanzstichtag nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 9.160.936,00 (31. Dezember 2012: EUR 9.660.936,00). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen. Der Vorstand wurde ferner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000 zu erwerben. Durch den Aktienrückkauf soll die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien ganz oder teilweise für Aktienoptionsprogramme für Vorstände, Organe und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie für die Vermeidung von Bezugsrechtsspitzen einzusetzen. Insgesamt können daher mit Stand der Aufstellung dieses Jahresabschlusses bis zu 2.950.000 Aktien von der Gesellschaft zurückgekauft werden. Zum Bilanzstichtag hält die MS Industrie AG 152.165 Stück eigener Aktien im Bestand, die in Vorjahren erworben wurden. 3.h. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)Die wesentlichen Merkmale des in der MS Industrie-Gruppe bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: Es gibt im MS Industrie-Konzern eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen zentral über die MS Industrie AG gesteuert, wobei gleichzeitig die einzelnen Tochtergesellschaften über ein hohes Maß an Selbständigkeit verfügen. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche "Accounting & Controlling" sowie "Group Finance & Investor Relations" sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet. Durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, ständige Fort- und Weiterbildung und die strenge Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips gewährleistet die MS Industrie AG die konsequente Einhaltung der lokalen (HGB, AktG und nationales Steuerrecht) und internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) in Jahres- und Konzernabschluss. Die eingesetzten Finanzsysteme sind durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbefugte Zugriffe geschützt und es wird, soweit möglich, Standardsoftware verwendet. Zielgerichtete Weiterbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen führen zu einem hohen Qualitätsbewusstsein aller Beteiligten im Konzernverbund. Die Pflege und laufende Fortentwicklung des Reportingsystems sowie die laufende Kontaktpflege zu den Finanzvorständen bzw. den kaufmännischen Geschäftsführern der Tochtergesellschaften der Gruppe erfolgt zentral auf Holdingebene. Das Konzernreporting auf IFRS-Basis wird quartalsweise erstellt. Durch die unterjährige Pflicht aller beherrschten Gruppengesellschaften, monatlich ihre Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen in der Regel zeitnah erkannt, und es wird die Möglichkeit eröffnet, entsprechend zeitnah zu reagieren. Durch das "Group Controlling", das als direkter Ansprechpartner für den Gruppenvorstand und die Vorstände/Geschäftsführer der Tochtergesellschaften für das Reporting und die (Jahres-)Abschlüsse der Gruppe fungiert, erfolgt die Vorbereitung und Erstellung des Konzernabschlusses nach IFRS. Für Sonderthemen in der Gruppe, wie spezielle Bilanzierungsfragen etc., fungiert das "Group Controlling" auf Holdingebene ebenfalls als zentraler Ansprechpartner. Unterjährige Sonderauswertungen auf Anforderung des Vorstands werden ebenfalls hier durchgeführt. Falls im Rahmen von Neuakquisitionen kurzfristiger Unterstützungsbedarf auf lokaler Ebene von Einzelgesellschaften im Bereich (Konzern-)Rechnungslegung bestehen sollte, so wird dieser in der Regel durch externe qualifizierte Fachkräfte, in der Regel externe Wirtschaftsprüfer oder entsprechend qualifizierte Steuerberater, abgedeckt. Aufträge für Gutachten, die wesentlichen Einfluss auf die Bilanzierung einer Gruppengesellschaft haben könnten (z.B. im Rahmen der sogenannten "Purchase Price Allocation"), werden nur an entsprechend qualifizierte Gutachter vergeben. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie sie zuvor genauer beschrieben sind (insbesondere Plausibilitätskontrollen, externe Prüfungen und das Vier-Augen-Prinzip), stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden in den Abschlüssen zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen für den Vorstand vollständig und zeitnah bereitgestellt werden. 4. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres (Nachtragsbericht)Seit dem Bilanzstichtag haben sich die geschäftlichen Aktivitäten entsprechend den Erwartungen positiv entwickelt, insbesondere konnte ein Mehrjahresanschlussvertrag für eine Systembaugruppe mit einem Großkunden aus dem Bereich Motorentechnik über weitere fünf Jahre Laufzeit abgeschlossen werden. Der Vorstand der MS Industrie AG hat am 14. März 2014 beschlossen, die Beteiligung an der Beno Immobilien GmbH von derzeit 80 % auf rund 20 % zu reduzieren. Diese Veränderung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den Aufsichtsrat und der erfolgreichen - rein privaten -Platzierung einer "Beno-Wandelanleihe", welche das geplante Wachstum der Beno Immobilien-Gruppe in 2014 und in den kommenden Jahren finanzieren soll. Eine entsprechende "Ad-hoc"-Mitteilung hierzu wurde am 14. März 2014 veröffentlicht. 5. Chancen- und RisikoberichtObwohl der Konzern in seiner derzeitigen Ausgestaltung in der Vergangenheit erfolgreich am Markt agieren konnte, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Profitabilität zukünftig nicht unerheblichen Schwankungen unterliegt. Die Erträge des Konzerns können aufgrund folgender, nicht abschließend aufgezählter Faktoren schwanken: Verringerte Möglichkeit des Unternehmens, qualifiziertes Personal einzustellen, Zunahme des Wettbewerbs, Änderungen der Strategie des Konzerns, finanzielle Leistungsfähigkeit der Kunden, Änderungen in der Gesetzgebung, die sich auf die Wettbewerbsbedingungen der Gruppe auswirken können, Wechselkursschwankungen sowie allgemeine wirtschaftliche Faktoren. Die Umsatzerlöse unseres Konzerns können nur schwer prognostiziert werden, da der Auftragseingang für neue Projekte hinsichtlich des Umfangs, des Ertragsvolumens und des Zeitpunktes nur sehr schwer geplant werden kann. Unsere Gruppe könnte deshalb möglicherweise, trotz teilweise variabler Personalkosten, ihre Kostenstruktur insgesamt nicht zeitnah genug anpassen, um einen unerwarteten Umsatzrückgang auszugleichen. Ein etwaiger wesentlicher Mindererlös aufgrund der oben genannten, aber auch anderer Einflussfaktoren könnte sich daher nachteilig auf die Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Weiterhin kann ein Ausscheiden wichtiger Mitarbeiter die Entwicklung der Gruppe nachteilig beeinflussen. Aus diesem Grund werden die wesentlichen Personen über Zielvereinbarungen an den Ergebnissen der von ihnen verantworteten Geschäftseinheiten beteiligt bzw. langfristig an das Unternehmen gebunden. In Phasen stark schwankender Aktienmärkte kann es in Einzelfällen schwierig sein, den Verkauf von nicht strategischen Beteiligungsunternehmen zu ermöglichen. Durch die langjährige Erfahrung der MS Industrie AG mit den verschiedensten Exit-Kanälen sollte es aber trotzdem weiterhin möglich sein, alternative Wege für Beteiligungsverkäufe zu finden. Wesentlicher Teil des Risikomanagements der MS Industrie AG als Holding ist das Beteiligungscontrolling. Hierzu ist ein monatliches, finanzwirtschaftliches Berichtswesen der Tochterunternehmen eingerichtet, das bei Bedarf um kurzfristige Berichte ergänzt wird. Über Beiratstätigkeiten und einen regelmäßigen Austausch mit den Geschäftsführern der Tochterunternehmen wird der Vorstand zudem über aktuelle und geplante, operative und strategische Entwicklungen unterrichtet. Ein zentrales Cash-Management der Gruppe besteht nicht. Durch die unterjährige Pflicht aller Gruppengesellschaften, monatlich ihre nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliederten Geschäftszahlen auf HGB-Basis in einem standardisierten Reporting-Format an die Konzernholding zu berichten, werden unterjährige Plan-/Ist-Abweichungen zeitnah erkannt und es wird die Möglichkeit eröffnet, zeitnah zu reagieren. Die Risikosteuerung der Mehrheitsbeteiligungen erfolgt durch eine individuelle und intensive Betreuung der Beteiligungen, die eine zeitnahe Beurteilung aller wesentlichen betriebswirtschaftlichen Daten des Beteiligungsunternehmens beinhaltet. Die Beurteilung umfasst die Kriterien bilanzielle Verhältnisse, Umsatz-, Ergebnis- und Auftragsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr, Liquidität und Qualität der laufenden Berichterstattung. In die Beurteilung der einzelnen Kriterien fließen neben einer Auswertung der jeweiligen bilanziellen Situation der Unternehmen auch die Informationen aus der laufenden Berichterstattung bezüglich der Engagements ein. Dabei werden zur Kontrolle und Überwachung der Entwicklung der Beteiligungsunternehmen Geschäftsführungs- bzw. Beiratsmandate übernommen. Zusätzlich erfolgt eine laufende Beurteilung der Beteiligungen auf der Basis monatlicher Management-Reports und von Zwischenabschlüssen auf Quartalsbasis. Die Risikosteuerung der verbleibenden Minderheitsbeteiligungen erfolgt in der Regel über die Auswertung der externen Finanzberichterstattung bzw. die Analyse der Marktentwicklung. Das Risikomanagement der Tochterunternehmen erfolgt weitestgehend eigenverantwortlich. Der MS Industrie-Konzern hat im Geschäftsjahr 2009 zur regelmäßigen Überwachung und Einschätzung möglicher Risiken auf Ebene der Holding und seit 2012 auf Ebene des Teilkonzerns MS Spaichingen sowie seit 2013 auch auf Ebene der EMGR eine sogenannte "Risk-Map" eingeführt und aktualisiert diese seither regelmäßig im Rahmen von jährlichen internen Workshops (zuletzt im Oktober/November 2013) unter der Leitung des Vorstands und der lokalen Geschäftsführung. Ziel des Risikomanagementsystems der MS Industrie AG ist es, alle für die Unternehmensgruppe wesentlichen Risiken zu erfassen, zu kategorisieren und zu überwachen und damit zu einer besseren Steuerung und Kontrolle der Unternehmensrisiken beizutragen. Die einzelnen Risiken werden, wie nachfolgend graphisch dargestellt, einzeln identifiziert und gemäß Ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihren potentiellen Auswirkungen auf die MS Industrie-Gruppe neu bewertet. Um zu ermitteln, welche Risiken am ehesten bestandsgefährdenden Charakter für die MS Industrie AG aufweisen, werden die Risiken gemäß ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und ihren Auswirkungen bezogen auf die Geschäftsziele, das Ansehen, die Finanz- und Ertragslage und die Cashflows der Gruppe als "sehr hoch", "hoch", "mittel" oder "gering" eingestuft. Die Skalen zur Messung dieser beiden Indikatoren sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Gemäß dieser Einteilung definieren wir ein Risiko mit einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit als eines, das im Durchschnitt maximal alle fünf Jahre auftritt und ein Risiko mit einer großen Eintrittswahrscheinlichkeit als eines, das mit hoher Wahrscheinlichkeit innerhalb eines Jahres auftritt.  Die jeweils identifizierten Risiken werden dabei auf Holdingebene in den nachstehenden vier Gruppen erfasst, kategorisiert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenziellen Auswirkungen auf den MS Industrie-Konzern neu bewertet.
Auf der operativen Ebene des Teilkonzerns MS Spaichingen und auf Ebene der EMGR werden die identifizierten Risiken in die nachstehenden drei Gruppen erfasst, kategorisiert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenziellen Auswirkungen auf den Teilkonzern MS Spaichingen, die EMGR und damit den MS Industrie-Konzern insgesamt neu bewertet.
Risiken, deren potenzielle Auswirkungen auf die MS Industrie AG und ihre verbundenen Unternehmen als groß bis sehr groß und deren Eintrittswahrscheinlichkeit gleichzeitig als mittel bis groß beurteilt wurden, unterliegen dabei einer besonderen Aufmerksamkeit des Managements. Die Risiken werden in der nachstehenden Gliederung stärker aggregiert, als sie zur operativen und strategischen Unternehmenssteuerung verwendet werden. Wenn nicht anders beschrieben, betreffen alle beschriebenen Risiken in unterschiedlichem Ausmaß sämtliche Unternehmenssegmente (Industriebeteiligungen, Immobilien und Dienstleistungen). Die MS Industrie AG ist das Mutterunternehmen der MS Industrie-Gruppe. Sie unterliegt daher ebenfalls - direkt oder indirekt - den nachfolgend beschriebenen Risiken:
In Bezug auf die Gesamtzahl aller identifizierten Risiken lagen die Risiken des Bereichs "Sehr hohes Risiko" zum Jahresende bei 0 %, die Risiken des Bereichs "Hohes Risiko" bei 32,7 % und die Risiken im Bereich "Mittleres Risiko" bei 40,8 %. Die Risiken des Bereichs "Geringes Risiko" lagen bei 26,5 %. Der Konzern ist ständig bestrebt, die potenzielle Eintrittswahrscheinlichkeit der einzeln erfassten Risiken beziehungsweise deren potenzielle Auswirkungen (soweit möglich und sinnvoll) zu minimieren und durch Absicherungsgeschäfte oder durch einen geeigneten Versicherungsschutz abzudecken. Bestandsgefährdende Risiken bestehen derzeit nicht. Als bedeutendes operatives Risiko wird insbesondere die Preisentwicklung auf den Beschaffungsmärkten gesehen, obwohl größtenteils auf den Kunden überwälzt, aber auch der Verlust von bedeutenden Kunden. Chancen bestehen insbesondere durch Marktpotenziale in Auslandsmärkten sowie in der Generierung weiterer Synergieeffekte im Konzern bzw. speziell bei der MS Spaichingen-Gruppe die weltweit anstehende Verjüngung der LKW-Flotten und die Produktinnovationen im Bereich Schweißtechnik/Verpackungsindustrie. Die MS Industrie AG ist bei den Hauptabsatzträgern im Geschäftsfeld Motorentechnik nach wie vor mit langfristigen Lieferverträgen ausgestattet. Durch die schlanke und flexible Unternehmensstruktur ist die MS Industrie AG zudem in der Lage, Auslastungsschwankungen weitgehend abzufedern. Dies wird ermöglicht durch einen sinnvollen Bestand an temporären Mitarbeitern sowie eine hochflexible Fertigungsstruktur, die in der Lage ist, die gegebene Volatilität der Märkte sinnvoll auszugleichen. Zur weiteren Risikominimierung wird die MS Industrie AG den Absatz-Bereich weiter diversifizieren und langfristig mit automobilfremden Absatzmärkten erweitern. Die MS Spaichingen GmbH hat sich im Rahmen ihrer laufenden Kreditverträge über Mio. EUR 23 (davon zum Bilanzstichtag in Anspruch genommen: Mio. EUR 18,4) gegenüber verschiedenen Banken zur Einhaltung von zwei verschiedenen, teilweise kombinierten Bilanz- und GuV-Kennzahlen, insbesondere einer definierten Eigenkapitalquote und einem definierten dynamischen Verschuldungsgrad, zu den jeweiligen Bilanzstichtagen verpflichtet (sog. "Financial Covenants"). Diese Kennzahlen wurden 2013 eingehalten, und die MS Spaichingen GmbH geht auf der Basis ihrer Unternehmensplanung davon aus, die Kennzahlen während der gesamten Laufzeit der Kredite einhalten zu können. Die Banken sind berechtigt, die Kredite fristlos zu kündigen, sofern die Einhaltung der Finanzkennzahlen nicht nachgewiesen wird. Trotz der unsicheren Finanzmarktsituation sind die MS Industrie AG und ihre Tochtergesellschaften in der Lage, die bestehenden, stabilen Geschäftsmodelle weiter fortzuführen und auszubauen. Auch die Eigenkapitaldecke sollte bei der MS Industrie AG und ihren Tochtergesellschaften ausreichen, um mögliche konjunkturelle Dellen zu überwinden und gegebenenfalls ausgleichen zu können. Nachdem die MS Industrie AG die verbliebenen Risiken aus den Insolvenzen des Geschäftsjahres 2008 im Wege von Rückstellungen berücksichtigt hat und aktuell keine kurzfristigen Liquiditätsengpässe ersichtlich sind, ist der Vorstand der Ansicht, dass der MS Industrie-Konzern nach den in den letzten drei Geschäftsjahren erfolgten Veränderungen in der Konzernstruktur gestärkt aus der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise hervorgegangen ist. Im Übrigen sind mit Ausnahme des latenten Liquiditätsrisikos aus Rückstellungen für Ansprüche des Insolvenzverwalters im Zusammenhang mit der Insolvenz der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. derzeit keine branchenunüblichen Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen erkennbar. Aus der am 28. Dezember 2012 beim Landgericht Kaiserslautern eingereichten Klage des Insolvenzverwalters der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, über unverändert bis zu Mio. EUR 11,8, die die MS Industrie AG und ihre Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital GmbH im Januar 2013 erreichte, erwartet der Vorstand wie bereits im Vorjahr weder im Falle eines Vergleichs mit dem Insolvenzverwalter - begünstigt durch den in 2011 abgeschlossenen Bankenvergleich - noch im Falle der Fortsetzung des Klageverfahrens wesentliche kurzfristige Liquiditätsabflüsse. Zudem sind unverändert mögliche Kreditsicherheiten vorhanden, um (Bank-)Darlehen zu erhalten. 6. PrognoseberichtDie Prognose für die wirtschaftliche Entwicklung in 2014 birgt erneut zahlreiche Unsicherheiten. Wir sind jedoch wie die meisten Analysten grundsätzlich davon überzeugt, dass 2014 für die deutsche Wirtschaft wieder ein gutes Jahr werden wird. Aber Deutschlands Konjunkturmix wird möglicherweise etwas anders aussehen als in den letzten Jahren. Die Exporte werden möglicherweise nicht mehr der Hauptwachstumstreiber sein, sondern die Binnennachfrage könnte sich als Hauptwachstumstreiber entpuppen. Zwar wird Deutschland weiterhin ein starker Akteur im Welthandel bleiben, aber die Expansionsraten der letzten Jahre werden wohl nicht mehr erzielt werden können. Die laufenden Reformprozesse in der EWU-Peripherie - Stichwort Lohnstückkosten - und die Verlangsamung des Wachstums in den "Emerging-Markets" sorgen für Gegenwind auf den Exportmärkten. Eine Schlüsselgröße für die von uns erwartete Konjunkturerholung dürften die Investitionen sein, insbesondere die Ausrüstungsinvestitionen. Die Ausrüstungsinvestitionen waren in Deutschland sechs Quartale lang negativ, bevor sie im 2. Quartal 2013 erstmals wieder positiv wurden. Diese starke Zurückhaltung der Unternehmen ist eigentlich untypisch für Phasen außerhalb von Rezessionen. Die Hauptursache hierfür dürfte insbesondere die mit der EWU-Schuldenkrise einhergehende Unsicherheit hinsichtlich der Absatzerwartung für den Euroraum gewesen sein. Inzwischen mehren sich aber die Anzeichen für eine Trendwende. Ebenso dürften die Finanzierungsbedingungen in einem Umfeld niedriger Zinsen für deutsche Unternehmen weiterhin günstig sein. Zudem hellt sich die Lage in der EWU sichtbar auf. Wir erwarten, dass dies der Beginn eines Aufwärtstrends ist, der sich bis ins Jahr 2015 fortsetzen wird. Für unseren positiven Konjunkturausblick für 2014 sehen wir folgende mögliche Risiken: Eine erneute Rezession in der Eurozone, Schuldenschnitte und/oder Vertrauensverluste in süd(ost-)europäischen Ländern, ein Wachstumseinbruch in den "Emerging-Markets", eine voreilige US-Zinswende sowie allgemein die Angst vor einem Platzen von Preisblasen. Alles zusammengenommen eher unwahrscheinlich, dennoch genügend Themen für volatile Marktbewegungen. Unsere Erwartungen für 2014, kurz zusammengefasst: Das Niedrigzinsumfeld bleibt auch 2014 erhalten, die Geldpolitik bleibt weiterhin expansiv. Wir erwarten zum Jahresende 2014 einen EUR-USD-Wechselkurs von ca. EUR 1,35. Die Rohstoffpreise steigen wahrscheinlich moderat an, die Ölpreise dürften jedoch leicht fallen. Die erwartete stabile Entwicklung des Dieselölpreises in Verbindung mit der weiteren Verschärfung der Emissionsvorschriften dürfte weltweit die Nachfrage nach Diesel-LKW positiv beeinflussen. Für die MS Industrie AG ist in ihrem strategischen Hauptgeschäftsfeld "Motorentechnik für Dieselantriebe" für die künftige Entwicklung auf den beiden Hauptabsatzmärkten Europa und USA folgendes mikroökonomische Szenario ausschlaggebend: In Europa wurde Anfang 2014 europaweit für jedes neuzugelassene Nutzfahrzeug der neue Emissionsstandard "Euro VI" Pflicht, wodurch verstärkte Wachstumsimpulse erwartet werden. Dies geht einher mit der Markteinführung neuer spritsparender LKW auf Dieselmotorenbasis durch große deutsche Hersteller wie "Daimler" und "MAN". In den USA lässt sich der steigende Bedarf an neuen LKW neben der seit kurzem geltenden, strengeren Abgasnorm für Nutzfahrzeuge ("EPA 10") unter anderem auf das hohe Durchschnittsalter der aktuell eingesetzten LKW-Flotten von ca. 7 Jahren zurückführen. Erfahrungsgemäß kann dabei von einem Gesamtlebenszyklus der derzeit auf Basis der neuen Emissionsstandards in Europa und den USA von den großen Herstellern auf den Markt gebrachten neuen "Heavy-Truck"-Dieselmotorengeneration von etwa 30 Jahren ausgegangen werden. Diese Entwicklung wird untermauert durch die historischen Zulassungszahlen für LKW in den letzten 10 Jahren, die zeigen, dass sich das Marktniveau nach dem Tiefstand in der Krise von 2009 immer noch in etwa auf dem Stand von 2002 befindet. Dies impliziert einen zunehmenden Investitionsstau, der einhergeht mit der oben beschriebenen Einführung neuer Emissionsstandards. Von den Wachstumspotenzialen auf dem westeuropäischen und dem US-amerikanischen Markt sollten nach Analystenmeinung zudem vor allem die bestehenden, großen Lastwagenhersteller profitieren. Anfang des Jahres 2013 beherrschten die zwei weltweit aufgestellten größten LKW-Hersteller "Daimler" und "Volvo" zusammen etwa 34 % dieses Marktes. Die Marken "MAN" und "Scania" kamen gemeinsam auf einen Marktanteil von etwa 21 %, dies ergibt zusammen mit "Daimler" und "Volvo" rund 55 % Marktanteil. Die MS Industrie-Gruppe beliefert die beiden deutschen Hersteller teilweise als "Single Source Supplier" mit Langfristverträgen und sollte so in der Lage sein, weiterhin vom erwarteten Marktwachstum zu profitieren. Die Neuzulassungen von schweren LKW über 16 t in der EU zeigten im Dezember 2013 - gemäß einer aktuellen Statistik der "ACEA" Association des Constructeurs Européens d'Automobiles -aufgrund der bevorstehenden "Euro VI"-Pflicht bereits einen Anstieg in Höhe von 135,9 % im Vergleich zum Vorjahresmonat. Im Gesamtjahr 2013 wurden in der EU 8,6 % mehr schwere LKW zugelassen als in 2012. Der deutsche (+0,2 %) und der französische (+0,4 %) Markt verhielten sich stabil, während der italienische Markt um 3,0 % zurückging. Der spanische (+4,9 %), holländische (+12,5 %), polnische (+19,1 %) und UK-Markt (+31,1 %) befanden sich jeweils im Wachstum. Bei mittelschweren LKW über 3,5 t bis 16 t führte der Vorzieheffekt im Vorfeld der "Euro VI"-Pflicht ebenfalls zu einem Anstieg der Neuzulassungen im Dezember 2013 im Vergleich zum Vorjahresmonat um 124,2 %, davon die meisten in UK, gefolgt von Deutschland und Frankreich. Im Gesamtjahr 2013 wurden in diesem Segment 6,5 % mehr LKW zugelassen als im Vorjahreszeitraum. Wir erwarten, dass sich dieser positive Trend in 2014 weiter fortsetzt, insbesondere das 2. Halbjahr 2014 könnte hier nach den bereits erfolgten Vorzieheffekten in 2013 positiv ausfallen. Der US-amerikanische Branchenreport "Rhein Report" prognostiziert, dass die US-Wirtschaft, die sich gegen Ende 2013 wieder auf einem relativ hohen Wachstumsniveau präsentierte, auch in 2014 mit rund 3 % weiter wachsen wird. Als wesentliche Wachstumstreiber werden dabei Investitionen, sowohl im Baubereich als auch in der produzierenden Wirtschaft, erwartet. Ein Wachstum dieser Sektoren sollte sich wiederum positiv auf den Markt für schwere LKW auswirken, da diese Sektoren die wesentlichen Treiber der Nachfrage nach Transportdienstleistungen sind. Gemäß dem Branchenreport "Rhein Report" schwächelte die Produktion von Dieselmotoren im NAFTA-Raum im Jahr 2013 aufgrund unklarer Konjunkturaussichten im 1. Halbjahr 2013 und der verminderten Automobilproduktion von VW in Mexiko. Der Branchenreport geht jedoch aufgrund der allgemeinen Markterholung und der aktuellen Einführung neuer Motoren von einem positiven Wachstum in den Folgejahren ab 2014 aus. Unter Berücksichtigung des Saisonfaktors war der Dezember 2013, bezogen auf den Auftragseingang im Bereich schwere LKW, der stärkste Monat des Jahres und der Monat, in dem die großen Speditionsflotten und Leasinggesellschaften auf den Markt drängten. Der Auftragseingang war damit im Dezember 2013 der zweithöchste seit März 2006. Gemäß dem einschlägigen US-Branchen-Report "Ward's Automotive" ergab sich bei den sogenannten "Class 8-Sales", also den Verkäufen von schweren LKW in den Vereinigten Staaten im Dezember 2013 im Vergleich zum Vormonat wieder ein Anstieg um 35,7 % und damit der höchste Anstieg zum Vormonat seit März 2004. Dieser Anstieg betraf nahezu alle bedeutenden Marken. Die Gesamtverkäufe 2013 waren in Summe trotzdem noch 5,1 % niedriger als im Vorjahr. Ein positiver Nachholeffekt aus der bereits umgesetzten "EPA 10"-Einführung war daher im Gesamtjahr, wenn überhaupt, nur begrenzt spürbar. Der grundsätzlich positive Trend aus Dezember setzte sich zu Jahresbeginn weiter fort und wir erwarten, dass sich dieser Trend im Jahresverlauf, gestützt von den guten US-Konjunkturaussichten, festigt. Die Anzahl der Neuzulassungen von schweren LKW über 16 t zulässiges Gesamtgewicht in der EU zeigte gemäß einer Auswertung der "ACEA" ("European Automobile Manufacturer's Association") vom 27. März 2014 im Februar 2014 einen Anstieg um 19,7 % im Vergleich zum entsprechenden Vorjahresmonat. Die Neuzulassungen in Deutschland zeigten sogar einen Anstieg um 44,7 %. Kumuliert ergibt sich gemäß der "ACEA" für die ersten beiden Monate des Geschäftsjahres 2014 ein Anstieg der Neuzulassungen auf dem europäischen Markt um 14,5 % (Deutschland +26,5 %). Der Fachverband Kunststoff- und Gummimaschinen im "VDMA" prognostiziert für 2014 ein Umsatzplus von 6 % auf Mrd. EUR 6,9. Die Nachfrage nach Kunststoffmaschinen aus West- und Osteuropa sowie aus Nordamerika wird für das laufende 1. Halbjahr 2014 als sehr positiv eingeschätzt. Der deutsche Markt erhält einen Vertrauensvorschuss und auch für Lateinamerika wird wieder ein Zuwachs erwartet. Lediglich beim Blick auf die Absatzmärkte in Asien zeigt sich, mit Ausnahme Chinas, derzeit weiterhin Zurückhaltung. Die Auftragseingänge in der deutschen Elektroindustrie haben gemäß dem aktuellen "Konjunkturbarometer" des "Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V. - ZVEI", Stand: Februar 2014, zum Jahresende 2013 noch einmal merklich zugelegt, obwohl der Gesamtumsatz 2013 mit -2,2 % leicht rückläufig war. Während die Bestellungen von inländischen Kunden mit plus 0,1 % mehr oder weniger stagnierten, orderten ausländische Kunden 4,8 % mehr. Die Auftragseingänge aus der Eurozone gaben dabei leicht um 0,6 % nach, aus dem Nicht-Euroraum nahmen sie dagegen um 8,1 % zu. Ein Drittel der Umsatzerlöse in 2013 wurde mit Produktneuheiten generiert. Für 2014 rechnet der "ZVEI" mit einem realen Umsatzanstieg um 2,2 % auf Mrd. EUR 170. Wir gehen vor diesem Hintergrund davon aus, dass sich das Geschäft der MS Industrie-Gruppe hinsichtlich Umsatz und Ertrag im Geschäftsjahr 2014 weiterhin deutlich positiv entwickeln wird. Für das Geschäftsjahr 2014 wird eine deutliche Steigerung des Konzern-Umsatzes um rund 10 % auf knapp Mio. EUR 200 erwartet. Für das Geschäftsjahr 2014 wird ebenfalls eine deutliche Steigerung der Konzernergebniskennzahlen EBITDA, EBIT, EBT, der EBIT-Marge sowie des Ergebnisses je Aktie aus dem laufenden Geschäft (ohne Sondereinflüsse) und damit auch ein deutlicher Anstieg des Konzerneigenkapitals erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Cash-Flows aus betrieblicher Tätigkeit (ohne Sondereinflüsse) ebenfalls deutlich besser als im Vorjahr entwickeln. Aufgrund der eingeleiteten Maßnahmen sollte sich der Verschuldungsgrad verringern und die Eigenkapitalquote deutlich steigern lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Prognosen aufgrund der höheren Volatilitäten seit der Finanzmarktkrise 2008 immer noch mit größeren Unsicherheiten behaftet sind als in einem "normalen" Kapitalmarktumfeld, wie es sich noch vor 2008 dargestellt hat. Hinsichtlich der Entwicklung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren lässt sich prognostizieren, dass die MS Industrie-Gruppe alles unternehmen wird, um weiterhin alle relevanten Umweltnormen zu erfüllen und weiterhin versuchen wird, über Personalbindungskonzepte die Fluktuation so gering wie möglich zu halten. Aufgrund der geplanten Umsatzausweitung ist ein weiterer Personalaufbau, insbesondere auch im Fach- und Führungskräftebereich, geplant, ebenfalls die weitere Beschäftigung einer entsprechenden Anzahl von Leiharbeitnehmern. Diese Maßnahmen dienen dem Zweck, einem Facharbeitermangel entgegenzuwirken und zukünftige Führungskräfte gezielt auf anspruchsvolle Aufgaben vorzubereiten. Die individuelle Fort- und Weiterbildung hat ebenfalls weiterhin einen hohen Stellenwert im Konzern. Für das Geschäftsjahr 2014 gehen wir für die MS Spaichingen-Gruppe (MS) erneut von einer stabilen Auftragslage und einer weiter verbesserten Kapazitätsauslastung sowie einer weiteren Verbesserung des Jahresergebnisses aus. Das geplante Investitionsvolumen 2014 liegt in der MS Spaichingen-Gruppe bei insgesamt rund Mio. EUR 4,6, davon entfallen rund Mio. EUR 3,6 auf den Stammsitz in Spaichingen, Mio. EUR 0,5 auf den zweiten deutschen Standort in Zittau sowie rund Mio. EUR 0,5 auf den US-Standort Webberville, Michigan, USA. Die MS Spaichingen GmbH plant im Geschäftsjahr 2014 im Bereich "Motorentechnik" auf Basis des bestehenden Auftragsbestandes eine deutliche Umsatzsteigerung im Vergleich zum Vorjahr. Aufgrund der schrittweisen Marktdurchdringung der neuen Generation von Daimler LKW-Motoren besteht eine vergleichsweise hohe Planbarkeit der zukünftigen Umsätze. Wie oben bereits angeführt, kann dabei erfahrungsgemäß von einem Gesamtlebenszyklus der neuen Motorengeneration von etwa 30 Jahren ausgegangen werden. Auch weitere Artikel von "MAN", "MTU", "Motorenwerke Mannheim" etc. konnten 2013 neu in Serie gehen und werden sich ab 2014 ganzjährig positiv auf die Produktionsauslastung der MS auswirken. Der Bereich "Schweißtechnik" plant auf Basis des bestehenden Auftragsbestandes ebenfalls eine leichte Umsatzsteigerung im Vergleich zum Vorjahr. Zudem wird das neue Werk in Webberville, Michigan, USA ab dem Geschäftsjahr 2014 mit nunmehr voll eingeschwungener Produktivität einen noch höheren Deckungsbeitrag erwirtschaften können. Im Maschinenbau und im Bereich der Schweißtechnik für den Maschinenbau ist die Auftragslage der MS Spaichingen GmbH unverändert sehr gut. Die Auftragsbestände zum Bilanzstichtag reichen bis weit in das 3. Quartal 2014. Da die Auslastung hier nicht direkt von der Anzahl der produzierten Fahrzeuge, sondern überwiegend von der Einführung neuer Modelle und dem stetig steigenden Kunststoffanteil abhängt, ist dieser Bereich erheblich konjunkturresistenter als der Bereich Motorentechnik und nur eingeschränkt krisenanfällig. Im Geschäftsfeld Schweißtechnik sollen durch Innovationen und Eigenentwicklungen weiterhin neue Anwendungsgebiete, insbesondere in der Ultraschallschweißtechnik, erschlossen werden. Die konsequente Innovationsstrategie der MS Spaichingen GmbH setzt sich in diesem Marktsegment erfolgreich fort und es konnten verschiedene Produkte neu entwickelt und in den Markt eingeführt werden. Weitere, namhafte und bekannte Kunden wie "Klosterfrau", "SIG" oder "Optima" konnten hinzugewonnen werden. Auch für das Geschäftsjahr 2014 sind in diesem hochinnovativen Produktbereich die mit Abstand höchsten Wachstumsraten innerhalb der MS Industrie-Gruppe zu erwarten. Der Produktbereich Ultraschall/Sondermaschinen verzeichnet per Januar 2014 mit rund Mio. EUR 23 unverändert hohe Auftragsbestände; aktuell ist im Wettbewerb etwas mehr Preisdruck als im Vorjahr spürbar. Der Trend zu mehr PKW-Modellen und höherem Kunststoffanteil im PKW hält weiterhin an. Am 7. April 2014 wurde die MS Spaichingen-Gruppe im Rahmen des jährlichen Unternehmensratings von der Creditreform Rating AG für das Jahr 2014 mit dem Ratingergebnis "BBB-/Ausblick positiv", und damit erneut im "Investment-Grade"-Bereich zertifiziert. Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH, Grünhain-Beierfeld (EMGR), plant auf der Basis ihres stabilen, breiten Kundenkreises, ihr Wachstum weiterhin durch die Verstärkung der Vertriebsaktivitäten im europäischen Ausland zu forcieren. Der Bereich Aluminium-Druckguss soll 2014 weiter wachsen. Weiterhin werden das Marktpotenzial für kundenspezifische Qualitätsmotoren in weiteren Industriesegmenten und die Kooperation mit weiteren Herstellern geprüft. EMGR bereitet derzeit parallel den Einstieg in den Markt der kundenspezifischen Elektromotoren für Zwei- und Dreiräder (Cargo-Bereich / Elektromobilität) vor. Dazu war für 2013 eine Prototypenserie geplant, die Anfang 2014 ausgeliefert wurde. Ab 2014 ist die Serienproduktion geplant. Die Geschäftsleitung der EMGR geht von einem weiterhin positiven Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2014 mit steigenden Umsätzen und Jahresergebnissen aus. Die Beno Immobilien GmbH, Starnberg (Beno), investiert weiterhin im Bereich Industrieimmobilien in der Anlagekategorie "Light Industrial Real Estate" mit einem starken Mittelstandsbezug, interessanter Mietrendite und solider Absicherung durch Risikostreuung über mehrere Objekte. Vor diesem Hintergrund hat Beno im Geschäftsjahr 2013 nach der Übernahme der drei neuen Objekte in Nottuln, Kempen und Witten weitere Objekte für eine Übernahme ins Beno-Portfolio geprüft und bewertet. Die entsprechende Objektpipeline (mit bis zu 54.000 m2 Mietfläche), die in 2014 realisiert werden soll, soll die Jahresnettomieteinnahmen deutlich steigern. Es laufen weiterhin Gespräche mit Investoren und Mitgesellschaftern, um das geplante Wachstum der Beno-Gruppe zu realisieren. Dabei würde sich der prozentuale Anteil der MS Industrie AG möglicherweise in Stufen reduzieren. Die von der GCI BridgeCapital GmbH, München, durchgeführte Projektplanung für die Genehmigung einer Photovoltaikanlage mit einer Leistung von 3,5 MW auf dem Grundstück Leipzig/Wiederitzsch befindet sich weiterhin in Umsetzung, wobei sich die GCI BridgeCapital GmbH nach Abschluss der Baurechtschaffung auf den Abschluss einer reinen Verpachtungslösung konzentriert. Der Stadtrat der Stadtverwaltung Leipzig hat am 11. Dezember 2013 den vorhabenbezogenen Bebauungsplan per Satzungsbeschluss beschlossen. Die entsprechenden Pläne wurden zwischenzeitlich durch die Landesdirektion Sachsen genehmigt und die Veröffentlichung des vorhabenbezogenen Bebauungsplans Nr. 333 "Solarpark Leipzig-Nord" im Leipziger Amtsblatt ist am 15. März 2014 erfolgt. Mit dieser Veröffentlichung erlangten die Bebauungspläne Rechtskraft. Neben der Weiterentwicklung dieser Beteiligungen werden die Veräußerung der verbliebenen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG sowie die rechtliche Klärung der Haftungsrisiken aus der im Januar 2013 bei der Gesellschaft eingegangenen Anfechtungsklage des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, die Tätigkeitsschwerpunkte des Jahres 2014 für die MS Industrie AG bilden. Die strategische Fokussierung kann jedoch bereits mit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres als im Prinzip abgeschlossen betrachtet werden. Wir erwarten deshalb als Fazit unserer obengenannten Aussagen, dass nach weitgehendem Abschluss der umfangreichen Erweiterungsinvestitionen der letzten Jahre und den weiterhin laufenden Optimierungen der Prozesse sowie der Kapazitätsauslastung der MS Industrie-Konzern im Jahr 2014 ein deutlich positiveres Konzernjahresergebnis je Aktie als im Geschäftsjahr 2013 erzielen kann. Dieser Konzernlagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "ausgehen", "bestrebt sein" oder ähnliche Begriffe. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der MS Industrie AG liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der MS Industrie AG. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der MS Industrie AG wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen. 7. Erklärung des Vorstands gemäß § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 315 Abs. 1 Satz 6 HGBDie Erklärung ist mit der Erklärung nach § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zusammengefasst im Konzernanhang enthalten.
München, den 25. April 2014 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013scroll
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2013scroll
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013AKTIVA scroll
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung 2013 in TEUREntwicklung des Konzerneigenkapitalsscroll
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Konzern-Kapitalflussrechnung 2013scroll
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2013Allgemeine HinweiseDie MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland. Die MS Industrie AG operiert im Beteiligungsbereich, vor allem im Industrie- sowie im Immobilien- und Dienstleistungssektor. Die MS Industrie AG und ihre Kernbeteiligungen haben folgende Geschäftstätigkeiten: a) Industriebeteiligungen MS Spaichingen GmbH über MS Enterprise Group GmbH: Fertigung von mechanischen Baugruppen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Nutzfahrzeugbereich (Geschäftsfeld Motorentechnik), sowie Fertigung von Spezialmaschinen für die Automobilindustrie und von Ultraschall-Schweißsystemen für die Verpackungsindustrie (Geschäftsfeld Schweißtechnik) Elektromotorenwerk Grünhain GmbH: Fertigung von Elektromotoren und Aluminium-Druckgußteilen b) Immobilienbeteiligungen Beno Immobilien GmbH sowie das langfristige Vermögen der GCI BridgeCapital GmbH: Erwerb, Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien c) Dienstleistungen MS Industrie AG: Managementberatung Der Konzernabschluss der MS Industrie AG, München, und ihrer Tochtergesellschaften ("der Konzern") zum 31. Dezember 2013 ist im Einklang mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt worden. Die Bezeichnung IFRS umfasst auch die noch gültigen International Accounting Standards (IAS). Alle nach den Vorgaben der EU für das Geschäftsjahr 2013 verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRIC) und des Standing Interpretations Committee (SIC) wurden ebenfalls angewendet. Der Konzernabschluss entspricht in der vorliegenden Fassung der Vorschrift des § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Diese bildet unter anderem die Grundlage für die Konzernrechnungslegung nach internationalen Standards in Deutschland zusammen mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards und gilt für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen. Der Konzernabschluss der MS Industrie AG wird in Euro aufgestellt. Die Beträge sind auf tausend Euro (TEUR) bzw. Mio. EUR gerundet angegeben. Das Geschäftsjahr aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr. Überarbeitete und neue RechnungslegungsvorschriftenDie im Konzernabschluss angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den zum 31. Dezember 2013 in der EU verpflichtend anzuwendenden IFRS sowie gültigen IFRIC- bzw. SIC-Interpretationen. Aus den vom IASB verabschiedeten Änderungen bei bestehenden Standards sowie neuen Standards, die erst nach dem 31. Dezember 2013 anzuwenden sind, erwartet der Vorstand keine wesentlichen Auswirkungen auf künftige Konzernabschlüsse. Folgende neue Standards und Interpretationen sowie Änderungen bestehender Standards und Interpretationen wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2013 angewendet: • Änderungen an IAS 1 Darstellung des GesamtergebnissesDer IASB hat am 16. Juni 2011 Änderungen an IAS 1 herausgegeben. Mit den Änderungen werden neue Vorschriften zur Darstellung des sonstigen Gesamtergebnisses eingeführt. Die Wahlmöglichkeit von einer oder zwei Darstellungen für den einzelnen Anwender wird beibehalten. Nur die Darstellung des sonstigen Gesamtergebnisses wurde dahingehend geändert, dass die Posten in zwei Kategorien zu gliedern sind: (a) in Posten, die bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden, und (b) in Posten, die auch zukünftig nicht mehr erfolgswirksam erfasst werden. Entsprechend sind auch die auf die Posten des sonstigen Ergebnisses entfallenden Ertragsteuern zu verteilen. Die Änderungen wurden vom Konzern rückwirkend angewendet und die Posten des sonstigen Ergebnisses entsprechend angepasst. Abgesehen von diesen Darstellungsänderungen ergeben sich aus der Anwendung des geänderten IAS 1 keine weiteren Konsequenzen für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung und des sonstigen Ergebnisses. • Änderung zu IAS 19 (2011) Leistungen an ArbeitnehmerDie überarbeitete Regelung der IAS 19 beinhaltet wesentliche Änderungen im Hinblick auf die Erfassung und Bewertung des Aufwands für leistungsorientierte Pensionspläne und von Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie auf die Angabepflichten zu Leistungen an Arbeitnehmer. Die Neuregelung erfordert die sofortige Erfassung von Änderungen der leistungsorientierten Verpflichtungen und des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens im Zeitpunkt ihres Auftretens. Der nach dem bislang gültigen IAS 19 mögliche "Korridor"-Ansatz wurde abgeschafft. Weiterhin erfolgt eine beschleunigte Erfassung von nachzuverrechnendem Dienstzeitaufwand. Sämtliche versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste sind unmittelbar im Jahr des Auftretens im sonstigen Gesamtergebnis zu verbuchen. Somit zeigt die Nettopensionsverbindlichkeit bzw. der Nettopensionsvermögenswert in der Bilanz die volle Unter- bzw. Überdeckung. Darüber hinaus werden der Zinsaufwand sowie die erwarteten Erträge aus Planvermögen entsprechend der vorigen Fassung des IAS 19 nunmehr durch eine Nettozinsgröße ersetzt, die sich durch die Anwendung des Abzinsungssatzes auf die Netto-Verbindlichkeit bzw. den Netto-Vermögenswert des leistungsorientierten Plans errechnet. Hinsichtlich der Bilanzierung und Bewertung des Nettovermögenswertes hat sich durch die erstmalige Anwendung von IAS 19 (2011) keine Änderung ergeben. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2013 hat die erstmalige Anwendung von IAS 19 (2011) zu folgenden Änderungen geführt: scroll
Die Auswirkungen im Jahr 2013 sind im Wesentlichen auf das Ende 2012 abgeschlossene "Contractual Trust Arrangement" ("CTA") zurückzuführen. Da der Konzern zudem im Vorjahr den zulässigen "Korridor"-Ansatz nicht angewendet, sondern die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste sofort in voller Höhe im sonstigen Ergebnis erfasst hat, hätten sich weder für die Vermögenswerte und Schulden zum 1. Januar 2012 und 31. Dezember 2012 noch für Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2012 wesentliche Auswirkungen ergeben. • Änderungen zu IAS 32 und IFRS 7 Saldierungsvorschriften und harmonisierte AngabenDie Änderung IAS 32 bewirkt eine Klarstellung einiger Vorschriften zur Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten in der Bilanz, wonach ein Unternehmen einen finanziellen Vermögenswert in der Bilanz nur gegen eine finanzielle Verbindlichkeit aufrechnen darf, wenn gegenwärtig ein durchsetzbarer Rechtsanspruch auf Saldierung vorliegt und zudem die Absicht besteht, den Vermögenswert und die Verbindlichkeit saldiert zu erfüllen oder beide Bilanzposten simultan abzuwickeln. Die geänderten Vorschriften stellen darüber hinaus klar, dass Bruttoaufrechnungsmechanismen der Nettoaufrechnung gleichzusetzen sind; sie erfüllen demzufolge das IAS 32-Kriterium. Die Änderungen des IFRS 7 verlangen darüber hinaus erweiterte Anhangsangaben im Zusammenhang mit der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten mit finanziellen Verbindlichkeiten. Der der Konzern keine Aufrechnungsvereinbarungen abgeschlossen hat, ergeben sich aus der Anwendung der Änderung keine Auswirkungen auf die Angaben oder die ausgewiesenen Beträge. • IFRS 13 Bewertung zum beizulegenden ZeitwertIFRS 13 beschreibt, wie der beizulegende Zeitwert zu bestimmen ist, und erweitert die Angaben zum beizulegenden Zeitwert. In IFRS 13 werden einheitliche Leitlinien hinsichtlich der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sowie zu den damit verbundenen Angaben gebündelt. Der Standard definiert den Begriff des beizulegenden Zeitwerts, steckt einen Rahmen zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts ab und schreibt Angaben zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts vor. Der Anwendungsbereich von IFRS 13 ist weitreichend und umfasst sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Posten. Aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 13 haben sich zusätzliche Angaben, aber keine wesentlichen Auswirkungen auf die im Konzernabschluss erfassten Beträge ergeben. Auf die freiwillige vorzeitige Anwendung von zum Bilanzstichtag bereits veröffentlichten, aber noch nicht verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen, die sich wie folgt darstellen, wurde vollständig verzichtet: • IFRS 9 (2010) Finanzinstrumente (anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen; noch nicht zur Anwendung freigegeben durch die EU)Der im November 2009 veröffentlichte IFRS 9 Finanzinstrumente beinhaltet neue Klassifizierungs- und Bewertungsregelungen für finanzielle Vermögenswerte. Der im Oktober 2010 geänderte IFRS 9 umfasst weiterhin Regelungen zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie zur Ausbuchung. Die zentralen Anforderungen von IFRS 9 sind wie folgt:
Diese Änderungen werden voraussichtlich keine materiellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben. • IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (2011), IAS 28 (2011) Konsolidierungspaket (anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen)Am 12. Mai 2011 hat das IASB fünf neue und geänderte Standards herausgegeben, die die Konsolidierung, die Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen sowie die damit im Zusammenhang stehenden Anhangsangaben regeln. Konkret handelt es sich um:
Mit den Standards IFRS 10 und IFRS 11 werden die bisherigen Regelungen zu Konzernabschlüssen und Zweckgesellschaften sowie die Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen ersetzt. Die bisher in IAS 27 und IAS 31 enthaltenen Anhangserfordernisse wurden zudem in einem eigenständigen Standard IFRS 12 zusammengefasst und neu gestaltet. Mit der Bündelung der Regelungen zur Konsolidierung in IFRS 10 beinhaltet IAS 27 (2011) nur noch die Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen im separaten Abschluss des Mutterunternehmens. In der Neufassung von IAS 28 wird der Inhalt der Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen um Regelungen zur Bilanzierung von Anteilen an Joint Ventures erweitert und die Anwendung der Equity-Methode in beiden Fällen einheitlich vorgeschrieben. Diese Änderungen werden voraussichtlich keine materiellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und BewertungsmethodenKonsolidierungskreis und StichtagIn den Konzernabschluss sind neben der MS Industrie AG alle in- und ausländischen Tochterunternehmen einbezogen. Im Einzelnen sind neben dem Mutterunternehmen folgende Unternehmen im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 voll konsolidiert worden:
In den Geschäftsjahren 2012 und 2013 wurden entkonsolidiert:
Bilanzstichtag bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ist der 31. Dezember. Im Rahmen der Umsetzung der Sachkapitalerhöhung 2013 wurden im Geschäftsjahr 2013 die restlichen 6 % der Anteile an der MS Spaichingen GmbH, Spaichingen (MS), in die MS Industrie AG eingebracht. Daraufhin hat sich der Anteil der MS Industrie-Gruppe an der MS auf 100,00 % erhöht. Die Gegenleistung betrug insgesamt TEUR 1.419. Im Rahmen der Einbringung wurden Anteile im Wert von TEUR 681 (Buchwert des Nettovermögens der MS Spaichingen GmbH) von den nicht beherrschenden Gesellschaftern übertragen. Die Differenz zu den Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 738 ist im Einbringungszeitpunkt eigenkapitalmindernd erfasst worden. UnternehmenserwerbeIm Geschäftsjahr fanden keine Unternehmenserwerbe statt. Veräußerung von TochterunternehmenLupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, und Lupus 11 GmbH, GrünwaldDie Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG, Mörnsheim, und ihre Komplementärin Lupus 11 GmbH, Grünwald, wurden im Vorjahr mit Wirkung zum 30. September 2012 aufgrund des Ende September 2012 erfolgten Verkaufs von 100,0 % der Anteile entkonsolidiert. Als Gegenleistung hat der Konzern im Vorjahr liquide Mittel in Höhe von TEUR 1.350 erhalten. Aufgrund des Kontrollverlustes sind im Vorjahr die folgenden Vermögenswerte und Schulden abgegangen: scroll
Der Veräußerungsverlust stellt sich damit im Vorjahr wie folgt dar: scroll
KonsolidierungsgrundsätzeDie in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse bzw. Teilkonzernabschlüsse aller Konzernunternehmen sind auf Basis einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Zeitwerte ("Fair Values") der Vermögenswerte und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen im Erwerbszeitpunkt mit den Anschaffungskosten des Mutterunternehmens für den Unternehmenserwerb. Als Erwerbsstichtag wird der Zeitpunkt verstanden, zu dem die MS Industrie AG die tatsächliche Kontrolle des Unternehmens übernimmt. In der Regel ist das der Zeitpunkt, zu dem die Stimmrechtsmehrheit übernommen bzw. das Beherrschungs-("Control")-Verhältnis gemäß IAS 27.13 über das Unternehmen via Aufsichtsratsmandate, Stimmrechte etc. erlangt wird. Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften wurden gegeneinander aufgerechnet. Das Auf- und Abstocken von Mehrheitsbeteiligungen ohne Kontrollverlust wird erfolgsneutral als Eigenkapitaltransaktion dargestellt. Gewinne und Verluste aus den konzerninternen Leistungsbeziehungen wurden eliminiert. Konzerninterne Umsatzerlöse wie auch andere konzerninterne Erträge wurden mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet. Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge wurden Steuerabgrenzungen nach IAS 12 insoweit vorgenommen, als sich der abweichende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ausgleicht. FremdwährungenBei der Aufstellung der Abschlüsse jedes einzelnen Konzernunternehmens werden Geschäftsvorfälle, die auf andere Währungen als die funktionale Währung des Konzernunternehmens (Fremdwährungen) lauten, mit den am Tag der Transaktion gültigen Kursen umgerechnet. Die funktionale Währung des Konzerns ist der Euro. An jedem Abschlussstichtag sind monetäre Posten in Fremdwährung mit dem gültigen Stichtagskurs umzurechnen. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertete nicht-monetäre Posten werden mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der erstmaligen bilanziellen Erfassung umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus monetären Posten werden grundsätzlich erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie auftreten. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses sind die Vermögenswerte und Schulden der ausländischen Geschäftsbetriebe des Konzerns in Euro umzurechnen, wobei die am Abschlussstichtag gültigen Wechselkurse herangezogen werden. Erträge und Aufwendungen werden zum Durchschnittskurs der Periode umgerechnet. Der Stichtagskurs zum 31. Dezember 2013 betrug 1,3767 USD/EUR (Vorjahr: 1,3183 USD/EUR), der Durchschnittskurs im Geschäftsjahr 2013 betrug 1,3282 USD/EUR (Vorjahr: 1,2850 USD/EUR). Schätzungen, Annahmen und ErmessensentscheidungenDie Erstellung des Konzernabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die Beträge der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Rückstellungen und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag sowie die Erträge und Aufwendungen des Berichtsjahres beeinflussen können. Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Schätzungen mit einer wesentlichen Auswirkung auf den Konzernabschluss ergeben sich insbesondere bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen und der Eintrittswahrscheinlichkeit von Rückstellungen sowie bei der Berechnung von Zeitwerten. Darüber hinaus werden im Rahmen der Überprüfung der Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte des Anlagevermögens zukunftsbezogene Annahmen und Schätzungen vorgenommen. Wir verweisen diesbezüglich auf Punkt 15. Den Annahmen und Schätzungen liegen Prämissen zugrunde, die auf den jeweils aktuell verfügbaren Kenntnissen basieren. Durch von den Annahmen abweichende Entwicklungen dieser Rahmenbedingungen können die sich ergebenden Beträge von den ursprünglich erwarteten Schätzungen abweichen. Im Falle signifikanter Auswirkungen von Schätzungsänderungen werden Angaben im Sinne von IAS 1.125 gemacht. Für die Risiken aus Garantie- und Haftungsverpflichtungen aus den Insolvenzen dreier ehemaliger Tochtergesellschaften wurden im Konzern 2008 über Mio. EUR 13 zurückgestellt. Zum Bilanzstichtag werden aus diesen Sachverhalten insgesamt noch Rückstellungen in Höhe von Mio. EUR 3,6 (Vorjahr: Mio. EUR 2,1) ausgewiesen. Der Insolvenzverwalter der seit 2008 insolventen Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, einer ehemaligen Tochtergesellschaft, hat zum Jahresende 2012 eine Anfechtungsklage bei Gericht über einen Gesamtbetrag von Mio. EUR 11,8 eingereicht. Nach einem ersten Gütetermin im Februar 2014 wird derzeit über einen Vergleich verhandelt, der Zahlungen des Konzerns in Höhe von Mio. EUR 2,4 in mehrjährigen Raten vorsieht. Der Vergleich ist bis zum 25. April 2014 noch nicht zustande gekommen und auch andere Ergebnisse sind möglich. Die Rückstellung wurde daher mit Mio. EUR 3,6 nach IAS 37.40 bemessen. Die Verpflichtungen sind grundsätzlich kurzfristig fällig und insoweit nicht abgezinst. Aus der Anfechtungsklage erwartet der Vorstand jedoch weder im Falle eines auch kurzfristig möglichen Vergleiches mit dem Insolvenzverwalter noch im Falle eines weiter laufenden Klageverfahrens kurzfristige Liquiditätsabflüsse in voller Höhe. Auf der Aktiv-Seite der Konzernbilanz betrifft das Thema Schätzungen und Annahmen vor allem die Frage der Werthaltigkeit der Forderung gegenüber der ehemaligen Tochtergesellschaft "Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd., Taicang, China". Hierzu läuft seit dem 3. Quartal 2013 eine Schiedsklage ("Internationales Verständigungsverfahren") beim "International Court of Arbitration (ICC)", ansässig bei der "International Chamber of Commerce" in Paris. Das operative Geschäft der Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd. am chinesischen Standort mit dem aktuellen Außenauftritt unter dem Logo "MAUSER Spezial" läuft nach Kenntnis des Vorstands positiv. Dies wurde dem Vorstand durch Wettbewerber, welche von "MAUSER Spezial" beliefert werden, bestätigt. Als Gesellschafter der Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd. ist im chinesischen Handelsregister weiterhin die insolvente Pfaff Industrie Maschinen AG eingetragen. Als Mindestansatz für den Einzel- und Konzernabschluss der MS Industrie AG wird daher vom Vorstand ein Betrag in Höhe von TEUR 1.000 gesehen, zumal in den vergangenen Vergleichsverhandlungen mit dem Insolvenzverwalter der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I. von diesem selbst der Vorschlag unterbreitet wurde, diese Forderung mit einem Betrag in Höhe von TEUR 1.000 im Zuge einer außergerichtlichen Einigung anzurechnen. Wie in Punkt 33 beschrieben, werden im Konzern zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts von verschiedenen Finanzinstrumenten Bewertungsverfahren benutzt, deren Inputs nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren. Die Bewertung der "Earn-out"-Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von 10 % der Anteile an der EMGR im Geschäftsjahr 2012 hat im Geschäftsjahr 2013 zu keinen wesentlichen Ergebnisauswirkungen geführt. Die Bewertung der in den Geschäftsjahren 2010 und 2013 erworbenen und als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit den beizulegenden Zeitwerten hat im Geschäftsjahr zu einem Ertrag in Höhe von TEUR 1.465 (Vorjahr: Ertrag in Höhe von TEUR 838) geführt. In Punkt 15 sind detaillierte Informationen über die zugrunde liegenden wesentlichen Annahmen zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts enthalten. Das Management geht davon aus, dass die gewählten Bewertungsverfahren und zugrunde liegenden Annahmen angemessen für die Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind. Liquide MittelUnter den liquiden Mitteln werden kurzfristige Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt jeweils zum Nennwert. Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene ImmobilienImmaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten und - soweit abnutzbar - vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die erwartete Nutzungsdauer des Vermögenswertes (Gebäude über 15 bis 50 Jahre, Kundenbeziehungen über acht Jahre und im Übrigen in der Regel drei bis zehn Jahre) vorgenommen. Übersteigt der Buchwert eines Vermögensgegenstandes seinen erzielbaren Betrag, werden Wertminderungen erfasst. Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten aktivierte Kundenbeziehungen, aktivierte Entwicklungsaufwendungen sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte. Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Ein selbsterstellter immaterieller Vermögenswert, der sich aus der Entwicklungstätigkeit ergibt, wird dann, und nur dann, erfasst, wenn die folgenden Nachweise sämtlich erbracht wurden:
Der Betrag, mit dem ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert erstmalig aktiviert wird, ist die Summe der entstandenen Aufwendungen von dem Tag an, an dem der immaterielle Vermögenswert die oben genannten Bedingungen erstmals kumulativ erfüllt. Wenn ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert nicht aktiviert werden kann bzw. noch kein immaterieller Vermögenswert vorliegt, werden die Entwicklungskosten erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie entstehen. Im Rahmen von Finanzierungsleasing gehaltene, bilanzierte Vermögenswerte werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer auf derselben Grundlage wie eigene Vermögenswerte abgeschrieben. Als "als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" bezeichnet man Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten werden (einschließlich Immobilien, die sich in der Herstellung befinden und solchen Zwecken dienen sollen). Diese werden bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten, einschließlich Transaktionskosten, angesetzt. In der Folgebewertung werden als Finanzinvestition gehaltene Immobilien mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Gewinne und Verluste, die aus Änderungen des beizulegenden Zeitwertes resultieren, werden erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie entstehen. Eine als Finanzinvestition gehaltene Immobilie wird bei Abgang oder dann, wenn sie dauerhaft nicht mehr genutzt werden soll und ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen aus dem Abgang nicht mehr erwartet wird, ausgebucht. Der sich aus dem Abgang ergebende Gewinn oder Verlust bestimmt sich als Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes und wird in der Periode des Abgangs im Gewinn oder Verlust erfasst. Finanzanlagen (Beteiligungen)Bei den ausgewiesenen Beteiligungen handelt es sich um Beteiligungen, bei denen kein Beherrschungsverhältnis im Sinne von IAS 27 oder maßgeblicher Einfluss im Sinne von IAS 28 vorliegen, sodass eine Einbeziehung der Beteiligung im Rahmen der Vollkonsolidierung oder die Bewertung als assoziiertes Unternehmen ausscheidet. Die Anteile werden daher nach IAS 39 als Finanzinstrumente bilanziert und bewertet. Alle Beteiligungen sind bei der erstmaligen Erfassung mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Gegenleistung entsprechen. Es handelt sich hierbei um den Gegenwert der aufgewendeten Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente. Bei den im MS Industrie AG-Konzernabschluss ausgewiesenen Beteiligungen handelt es sich um zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte ("available-for-sale"), da keine der anderen Kategorien des IAS 39 zutrifft. Da die Finanzanlagen teilweise über keinen notierten Marktpreis auf einem aktiven Markt verfügen und der beizulegende Zeitwert auch nicht auf andere Art verlässlich ermittelt werden kann, erfolgt die Folgebewertung zum Teil ebenfalls zu Anschaffungskosten, wobei alle Beteiligungen regelmäßig auf Anzeichen für eine Wertminderung geprüft werden. Zur Zusammensetzung der Finanzanlagen (Beteiligungen) verweisen wir auf Punkt 14 der Erläuterungen unten. Zur Veräußerung gehaltene langfristige VermögenswerteLangfristige Vermögenswerte oder Veräußerungsgruppen werden als zur Veräußerung gehalten klassifiziert, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Diese Bedingung wird nur dann als erfüllt angesehen, wenn die Veräußerung hochwahrscheinlich ist und der langfristige Vermögenswert (oder die Veräußerungsgruppe) in seiner/ihrer jetzigen Beschaffenheit für einen sofortigen Verkauf verfügbar ist. Die Geschäftsführung muss sich zu einer Veräußerung verpflichtet haben. Dabei muss davon ausgegangen werden, dass der Veräußerungsvorgang innerhalb eines Jahres nach einer solchen Klassifizierung abgeschlossen wird. Für den Fall, dass sich der Konzern zu einer Veräußerung verpflichtet hat, die mit einem Verlust der Kontrolle über ein Tochterunternehmen einhergeht, sind sämtliche Vermögenswerte und Schulden dieses Tochterunternehmens als zur Veräußerung gehalten zu klassifizieren, sofern die oben genannten Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. Dies gilt unabhängig davon, ob der Konzern einen nicht beherrschenden Anteil an dem früheren Tochterunternehmen nach der Veräußerung zurückbehält. Langfristige Vermögenswerte (und Veräußerungsgruppen), die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert sind, werden zu dem niedrigeren Betrag ihres ursprünglichen Buchwertes und dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Unmittelbar vor ihrer Umgliederung sind die entsprechenden Vermögenswerte nach den bislang für sie geltenden Vorschriften zu bewerten. Kredite und ForderungenKredite und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Sie werden nach der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle VermögenswerteZur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die als zur Veräußerung verfügbar bestimmt wurden oder weder als (a) Kredite und Forderungen, (b) bis zur Endfälligkeit zu haltende Investitionen oder (c) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, eingestuft sind. Vom Konzern gehaltene börsennotierte Anteile, die in einem aktiven Markt gehandelt werden, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte kategorisiert und an jedem Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Vom Konzern gehaltene Investitionen in nicht börsennotierte Anteile, die nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, werden auch als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert und an jedem Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert bilanziert, soweit das Management davon ausgeht, dass der beizulegende Zeitwert verlässlich ermittelt werden kann. Wertänderungen werden grundsätzlich erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst. Wird eine Finanzanlage veräußert oder wird bei ihr eine Wertminderung festgestellt, werden die bis dahin im sonstigen Ergebnis angesammelten Gewinne und Verluste in den Gewinn oder Verlust umgegliedert. Zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente, für die kein auf einem aktiven Markt notierter Preis vorliegt und deren beizulegender Zeitwert nicht verlässlich ermittelt werden kann, sowie Derivate auf solche nicht notierten Eigenkapitalinstrumente, die nur durch Andienung erfüllt werden können, sind an jedem Abschlussstichtag mit den Anschaffungskosten, abzüglich jeglichen Wertminderungsaufwands, zu bewerten. Wertminderung von finanziellen VermögenswertenFinanzielle Vermögenswerte sind wertgemindert, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz des Vermögenswertes eintraten, ein objektiver Hinweis dafür vorliegt, dass sich die erwarteten künftigen Cashflows negativ verändert haben. Die Kriterien, die zu einer Wertminderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen führen, orientieren sich an der Ausfallwahrscheinlichkeit der Forderung und der erwarteten Bonität der Kunden. Fremdwährungsforderungen sind mit dem aktuellen Kurs zum Bilanzstichtag bewertet. Ausbuchung finanzieller VermögenswerteDer Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf die Zahlungsströme aus einem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder er den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen auf einen Dritten überträgt. Wenn der Konzern weder im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen überträgt noch behält und weiterhin die Verfügungsmacht über den übertragenen Vermögenswert hat, erfasst der Konzern seinen verbleibenden Anteil am Vermögen und eine entsprechende Verbindlichkeit in Höhe der möglicherweise zu zahlenden Beträge. Für den Fall, dass der Konzern im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen eines übertragenen finanziellen Vermögenswerts zurückbehält, hat der Konzern weiterhin den finanziellen Vermögenswert sowie ein besichertes Darlehen für die erhaltene Gegenleistung zu erfassen. VorräteUnter den Vorräten werden neben Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen unfertige und fertige Erzeugnisse und unfertige Leistungen ausgewiesen, die mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- und Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet werden. Die Herstellungskosten umfassen direkt zurechenbare Einzel- und Gemeinkosten. Der Nettoveräußerungswert stellt den geschätzten Verkaufspreis der Vorräte abzüglich aller geschätzten Aufwendungen dar, die für die Fertigstellung und die Veräußerung noch notwendig sind. Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden keine qualifizierten Vermögenswerte im Sinne des IAS 23 erworben bzw. hergestellt und demzufolge keine Fremdkapitalkosten aktiviert. RückstellungenRückstellungen werden dann gebildet, wenn der Konzern aus einem Ereignis der Vergangenheit eine gegenwärtige, rechtliche oder tatsächliche Verpflichtung hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine zuverlässige Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Rückstellungen werden mit dem Betrag angesetzt, der sich aufgrund der bestmöglichen Schätzung der finanziellen Ausgaben zur Erfüllung der zum Bilanzstichtag gegenwärtigen Verpflichtung ergibt. Gegenwärtige Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit belastenden Verträgen entstehen, sind als Rückstellung zu erfassen und zu bewerten. Das Bestehen eines belastenden Vertrages wird angenommen, wenn der Konzern Vertragspartner eines Vertrags ist, von dem erwartet wird, dass die unvermeidbaren Aufwendungen zur Erfüllung des Vertrages den aus diesem Vertrag erwachsenden wirtschaftlichen Nutzen übersteigen werden. Rückstellungen für die erwarteten Aufwendungen aus Gewährleistungsverpflichtungen gemäß nationalem Kaufvertragsrecht werden zum Verkaufszeitpunkt der betreffenden Produkte nach der besten Einschätzung der Geschäftsführung hinsichtlich der zur Erfüllung der Verpflichtung des Konzerns notwendigen Ausgaben angesetzt. AltersversorgungsaufwendungenZahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Versorgungsansprüchen berechtigt. Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen werden die Kosten für die Leistungserbringung mittels des Verfahrens der laufenden Einmalprämien ermittelt, wobei zu jedem Abschlussstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Neubewertungen, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten, Veränderungen, die sich aus der Anwendung der Vermögenswertobergrenze ergeben, und der Ertrag aus dem Planvermögen (ohne Zinsen auf die Nettoschuld), werden unmittelbar im sonstigen Ergebnis erfasst und sind damit direkt in der Bilanz enthalten. Die im sonstigen Ergebnis erfassten Neubewertungen sind Teil der sonstigen Rücklagen und werden nicht mehr in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert. Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird als Aufwand bzw. Ertrag erfasst, wenn die Planänderung eintritt. Die Nettozinsen ergeben sich aus der Multiplikation des Abzinsungsatzes mit der Nettoschuld (Pensionsverpflichtung abzüglich Planvermögen) oder dem Nettovermögenswert, der sich ergibt, sofern das Planvermögen die Pensionsverpflichtung übersteigt, zu Beginn des Geschäftsjahres. Die leistungsorientierten Kosten beinhalten die folgenden Bestandteile:
Der Konzern weist die ersten beiden Bestandteile in der Gewinn- und Verlustrechnung im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) bzw. Finanzergebnis (Nettozinsaufwand bzw. -ertrag) aus. Die Bewertung im Konzernabschluss erfolgt anhand der so genannten "Projected-Unit-Credit-Methode" (Anwartschaftsbarwertverfahren) auf Basis der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck unter Zugrundelegung versicherungsmathematischer Grundsätze. Die Abzinsung der Anwartschaften und laufenden Rentenzahlungen erfolgt mit Abzinsungssätzen von 3,4 % (Vorjahr: 3,2 %). Bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde für künftige Gehaltssteigerungen entsprechend der vertraglichen Regelungen ein Wert von 0,0 % (Vorjahr: 0,0 %) angesetzt. Für künftige Pensionssteigerungen wurde ein Wert von 1,5 % (Vorjahr: 1,5 %) angesetzt. Für die Fluktuation wurde aufgrund der geringen Anzahl an aktiven Mitarbeitern sowie auf Basis von Erfahrungen der Vergangenheit ein Wert von 0,0 % (Vorjahr: 0,0 %) angesetzt. Der beizulegende Zeitwert des Planvermögens aus "Contractual Trust Arrangement" wurde als Barwert der zukünftigen Einzahlungen unter Verwendung risiko- und laufzeitadäquater periodenindividueller Diskontierungszinssätze ermittelt. Die periodenindividuellen Zinssätze betragen zwischen 0,6 % und 4,5 %. Bei der Bewertung des Planvermögens wurde im Vorjahr eine erwartete Rendite von durchschnittlich 4,6 % zugrunde gelegt. Eine Einschätzung der genauen Auswirkungen der Änderung der Abzinsungssätze auf künftige Perioden ist nicht möglich. Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der MS Spaichingen GmbH überwiegend leistungsorientiert ("defined benefit plan"). Die Leistungen basieren dabei auf Beschäftigungsdauer und Entgelt der jeweiligen Mitarbeiter. Die Verpflichtungen umfassen sowohl solche aus bereits laufenden Pensionen als auch aus Anwartschaften auf künftig zu zahlende Pensionen. Im Zusammenhang mit den leistungsorientierten Pensionsplänen ist die Gesellschaft verschiedenen Risiken ausgesetzt: Neben allgemeinen versicherungsmathematischen Risiken, wie dem Langlebigkeitsrisiko und dem Zinssatzänderungsrisiko, ist die Gesellschaft dem Kapitalmarktbeziehungsweise Anlagerisiko ausgesetzt. Die Rückstellungen für Pensionen entfallen in der MS Spaichingen GmbH in Summe auf 182 Personen, davon auf 28 aktive Anwärter, 19 ausgeschiedene Anwärter und 135 Rentenbezieher. Für die Pensionszusagen wurden Rückdeckungsversicherungen sowie im Geschäftsjahr 2012 ein "Contractual Trust Arrangement" ("CTA") abgeschlossen. Die Ansprüche aus diesen Versicherungen sowie dem "Contractual Trust Arrangement" werden mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzt und als Planvermögen vom Barwert der Verpflichtung abgezogen; Überdeckungen werden als eigenständiger Bilanzposten aktiviert. Finanzielle VerbindlichkeitenDie Bewertung der finanziellen Verbindlichkeiten erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum jeweiligen Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Derivative FinanzinstrumenteDer Konzern verwendet Zinssatzswaps und Devisenforwards zur Steuerung von Zinsrisiken bzw. Währungsrisiken. Die derivativen Finanzinstrumente werden mit Hilfe banküblicher, finanzmathematischer Bewertungsverfahren zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerte angesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schulden angesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert negativ ist. Gewinne und Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von derivativen Finanzinstrumenten, die nicht als Sicherungsinstrument designiert sind, werden sofort erfolgswirksam erfasst. Sicherungsinstrumente im Sinne von IAS 39 bestehen nicht. Beizulegender Zeitwert der FinanzinstrumenteDie derivativen Finanzinstrumente werden mit Hilfe banküblicher, finanzmathematischer Bewertungsverfahren zum Bilanzstichtag mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die als "available for sale" eingestuften Beteiligungen wurden, soweit möglich, zum beizulegenden Zeitwert auf Basis des jeweiligen Börsenkurses zum Bilanzstichtag bewertet. Beteiligungen, deren beizulegender Zeitwert mangels vorliegender Informationen nicht verlässlich ermittelt werden kann, werden zu Anschaffungskosten bewertet. Grundsätze der ErtragsrealisierungVerkauf von GüternUmsatzerlöse aus dem Verkauf von Gütern werden erfasst, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
Danach sind im Grunde Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Gütern zu erfassen, wenn die Güter geliefert wurden und der rechtliche Eigentumsübergang erfolgt ist. BeteiligungenUmsatzerlöse aus Beteiligungsveräußerungen bzw. Erträge aus Beratung werden realisiert, soweit es wahrscheinlich ist, dass dem MS Industrie-Konzern wirtschaftliche Vorteile zufließen und diese verlässlich schätzbar sind. Die folgenden besonderen Kriterien müssen ebenfalls erfüllt sein, um Umsatzerlöse bzw. Erträge aus Beteiligungsveräußerungen auszuweisen: Umsatzerlöse in diesem Bereich werden erfasst, wenn der Konzern die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an den Beteiligungen und Wertpapieren verbunden sind, auf den Käufer übertragen hat, der Konzern keine weitere Verfügungsmacht über die verkauften Beteiligungen und Wertpapiere verbleibt, die im Zusammenhang mit dem Verkauf angefallenen oder noch anfallenden Kosten verlässlich bestimmt werden können und es hinreichend wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen zufließen wird. Die Buchwerte der veräußerten Beteiligungen und Wertpapiere des Umlaufvermögens werden als Materialaufwand ausgewiesen. MieterträgeDie Brutto-Warmmieten werden entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen monatlich erfasst. Die im Materialaufwand erfassten Heiz- und Betriebskosten werden entsprechend ihrem Anfall periodengerecht erfasst. Werden aus den Nebenkostenabrechnungen Erstattungen oder Nachzahlungen der Mieter erwartet, so werden diese als Forderungen oder Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erfasst. Beratung inklusive FinanzdienstleistungenSchwerpunkt im Consulting-Geschäft der MS Industrie AG ist weiterhin die betriebswirtschaftliche Beratung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere von solchen, bei denen der Schwerpunkt des Beratungsbedarfs auf der Implementierung der während der Analyse entwickelten strategischen und operativen Maßnahmen liegt. Dazu vereinbart der Konzern mit dem Auftraggeber Projekte, die in aller Regel eine Laufzeit von mehreren Monaten umfassen können. Die Projektverantwortung sowie das Risiko des konzeptionellen Erfolgs liegen dabei primär bei dem jeweiligen Auftraggeber, sodass durchweg eine Zeitvergütung vorliegt. Die MS Industrie-Gruppe stellt deshalb am Ende eines jeden Monats oder Quartals Rechnungen, in denen sie die im vergangenen Monat oder im vergangenen Quartal erbrachten Leistungen abrechnet und die Umsatzerlöse realisiert. Dividenden und ZinserträgeDividendenerträge aus Anteilen werden erfasst, wenn der Rechtsanspruch des Anteilseigners auf Zahlung entstanden ist (vorausgesetzt, dass es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern zufließen wird und die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann). Zinserträge sind zu erfassen, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern zufließen wird und die Höhe der Erlöse verlässlich bestimmt werden kann. Zinserträge sind nach Maßgabe des ausstehenden Nominalbetrages mittels des maßgeblichen Effektivzinssatzes zeitlich abzugrenzen. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die erwarteten zukünftigen Einzahlungen über die Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes exakt auf den Nettobuchwert dieses Vermögenswertes bei erstmaliger Erfassung abgezinst werden. ErtragsteuernDer Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwandes und der latenten Steuern dar. Laufende SteuernDer laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für die laufenden Steuern wird auf Grundlage der geltenden bzw. aus Sicht des Abschlussstichtages in Kürze geltenden Steuersätze berechnet. Latente SteuernLatente Steuern werden für temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen in den Handelsbilanzen und den Steuerbilanzen der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften sowie aufgrund von Konsolidierungsvorgängen gebildet. Für alle zu versteuernden temporären Differenzen wird eine latente Steuerschuld bilanziert, es sei denn, die latente Steuerschuld erwächst aus
Bei zu versteuernden temporären Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen wird jedoch eine latente Steuerschuld bilanziert, es sei denn, der zeitliche Verlauf der Auflösung der temporären Differenz kann von der Gesellschaft gesteuert werden, und es ist wahrscheinlich, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird. Für alle abzugsfähigen temporären Differenzen wird ein latenter Steueranspruch in dem Maße bilanziert, wie es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähige Differenz verwendet werden kann, es sei denn, der latente Steueranspruch erwächst aus
Bei steuerlich abzugsfähigen temporären Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen wird jedoch ein latenter Steueranspruch nur insoweit bilanziert, wie es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit auflösen wird und dass das zu versteuernde Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporäre Differenz verwendet werden kann. Aktive latente Steuern für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste werden in dem Umfang aktiviert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zukünftiges zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste verwendet werden können. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird zu jedem Bilanzstichtag überprüft und insoweit reduziert, als es nicht länger wahrscheinlich ist, dass ausreichende zu versteuernde Ergebnisse zur Nutzung dieser Ansprüche zur Verfügung stehen werden. Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze in den einzelnen Ländern ermittelt, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze verwendet, die zum Abschlussstichtag gültig oder angekündigt sind. Eine Verrechnung latenter Steueransprüche und latenter Steuerschulden wird nur vorgenommen, wenn
Unternehmenserwerbe und -veräußerungenUnternehmenserwerbe sind definiert als die Erlangung der Beherrschung des Erwerbers über das Reinvermögen und die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens, wobei die Beherrschung die Möglichkeit ist, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Die Bilanzierung erfolgt nach der Erwerbsmethode. Nach dem 1. Januar 2010 haben seitens des Konzerns keine Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 stattgefunden. Für nach dem 1. Januar 2010 erfolgte Unternehmenszusammenschlüsse wird die bei einem Unternehmenszusammenschluss übertragene Gegenleistung zum beizulegenden Zeitwert bewertet, der sich bestimmt aus der Summe der zum Tauschzeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerte der übertragenen Vermögenswerte, der von den früheren Eigentümern des erworbenen Unternehmens übernommenen Schulden und der vom Konzern emittierten Eigenkapitalinstrumente im Austausch gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens. Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten sind bei Anfall grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen. Die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden sind grundsätzlich mit ihren beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten. Der Geschäfts- oder Firmenwert entspricht dem Überschuss aus der Summe der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag aller nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen, dem beizulegenden Zeitwert des zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteils an dem erworbenen Unternehmen (sofern gegeben) und dem Saldo der zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Beträge der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der übernommenen Schulden. Für den Fall, dass nach erfolgter nochmaliger Beurteilung der dem Konzern zuzurechnende Anteil am beizulegenden Zeitwert des erworbenen identifizierbaren Nettovermögens größer ist als die Summe aus der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen und dem beizulegenden Zeitwert des zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteils an dem erworbenen Unternehmen (sofern gegeben), ist der übersteigende Betrag unmittelbar erfolgswirksam innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Anteile nicht beherrschender Gesellschafter, die gegenwärtig Eigentumsrechte vermitteln und dem Inhaber im Falle der Liquidation das Recht geben, einen proportionalen Anteil am Nettovermögen des Unternehmens zu erhalten, sind bei Zugang entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil der bilanzierten Beträge des identifizierbaren Nettovermögens zu bewerten. Dieses Wahlrecht kann bei jedem Unternehmenszusammenschluss neu ausgeübt werden. Andere Komponenten von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter sind mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder den Wertmaßstäben zu bewerten, die sich aus anderen Standards ergeben. Wenn die vom Konzern bei einem Unternehmenszusammenschluss übertragene Gegenleistung Vermögenswerte oder Schulden enthält, die aus einer Vereinbarung über eine bedingte Gegenleistung stammen, ist die bedingte Gegenleistung mit dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert zu bewerten und als Teil der übertragenen Gegenleistung zu behandeln. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der bedingten Gegenleistung, die Berichtigungen während des Bewertungszeitraumes darstellen, sind rückwirkend zu korrigieren und entsprechend gegen den Geschäfts- oder Firmenwert oder den Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert zu buchen. Berichtigungen während des Bewertungszeitraumes sind Anpassungen, um zusätzliche Informationen über Fakten und Umstände widerzuspiegeln, die zum Erwerbszeitpunkt bestanden. Der Bewertungszeitraum darf ein Jahr vom Erwerbszeitpunkt an nicht überschreiten. Für die vor dem 1. Januar 2010 stattgefundenen Unternehmenszusammenschlüsse galt Folgendes: Die Anschaffungskosten bestimmten sich aus der Summe der zum Tauschzeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerte der übertragenen Vermögenswerte, der eingegangenen oder übernommenen Schulden und der vom Konzern emittierten Eigenkapitalinstrumente im Austausch gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens. Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten wurden ebenfalls als Anschaffungskosten behandelt, sofern sie direkt zurechenbar waren. Die identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt erfasst, wenn die entsprechenden Ansatzvoraussetzungen erfüllt waren. Der aus dem Erwerb resultierende Geschäfts- oder Firmenwert wurde als Vermögenswert erfasst und mit seinen Anschaffungskosten bewertet, welche sich als Überschuss der Anschaffungskosten für den Anteilserwerb über die bilanzierten Beträge der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bestimmen. Falls nach erfolgter nochmaliger Beurteilung der dem Konzern zuzurechnende Anteil am beizulegenden Zeitwert der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten die Anschaffungskosten für den Anteilserwerb überstieg, wurde der übersteigende Betrag unmittelbar als Gewinn erfasst. Bedingte Gegenleistungen wurden ausschließlich dann erfasst, wenn sie wahrscheinlich waren und verlässlich bewertet werden konnten. Spätere Anpassungen der bedingten Gegenleistungen wurden gegen die Anschaffungskosten erfasst. Die Minderheitenanteile wurden bei Zugang mit ihrem proportionalen Anteil an den bilanzierten Beträgen der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bewertet. Die Ansprüche der Minderheitsgesellschafter am Gewinn der MS Spaichingen GmbH (6 %) standen in den Vorjahren aufgrund einer im Jahr 2008 innerhalb eines Call- und Put-Optionsvertrages getroffenen Vereinbarung zu den Gewinnansprüchen bereits der MS Industrie AG zu. Dies wurde in dem zwischen der MS Spaichingen GmbH und der MS Enterprise Group GmbH im Geschäftsjahr 2011 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag ebenfalls so geregelt. Im Geschäftsjahr 2013 gingen diese Minderheitsanteile im Rahmen der Ausübung des Put-Optionsvertrages im Wege der Sachkapitalerhöhung 2013 auf die MS Industrie AG über. Anteilsbasierte Vergütungen der GesellschaftAnteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer und andere, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen, werden zu dem beizulegenden Zeitwert des Eigenkapitalinstruments am Tag der Gewährung bewertet. Der bei Gewährung der anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit als Aufwand mit korrespondierender Erhöhung des Eigenkapitals (Rücklage für in Eigenkapital erfüllte Leistungen an Arbeitnehmer) gebucht und beruht auf den Erwartungen des Konzerns hinsichtlich der Eigenkapitalinstrumente, die voraussichtlich unverfallbar werden. Zu jedem Abschlussstichtag hat der Konzern seine Schätzungen bzgl. der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die unverfallbar werden, zu überprüfen. Die Auswirkungen der Änderungen der ursprünglichen Schätzungen sind, sofern vorhanden, erfolgswirksam zu erfassen. Die Erfassung erfolgt derart, dass der Gesamtaufwand die Schätzungsänderung reflektiert und zu einer entsprechenden Anpassung der Rücklage für Leistungen an Arbeitnehmer mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente führt. Geschäftsbereichs-SegmentierungGemäß IFRS 8 wird eine Segmentberichterstattung nach Geschäftssegmenten gefordert. Diese definiert als Geschäftssegmente einzelne Unternehmensbestandteile, (1) die Geschäftstätigkeiten betreiben, (2) mit denen Umsatzerlöse erzielt werden, (3) bei denen Aufwendungen anfallen können, (4) deren Betriebsergebnisse regelmäßig überprüft werden und (5) für die separate Finanzinformationen vorliegen. Die Abgrenzung der einzelnen Segmente erfolgt auf Basis der dem "Hauptentscheidungsträger" im Konzern, dem so genannten "chief operating decision maker", gemäß der internen Berichtsstruktur zur Verfügung stehenden konzerninternen Entscheidungsparameter. Gemäß IFRS 8.12 ist eine Zusammenfassung von Geschäftssegmenten aufgrund vergleichbarer wirtschaftlicher Merkmale der Geschäftssegmente möglich, wenn vergleichbare wirtschaftliche Merkmale, wie die Art der Produkte und Dienstleistungen, der Produktionsprozesse, der Kundenstruktur, der Vertriebsmethoden oder der Dienstleistungserbringung gegeben sind. Die Segmentierung gemäß IFRS 8 entspricht einer sektoralen Gliederung nach Industriebeteiligungsumsätzen einerseits und Immobilienbeteiligungsumsätzen andererseits sowie nach Umsätzen aus dem Unternehmensberatungsgeschäft. In die erste Kategorie fallen alle Umsätze aus dem Geschäftsfeld der klassischen Industriebeteiligungen, einschließlich der Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an derartigen Unternehmensbeteiligungen, also die Umsätze der MS Spaichingen-Gruppe im Bereich Automotive-(Truck-)Supply und Industrie(spezial)maschinen und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in den Bereichen Elektromotoren und Aluminium-Druckgussteile. In die zweite Kategorie fallen alle Umsätze aus dem Immobilienbeteiligungsgeschäft, einschließlich der Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an derartigen Unternehmensbeteiligungen, also die Umsätze der Beno Immobilien-Gruppe und die Umsätze der durch die GCI BridgeCapital GmbH gehaltenen Grunddienstbarkeit an einem Grundstück in Leipzig/Wiederitzsch sowie bis zum 30. September 2012 die Umsätze der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG. In die dritte Kategorie fallen alle Umsätze aus dem Geschäft mit der Unternehmensberatung, einschließlich der Erträge aus Beratung gegenüber Beteiligungen. Im Rahmen der Segmentberichterstattung werden ebenso die Aufwendungen auf die drei Segmente Industriebeteiligungsgeschäft, Immobilienbeteiligungsgeschäft und Dienstleistungsgeschäft aufgeteilt. Zudem ist die Aufteilung des gebundenen Vermögens, der im laufenden Jahr ausgeführten Investitionen in das Anlagevermögen, der Abschreibungen des Anlagevermögens, der Wertberichtigungen auf Forderungen und der Forderungsverluste sowie der Verbindlichkeiten nach Industriebeteiligungsgeschäft, Immobilienbeteiligungsgeschäft und Dienstleistungsgeschäft getrennt ausgewiesen. Die Segmentangaben basieren auf den Finanzinformationen der Einzelgesellschaften beziehungsweise Teilkonzerne, da dies den im Geschäftsjahr 2013 vom Vorstand im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung verwendeten Informationen entspricht. Wesentliche Abweichungen zwischen den Finanzinformationen der Einzelgesellschaften beziehungsweise Teilkonzerne und den Finanzinformationen des Gesamtkonzerns resultieren aus den Konsolidierungsmaßnahmen. Die Transaktionen zwischen den Segmenten, die vor allem die Vermietung von Immobilien betreffen, werden zu Marktpreisen abgewickelt. Die Segmentergebnisse setzen sich wie folgt zusammen: scroll
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Im Segment Industriebeteiligungen entfielen im Geschäftsjahr 2013 TEUR 97.437 der Umsatzerlöse auf zwei zu einem Konzern gehörende Hauptkunden (TEUR 52.330 bzw. TEUR 45.107). Dies entspricht ca. 29,1 % bzw. 25,1 % der konsolidierten Umsatzerlöse des MS Industrie AG-Konzerns. Im Geschäftsjahr 2012 entfielen im Segment Industriebeteiligungen TEUR 101.685 der Umsatzerlöse auf diese beiden zu einem Konzern gehörenden Hauptkunden (TEUR 58.987 bzw. TEUR 42.698). Dies entsprach ca. 33,7 % bzw. 24,4 % der Vorjahresumsatzerlöse des Konzerns. Die Umsatzerlöse des Segments Immobilienbeteiligungen enthalten Mieterlöse gegenüber dem Segment Industriebeteiligungen in Höhe von TEUR 545 (Vorjahr: TEUR 493). In den Segmentergebnissen sind die folgenden Ergebnisse aus der Veräußerung von Anteilen an Unternehmen enthalten: scroll
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Die Segmentvermögenswerte und -schulden sowie die übrigen Segmentinformationen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
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Nachfolgend werden die Umsatzerlöse im Sitzland Deutschland sowie im Ausland, d.h. in Europa (ohne Deutschland), Nordamerika (USA, Kanada), übriges Amerika, Asien/Pazifik und Sonstige (Afrika, Mittlerer Osten u.a.), dargestellt. Ebenso wird die Aufteilung der langfristigen Vermögenswerte sowie der im laufenden Jahr ausgeführten Investitionen in das Anlagevermögen im Sitzland sowie im Ausland dargestellt: scroll
Die Abgrenzung der geographischen Regionen erfolgte nach dem Sitz des Leistungsempfängers. Bilanzierung des Finanzierungsleasings als LeasingnehmerIm Rahmen von Finanzierungsleasing erworbene Vermögenswerte werden als Vermögenswerte des Konzerns mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, falls dieser niedriger ist, zu Beginn des Leasingverhältnisses erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasing erfasst. Die Leasingzahlungen werden so auf Zinsaufwendungen und Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Zinsaufwendungen werden direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die MS Spaichingen GmbH und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH haben bereits in Vorjahren diverse Produktionsmaschinen im Rahmen von Finanzierungsleasingvereinbarungen mit konzernfremden Unternehmen beschafft. Zusätzlich hat die MS Spaichingen GmbH im Geschäftsjahr 2013 Leasingvereinbarungen über insgesamt TEUR 1.596 neu abgeschlossen. Die Gesamtlaufzeiten betragen bei der MS Spaichingen GmbH zwischen 26 Monaten und 62 Monaten. Der durchschnittliche Effektivzinssatz betrug am 31. Dezember 2013 4,08 %. Die Gesamtlaufzeiten betragen bei der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zwischen fünf Monaten und 34 Monaten. Der durchschnittliche Effektivzinssatz betrug am 31. Dezember 2013 4,0 %. Die Zinssätze und Raten sind bei Vertragsabschluss fest vereinbart worden. Die Leasingvereinbarungen sehen teilweise den Übergang des zivilrechtlichen Eigentums auf den MS Spaichingen-Konzern nach Ablauf der Vertragslaufzeit vor. Teilweise besteht die Verpflichtung, das Leasingobjekt auf Andienung des Vertragspartners zu erwerben. Wesentliche Verlängerungsoptionen bestehen nicht. Daneben hat die MS Spaichingen GmbH am 20. März 2008 mit Nachtrag vom 16. Oktober 2009 mit der Vantargis Leasing GmbH, einer Tochtergesellschaft der ehemaligen Konzerntochter Vantargis AG i. I., einen "Sale-and-lease-back"-Vertrag abgeschlossen, wonach die Gesellschaft im Rahmen eines Finanzierungsleasinggeschäftes mit Wirkung zum 1. April 2008 Produktionsmaschinen an die Leasinggesellschaft verkauft und übereignet hat. Da das wirtschaftliche Eigentum an den Produktionsmaschinen bei der Gesellschaft verbleibt, erfolgte kein Abgang der Maschinen aus dem Anlagevermögen. Der Vertrag hat zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von acht Monaten und wird mit einer quartalsweisen Annuität von TEUR 540 bedient. Die Nominalwerte und Barwerte der Mindestleasingzahlungen stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Buchwerte der Leasinggegenstände belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 15.589 (Vorjahr: TEUR 15.599) und werden innerhalb der Sachanlagen in der Kategorie "Technische Anlagen und Maschinen" ausgewiesen. Zuwendungen der öffentlichen HandZuwendungen der öffentlichen Hand werden so lange nicht erfasst, bis eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass der Konzern die dazugehörigen Bedingungen, die mit den Zuwendungen in Verbindung stehen, erfüllen wird und die Zuwendungen auch gewährt werden. Zuwendungen der öffentlichen Hand werden planmäßig im Gewinn oder Verlust erfasst, und zwar im Verlauf der Perioden, in denen der Konzern die entsprechenden Aufwendungen, die durch die Zuwendungen der öffentlichen Hand kompensiert werden sollen, als Aufwendungen ansetzt. Zuwendungen der öffentlichen Hand, deren wichtigste Bedingung der Kauf, der Bau oder die sonstige Anschaffung langfristiger Vermögenswerte ist, werden als Abgrenzungsposten in der Bilanz erfasst und auf einer systematischen Grundlage erfolgswirksam über die Laufzeit des entsprechenden Vermögenswertes realisiert. Zuwendungen der öffentlichen Hand, die als Ausgleich für bereits angefallene Aufwendungen oder Verluste oder zur sofortigen finanziellen Unterstützung ohne künftig damit verbundenen Aufwand gezahlt werden, werden im Gewinn oder Verlust in der jeweiligen Periode erfasst, in der der entsprechende Anspruch entsteht. Die Entwicklung der Zuwendungen der öffentlichen Hand für die Anschaffung langfristiger Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar: scroll
Die Zuwendungen der öffentlichen Hand werden in der Konzernbilanz unter den sonstigen langfristigen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Erläuterungen zum Konzernabschluss1. UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse verteilen sich folgendermaßen: scroll
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Die Umsätze aus Verkäufen von Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr 2013 im Wesentlichen durch den Verkauf von Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG (TEUR 160) realisiert. Im Geschäftsjahr 2012 wurden im Wesentlichen Anteile an der UMT United Mobility Technology AG (TEUR 7) und der Lupus 11 GmbH & Co. Solarpark Haunsfeld II KG sowie ihrer Komplementärin Lupus 11 GmbH (zusammen TEUR 1.350) veräußert. 2. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Gewinne aus der Folgebewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien resultieren aus folgenden Objekten: scroll
Die Gewinne aus der Wertaufholung von Forderungen betreffen im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.000 im Wesentlichen die Wertaufholung eines Teilbetrags einer im Geschäftsjahr 2009 zu 100 % wertberichtigten Forderung aus der Übernahme eines Darlehens gegenüber einer ehemaligen Tochtergesellschaft, die in gleicher Höhe unverändert in den sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen wird. 3. Material- und Personalaufwand3.1 MaterialaufwandDer Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen: scroll
3.2 PersonalaufwandDie Personalaufwendungen entfallen mit TEUR 34.792 (Vorjahr: TEUR 31.122) auf Löhne und Gehälter und mit TEUR 7.313 (Vorjahr: TEUR 6.851) auf soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung. Zu Letzteren wird auf Punkt 20. verwiesen. Der Personalaufwand enthält in Höhe von TEUR 35.686 (Vorjahr: TEUR 31.721) Aufwendungen der MS Spaichingen-Gruppe. 4. Abschreibungen und WertminderungsaufwandAbschreibungsaufwandDer Abschreibungsaufwand teilt sich im Einzelnen wie folgt auf: scroll
WertminderungsaufwandDer Wertminderungsaufwand in Höhe von TEUR 250 entfällt im Geschäftsjahr vollständig auf die Abschreibung einer Bearbeitungsanlage der MS Spaichingen-Gruppe infolge eines Schadens. Der Wertminderungsaufwand in Höhe von TEUR 500 entfiel im Vorjahr vollständig auf die im Segment Immobilienbeteiligungen unter den Sachanlagen ausgewiesene Grunddienstbarkeit an einem Grundstück, das an den Betreiber eines Solarparks als Zwischennutzung verpachtet werden soll. Anschließend ist derzeit eine Wohn- und Gewerbebebauung in Anlehnung an die angrenzenden Grundstücke vorgesehen. Der Verkehrswert beträgt zum Bilanzstichtag unverändert TEUR 7.300, abgeleitet aus den derzeitigen Bodenrichtwerten, indem diese mit 2,0 % inflationiert und mit 2,33 % diskontiert sowie um die diskontierten Cashflows aus der Zwischennutzung ergänzt wurden. Die Wertminderung im Vorjahr spiegelt insbesondere den Rückgang der Einspeisevergütung für Solarstrom und die damit verbundene Verminderung der künftig zu erzielenden Pacht für die Zwischennutzung wider. 5. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 28.287 (Vorjahr: TEUR 25.808) und beinhalten im Wesentlichen Kosten der Warenabgabe, Ausgangsfracht- und Transportkosten, Energiekosten und Kosten für Verbrauchsstoffe, Instandhaltungskosten, Raumkosten, Leasingkosten, Versicherungskosten, Werbe- und Reisekosten, Personalvermittlungskosten, Fahrzeugkosten, Rechtsberatungs- und Abschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütungen sowie sonstige Steuern. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten zudem in Höhe von TEUR 1.500 (Vorjahr: TEUR 1.000) Aufwand aus der Zuführung von Rückstellungen für Garantien und Haftungsrisiken. Wie verweisen diesbezüglich auf die Ausführungen unter der Erläuterungsposition "Schätzungen und Annahmen". Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insgesamt in Höhe von TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 107) Wertberichtigungen zu Forderungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten darüber hinaus in Höhe von TEUR 2.442 (Vorjahr: TEUR 2.099) Aufwendungen für Forschung und Entwicklung. Die Position enthält ferner Verluste aus Fremdwährungsumrechnung in Höhe von TEUR 1.020 (Vorjahr: TEUR 2.892). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verteilen sich wie folgt: scroll
6. FinanzergebnisIm Finanzergebnis sind Finanzerträge in Höhe von TEUR 280 (Vorjahr: TEUR 1.391) und Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 4.566 (Vorjahr: TEUR 6.663) enthalten. Das Finanzergebnis enthält Mio. EUR 3,6 Finanzaufwand aus der MS Spaichingen-Gruppe (Vorjahr: Mio. EUR 5,3). Darin sind Mio. EUR 0,1 (Vorjahr: Mio. EUR 1,1) Finanzaufwand aus Finanzderivaten der MS Spaichingen-Gruppe, insbesondere aus der Fair Value-Bewertung von Zinssatzswaps und Devisenforwards, enthalten. Die Nettoergebnisse aus den Finanzinstrumenten betragen im Geschäftsjahr: scroll
Die Nettoergebnisse aus den Finanzinstrumenten betrugen im Vorjahr: scroll
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7. ErtragsteuernDie Erträge (-)/Aufwendungen (+) aus Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Der latente Steueraufwand resultiert im Geschäftsjahr neben temporären Differenzen aus der Bewertung des Sachanlagevermögens vor allem aus den diesjährigen Erträgen aus länderübergreifend geltend gemachten Folgewirkungen einer steuerlichen Betriebsprüfung. Der latente Steuerertrag resultierte im Vorjahr neben temporären Differenzen aus der Bewertung des Sachanlagevermögens vor allem aus der erstmaligen Aktivierung der latenten Steueransprüche aus den bestehenden ertragsteuerlichen Verlustvorträgen des Mutterunternehmens MS Industrie AG nach dem Abschluss der Ergebnisabführungsverträge und der Umsetzung der ertragsteuerlichen Organschaften mit der MS Enterprise Group GmbH und ihren deutschen Tochtergesellschaften, insbesondere der MS Spaichingen GmbH und der MS Powertec GmbH einerseits sowie der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH andererseits. Im sonstigen Ergebnis wurden latente Steueraufwendungen auf versicherungsmathematische Gewinne und Verluste in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: latente Steuererträge TEUR 93) erfasst. Sämtliche übrigen Steueraufwendungen und -erträge wurden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Gesetzlicher und tatsächlicher Steuersatzscroll
Der durchschnittliche erwartete Gesamtsteuersatz beträgt unverändert 28 %. Der gesetzliche Steuersatz beinhaltet pauschaliert die Gewerbesteuer (12 %) und Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag (16 %). Gemäß IAS 12.81 ist eine Erläuterung der Beziehung zwischen dem Steueraufwand (Steuerertrag) und dem bilanziellen Ergebnis vor Steuern anzugeben. In der Überleitungsrechnung wird der Steueraufwand (Steuerertrag) mit dem Steueraufwand (Steuerertrag) verglichen, der sich bei Verwendung des anzuwendenden Steuersatzes auf das ausgewiesene Gesamtergebnis vor Steuern fiktiv ergeben hätte. Überleitungsrechnung nach IAS 12.81scroll
Die Differenz zwischen dem Steuersatz des Mutterunternehmens und dem tatsächlichen Steuersatz des Konzerns resultiert im aktuellen Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der bei den Immobiliengesellschaften anwendbaren erweiterten Kürzung bei der Gewerbesteuer sowie auf Konzernebene steuerlich nicht abzugsfähigen Aufwendungen. Im Vorjahr resultiert die Differenz im Wesentlichen einerseits aus in den Vorjahren nicht erfassten und bis zum Geschäftsjahr 2011 ungenutzten steuerlichen Verlusten, die im Vorjahr erstmalig als latente Steueransprüche angesetzt wurden, sowie andererseits aus Steueraufwendungen für Vorperioden resultierend aus im Vorjahr abgeschlossenen Betriebsprüfungen bei den beiden Tochtergesellschaften MS Spaichingen GmbH und Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Temporäre Differenzen aus Beteiligungen an Tochterunternehmen, auf die keine latenten Steuern angesetzt wurden, bestehen in Höhe von TEUR 14.949 (Vorjahr: TEUR 15.455). Die daraus resultierenden passiven latenten Steuern würden TEUR 209 (Vorjahr: TEUR 216) betragen. Latente SteuernDie latenten Steuern zum 31. Dezember beziehen sich auf folgende Sachverhalte: scroll
Die dargestellten Bilanzansätze enthalten immer dann einen Kürzungsbetrag, wenn es nicht hinreichend sicher erscheint, dass die darin enthaltenen Steuervorteile tatsächlich genutzt werden können. Zur Beurteilung werden die geplanten zu versteuernden Einkünfte der nächsten maximal fünf Jahre herangezogen. Folgende in voller Höhe angesetzten steuerlichen Verlustvorträge der in den USA ansässigen Tochtergesellschaften des Teilkonzerns MS Enterprise Group GmbH sind nur begrenzt nutzbar: scroll
Die auf diese steuerlichen Verlustvorträge angesetzten latenten Steuern betragen TEUR 3.111 (Vorjahr: TEUR 2.773). Sämtliche übrigen steuerlichen Verlustvorträge des Konzerns sind grundsätzlich unbegrenzt nutzbar. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 sind Ansprüche aus latenten Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von TEUR 2.081 (Vorjahr: TEUR 1.754) nicht angesetzt worden, da diese in den kommenden Jahren voraussichtlich nicht in Anspruch genommen werden können. 8. Berechnung von Aktienstückzahlen und Ergebnissen je AktieFür die Berechnung der Aktienanzahl wurde gemäß IAS 33 der gewichtete Durchschnitt unter Berücksichtigung der eigenen Anteile ermittelt. Die Verwässerung berücksichtigt, falls anwendbar, neben den zum Grundkapital gehörenden Aktien auch die zum Stichtag bereits ausübbaren, aber noch nicht ausgeübten Wandlungsrechte aus an Mitarbeiter ausgegebenen Optionen. scroll
Zum Bilanzstichtag bestanden keine ausübbaren Optionen. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entspricht daher dem unverwässerten Ergebnis je Aktie. 9. Anteil anderer Gesellschafter am KonzernjahresergebnisDie Anteile anderer Gesellschafter am Konzernjahresergebnis (TEUR 310; Vorjahr: TEUR -12) verteilen sich im Geschäftsjahr und im Vorjahr zu 100 % auf die Beno Immobilien GmbH (inkl. Tochtergesellschaften). 10. Angaben zur Konzern-KapitalflussrechnungDer Finanzmittelfonds setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Aus der Veräußerung von Tochtergesellschaften wurde im Vorjahr folgender Nettozahlungsmittelzufluss erzielt: scroll
11. Liquide MittelVon den liquiden Mitteln ist ein Teilbetrag in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 2) aus der Beno Immobilien-Gruppe aufgrund einer Verpfändung als Sicherheit zum Bilanzstichtag nicht frei verfügbar. 12. VorräteDie Bilanzposition besteht ausschließlich im Segment Industriebeteiligungen und verteilt sich zu den Bilanzstichtagen wie folgt auf die einzelnen Konzernunternehmen: 12.1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffescroll
12.2. Unfertige Erzeugnissescroll
12.3. Fertige Erzeugnisse und Warenscroll
Im Geschäftsjahr 2013 ist für die Wertminderung von Vorräten ein Betrag in Höhe von TEUR 426 (Vorjahr: TEUR 159) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst worden. 13. Kurzfristige Vermögenswerte13.1. Sonstige kurzfristige Vermögenswerte und ErtragsteuerforderungenDie sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte und Ertragsteuerforderungen enthalten unter anderem Umsatzsteuerforderungen, Steuererstattungsansprüche und Vorauszahlungen. Auf die MS Spaichingen-Gruppe entfallen hierbei TEUR 2.081 (Vorjahr: TEUR 2.214); davon betreffen TEUR 429 (Vorjahr: TEUR 530) Vorauszahlungen und TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 170) Umsatzsteuererstattungsansprüche sowie TEUR 1.061 (Vorjahr: TEUR 1.404) Forderungen aus Investitionszuwendungen. 13.2 Sonstige kurzfristige finanzielle VermögenswerteDie sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte enthalten in Höhe von TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 200) eine Forderung gegen die UMT United Mobility Technology AG aus einer nachträglichen Kaufpreisanpassung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Grunddienstbarkeit an dem Grundstück Leipzig-Wiederitzsch zu Gunsten des herrschenden Grundstücks in Großsteinberg im Geschäftsjahr 2011. Ebenfalls enthalten ist ein Teilbetrag einer in Vorjahren zu 53 % wertberichtigten Forderung aus der Darlehensübernahme einer ehemaligen Tochtergesellschaft im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von TEUR 1.000. Aus der Wertaufholung war im Vorjahr ein Ertrag in gleicher Höhe entstanden, der in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "Sonstige betriebliche Erträge" ausgewiesen wurde. Hinsichtlich weiterer Angaben zu den finanziellen Vermögenswerten wird auf Punkt 33 "Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7" verwiesen. 13.3 Zu Veräußerungszwecken gehaltene VermögenswerteDie zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerte enthalten in Höhe von TEUR 3.817 (Vorjahr: TEUR 3.968) die Anteile (22,3 %; Vorjahr: 27,8 %) an der UMT United Mobility Technology AG, München, deren Veräußerung kurzfristig geplant ist, da sie für das aktuelle Geschäftskonzept der MS Industrie AG nicht mehr benötigt werden. Der Ausweis erfolgt im Geschäftssegment Industriebeteiligungen. Im Zusammenhang mit den zur Veräußerung gehaltenen Anteilen an der UMT United Mobility Technology AG bestehen keine Finanzverbindlichkeiten. Der Vorstand rechnet damit, die Anteile innerhalb des kommenden Geschäftsjahres zu veräußern. Das Eigenkapital und Jahresergebnis der unter den "Zu Veräußerungszwecken gehaltenen Vermögenswerten" ausgewiesenen Anteile an anderen Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von mindestens 20,00 % stellt sich wie folgt dar: scroll
13.4 Forderungen aus Lieferungen und LeistungenZum 31. Dezember 2013 bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen vor allem in der MS Spaichingen-Gruppe in Höhe von TEUR 22.581 (Vorjahr: TEUR 21.892). Risiken des Forderungsausfalls ist durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Der Konzern schätzt das Ausfallrisiko der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als niedrig ein. Das maximale Ausfallrisiko ist durch die Höhe der Buchwerte begrenzt. Der ganz überwiegende Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bezahlt. 14. Finanzanlagen (Beteiligungen)Übrige BeteiligungenZum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 waren die MS Industrie AG bzw. deren Tochtergesellschaften außer an der UMT United Mobility Technology AG (siehe auch unter 13.3. "Zu Veräußerungszwecken gehaltene Vermögenswerte") an folgenden Kapitalgesellschaften beteiligt: scroll
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Sämtliche Beteiligungen wurden in die Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare Beteiligungen" ("available for sale") eingestuft. Da für die verbleibenden Beteiligungen ein beizulegender Zeitwert mangels vorliegender Informationen nicht verlässlich ermittelt werden kann, werden diese zu Anschaffungskosten bewertet. Bei den partnergeführten Gesellschaften GCI Management Consulting GmbH, München, und GCI Management Gesellschaft für Consulting und Implementierung mbH, Wien, verfügt die MS Industrie AG über keinen maßgeblichen Einfluss, sodass die Bewertung zu Anschaffungskosten erfolgt. Auch die Ergebnisverteilung erfolgt nur unter den aktiven Consulting-Partnern. Das Eigenkapital und Jahresergebnis der unter den Beteiligungen ausgewiesenen Anteile an anderen Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von mindestens 20,00 % stellt sich wie folgt dar: scroll
15. Langfristige VermögenswerteDie Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und der Sachanlagen in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 ist im Anlagegitter (Anlage zum Konzernanhang) dargestellt. Die Abschreibungen werden wie bisher planmäßig nach der linearen Methode unter Berücksichtigung der festgelegten Nutzungsdauer vorgenommen. 15.1. Immaterielle VermögenswerteDie Zugänge im Bereich der immateriellen Vermögenswerte enthalten im Geschäftsjahr aktivierte Entwicklungskosten der MS Spaichingen GmbH und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 146 (Vorjahr: TEUR 227). Zudem wurden in Höhe von TEUR 2.442 (Vorjahr: TEUR 2.107) Forschungs- und Entwicklungskosten der MS Spaichingen-Gruppe und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH im sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst, da die Kriterien des IAS 38.57 zur Aktivierung von Entwicklungskosten nicht erfüllt waren. Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich zum 31. Dezember wie folgt zusammen: scroll
Die Kundenbeziehungen resultieren aus dem Erwerb der MS Spaichingen-Gruppe und haben zum Bilanzstichtag eine Restnutzungsdauer von 28 Monaten (Vorjahr: 40 Monaten), für die aktivierten Entwicklungskosten bestehen Restnutzungsdauern von rund 34 Monaten (Vorjahr: 42 Monaten). 15.2. SachanlagevermögenIm Sachanlagevermögen sind zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt TEUR 4.476 (Vorjahr: TEUR 5.732) geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau enthalten. Davon entfallen TEUR 4.285 (Vorjahr: TEUR 5.528) auf die MS Spaichingen-Gruppe. Im Geschäftsjahr neu hinzugekommen sind vor allem Maschinen und technische Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung der MS Spaichingen-Gruppe. 15.3. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilienscroll
Bei den "Als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien" handelt es sich einerseits um zwei mit Verwaltungsgebäuden sowie mit Werk- und Lagerhallen und Garagenreihenanlagen bebaute Grundstücke in Weinsberg und Fröndenberg im Eigentum der Carl 1 Immobilien GmbH & Co KG, einer 94%igen Tochtergesellschaft der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH. Daneben handelt es sich um drei im Geschäftsjahr 2013 erworbene, mit Verwaltungsgebäuden sowie mit Werk- und Lagerhallen bebaute, Grundstücke in Nottuln, Kempen und Witten im Eigentum der Nottuln Objekt GmbH bzw. der Kempen Objekt GmbH und der Hellweg Objekt GmbH, jeweils 100%igen Tochtergesellschaften der Beno Immobilien GmbH. Auf der Grundlage des IAS 40 wurde das Neubewertungsmodell gewählt. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes für die im Berichtsjahr erworbene Immobilie der Hellweg Objekt GmbH in Witten erfolgte auf Hierachiestufe 1 (TEUR 3.250). Im Übrigen wurden die beizulegenden Zeitwerte auf Hierachiestufe 3 (TEUR 16.930; Vorjahr: TEUR 11.580) ermittelt. Im Geschäftsjahr wurden keine Umgliederungen zwischen Stufe 1 und Stufe 2 vorgenommen. Die auf Stufe 3 ermittelten beizulegenden Zeitwerte zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2013 basieren auf der auf den jeweiligen Bilanzstichtag bezogenen Bewertung von Herrn DiplomBetriebswirt Dietmar Spiess, Dortmund, der unabhängiger und von der Industrie- und Handelskammer zu Dortmund öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für die Bewertung von bebauten und unbebauten Grundstücken ist und der nicht in Verbindung mit dem Konzern steht. Herr Dietmar Spiess ist seit 1988 Mitglied des Gutachterausschusses für Grundstückswerte in der Stadt Dortmund und seit dem Jahre 2000 Mitglied des Gutachterausschusses für Grundstückswerte im Kreis Recklinghausen, in der Stadt Castrop-Rauxel und in der Stadt Herten und verfügt über eine angemessene Qualifikation sowie aktuelle Erfahrungen in der Bewertung von Immobilien in den relevanten Lagen. Gemäß § 194 Baugesetzbuch (BauGB) ist der Verkehrswert (Marktwert) von Immobilien nach dem Preis zu bestimmen, der am Wertermittlungsstichtag im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach dem Zustande des Grundstücks unter Berücksichtigung aller Beurteilungsmerkmale sowie der Lage auf dem Immobilienmarkt sowie ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse zu erzielen wäre. Unter dem gewöhnlichen Geschäftsverkehr ist hierbei der Handel zu verstehen, der sich nach marktwirtschaftlichen Grundsätzen von Angebot und Nachfrage vollzieht, wobei weder Käufer noch Verkäufer unter Zeitdruck, Zwang oder Not stehen und allein objektive Maßstäbe preisbestimmend sind. Für die Feststellung des Verkehrswertes (Marktwertes) von Immobilien kann nach § 8 der "Verordnung über die Grundsätze für die Ermittlung der Verkehrswerte von Grundstücken" ("Immobilienwertermittlungsverordnung - ImmoWertV") in der Fassung vom 19. Mai 2010 in Deutschland der Ertragswert herangezogen werden. Die Bewertungen des Immobiliengutachters basieren deshalb auf dem Ertragswertverfahren. Dieses Vorgehen entspricht auch den IFRS. Im ersten Schritt wurden sämtliche Bodenwerte ermittelt, die sich jeweils aus den an die Marktentwicklung angepassten Bodenrichtwerten und den jeweils dazugehörigen Grundstücksflächen ergeben. Im zweiten Schritt wurden die Gebäudeertragswerte ermittelt. Hier wurden zum 31. Dezember 2013 folgende Annahmen getroffen: Die Mieten orientieren sich an den Mieten, die nachhaltig realisiert werden können. Dabei wurden die individuellen Mieterstrukturen beachtet. Die als nachhaltig angesetzten Mieten betragen in Weinsberg für das Verwaltungsgebäude EUR/m2 5,18 (Vorjahr: EUR/m2 5,18) und für die Werk- und Lagerhallen zwischen EUR/m2 1,10 und EUR/m2 3,75 (Vorjahr: zwischen EUR/m2 1,10 und EUR/m2 3,75). In Fröndenberg betragen die als nachhaltig angesetzten Mieten für das Verwaltungsgebäude zwischen EUR/m2 3,50 und EUR/m2 5,50 (Vorjahr: EUR/m2 3,30) und für die Werk- und Lagerhallen zwischen EUR/m2 2,00 und EUR/m2 3,00 (Vorjahr: EUR/m2 3,86). Hinsichtlich der Bewirtschaftungskosten wurden Abschläge in Höhe von 17,0 % bis 19,8 % (Vorjahr: 17,0 % bis 19,1 %) geltend gemacht. Der Gutachter hat mit einem Liegenschaftszinssatz von 7,5 % (Vorjahr: 7,5 %) und mit unterschiedlichen Vervielfältigern gearbeitet, die unmittelbar mit der Restnutzungsdauer der jeweiligen Gebäude von durchschnittlich 35 Jahren beziehungsweise 30 Jahren an den beiden Standorten korrespondieren. Die als nachhaltig angesetzten Mieten betragen an den im Jahr 2013 neu hinzugekommenen Standorten in Nottuln für das Verwaltungsgebäude EUR/m2 3,50 und für die Werk- und Lagerhallen EUR/m2 2,00. In Kempen betragen die als nachhaltig angesetzten Mieten für das Verwaltungsgebäude EUR/m2 3,50 und für die Werk- und Lagerhallen EUR/m2 2,50. Hinsichtlich der Bewirtschaftungskosten wurden Abschläge in Höhe von 7,0 % bis 21,0 % geltend gemacht. Der Gutachter hat mit einem Liegenschaftszinssatz von 7,25 % beziehungsweise 6,70 % und mit unterschiedlichen Vervielfältigern gearbeitet, die unmittelbar mit der Restnutzungsdauer der jeweiligen Gebäude von durchschnittlich 25 Jahren beziehungsweise 35 Jahren an den beiden Standorten korrespondieren. Die Summe aus Boden- und Gebäudeertragswert ergibt den jeweiligen Ertragswert der vorhandenen Renditeliegenschaft. Eine Erhöhung oder Verminderung des Liegenschaftszinses und der Marktmiete um 10 % bzw. der Bodenrichtwerte um 5 % würde sich wie folgt auf den beizulegenden Zeitwert auswirken:
Der Konzern hat das Eigentum an sämtlichen als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, mit Ausnahme der kurz vor dem Bilanzstichtag erworbenen Immobilie in Witten. Für diese erfolgte der Nutzen- und Lastenwechsel zwar bereits im Dezember 2013, die Eigentumsumschreibung erfolgt jedoch erst 2014. Die Mieterträge für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betrugen im Geschäftsjahr TEUR 2.120 und im Vorjahr TEUR 1.441. Sie beinhalten Erlöse aus der Weiterberechnung von Mietnebenkosten in Höhe von TEUR 868 (Vorjahr: TEUR 571). Die betrieblichen Aufwendungen (einschließlich Reparaturen und Instandhaltung) betrugen im Geschäftsjahr TEUR 1.261 und im Vorjahr TEUR 1.011. 15.4. Sonstige langfristige finanzielle VermögenswerteDie sonstigen langfristigen finanziellen Vermögenswerte enthalten in Höhe von Mio. EUR 0,3 (Vorjahr: Mio. EUR 0,3) den Barwert einer - gemäß IAS 39 mit dem beizulegenden Zeitwert bewerteten - Forderung der Carl 1 Immobilien GmbH & Co KG, einer 94%igen Tochtergesellschaft der 80%igen Tochtergesellschaft Beno Immobilien GmbH, an einen Minderheitsgesellschafter. 16. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und LeistungenDie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen im Konzern resultieren in Höhe von TEUR 9.500 (Vorjahr: TEUR 8.924) aus der MS Spaichingen-Gruppe. Sie enthalten zudem in Höhe von TEUR 3.250 (Vorjahr: TEUR 0) die Kaufpreisverpflichtung aus dem Erwerb der Immobilie in Witten. 17. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (kurz- und langfristig)Von den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen TEUR 11.580 (Vorjahr: TEUR 14.520) die MS Spaichingen-Gruppe. Von den langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen TEUR 7.585 (Vorjahr: TEUR 8.374) die MS Spaichingen-Gruppe, TEUR 1.840 (Vorjahr: TEUR 1.772) die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und TEUR 13.268 (Vorjahr: TEUR 9.695) die Beno Immobilien-Gruppe. Die langfristigen Bankverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren betragen in Summe TEUR 15.380 (Vorjahr: TEUR 11.712). 18. Rückstellungen (kurz- und langfristig)Die Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2013 wie im Vorjahr ausschließlich Rückstellungen für Haftungsrisiken. Die Entwicklung der Rückstellungen ist im nachfolgenden Rückstellungsspiegel dargestellt. Zu den notwendigen Angaben im Anhang bezüglich der Pensionsrückstellungen siehe die Erläuterungsposition 20. weiter unten. Zu den notwendigen Angaben im Anhang bezüglich der Rückstellungen für Garantien und Haftungsrisiken siehe die Ausführungen unter der Erläuterungsposition "Schätzungen und Annahmen". scroll
Die unter den Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen betreffen vor allem Personal, Aufsichtsratsvergütungen, Ansprüche von Subunternehmern sowie Abschlusserstellungs- und Abschlussprüfungskosten. 19. Verbindlichkeiten19.1. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten und ErtragsteuerverbindlichkeitenDie sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten betreffen mit TEUR 2.031 (Vorjahr: TEUR 1.538) vor allem erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen der MS Spaichingen-Gruppe. Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern entfallen in Höhe von TEUR 353 (Vorjahr: TEUR 405) auf die Beno Immobilien-Gruppe. 19.2. Sonstige kurzfristige finanzielle VerbindlichkeitenDie sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von TEUR 1.768 (Vorjahr: TEUR 2.754) negative Marktwerte aus kurzfristigen Zinssatzswaps und Devisenforwards der MS Spaichingen-Gruppe. Die sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten bestanden im Vorjahr außerdem in Höhe von TEUR 663 aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus einer im Wege eines "Private Placement" begebenen, nicht notierten, Unternehmensanleihe. Die Anleihe war am 30. November 2013 in Höhe von TEUR 660 plus Zinsen zur Rückzahlung fällig und wurde planmäßig zurückgeführt. Hinsichtlich weiterer Angaben zu den finanziellen Verbindlichkeiten wird auf Punkt 33. "Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7" verwiesen. 19.3. Sonstige langfristige VerbindlichkeitenDie sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten in Höhe von TEUR 2.854 (Vorjahr: TEUR 3.111) vor allem abgegrenzte Erträge aus Investitionszuschüssen und Investitionszulagen der MS Spaichingen-Gruppe. 19.4. Sonstige langfristige finanzielle VerbindlichkeitenDie Position enthält mit Mio. EUR 22,5 (Vorjahr: Mio. EUR 22,3) eine im Jahr 2016 fällige Unternehmensanleihe der MS Spaichingen GmbH (ISIN: DE000A1KQZL5/WKN: A1KQZL) mit einem jährlichen Zinssatz von 7,25 % p.a., begeben am 12. Juli 2011. Die Anleihe wird im Open Market (Segment: "Entry Standard für Unternehmensanleihen") der Deutsche Börse AG in Frankfurt gehandelt. Diese Position enthält mit TEUR 10.598 (Vorjahr: TEUR 13.130) darüber hinaus im Wesentlichen den langfristigen Anteil der Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit den bis zum Bilanzstichtag aufgelegten Finanzierungsleasingtransaktionen der MS Spaichingen GmbH. Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten enthalten darüber hinaus in Höhe von TEUR 1.469 (Vorjahr: TEUR 1.450) eine im Vorjahr ausgegebene, nicht gelistete, Inhaberschuldverschreibung der MS Industrie AG im Nominalbetrag von TEUR 1.500 inklusive kumulierter Zinsen in Höhe von TEUR 13 mit einer Laufzeit bis zum 30. April 2016. Die Verzinsung der Inhaberschuldverschreibung beträgt 5,13 % p.a. Unter den sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten wird daneben in Höhe von TEUR 848 (Vorjahr: TEUR 849) der beizulegende Zeitwert einer zukünftig zu erbringenden Gegenleistung ("Earn-out"-Vereinbarung) aus der im Vorjahr erfolgten Einbringung der restlichen 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH in die MS Industrie AG ausgewiesen. Hinsichtlich weiterer Angaben zu den finanziellen Verbindlichkeiten wird auf Punkt 33. "Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7" verwiesen. 20. Rückstellungen für Pensionen und DeckungskapitalienAufgrund eines im Vorjahr abgeschlossenen "Contractual Trust Arrangements" werden die Pensionsverpflichtungen mit dem daraus resultierenden Deckungskapital saldiert ausgewiesen, sodass ein gesonderter Bilanzausweis der Pensionsrückstellungen seit dem Geschäftsjahr 2012 entfällt. Der in der Bilanz ausgewiesene Betrag aufgrund der Verpflichtung des Konzerns aus leistungsorientierten Plänen ergibt sich wie folgt: scroll
Die Veränderungen im Barwert der Verpflichtungen aus leistungsorientierten Altersversorgungsplänen stellen sich wie folgt dar: scroll
Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtung verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen von Versorgungsberechtigten: scroll
Sämtliche Pensionszusagen sind unverfallbar. Die gewichtete durchschnittliche Laufzeit der leistungsorientierten Verpflichtung beläuft sich zum 31. Dezember 2013 auf 14 Jahre (Vorjahr: 15 Jahre). Die Deckungskapitalien enthalten überwiegend die Deckungskapitalien aus dem im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossenen "Contractual Trust Arrangement". Der Anspruch wurde mit dem Fair Value des Deckungskapitals bewertet. Der überschießende Deckungskapitalanteil wurde als langfristiger finanzieller Vermögenswert aktiviert und dient der Bedienung von künftigen Anpassungen der Pensionszusagen. Die Deckungskapitalien enthalten darüber hinaus die von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten beizulegenden Zeitwerte von Lebensversicherungen, die bereits in Vorjahren zur Rückdeckung von Pensionszusagen in der MS Spaichingen GmbH abgeschlossen wurden. Die Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes des Planvermögens im laufenden Geschäftsjahr und im Vorjahr stellen sich wie folgt dar: scroll
Die beizulegenden Zeitwerte der wesentlichen Anlagekategorien der Planvermögen stellen sich zum Bilanzstichtag für jede Kategorie wie folgt dar: scroll
Die beizulegenden Zeitwerte der Planvermögen wurden durch Bewertungsmodelle ermittelt und basieren nicht auf Preisen, die an einem aktiven Markt notiert sind. Der tatsächliche Ertrag aus dem Planvermögen betrug TEUR 260 (Vorjahr: TEUR 33). In die leistungsorientierten Pläne werden zukünftig keine Beiträge mehr geleistet. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind hinsichtlich der leistungsorientierten Pläne folgende Beträge erfasst: scroll
Der laufende Dienstzeitaufwand wurde ergebniswirksam in den Personalaufwendungen, der Nettozins ergebniswirksam in den Zinserträgen erfasst. Der erwartete Ertrag aus dem Planvermögen wurde ergebniswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Im sonstigen Ergebnis sind hinsichtlich der leistungsorientierten Pläne folgende Beträge erfasst: scroll
Für das Geschäftsjahr 2014 werden Pensionszahlungen in Höhe von TEUR 268 erwartet. Ein Anstieg beziehungsweise Rückgang der wesentlichen versicherungsmathematischen Annahmen hätte auf den Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2013 folgende Auswirkungen: scroll
Den Sensitivitätsanalysen liegt die durchschnittliche Laufzeit der zum 31. Dezember 2013 ermittelten Versorgungsverpflichtungen zugrunde. Die Berechnungen werden für die als wesentlich eingestuften Versicherungsparameter isoliert vorgenommen, um die Auswirkungen auf den zum 31. Dezember 2013 ermittelten Barwert der Pensionsverpflichtungen separat aufzuzeigen. Da den Sensitivitätsanalysen die durchschnittliche Duration der erwarteten Versorgungsverpflichtungen zugrunde liegt und folglich die erwarteten Auszahlungszeitpunkte unberücksichtigt bleiben, führen sie nur zu näherungsweisen Informationen bzw. Tendenzaussagen. Die deutschen Arbeitnehmer des Konzerns gehören darüber hinaus einem staatlichen Versorgungsplan an, der durch die staatlichen Behörden verwaltet wird. Zur Dotierung der Leistungen muss ein bestimmter Prozentsatz des betreffenden Personalaufwands in den Versorgungsplan eingezahlt werden. Die einzige Verpflichtung des Konzerns hinsichtlich dieses Altersversorgungsplans besteht in der Zahlung dieser festgelegten Beiträge. Die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Aufwendungen von insgesamt TEUR 2.589 (Vorjahr: TEUR 2.322) stellen die fälligen Beiträge des Konzerns zu diesen Versorgungsplänen gemäß den dort geregelten Beitragssätzen dar. 21. Grundkapital21.1. Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der MS Industrie AG setzt sich per 31. Dezember 2013 aus 30.000.000 (Vorjahr: 29.500.000) Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00 zusammen. Die Aktien sind Inhaber-Stammaktien. Sie sind ohne Zustimmung der Gesellschaft frei übertragbar. Die Gesellschaft ist seit dem 29. Mai 2001 börsennotiert; ihre Aktien wurden zum Bilanzstichtag im "General Standard" gehandelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MS Industrie AG haben am 11. Juni 2013 eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um EUR 500.000,00 durch die Ausgabe von 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlage beschlossen. Basis der Sachkapitalerhöhung war die Einbringung der restlichen 6,0 % der noch nicht von der 100%igen Tochtergesellschaft MS Enterprise Group GmbH gehaltenen Anteile an der MS Spaichingen GmbH durch die Altgesellschafter. Die Kapitalerhöhung erfolgte auf der Basis der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 bewilligten Ausgabe von bis zu 13.053.645 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("neue Aktien") mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 14. August 2013 im Handelsregister eingetragen. Durch diese Transaktion erhöhte sich das Grundkapital der MS Industrie AG von EUR 29.500.000 zum 31. Dezember 2012 um EUR 500.000 auf EUR 30.000.000 zum 31. Dezember 2013. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 voll gewinnberechtigt und seit dem 3. September 2013 unter der einheitlichen Wertpapierkennnummer (WKN) 585518 frei handelbar. Aufgrund des Bestandes von 152.165 Stück eigener Aktien wurde deren rechnerischer Wert in Höhe von EUR 152.165,00 vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der positive Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten in Höhe von EUR 10.183,63 wurde mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Zu der Übertragung von eigenen Aktien an Geschäftsführer von zwei Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2013 verweisen wir auf unsere Ausführungen unter Punkt 24. Eigene Anteile. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien hat sich in den Geschäftsjahren 2013 und 2012 wie folgt entwickelt: scroll
21.2. Genehmigtes KapitalDer Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister am 2. September 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.053.645,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2010/I). Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Ende des Geschäftsjahres im Rahmen der Kapitalerhöhung im November 2010 in Höhe von EUR 2.892.709,00 und im Rahmen der Kapitalerhöhung im Dezember 2011 in Höhe von EUR 500.000,00 sowie im Rahmen der Kapitalerhöhung im August 2013 in Höhe von EUR 500.000 Gebrauch gemacht. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2010/I beträgt somit nach mehrfacher teilweiser Ausschöpfung per 31. Dezember 2013 und zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses EUR 9.160.936,00 (31. Dezember 2012: EUR 9.660.936). 22. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage entspricht der Kapitalrücklage im Jahresabschluss der MS Industrie AG und enthält gemäß § 272 Abs. 2 HGB die Aufgelder, die bei Kapitalerhöhungen der Gesellschaft über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wurden, abzüglich in Vorjahren vorgenommener Auflösungen. 23. Übrige RücklagenDie übrigen Rücklagen gliedern sich auf in die gesetzliche Rücklage gemäß § 150 AktG und die anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB gemäß dem Jahresabschluss der MS Industrie AG sowie die sonstigen Rücklagen. Die sonstigen Rücklagen enthalten im Wesentlichen die erfolgsneutral erfassten Auswirkungen von Veränderungen der Beteiligungshöhe an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen, die Zeitwertbewertung der Finanzinstrumente und Beteiligungen, Währungseffekte sowie die Kosten für die Kapitalerhöhungen der Jahre 2005, 2007, 2009, 2010, 2011 und 2013. Darüber hinaus ist ein Korrekturposten für die eigenen Anteile im Bestand gemäß IAS 32.33 in Verbindung mit IAS 1.79 enthalten. Die sonstigen Rücklagen gliedern sich zum Bilanzstichtag wie folgt: scroll
Im Vorjahr entwickelten sich die sonstigen Rücklagen wie folgt: scroll
24. Eigene AktienZum 31. Dezember 2012 hielt die Gesellschaft 211.640 Stück eigener Aktien im Gesamtbuchwert von TEUR 226 im Bestand. Der Bestand zum 31. Dezember 2012 entsprach rund 0,7 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft. Von dem Bestand zum 31. Dezember 2012 wurden 211.640 Stück im September 2011 erworben. Grundlage für den Rückkauf bildete die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zur Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000 zu erwerben. Durch den Aktienrückkauf soll die Möglichkeit eröffnet werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise für Aktienbonusprogramme für Vorstände, Organe und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie für die Vermeidung von Bezugsrechtsspitzen einzusetzen. Von der Erwerbsermächtigung wurde bis zum Bilanzstichtag von der Gesellschaft kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand der MS Industrie AG hat im 3. Quartal 2013 insgesamt 21.875 Stück in Vorjahren im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms von 2010 erworbene eigene Aktien mit einem Gesamtbuchwert von TEUR 24 an drei Geschäftsführer von zwei Tochtergesellschaften der MS Industrie AG in Erfüllung von Tantiemeverpflichtungen übertragen, die bereits im Vorjahr als Personalaufwand erfasst waren. Insgesamt 37.600 Aktien mit einem Gesamtbuchwert von TEUR 40 wurden zum Tageskurs von EUR 1,85 an den Vorstand der MS Industrie AG verkauft; davon jeweils 18.800 Stück an Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter und 18.800 Stück an Herrn Armin Distel. Soweit der beizulegende Zeitwert über den ursprünglichen Anschaffungskosten der Anteile lag (TEUR 47), erfolgte eine Aufstockung der Kapitalrücklage. Die Entwicklung der eigenen Anteile stellt sich im Berichtsjahr im Einzelnen wie folgt dar: scroll
Die Übertragung der eigenen Aktien (Abgänge) war im Geschäftsjahr 2013 nicht liquiditätswirksam, sondern hat zu einer Verringerung der sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 70), zu Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 35) und zu nachträglichen Anschaffungskosten auf Anteile an verbundenen Unternehmen (TEUR 6) geführt. Gemäß IAS 32.33 in Verbindung mit IAS 1.79 wurden die Anschaffungskosten der eigenen Anteile auf die entsprechenden Eigenkapitalpositionen aufgeteilt und von diesen abgezogen. Ferner wurden die Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von eigenen Anteilen direkt im Eigenkapital berücksichtigt. Siehe hierzu auch die entsprechende Überleitung in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung. 25. Unterschiede aus der WährungsumrechnungUnterschiede aus der Währungsumrechnung enthalten Differenzen aus der Umrechnung von Abschlüssen ausländischer Tochterunternehmen, Währungsdifferenzen aus den bei den ausländischen Tochterunternehmen in die Rücklagen eingestellten Beträgen sowie Währungsdifferenzen auf das anteilige gezeichnete Kapital. Im Geschäftsjahr 2013 wurden Währungsdifferenzen in Höhe von TEUR -37 (Vorjahr: TEUR -259) ergebniswirksam als Währungsgewinne (+)/-verluste (-) in der Gewinn- und Verlustrechnung und in Höhe von TEUR -720 (Vorjahr: TEUR -369) direkt ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. 26. Ewige AnleiheIm Geschäftsjahr 2012 wurde in der MS Spaichingen GmbH eine so genannte "Ewige Anleihe" mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von Mio. EUR 5,4 aufgenommen. Die Aufnahme der Anleihe erfolgte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Planvermögen zur Sicherung der Pensionsverpflichtungen der MS Spaichingen GmbH im Rahmen eines Treuhandmodells ("Contractual Trust Arrangement" - "CTA") im Geschäftsjahr 2012. Die "Ewige Anleihe" zeichnet sich neben ihrer unendlichen Laufzeit und ihrer Nachrangigkeit auch durch eine entsprechende Verlustbeteiligung an der Berichtsgesellschaft aus. Da zudem keine vertragliche Verpflichtung zur Zahlung von Vergütungen für die Kapitalüberlassung besteht, ist ein eigenkapitalähnlicher Charakter auch nach IFRS gegeben. 27. KonzernbilanzverlustDer Konzernbilanzverlust leitet sich wie folgt her: scroll
Für Ausschüttungen an die Aktionäre der MS Industrie AG ist gemäß §§ 58 ff. AktG der im handelsrechtlichen Jahresabschluss der MS Industrie AG ausgewiesene Bilanzgewinn maßgeblich. Der handelsrechtliche Bilanzgewinn der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2013 beträgt EUR 4.802.025,81. Der Vorstand der MS Industrie AG schlägt der Hauptversammlung vor, den handelsrechtlichen Bilanzgewinn 2013 in Höhe von EUR 4.802.025,81 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 28. Anteil anderer Gesellschafter am EigenkapitalDie Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital verteilen sich wie folgt: scroll
29. Anteilsbasierte VergütungenDer Geschäftsführung eines Konzernunternehmens wurde am 14. April 2008 eine bis zum 31. Mai 2013 befristete Call-Option zum Erwerb von Geschäftsanteilen an diesem Konzernunternehmen gewährt. Bei Ausübung der Call-Option konnte die Geschäftsführung des betreffenden Konzernunternehmens 6 % der Geschäftsanteile zu einem Kaufpreis von TEUR 1.501 zuzüglich 4 % Verzinsung p.a. seit Gewährung der Call-Option im Jahr 2008 erwerben. Die Call-Option wurde bis zum Fristablauf nicht ausgeübt und ist daher verfallen. 30. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Operating-Leasingverträgen im Konzern in Höhe von insgesamt TEUR 3.428 (Vorjahr: TEUR 4.487) gliedern sich wie folgt: scroll
Die Aufwendungen aus den oben beschriebenen Miet- und Leasingverträgen (Operating Lease) des aktuellen Geschäftsjahres betrugen TEUR 1.042 (Vorjahr: TEUR 835). 31. Sicherheitsleistungen und VerpfändungenDie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind wie folgt besichert: Im Teilkonzern Beno Immobilien GmbH sind zum Bilanzstichtag langfristige Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 14.191 (Vorjahr: TEUR 10.612) durch Grundschulden in Höhe von insgesamt TEUR 16.401 (Vorjahr: TEUR 13.101) sowie durch die Abtretung von Miet- und Pachtzinsforderungen (Buchwert zum Bilanzstichtag: TEUR 86; Vorjahr: TEUR 271) besichert. In der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sind kurzfristige Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 353 (Vorjahr: TEUR 357) durch die Globalabtretung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH besichert. Der Buchwert der abgetretenen Forderungen beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 444 (Vorjahr: TEUR 547). In der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH sind zum Bilanzstichtag zudem im Geschäftsjahr 2012 aufgenommene langfristige Bankkredite in Höhe von TEUR 1.772 (Vorjahr: TEUR 1.800) durch die Sicherungsübereignung von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens mit Buchwerten von TEUR 900 (Vorjahr: TEUR 900) besichert. In der MS Spaichingen-Gruppe sind zum Bilanzstichtag diverse Bankkredite in Höhe von insgesamt TEUR 19.165 (Vorjahr: TEUR 23.018) durch die Abtretung von Grundschulden in Höhe von TEUR 16.740 (Vorjahr: TEUR 15.803) auf eine Immobilie eines Unternehmens der MS Spaichingen-Gruppe sowie die Sicherungsübereignung von Vermögensgegenständen des Vorratsvermögens in Deutschland in Höhe von TEUR 18.394 (Vorjahr: TEUR 14.305) und die Abtretung von Forderungen der MS Spaichingen-Gruppe in Deutschland in Höhe von TEUR 10.795 (Vorjahr: TEUR 11.526) im Wege einer Globalzession besichert. Aus der von der MS Spaichingen GmbH ausgegebenen ewigen Anleihe besteht für den Konzern grundsätzlich keine vertragliche Verpflichtung zur Zahlung von Vergütungen. Im Falle von Ausschüttungen der MS Spaichingen GmbH an die MS Industrie AG ist der Konzern jedoch verpflichtet, die vereinbarten Zinsen von 5,7 % p.a. an die Inhaber der ewigen Anleihe zu leisten (Gleichstellungsabrede). Gewinnabführungen aufgrund des zwischen der MS Industrie AG und der MS Spaichingen GmbH bestehenden Ergebnisabführungsvertrags gelten dabei nicht als Ausschüttungen. In der MS Industrie AG sind zum Bilanzstichtag zudem langfristige Bankkredite in Höhe von insgesamt TEUR 224 (Vorjahr: TEUR 306) durch Negativ- und Gleichstellungserklärungen besichert. Die Verpflichtungen des Konzerns aus Finanzierungsleasingverhältnissen (TEUR 15.873; Vorjahr: TEUR 17.941) sind durch Eigentumsvorbehalt des Leasinggebers auf die verleasten Vermögenswerte besichert. Die Buchwerte der Leasinggegenstände belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 15.589 (Vorjahr: TEUR 15.599). Zur Absicherung der zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung für die zum 1. Januar 2012 erfolgte Einlage von 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) hat die Gesellschaft 20 % der Gewinnbezugsrechte aus den Gesellschaftsanteilen der EMGR abgetreten. 32. Haftungsverhältnisse, Eventualschulden und EventualforderungenDer Insolvenzverwalter der Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, einer ehemaligen Tochtergesellschaft der 100%igen Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital GmbH, hatte bereits in Vorjahren angekündigt, Anfechtungsansprüche gegen den Konzern im Zusammenhang mit der Insolvenz im Geschäftsjahr 2008 geltend zu machen. In der zum Jahresende 2012 eingereichten Anfechtungsklage, die die Gesellschaft im Januar 2013 erreichte, macht der Insolvenzverwalter Ansprüche in Höhe von insgesamt TEUR 11.800 geltend. Derzeit wird über einen Vergleich auf Basis einer Zahlung von Mio. EUR 2,4 in mehrjährigen Raten verhandelt. Da auch andere Ergebnisse möglich sind, wurde die Rückstellung zum 31. Dezember 2013 mit TEUR 3.600 einschließlich Rechts- und Beratungskosten bemessen. Der Vorstand erwartet jedoch weder im Falle eines auch kurzfristig möglichen Vergleiches mit dem Insolvenzverwalter noch im Falle eines Klageverfahrens kurzfristige Liquiditätsabflüsse in voller Höhe. Im Rahmen einer Betriebsprüfung wurde keine Einigung hinsichtlich der Notwendigkeit einer Vorsteuerkorrektur von rd. TEUR 160 aufgrund einer 2009 innerhalb des Konzerns erfolgten Veräußerung des Betriebsgrundstücks erzielt, für die erst im Jahr 2011 gemäß § 9 Abs. 1 UStG zur Umsatzsteuer optiert wurde. Nach Ansicht der Finanzverwaltung ist die Ausübung der Option nur bis zur formellen Bestandskraft möglich, während die MS Industrie AG gestützt auf Literaturmeinungen davon ausgeht, dass dies bis zur materiellen Bestandskraft möglich ist. Unser Einspruch wurde 2013 abgelehnt und wir haben beim Finanzgericht Klage eingereicht, für die mit einem positiven Ausgang gerechnet wird. Aus diesem Grund sind für diese Eventualverbindlichkeiten im Konzernabschluss keine Rückstellungen gebildet. Das Finanzgericht hat vorläufigen Rechtsschutz gewährt und den betreffenden Umsatzsteuerbescheid von der Vollziehung ausgesetzt. Aus der Veräußerung von 10 % der Anteile an der GCI Management Consulting GmbH hat die MS Industrie AG zusätzlich zum fest vereinbarten Kaufpreis von TEUR 10 noch einen Anspruch auf einen variablen Kaufpreises, der von der Veräußerung einer Beteiligung durch die GCI Management Consulting GmbH abhängt und 10 % des Verkaufserlöses dieser Beteiligung beträgt. Der Anspruch ist nicht besichert und die Eventualforderung zum 31. Dezember 2013 nicht bilanziert. 33. Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7Die Finanzinstrumente innerhalb der MS Industrie AG werden in die nachfolgend dargestellten Kategorien gegliedert. 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Die kurzfristigen, nicht sicherungsdesignierten Derivate beinhalten zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 4) den beizulegenden Zeitwert eines Zinscaps sowie in Höhe von TEUR 72 (Vorjahr: TEUR 914) die beizulegenden Zeitwerte von Devisenforwards der MS Spaichingen-Gruppe. Bei allen zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierten Krediten und Forderungen sowie Zahlungsmitteln bestehen nach Einschätzung des Vorstandes keine wesentlichen Unterschiede zwischen Buchwerten und Zeitwerten. Der Grund dafür ist vor allem die kurze Laufzeit dieser Instrumente. Finanzielle Verbindlichkeitenscroll
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Die kurzfristigen, nicht sicherungsdesignierten, Derivate betreffen im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 1.768 (Vorjahr: TEUR 2.501) Zinssatzswaps sowie im Vorjahr in Höhe von TEUR 253 Devisenforwards der MS Spaichingen GmbH. Bewertung der in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert angesetzten FinanzinstrumenteDie nachstehende Tabelle stellt die Finanzinstrumente dar, deren Folgebewertung zum beizulegenden Zeitwert vorgenommen wird. Diese sind unterteilt in Stufe 1 bis Stufe 3, je nachdem, inwieweit der beizulegende Zeitwert beobachtbar ist:
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Überleitung der Stufe 3-BewertungenDie Buchwerte der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente, deren Bewertung Parameter verwendet, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren (Stufe 3 der Bewertungshierarchie), haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Die auf Stufe 3 der Hierarchie bewerteten, nicht sicherungsdesignierten Derivate betreffen im Geschäftsjahr ausschließlich den beizulegenden Zeitwert einer zukünftig zu erbringenden Gegenleistung ("Earn-out"-Vereinbarung) aus der Einbringung der restlichen 10 % der Anteile an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH (EMGR) im Geschäftsjahr 2012. Die Höhe dieser zusätzlichen Gegenleistungsverpflichtung bestimmt sich nach dem zukünftigen Ergebnis der EMGR, der zukünftigen Ertragsteuerentlastung aufgrund der steuerlichen Organschaft mit der EMGR und der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der MS Industrie AG. Die Zahlungsverpflichtung beträgt zum Bilanzstichtag noch zwischen TEUR 0 und maximal TEUR 976. Der angesetzte Zeitwert wurde anhand der Cashflow-Planung der EMGR für die kommenden 6,0 Jahre sowie des Stichtagskurses der MS Industrie AG unter Berücksichtigung des Diskontierungszinssatzes von 4,35 % (Vorjahr: 4,35 %) ermittelt. Der risikolose Zins betrug 2,75 % (Vorjahr: 2,75 %). Risikomanagementpolitik und Sicherungsmaßnahmena) MarktrisikoIn Bezug auf die bilanzierten finanziellen Vermögenswerte ist bei den Finanzanlagen und Beteiligungen insbesondere ein Marktrisiko durch schwankende Aktienkurse und mangelnde Fungibilität im Falle von nicht börsennotierten Beteiligungen gegeben. Dabei kann es in Phasen stark schwankender Aktienmärkte in Einzelfällen schwierig sein, den Verkauf von Beteiligungsunternehmen zu ermöglichen und damit den Beteiligungsbesitz insgesamt fungibler zu machen. Durch die langjährige Erfahrung der MS Industrie AG mit den verschiedensten Exit-Kanälen sollte es aber trotzdem weiterhin möglich sein, alternative Wege für den Beteiligungsverkauf zu finden. b) ZinsänderungsrisikoDie MS Spaichingen GmbH hat für die Absicherung der variablen Verzinsung der langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten derivative Finanzinstrumente (Zinssatzswaps) mit einem Nominalbetrag in Höhe von Mio. EUR 13,0 erworben. Die Änderungen der beizulegenden Zeitwerte der Zinssatzswaps werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Sie betragen im Geschäftsjahr TEUR 186. Der beizulegende negative Zeitwert der Zinssatzswaps beträgt zum Bilanzstichtag ohne Stückzinsen TEUR -1.768. Weiterhin verfügt die Beno Immobilien GmbH zum Bilanzstichtag über einen Zinscap auf EUR-Basis mit einem Nominalbetrag in Höhe von TEUR 784 und einem positiven Barwert in Höhe von TEUR 6. Die Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der Zinscaps werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Sie betragen im Geschäftsjahr TEUR 2. Eine Erhöhung der Verzinsung der variabel verzinslichen Darlehen des MS Industrie-Konzerns in Höhe von insgesamt TEUR 20.959 um 1 %-Punkt führt zu einem Anstieg der Zinsaufwendungen um TEUR 210, denen ein gegenläufiger Effekt aus den Zinssatzswaps von TEUR 128 gegenübersteht. Eine Verminderung der Verzinsung der variabel verzinslichen Darlehen des MS Industrie-Konzerns um 1 %-Punkt führt zu einer Verminderung der Zinsaufwendungen um TEUR 210, denen ein gegenläufiger Effekt aus den Zinssatzswaps von TEUR 128 gegenübersteht. c) WechselkursrisikoDer Konzern ist hauptsächlich dem Wechselkursrisiko des US-Dollar ausgesetzt. Zur Absicherung gegen Wechselkursrisiken verfügt die MS Spaichingen GmbH zum Bilanzstichtag über diverse Devisenforwards auf EUR-Basis mit Nominalbeträgen in Höhe von Mio. EUR 1,5 und nach Angabe der vermittelnden Kreditinstitute positiven Barwerten in Höhe von TEUR 72. Die Buchwerte der auf US-Dollar lautenden monetären Vermögenswerte und Verbindlichkeiten betragen TEUR 2.937 (Vorjahr: TEUR 2.021). Eine Aufwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar von 10 % würde zu einem Währungsgewinn in Höhe von TEUR 294 (Vorjahr: TEUR 202) führen. Eine Abwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar um 10 % würde zu einem Währungsverlust in Höhe von TEUR 294 (Vorjahr: TEUR 202) führen. Diesen Gewinnen bzw. Verlusten würden die Gewinne und Verluste aus den Devisenforwards gegenüber stehen. d) Bonitäts- und KreditrisikenDas Kredit- oder Ausfallrisiko ist das Risiko, dass ein Vertragspartner des Konzerns seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Hieraus resultiert zum einen die Gefahr von bonitätsbedingten Wertminderungen bei Finanzinstrumenten und zum anderen die Gefahr des teilweisen oder vollständigen Ausfalls vertraglich vereinbarter Zahlungen. Die Konzernrichtlinien sehen vor, dass Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Vertragsparteien und, falls angemessen, unter Gestellung von Sicherheiten eingegangen werden, um die Risiken eines Verlustes aus der Nichterfüllung von Verpflichtungen zu mindern. Zur Beurteilung der Kreditwürdigkeit der Kunden verwendet der Konzern unter anderem Kreditratings von unabhängigen Ratingagenturen sowie andere verfügbare Finanzinformationen und eigene Handelsaufzeichnungen. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten erhöhte Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Wertberichtigungen erfasst. Risikokonzentrationen in Bezug auf Kredit- oder Ausfallrisiken können sich bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben, da im Geschäftsjahr 2013 insgesamt ca. 54,2 % (Vorjahr: 58,1 %) der Umsatzerlöse des MS Industrie-Konzerns auf zwei zu einem Konzern gehörende Hauptkunden entfielen. Die Forderungen gegen diese beiden Kunden betragen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 TEUR 5.276 bzw. TEUR 3.544 (Vorjahr: TEUR 5.583 bzw. TEUR 5.378). Zum Aufstellungszeitpunkt der Bilanz sind die Forderungen überwiegend bezahlt. Von den finanziellen Vermögenswerten zum 31. Dezember 2013 sind insbesondere Forderungen gegen die Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., Kaiserslautern, in Höhe von TEUR 1.747 vollständig und Forderungen gegen Pfaff Industrial Machinery (Taicang) Co. Ltd., Taicang/China, in Höhe von TEUR 1.136 teilweise wertgemindert. Insgesamt haben sich die Wertminderungen wie folgt entwickelt: scroll
Von den nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerten sind zum Bilanzstichtag TEUR 3.806 (Vorjahr: TEUR 3.952) überfällig: scroll
Der Konzern schätzt das Ausfallrisiko dieser nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerte als niedrig ein. Das maximale Ausfallrisiko sämtlicher finanzieller Vermögenswerte ist durch die Höhe der Buchwerte begrenzt. Der ganz überwiegende Teil dieser finanziellen Vermögenswerte wurde bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bezahlt. e) LiquiditätsrisikenNeben dem Zinsänderungsrisiko besteht in Bezug auf finanzielle Verbindlichkeiten insbesondere auch das Risiko, die finanziellen Verpflichtungen aufgrund von Liquiditätsengpässen nicht bedienen zu können. Dies gilt grundsätzlich für alle operativen Konzernunternehmen der MS Industrie AG. Da der Kapitaldienst dort hauptsächlich aus dem operativen Cashflow geleistet wird, können zukünftige Verzögerungen bei Auftragseingängen oder Auftragsabwicklungen negative Folgen haben. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch Zahlungsmittelbestände in angemessener Höhe und Kreditlinien bei Banken sowie durch ständiges Überwachen der prognostizierten und tatsächlichen Zahlungsströme und der Abstimmung der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Zur Absicherung von Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Pensionsverpflichtungen im MS Industrie AG-Konzern wurden durch die betroffenen Konzernunternehmen Lebensversicherungen sowie ein sogenanntes "Contractual Trust Arrangement" abgeschlossen, die für die Deckung der Pensionsansprüche zur Verfügung stehen. Aus den folgenden Tabellen sind die - nach Fristigkeiten gegliederten - vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Tilgungszahlungen der finanziellen Verbindlichkeiten des MS Industrie AG-Konzerns ersichtlich: scroll
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f) Risiken aus Financial CovenantsDie MS Spaichingen GmbH hat sich im Rahmen ihrer laufenden Kreditverträge gegenüber verschiedenen Banken zur Einhaltung von verschiedenen, teilweise kombinierten, Bilanz- und GuV-Kennzahlen, insbesondere einer definierten Eigenkapitalquote und einem definierten Verschuldungsgrad, zu den jeweiligen Bilanzstichtagen verpflichtet und ist ständig bestrebt, diese Kennzahlen entsprechend einzuhalten. Die Banken sind berechtigt, die Kredite fristlos zu kündigen, sofern die Einhaltung der Finanzkennzahlen nicht nachgewiesen wird. Die Kennzahlen wurden sowohl 2013 als auch in den Vorjahren eingehalten und der Vorstand geht davon aus, diese auch zukünftig einhalten zu können. 34. Zusätzliche Informationen zum KapitalrisikomanagementDer Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, sicherzustellen, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können, und zugleich die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Die Gesamtstrategie des Konzerns ist gegenüber 2012 unverändert. Die MS Industrie AG verfügt über ein solides Finanzprofil. Das Kapitalmanagement schließt sowohl Eigenkapital als auch Finanzverbindlichkeiten ein. Ein wesentliches Ziel des Kapitalmanagements der MS Industrie AG ist es, die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zu optimieren. Ferner wird ein ausgewogener Mix aus Eigen- und Fremdkapital angestrebt. Zur langfristigen Sicherung des Wachstums wird in Ausnahmefällen, etwa zur Finanzierung von Akquisitionen, auch der Einsatz einer Kapitalerhöhung in Erwägung gezogen. Das Eigenkapital beträgt zum jeweiligen Abschlussstichtag: scroll
Die MS Industrie AG unterliegt keinen satzungsmäßigen oder anderen extern auferlegten Kapitalerfordernissen. Die MS Industrie AG hat keine Verpflichtungen zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital im Zusammenhang mit Ausübungen von Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen auf Basis bestehender Aktienoptionspläne. Die finanzielle Flexibilität zu sichern hat höchste Priorität in der Finanzierungsstrategie des Konzerns. Diese Flexibilität wird erreicht durch eine breite Auswahl von Finanzierungsinstrumenten und durch eine hohe Diversifikation der Investoren. Das Fälligkeitsprofil der MS Industrie AG weist eine breite Streuung der Fälligkeiten mit einem hohen Anteil von mittel- und langfristigen Finanzierungen auf. Bei der Auswahl der Finanzierungsinstrumente werden Marktkapazität, Investorendiversifikation, Flexibilität, Kreditauflagen und das bestehende Fälligkeitsprofil berücksichtigt. Der Vorstand überprüft die Kapitalstruktur quartalsweise. Im Rahmen dieser Überprüfung berücksichtigt der Vorstand die Kapitalkosten und das mit jeder Kapitalklasse verbundene Risiko. Der Konzern hat eine kurzfristige Zieleigenkapitalquote von 25 % bis 30 %, die sich aus dem Verhältnis des Eigenkapitals zur Bilanzsumme bestimmt. Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2013 lag mit 27,0 % (siehe oben) im Bereich der Zielbandbreite. Ein Hauptgrund für den Anstieg der Eigenkapitalquote im Jahr 2013 ist das positive Konzernjahresgesamtergebnis in Höhe von Mio. EUR 1,6. Sonstige AngabenAngaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und PersonenIm Laufe des Jahres gingen Unternehmen des Konzerns Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen ein. Diese Transaktionen in Verbindung mit "related balances" stellen sich wie folgt dar (zu den Angaben zu den Bezügen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft siehe den separaten Abschnitt "Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat" unten): scroll
Verbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 54). Des Weiteren wurden im Jahr 2013 im Rahmen der Sachkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2010/I die verbliebenen 6 % der Anteile an der MS Spaichingen GmbH von einem Aufsichtsratsmitglied sowie dessen nahen Familienangehörigen erworben. Als Gegenleistung wurden 500.000 neue Aktien der MS Industrie AG mit einem Zeitwert von TEUR 925 ausgegeben, Verbindlichkeiten gegenüber der MS Spaichingen GmbH in Höhe von TEUR 216 übernommen und eine Barauszahlung in Höhe von TEUR 360 geleistet. Zum 31. Dezember 2013 bestehen gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied und dessen nahen Familienangehörigen keine offenen Salden aus diesem Erwerb. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen zu diesem Erwerb im Abschnitt "Konsolidierungskreis und Stichtag". Der Leistungsaustausch mit sämtlichen nahe stehenden Unternehmen und Personen erfolgte zu marktüblichen Konditionen. Der MS Industrie AG-Konzern hat bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. MitarbeiterDie durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Konzern betrug im Geschäftsjahr 907 (Vorjahr: 836) Mitarbeiter, davon im Durchschnitt 671 (Vorjahr: 602) Mitarbeiter in der MS Spaichingen-Gruppe. VorstandDem Vorstand der MS Industrie AG, München, gehörten im Berichtszeitraum folgende Herren an:
Die Vorstände sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Aufsichtsratsmandate des Vorstands:
AufsichtsratDem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr folgende Herren an:
Weitere Aufsichtsratsmandate der aktiven Aufsichtsratsmitglieder:
Bezüge von Vorstand und AufsichtsratDie gesamten fixen Vorstandsbezüge, teilweise ausgezahlt auf der Ebene einer operativen Tochtergesellschaft, betrugen im Geschäftsjahr TEUR 390. Hiervon entfielen auf Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 180 und auf Herrn Armin Distel TEUR 210. Auf Dr. Andreas Aufschnaiter und Herrn Armin Distel entfielen zusätzlich unterjährig ausgezahlte Bonusnachzahlungen für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von jeweils TEUR 58 und auf Herrn Armin Distel zusätzlich TEUR 50 Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr 2013 sowie geldwerte Vorteile für Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 7 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 43. Für den erwarteten Jahresbonus 2013 wurden des Weiteren in Höhe von jeweils TEUR 50 für Dr. Andreas Aufschnaiter und Herrn Armin Distel Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 100 eingestellt. Bei sämtlichen Bezügen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen. Die gesamten Aufsichtsratsbezüge betrugen TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 76). Diese entfielen mit TEUR 29 auf Herrn Christian Dreyer, mit TEUR 20 auf Herrn Rainer Mayer sowie mit TEUR 20 auf Herrn Georg Marsmann. In den aufgeführten Bezügen sind jeweils variable Bezüge in Höhe von TEUR 4, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 4 enthalten. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber OrganmitgliedernVerbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 54). Ereignisse nach dem BilanzstichtagDer Vorstand der MS Industrie AG hat am 14. März 2014 beschlossen, die Beteiligung an der Beno Immobilien GmbH von derzeit 80 % auf rund 20 % zu reduzieren. Diese Veränderung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den Aufsichtsrat und der erfolgreichen - rein privaten -Platzierung einer "Beno-Wandelanleihe", welche das geplante Wachstum der Beno Immobilien-Gruppe im Jahr 2014 und in den kommenden Jahren finanzieren soll. Eine entsprechende "Ad-hoc"-Mitteilung hierzu wurde am 14. März 2014 veröffentlicht. Die Beno Immobilien-Gruppe verkörperte bislang die wesentlichen Teile des Segments Immobilienbeteiligungen. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte nach § 314 Abs. 1 Nr. 2 HGBZum Bilanzstichtag existierten im Konzern, mit Ausnahme der oben erwähnten Sicherheitsleistungen und Verpfändungen sowie der oben erwähnten sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, keine nicht in der Konzernbilanz enthaltenen, wesentlichen Geschäfte, deren Angabe für die Beurteilung der Finanzlage der MS Industrie-Gruppe notwendig ist. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex nach § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGBDie nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance-Kodex wurde am 30. Oktober 2013 abgegeben. Der Öffentlichkeit wurde sie durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Honorare des Konzernabschlussprüfers nach § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGBDas von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 132 (Vorjahr: TEUR 114) und betrifft wie im Vorjahr ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen. Befreiung von Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften von der Pflicht zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Jahresabschlusses nach den §§ 264 ff. HGBDie folgenden Gesellschaften sind von der Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB aufgrund der Einbeziehung im Wege der Vollkonsolidierung in diesen Konzernabschluss gem. § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264 b HGB befreit:
Erklärung des Vorstands gemäß § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB und § 315 Abs. 1 Satz 6 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Angaben gemäß IAS 10.17Der vorliegende Konzernabschluss berücksichtigt alle dem Vorstand bekannten Ereignisse bis zum 25. April 2014.
München, den 25. April 2014 MS Industrie AG Der Vorstand Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands Armin Distel Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen 2013scroll
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Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen 2012scroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der MS Industrie AG, München, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzernbilanz, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzernanhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der MS Industrie AG, München, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 28. April 2014 Deloitte & Touche GmbH Dr. Reitmayr, Wirtschaftsprüfer Sommerfeld, Wirtschaftsprüfer BERICHT DES AUFSICHTSRATSDER AUFSICHTSRAT INFORMIERT IN DIESEM BERICHT ÜBER SEINE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2013. IM MITTELPUNKT DER ERLÄUTERUNGEN STEHEN DIE THEMEN SEINES KONTINUIERLICHEN DIALOGS MIT DEM VORSTAND SOWIE DIE JAHRESABSCHLUSS- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNGDer Aufsichtsrat der MS Industrie AG nahm während des gesamten Berichtsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Hierzu gehören der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat uns laufend, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Lage und Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Gruppe sowie die Entwicklung der Ertragslage und der Liquidität einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichtet. Grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik haben wir in gemeinsamen Sitzungen eingehend erörtert. Dabei haben wir uns von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Abweichungen des Geschäftsverlaufs der einzelnen Tochtergesellschaften von den Jahresplanungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit dem Vorstand diskutiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands hat der Aufsichtsrat gründlich und im Detail überprüft, darüber beraten und dazu, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, sein eindeutiges Votum abgegeben. Akquisitions- und Desinvestitionsvorhaben wurden vom Aufsichtsrat anlassbezogen mit dem Vorstand erörtert. Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG ist mit nur drei Mitgliedern unverändert bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen sowohl in strategischen als auch in Detailfragen zu ermöglichen. Daher war die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nach Meinung des Aufsichtsrats nicht sinnvoll und zweckmäßig. Der Aufsichtsrat hat auch, wie schon in den Vorjahren, die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit im Laufe des Jahres überprüft und sichergestellt. Im Geschäftsjahr 2013 haben sechs Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. In den Sitzungen ließ sich der Aufsichtsrat über den aktuellen Verlauf des Geschäftsjahres ausführlich informieren. Wie im Vorjahr standen im Geschäftsjahr 2013 die Stärkung des Kerngeschäfts der Gesellschaft und die Veräußerung der restlichen, nicht mehr strategischen Beteiligungen im Mittelpunkt der Beratungen und der Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats. Schwerpunkte der Sitzung am 1. März 2013 war die aktuelle Geschäftslage bezogen auf die einzelnen Beteiligungen sowie die Gruppenplanung 2013. Daneben wurde über den aktuellen Status des Baugenehmigungs- und Verpachtungsverfahrens des Grundstücks der GCI BridgeCapital AG in Leipzig/ Wiederitzsch und die Entwicklung der Restbeteiligung an der UMT United Mobility Technology AG, München gesprochen. Weitere Themen waren der Status des zum Jahresende 2012 eingeleiteten Klageverfahrens des Insolvenzverwalters der ehemaligen Tochtergesellschaft Pfaff Industrie Maschinen AG i. I., der aktuelle Status der Jahresabschlussprüfung 2012 und die - mittlerweile umgesetzte - neue Geschäftsordnung für den Vorstand. Schwerpunkte der Sitzung am 25. April 2013 waren der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss nebst Lagebericht und der ebenfalls mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene IFRS Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht der MS Industrie AG für das Geschäftsjahr 2012 sowie der "Kurzbericht des Abschlussprüfers gemäß IDW-PS 470" vom 25. April 2013 und die Einladungspunkte zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Fragen des Aufsichtsrats zum Einzel- und zum Konzernabschluss wurden vom Vorstand und vom Abschlussprüfer beantwortet. Im Ergebnis der Sitzung wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und der Jahresabschluss damit nach § 172 AktG festgestellt sowie der Aufsichtsratsbericht 2012 verabschiedet. Schwerpunkte der Sitzung am 25. Juni 2013 waren neben der Nachbesprechung der Hauptversammlung 2013 der aktuelle Stand und die nächsten Schritte zur Umsetzung des Erwerbs der restlichen 6 % der Anteile an der MS Spaichingen GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung sowie die Zustimmung zu diversen zustimmungsbedürftigen Geschäften. Die neue Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat freigegeben. Neben der Diskussion über den allgemeinen Geschäftsverlauf war darüber hinaus die geplante, einheitliche neue Außendarstellung der MS Industrie-Gruppe Diskussionsthema. Schwerpunkte der Sitzung am 17. September 2013 waren die jährlich zu veröffentlichende Erklärung zum "Corporate Governance-Kodex", insbesondere im Hinblick auf die vorgesehenen Erklärungen zu den im Kodex enthaltenen neuen Sollvorschriften zur Veröffentlichung der Höhe und Struktur der Vorstandsgehälter, aufgeteilt nach Vorständen. Weitere Themen waren neben der aktuellen Geschäftsentwicklung der Beteiligungen anhand von Umsatz, Auftragseingang und Liquiditätsentwicklung, der Stand der Schiedsklage im Zusammenhang mit der ausstehenden Darlehensforderung gegen die ehemalige Tochtergesellschaft "Pfaff Taicang", China sowie das Konzept zur Weiterentwicklung der Beno Immobilien-Gruppe. Schwerpunkte der Sitzung am 9. Dezember 2013 waren neben der Diskussion und Genehmigung zur Planung eines industriellen Neubaus für die MS Spaichingen GmbH am Standort Spaichingen, das im Ansatz insbesondere auf eine Minimierung der Energieaufwendungen abzielt, die Ergebnisse des Risiko-Assessments 2013 auf Holdingebene als auch auf Ebene der MS Spaichingen GmbH sowie der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Darüber hinaus erfolgte die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Akquisition einer neuen Betriebsimmobilie durch die Beno Immobilien-Gruppe. Das Thema "Corporate Governance" besitzt für den Aufsichtsrat unverändert einen sehr hohen Stellenwert. Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung der "Corporate Governance"-Standards fortlaufend beobachtet. Über Fragen der "Corporate Governance" unter Einschluss der Prüfung ihrer Effizienz hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum "Corporate Governance-Kodex" am 30. Oktober 2013 abgegeben. Den Aktionären wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die MS Industrie AG entspricht unverändert nach der aktuellen Fassung des Kodex vom 13. Mai 2013 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit Ausnahme der in der "Entsprechenserklärung" aufgeführten und begründeten Abweichungen. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften wurde der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2013 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München vom Aufsichtsrat am 4. Dezember 2013 mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses beauftragt. Der Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat uns im Vorfeld der Beauftragung in seinem Schreiben vom 23. April 2013 seine Unabhängigkeit bestätigt. Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss der MS Industrie AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der MS Industrie AG sind unter Einbeziehung der Buchführung vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem der MS Industrie-Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der MS Industrie AG wurden unter Berücksichtigung von § 315 a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses diskutierte der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer detailliert Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Prüfungskosten. Der Abschlussprüfer unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden über die Vorprüfungsergebnisse. Er hat auch während der laufenden Abschlussprüfung darauf geachtet, den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für dessen Arbeit wesentlichen Feststellungen zu informieren, die ihm bei der Durchführung der Abschlussprüfung zur Kenntnis kamen. Die dem Abschlussprüfer teilweise vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prüfungsschwerpunkte waren in diesem Jahr für den Konzernabschluss die Bilanzierung der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen, Bilanzierungsaspekte im Zusammenhang mit der Insolvenz der Pfaff Industrie Maschinen AG 2009, die Bilanzierung des Erwerbs des Minderheitenanteils an der MS Spaichingen GmbH gegen Ausgabe neuer Aktien der MS Industrie AG, die Bewertung der Immobilien der Beno Immobilien-Gruppe und der Grunddienstbarkeit in Leipzig-Wiederitzsch und für den Einzelabschluss ebenfalls Bilanzierungsaspekte im Zusammenhang mit der Insolvenz der Pfaff Industrie Maschinen AG, die Werthaltigkeit des Finanzanlagevermögens und die Bewertung der tatsächlichen und der latenten Steuern. Hierüber wurde vom Wirtschaftsprüfer mündlich im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 28. April 2014 berichtet. Die Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zugesandt. Sie waren in der Sitzung des Aufsichtsrats am 28. April 2014 Gegenstand intensiver Beratungen des Aufsichtsrats gemeinsam mit den Abschlussprüfern. Dabei berichteten die Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen dem Aufsichtsrat für Fragen sowie ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von den Abschlussprüfern umfassend beantwortet. Das Ergebnis der Prüfung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben wir nach eigener Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen und erheben nach unseren eigenen Prüfungen des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses und des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes keine Einwendungen. Wir billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Damit ist der Jahresabschluss 2013 nach § 172 AktG festgestellt. Im Geschäftsjahr 2013 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3.873.267,34 erwirtschaftet. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags in Höhe von EUR 928.758,47 ergibt sich ein handelsrechtlicher Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 4.802.025,81. Der Vorstand der MS Industrie AG schlägt der Hauptversammlung vor, den handelsrechtlichen Bilanzgewinn 2013 in Höhe von EUR 4.802.025,81 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Die personelle Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2013 nicht verändert. Der Aufsichtsrat besteht unverändert aus den folgenden Mitgliedern: Christian Dreyer, Unternehmer, Salzburg, Österreich (Vorsitzender), Rainer Mayer, Unternehmer, Albstadt (stellvertretender Vorsitzender), Georg Marsmann, Unternehmensberater, München. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien im Sinne des "Deutschen Corporate Governance Kodex". Interessenkonflikte im Sinne des "Deutschen Corporate Governance Kodex" wurden vermieden. Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeitern der MS Industrie-Gruppe für die erbrachte Leistung und die große Einsatzbereitschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr und wünschen ihnen für die Herausforderungen des Jahres 2014 weiterhin viel Erfolg.
München, 28. April 2014 Christian Dreyer, Vorsitzender des Aufsichtsrats MS Industrie AG |
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