Müller – Die lila Logistik
Aktiengesellschaft
Besigheim-Ottmarsheim
Wertpapier-Kenn-Nr. 621468
ISIN DE0006214687
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Donnerstag, 24. Juni 2010, um 11.00 Uhr
ein.
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Ort:
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Haus der Wirtschaft
König-Karl-Halle
Willi-Bleicher-Straße 19
70174 Stuttgart
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Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller
– Die lila Logistik AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils
zum 31. Dezember 2009, mit den Lageberichten des Vorstands für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Müller – Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim,
und im Internet unter der Adresse
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Rölfs WP Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart/Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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5.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Sie darf
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt
werden. Dabei dürfen auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71ff
Aktiengesetz (AktG) zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung
wirksam und gilt bis zum Ablauf des 23. Juni 2015. Sie darf zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken ausgenutzt werden.
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b)
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Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
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aa)
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Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von
der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am
Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10
% unterschreiten.
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bb)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystems)
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am fünften, vierten und dritten
Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach den für die Ermittlung des Mittelwertes maßgeblichen
Börsenhandelstagen erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionskurse des fünften, vierten und dritten Börsenhandelstages
vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Das Angebot
kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das vorgesehene
Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils
angedienten Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, neben einer
Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen weiteren gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachstehenden Zwecken:
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(1)
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Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
an Dritte im Rahmen eines Zusammenschlusses von Unternehmen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern;
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(2)
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Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden;
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(3)
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Sie können an Dritte gegen Barzahlung auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu einem
Preis veräußert werden;
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(4)
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Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
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d)
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Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis,
zu dem eine Aktie gemäß den Ermächtigungen gemäß lit. c) (1) und/oder
(3) abgegeben wird, darf (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung
mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
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e)
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Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen gemäß lit. c) (1), (2), (3) und (4) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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6.
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Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals
und Änderung von § 4 Absätze (2.1) und (2.2) der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16.
Juni 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2010 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I und
genehmigtes Kapital II). Beide Ermächtigungen des Vorstands sind ausgelaufen
und sollen daher durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung von Kapitalerhöhungen
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 in Höhe von bis zu EUR 3.977.875,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrfach zu erhöhen.
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
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(1)
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(2)
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wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet mit der Maßgabe, dass die derart unter Ausschluss
des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
bezogen auf die zum Zeitpunkt vorliegender Beschlussfassung vorhandene,
die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens vorliegender Beschlussfassung
vorhandene und die im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene
Grundkapitalziffer. Auf hiernach zulässigen Aktien sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aktien, die auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten
Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sind ebenfalls anzurechnen.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
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b)
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Satzungsänderung
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§ 4 Absatz (2.1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
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‘(2.1)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt EUR 3.977.875,00 zu erhöhen.
Bei Barkapitalerhöhungen
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
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(1)
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(2)
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wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet mit der Maßgabe, dass die derart unter
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar bezogen auf die zum Zeitpunkt vorliegender Beschlussfassung
vorhandene, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens vorliegender Beschlussfassung
vorhandene und die im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene
Grundkapitalziffer. Auf hiernach zulässigen Aktien sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aktien, die auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten
Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sind ebenfalls anzurechnen.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.’
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§ 4 Absatz (2.2) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen;
§ 4 Absatz (2.3) der Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Absatz (2.2)
umnummeriert.
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7.
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Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach
§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss
(Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe
a Sätze 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten
Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche
Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten
Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Diese im Jahre 2005 durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz
(VorstOG) eingeführte Verpflichtung wurde im Jahre 2009 durch das
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) (BGBl.
I, S. 2509) modifiziert.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni
2006 hat auf der Grundlage von § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB bzw. § 314
Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung
der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses
bei der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben soll.
Auf Grund der Modifizierung der Bestimmungen über die individualisierte
Offenlegung der Vorstandsvergütung durch das VorstAG soll vorsorglich
bereits in diesem Jahr ein erneuter Beschluss im Sinne von § 286 Abs.
5 Satz 1 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB gefasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und
§§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB (in
ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Müller – Die lila Logistik
AG, die für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) aufzustellen
sind.
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8.
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Änderung von § 6 Abs. 4 der Satzung
§ 6 Abs.
4 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG enthält einen Katalog
von Geschäften und Maßnahmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durchführen kann, wobei dieser seine Zustimmung
auch generell erteilen und den Katalog erweitern kann. Um unterschiedliche
Kataloge zu vermeiden, was zu Missverständnissen führen kann, soll
die Auflistung in § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gestrichen
und die Vorschrift durch eine Bestimmung ersetzt werden, wonach der
Aufsichtsrat über den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte
entscheidet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor zu beschließen:
§ 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen
Wortlaut:
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‘Der Aufsichtsrat stellt einen Katalog der Arten von Geschäften
auf, die der Vorstand nur mit seiner Zustimmung vornehmen darf. Aufgenommen
werden sollen insbesondere solche Entscheidungen oder Maßnahmen, die
von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind bzw. die Vermögens-,
Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.’
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9.
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Änderung von § 20 Abs. 1 der Satzung
§ 20 Abs.
1 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG regelt den Vorsitz
in der Hauptversammlung. Die Bestimmung bedarf noch der Anpassung
an den vor einigen Jahren erweiterten Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor zu beschließen:
§ 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen
Wortlaut:
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‘Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende
des Aufsichtsrats berufen, bei dessen Verhinderung ein vom Aufsichtsrat
zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre (Vertreter der
Anteilseigner).’
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10.
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Beschlussfassung über ein Sitzungsgeld für die Mitglieder
des Aufsichtsrats
Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung,
die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Hauptversammlung
kann beschließen, dass die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats
gesondert vergütet wird und dass Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich
zur festen Vergütung Sitzungsgeld erhalten; in diesem Fall legt die
Hauptversammlung auch die Höhe des Sitzungsgeldes und die Vergütung
der Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats fest.
Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2008 hat die feste jährliche
Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats vorbehaltlich der Regelung
in § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft betr. die feste jährliche
Vergütung des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
auf EUR 6.250,00 im Jahr festgelegt. Mitglieder von Ausschüssen erhalten
darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche Vergütung i.H.v. EUR
2.000,00 je Ausschuss. Die Auszahlung von Sitzungsgeld wurde nicht
vorgesehen.
Eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung ist angebracht. Hierfür
bietet sich die Auszahlung von Sitzungsgeld an, da auf diese Weise
die Erhöhung an die tatsächliche Präsenz in den Sitzungen gekoppelt
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede persönliche
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
ein Sitzungsgeld von EUR 350,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem
Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt. Eine Erhöhung des Sitzungsgeldes gem. § 14 Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt nicht.
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Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten
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1.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll
der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für
alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung
über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, die
dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der
Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die
erworbenen Aktien insbesondere den folgenden Zwecken dienen:
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–
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als Akquisitionswährung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen;
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–
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zum Angebot bzw. zur Übertragung an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen
Gesellschaft stehen.
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Wir möchten Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und bei Unternehmenserwerben anbieten können, da es im Einzelfall
sinnvoll sein kann, nicht den gesamten Kaufpreis aus einem genehmigten
Kapital zur Verfügung zu stellen. Ein Vorteil der Verwendung eigener
Aktien kann sein, dass der für eine Akquisition gegen Hingabe neu
geschaffener Aktien typische Verwässerungseffekt vermieden wird.
Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie
Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Gesellschaften
zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen. Eine solche Verwendung
ist zwar auch in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG vorgesehen, jedoch unterliegt
diese bestimmten Restriktionen, wie z. B. einer Ausgabefrist von maximal
einem Jahr. Es kann daher sinnvoll sein, als Mitarbeiteraktien auch
eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat.
Es sind Situationen denkbar, in denen eine alternativ denkbare
Erhöhung des Grundkapitals zu den genannten Zwecken nicht sinnvoll
oder technisch schwierig ist. Auch müssen günstige Börsensituationen
ggf. schnell und flexibel ausgenutzt werden.
In beiden Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden
können. Die Verwaltung wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien
der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen.
Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der
Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem
Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird im Falle eines Erwerbs in der jeweils darauf folgenden
Hauptversammlung unter anderem über die Entscheidung und die Umstände
des Erwerbs berichten.
Der Beschlussvorschlag sieht zwei anerkannte Wege des Erwerbs
der Aktien vor, den Weg über die Börse und über ein öffentliches Kaufangebot.
Den Erwerb über die Börse erklärt § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG selbst als
eine dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügende Erwerbsmöglichkeit.
Eine Benachteiligung von Aktionären ist im Falle eines öffentlichen
Kaufangebotes in gleicher Weise ausgeschlossen.
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2.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Es soll als Ersatz für die bisherige
Satzungsregelung für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das ist allgemein üblich
und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil
für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h.
ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Der Umfang
der Kapitalerhöhung ist in diesem Fall jedoch auf 10% des Grundkapitals
beschränkt, um die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung
zu schützen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden,
kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie
die Emission vorsieht. Die Anrechnung von Aktien aus anderen Vorgängen,
die zu einer Verwässerung der Beteiligung führen können, komplettiert
diesen Schutz der Aktionäre.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei
Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Um unsere Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken, unsere Finanzposition zu verbessern und unsere Ertragskraft
zu steigern, kann es sich anbieten, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen zu erwerben. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen
und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien
aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung
dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, ggf.
auftretende Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein
solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen in der Regel
die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung des
genehmigten Kapitals in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl
der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft angemeldet
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechtes durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das Depot führende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des 3. Juni 2010 beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und
der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
17. Juni 2010
unter folgender Adresse zugehen:
Müller – Die lila Logistik AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax Nr. +49 711 127 79256
oder per E-Mail an: HV-Anmeldung@lbbw.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für
die Verfügung über Aktien, und ist kein relevantes Datum für eine
Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag
erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien
nach dem Nachweisstichtag ist jedoch – ungeachtet der Veräußerung
– im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt – rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines
späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten
an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige
Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung.
Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt
oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin
über ihre Aktien verfügen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt
auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen. Das auf der Eintrittskarte vorgesehene Formular
kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
heruntergeladen
werden. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur
Bevollmächtigung eines Vertreters.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung:
Müller – Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße
4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
E-Mail: investor@lila-logistik.com
Telefax an die Nummer:
+49 7143 810 129
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer
der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt
werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen
die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten
Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen
gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich
deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären – wie bereits in früheren
Jahren – an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Ohne derartige Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung
der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch
gemacht werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
und wird unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Müller – Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße
4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
Oder
per Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129
Diese Adressen gelten auch für die anschließende Übermittlung der
Vollmachten nebst Weisungen. Bitte beachten Sie, dass eine so übermittelte
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nebst Weisung bis spätestens zum 23. Juni 2010 zugegangen sein muss
und dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Für
die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung
und keine später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ebenfalls nicht zur Verfügung.
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des
Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere
ganze Aktienzahl – 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG). Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
d. h. spätestens am 24. Mai 2010, zugehen. Die Adresse des Vorstands
lautet wie folgt:
Müller – Die lila Logistik AG
z. Hd. des Vorstands
Ferdinand-Porsche-Straße
4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Für die Übermittlung in der elektronischen Form des § 126a BGB
lautet die Adresse:
investor@lila-logistik.com
Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des
zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, oder ihren ordnungsgemäß
bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
– also mindestens seit dem 24. März 2010 – Inhaber der Aktien sind.
Auf die Anrechnungsmöglichkeiten nach § 70 AktG wird hingewiesen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie sind außerdem
unverzüglich über die Internetadresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
zugänglich.
Unter ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch
weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte
und ihren Grenzen enthalten.
Gegenanträge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag
gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein.
Gegenanträge, die Müller – Die lila Logistik AG unter der nachstehend
angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2010 zugegangen
sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite:
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
zugänglich gemacht
(vgl. § 126 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu
einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der
Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
. Unter ‘Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten
zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen
enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse
maßgeblich:
Müller – Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße
4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
Oder
per Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129
Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge
werden nicht zugänglich gemacht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
gleichwohl nur Beachtung finden, wenn sie auch dort gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Hauptversammlungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die Müller – Die lila Logistik AG
unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf
des 9. Juni 2010 zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen
– anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG – nicht.
Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe
findet sich auf der Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
. Unter ‘Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten
zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Müller – Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße
4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
Oder per Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Wir weisen darauf hin, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
gleichwohl nur Beachtung finden, wenn sie auch dort gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zu den verschiedenen Hauptversammlungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des gesamten Konzerns der Müller – Die lila Logistik AG und der in
den Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik AG einbezogenen
Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Versammlungsleiter zudem ermächtigt, im Laufe
der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Frage- und Redezeit
festzulegen. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der
Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
. Unter ‘Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten
zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechtes und seinen
Grenzen enthalten.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
Investoren/Hauptversammlung
die in § 124a
AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.
Besigheim-Ottmarsheim, im Mai 2009
Der Vorstand
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