SAS offentliggör att bolaget har ingått ett investeringsavtal med det vinnande
budkonsortiet i anskaffningsprocessen för exitfinansiering, bestående av
Castlelake, L.P. som företrädare för vissa fonder och närstående ("Castlelake"),
Air France-KLM S.A. ("Air France-KLM") och Lind Invest ApS ("Lind Invest")
tillsammans med danska staten (gemensamt, "Investerarna"). Som en del av den
överenskomna transaktionsstrukturen har SAS även ingått ett nytt avtal om debtor
-in-possession ("DIP")-finansiering om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK)[1]
med Castlelake (den "Nya DIP-finansieringen") i syfte att bland annat
refinansiera SAS befintliga DIP-lån, öka likviditeten och underlätta för SAS att
slutföra sina frivilliga rekonstruktionsförfaranden. Avtalen är föremål för
granskning och godkännande av den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks
södra distrikt i USA (den "Amerikanska Domstolen").
Den 3 oktober 2023 offentliggjorde SAS att bolaget utsett Investerarna som det
vinnande budkonsortiet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering och att
parterna var överens om en transaktionsstruktur innefattande en investering i
det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK).
Det vinnande budkonsortiet har nu utökat sin föreslagna investering med
25 miljoner USD (275 miljoner SEK) till sammanlagt 1 200 miljoner USD (13,2
miljarder SEK), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya
onoterade aktier och 725 miljoner USD (7,975 miljarder SEK) i säkerställda
konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5
miljarder SEK) från Castlelake för att refinansiera SAS Befintliga DIP
-finansiering (såsom definierat nedan).
Investeringsavtalet som har ingåtts mellan SAS och Investerarna innehåller de
slutliga villkoren för Investerarnas kapitalinvestering samt de huvudsakliga
villkoren för de säkerställda konvertibla skuldebreven och SAS
rekonstruktionsplan enligt chapter 11 ("Chapter 11-planen"). Den överenskomna
investeringsstrukturen, som (förutom det höjda beloppet för den konvertibla
skulden) är i linje med de huvudsakliga villkoren beskrivna i det
pressmeddelande SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023, kommer att resultera i
en ägarstruktur efter rekonstruktionen (baserat på total aktieinvestering men
före konvertering av de konvertibla skuldebreven) där:
(i) Castlelake innehar cirka 32,0 % av aktierna och 55,2 % av de konvertibla
skuldebreven,
(ii) den danska staten innehar cirka 25,8 % av aktierna och 30,0 % av de
konvertibla skuldebreven,
(iii) Air France-KLM innehar cirka 19,9 % av aktierna och 4,8% av de konvertibla
skuldebreven,
(iv) Lind Invest innehar cirka 8,6 % av aktierna och 10,0 % av de konvertibla
skuldebreven, och
(v) de återstående cirka 13,6 % av aktierna kommer att fördelas mellan och
innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla ersättning i aktier.
Den Nya DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas under ett låneavtal i form
av ett amorteringsfritt, seniort säkerställt debtor-in-possession-lån med
superförmånsrätt (Eng. non-amortizing senior secured super-priority debtor-in
-possession term loan facility) till ett sammanlagt nominellt belopp om
500 miljoner USD, vilket har ingåtts av Scandinavian Airlines System Denmark
-Norway-Sweden (SAS Konsortiet) som låntagare, SAS AB och samtliga helägda
dotterbolag till SAS AB som är gäldenärer i chapter 11-processen som garanter
och Castlelake som långivare. Den Nya DIP-finansieringen kommer att refinansiera
och ersätta SAS befintliga DIP-finansieringsavtal om 700 miljoner USD (7,7
miljarder SEK) som ingåtts med fonder som förvaltas av Apollo Global Management
(den "Befintliga DIP-finansieringen"), under vilket en första del om 350
miljoner USD (3,85 miljarder SEK) utnyttjades av SAS i september 2022. Villkoren
för den Nya DIP-finansieringen överensstämmer i allt väsentligt med den
Befintliga DIP-finansieringen (vars huvudsakliga villkor beskrivs i det
pressmeddelande som offentliggjordes av SAS den 14 augusti 2022), med vissa
betydande skillnader såsom en lägre räntesats och avsaknaden av vissa avgifter
och aktierelaterade villkor. Den Nya DIP-finansieringen har en initial löptid om
nio månader, med möjlighet för SAS att påkalla förlängning med ytterligare två
tremånadersperioder (mot betalning av vissa stegvis ökande
förlängningsavgifter), och ska återbetalas i samband med slutförandet av chapter
11-processen. Den Nya DIP-finansieringen kommer att bli tillgänglig för SAS
efter godkännande av den Amerikanska Domstolen samt uppfyllandet av vissa
villkor.
SAS kommer att söka godkännande från den Amerikanska Domstolen för
investeringsavtalet och den Nya DIP-finansieringen så snart som möjligt under
november 2023.
Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS, kommenterar:
"Genom att ingå detta investeringsavtal tar SAS nästa steg i chapter 11
-processen i USA. Investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS FORWARD-plan
och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta
ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver."
Förutsättningar för transaktionen och förväntade ersättningar i chapter 11
-processen
Den överenskomna transaktionen måste godkännas i samband med godkännandet av
Chapter 11-planen. SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11
-planen godkänd av den Amerikanska Domstolen i början av 2024, för att därefter
erhålla regulatoriska godkännanden och genomföra en svensk
företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå (där ansökan sannolikt ges in av SAS AB
under 2024). Transaktionen kommer att träda i kraft så snart vissa villkor har
uppfyllts, inklusive erhållande av samtliga relevanta regulatoriska
godkännanden, vilka beskrivs närmare i det pressmeddelande som SAS
offentliggjorde den 3 oktober 2023. Transaktionen förväntas inte kräva något
godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.
I enlighet med det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023
upprepar SAS sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer
att vara förhållandevis liten, att efterställda borgenärer inte kommer att få
någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till
befintliga aktieägare i SAS AB efter chapter 11-processen är slutförd. Eventuell
utbetalning av ersättning till borgenärer kommer att ske först efter att
transaktionen slutförts och villkoren för utbetalning till borgenärer uppfyllts.
Samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer
förväntas vidare bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat
att ske under andra kvartalet 2024).
Information om chapter 11-processen
Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig
på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,
https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument
relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida
som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring
Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även
tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450
(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.
Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling
Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och
Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är
även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings
LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard,
Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech
-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är
amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor Relations, +46 70 997 7070
SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och
Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt
skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg
och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt
våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i
nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv
teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll
koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,
tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök
https://www.sasgroup.net/
YTTERLIGARE INFORMATION
Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller
teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella
syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan
information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar
ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och
andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida
utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information
har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska
fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS
uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,
antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och
resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller
prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.
Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer
ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en
prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan
ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt
tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt
uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till
följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta
pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.
[1] Alla angivna belopp är baserade på en USD/SEK växelkurs om 11,00.