Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "SAS" eller "Bolaget") kallas härmed till
extra bolagsstämma onsdagen den 10 januari 2024. Den extra bolagsstämman hålls
kl. 14:00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna. Stämmolokalen
öppnas kl. 13:00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid den extra
bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra
bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets
bolagsordning.
Vänligen notera att särskilda instruktioner och tidsfrister gäller för
innehavare av stamaktier registrerade i Danmark och Norge, såsom närmare
beskrivet nedan.
Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB
i Sverige (dvs. andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext
Securities Copenhagen i Danmark eller vid Euronext Securities Oslo i Norge)
Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar närvara i stämmolokalen
personligen eller genom ombud ska dels vara upptagen som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den
2januari 2024, dels senast torsdagen den4 januari 2024 anmäla sig till Bolaget,
helst före kl. 16:00, via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About
SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon
+46709977070 vardagar kl. 9:00-16:00. Anmälan kan även göras per post till
adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm.
Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, e-postadress och antalet eventuella biträden (högst två) och vara
Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.
Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar delta i den extra bolagsstämman
genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear
Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari
2024, dels senast torsdagen den 4 januari 2024 anmäla sig genom att avge sin
poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten
är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla
detta enligt instruktionerna ovan. Det innebär att en anmälan genom endast
poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen eller genom
ombud.
För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som
låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i
framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan
registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos
förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren
bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen
den 4januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities
Copenhagen i Danmark
Stamaktieägare registrerade i Danmark som önskar delta i den extra bolagsstämman
ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda
aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast
onsdagen den 3 januari 2024 kl. 15:00 anmäla sig till Euronext Securities
Copenhagen på det sätt som anges nedan avseende rösträttsregistrering.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska
därutöver avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan
så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari
2024.
För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som
låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i
framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan
registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos
förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren
bestämmer.
Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Copenhagen
måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta
registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB
för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman. Begäran om sådan
rösträttsregistrering ska vara Euronext Securities Copenhagen tillhanda senast
onsdagen den 3januari 2024 kl. 15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och
undertecknad registreringsblankett per post till Euronext Securities Copenhagen,
Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Copenhagen, Denmark eller e-post till CPH
-investor@euronext.com, eller genom Euronext InvestorPortalen som nås via
www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.euronext.com/cph
-agm. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med
depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade. Begäran om
rösträttsregistrering som inkommit till Euronext Securities Copenhagen i
enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.
Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net
(under "About SAS/Bolagsstyrning").
Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB
framställda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2januari 2024 kan till
Bolaget anmäla sig till den extra bolagsstämman även senare, dock senast
torsdagen den 4 januari 2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare
registrerade i Sverige.
Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities
Oslo i Norge
Stamaktieägare registrerade i Norge som önskar delta i den extra bolagsstämman
ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda
aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast
tisdagen den 19 december 2023 kl.15:00 anmäla sig till Nordea Norge på det sätt
som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i
den extra bolagssstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst
enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är
Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.
För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som
låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i
framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan
registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos
förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren
bestämmer.
Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Oslo måste
därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier
i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i
den extra bolagsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska vara Nordea
Bank Abp, filial i Norge, Securities Services - Issuer Services tillhanda senast
tisdagen den 19 december 2023 kl.15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och
undertecknad registreringsblankett per post till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107,
Oslo, Norge eller e-post till nis@nordea.com. Begäran om rösträttsregistrering
som inkommit till Nordea Norge i enlighet med ovan gäller även som anmälan till
stämman.
Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net
(under "About SAS/Bolagsstyrning").
Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB
framställda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 januari 2024 kan till
Bolaget anmäla sig till den extra bolagsstämman även senare, dock senast
torsdagen den 4 januari 2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare
registrerade i Sverige.
Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid
anmälan.
Fysiskt deltagande
Aktieägare som önskar att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud
får vid stämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras
vid stämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det
sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.
Om aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt
undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Fullmakt
gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av
fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. För
att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis
och andra behörighetshandlingar skickas till en av de i denna kallelse angivna
adresserna i samband med anmälan.
Poströstning
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret
finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB
tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024. Formuläret kan skickas med e-post
till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, "SAS AB:s
extrastämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer och
har svenskt BankID kan även avge poströst elektroniskt via Bolagets hemsida
www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Närmare anvisningar och
villkor finns i poströstningsformuläret och på www.sasgroup.net (under "About
SAS/Bolagsstyrning").
För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta
Computershare AB på telefon +46771246400.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt
undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").
Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som
framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person
ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Inträdeskort
Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut via e-post omkring fredagen den 5 januari 2024 till alla aktieägare
som har anmält sig till den extra bolagsstämman i enlighet med ovan
instruktioner och angett sin e-postadress. Inträdeskort kommer dock inte att
skickas till aktieägare som har poströstat, om aktieägaren inte särskilt
meddelat att aktieägaren avser närvara i stämmolokalen.
Antalet aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 7266 039 292 stamaktier, 0
förlagsaktier och 0aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 7266039292
röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Beslut om godkännande av ensidigt åtagande gentemot den danska staten.
8. Beslut om godkännande av ensidigt åtagande gentemot den svenska staten.
9. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår advokaten Andreas Steen som ordförande vid stämman.
Styrelsens förslag till beslut avseende upprättande och godkännande av röstlängd
(punkt 3)
Styrelsen föreslår att röstlängden som godkänns är den röstlängd som har
upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på
bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen
samt mottagna poströster.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den
danska och svenska staten (punkterna 7-8)
Bakgrund och motiv
Under 2020 deltog den danska staten och den svenska staten (var för sig en
"Stat" och gemensamt "Staterna") i rekapitaliseringen av SAS genom att teckna
sig för hybridobligationer utgivna av Bolaget ("Statshybridinvesteringarna") och
stamaktier i Bolaget ("Aktieinvesteringarna", och gemensamt med
Statshybridinvesteringarna, "2020-investeringarna"). 2020-investeringarna
godkändes av EU-kommissionen ("Kommissionen") som förenligt statsstöd enligt den
tillfälliga ramen för statliga stödåtgärder till stöd för ekonomin under det
pågående utbrottet av covid-19 (det "Tillfälliga regelverket"). I maj 2023 fann
dock Tribunalen vid EU-domstolen, efter invändning från tredje part, att
Kommissionen hade gjort fel i sitt ursprungliga beslut genom att inte kräva att
Staterna inkluderat en s.k. höjningsmekanism ("step up-mekanism") kopplad till
Aktieinvesteringarna, i enlighet med kraven i det Tillfälliga regelverket. Som
en följd av detta ogiltigförklarades Kommissionens ursprungliga godkännande av
2020-investeringarna, dvs. både i förhållande till Statshybridinvesteringarna
och Aktieinvesteringarna.
Den 29 november 2023 godkände Kommissionen på nytt 2020-investeringarna som
förenligt statsstöd enligt det Tillfälliga regelverket, villkorat av att det
införs en step up-mekanism kopplad till Aktieinvesteringarna inom två månader
från Kommissionens godkännande. De övervägda arrangemangen, som närmare beskrivs
nedan (den "Kompletterande Step up-Mekanismen"), har noga övervägts för att
åstadkomma en mekanism som är acceptabel för Staterna, förenlig med det
Tillfälliga regelverket och genomförbar inom ramen för svensk bolagsrätt.
Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) ska väsentliga transaktioner
mellan noterade bolag och deras närstående, inklusive aktieägare som äger mer än
20% av ett bolags aktier, underställas bolagsstämman för godkännande (förutsatt
att vissa undantag inte är tillämpliga). Mot den bakgrunden föreslår styrelsen
härmed att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) SAS ensidiga
åtagande gentemot den danska staten respektive (ii) SAS ensidiga åtagande
gentemot den svenska staten för att införa den Kompletterande Step up
-Mekanismen, samt upprättar denna redogörelse i enlighet med 16akap. 7 §
aktiebolagslagen.
SAS avser att ingå de ensidiga åtagandena gentemot den danska staten respektive
svenska staten den 11 januari 2024 under förutsättning att godkännande erhålls
av den extra bolagsstämman under punkterna 7 och 8 på dagordningen.
Utan erforderligt godkännande från aktieägarna är det inte möjligt att införa
den tilltänkta Kompletterande Step up-Mekanismen, vilket skulle innebära att SAS
inte kan förlita sig på Kommissionens godkännande från den 29 november 2023. Som
en följd därav kan SAS ytterst bli skyldigt att återbetala allt statsstöd som
tillhandahållits av Staterna genom 2020-investeringarna, motsvarande ett
sammanlagt belopp om cirka 9,5 miljarderSEK jämte ränta på beloppet.
Beskrivning av den Kompletterande Step up-Mekanismen
Den Kompletterande Step up-Mekanismen innefattar ensidiga åtaganden från SAS att
införa en "step-up" kopplad till Aktieinvesteringarna genom att utan vederlag ge
ut nya hybridobligationer ("Nya Statshybridobligationer") till Staterna under
vissa förutsättningar.
En step-up kommer att aktualiseras om den del av den relevanta Statens
aktieinnehav hänförlig till Aktieinvesteringarna som överstiger Statens pro rata
-andel omedelbart före Aktieinvesteringarna ("Rekapitaliseringsinnehavet")[1]
inte har reducerats med en viss procentandel vid specifika datum, i enlighet med
nedan:
· En första step-up kommer att aktualiseras om den relevanta Statens
Rekapitaliseringsinnehav inte har reducerats med minst 40% per den 26 oktober
2024.
· En andra step-up kommer därefter att aktualiseras om den relevanta Statens
Rekapitaliseringsinnehav inte har reducerats i sin helhet per den 26 oktober
2026.
Förutsatt att en step-up aktualiseras kommer Nya Statshybridobligationer att ges
ut till den relevanta Staten till ett kapitalbelopp motsvarande 10% av den del
av Statens Rekapitaliseringsinnehav som fortfarande återstår vid step up
-tidpunkten, multiplicerat med det högre av (i) 1,16SEK (vilket var
teckningskursen för Aktieinvesteringarna 2020) eller (ii) den volymvägda
genomsnittskursen för stamaktierna på Nasdaq Stockholm under en period av 20
handelsdagar omedelbart före den femte handelsdagen före step up-datumet.[2]
Förutsatt att (i) Staternas respektive Rekapitaliseringsinnehav inte förändras
före den 26 oktober 2026 och (ii) att kursen för Bolagets aktier inte överstiger
1,16SEK, skulle den Kompletterande Step up-Mekanismen aktualiseras på båda step
up-datumen och åtagandena skulle innebära att Nya Statshybridobligationer ges ut
till ett sammanlagt kapitalbelopp om 241173773SEK till den danska staten och
236012705SEK till den svenska staten (motsvarande ett sammanlagt belopp om
477186478 SEK till Staterna).
Villkoren för de Nya Statshybridobligationerna
Nya Statshybridobligationer som ges ut under den Kompletterande Step up
-Mekanismen kommer att reflektera de efterställda SEK-hybridobligationer med
evig löptid (ISIN SE0014958005), vilka gavs ut till båda Staterna (till lika
stora belopp) som en del av Statshybridinvesteringarna, såvitt avser senioritet,
redovisningsmässig behandling och ersättning. Eventuella Nya
Statshybridobligationer kommer därmed att vara efterställda, redovisas som eget
kapital samt ha en rörlig ränta om 6MSTIBOR plus en initial årlig marginal om
590 baspunkter, vilken kommer att öka till 790 baspunkter den första årsdagen
efter utgivandet av de Nya Statshybridobligationerna och 1040 baspunkter den
tredje årsdagen.
Närståendetransaktioner
Den danska staten och den svenska staten innehar för närvarande vardera cirka
21,8% av rösterna och stamaktierna i Bolaget och betraktas därför som närstående
till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen, vilken är tillämplig på
svenska noterade bolag. Som en följd av detta, och med beaktande av värdet av
respektive transaktion, måste SAS ensidiga åtaganden att införa den
Kompletterande Step up-Mekanismen gentemot respektive Stat underställas
bolagsstämman i Bolaget för godkännande.
Förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den danska
staten (punkten 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att SAS ingår det
ensidiga åtagandet gentemot den danska staten för att genomföra den
Kompletterande Step up-Mekanismen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 erfordras att
beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid
de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av den danska staten inte
kommer att beaktas.
Förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den svenska
staten (punkten 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att SAS ingår det
ensidiga åtagandet gentemot den svenska staten för att genomföra den
Kompletterande Step up-Mekanismen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 erfordras att
beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid
de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av den svenska staten
inte kommer att beaktas.
____________________
Poströstningsformulär och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och
på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").
Fullständiga förslag till stämmobeslut, inklusive styrelsens redogörelse enligt
16 a kap 7 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 7 och
8, kommer att vara tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida
www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast tre veckor före
stämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos
Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz,
19587Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att
finnas tillgängliga invid stämmolokalen före stämmans öppnande.
____________________
Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid den extra
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen.
____________________
Kallelsen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net
(under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig
post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB
(publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm och därvid
uppger sin postadress.
____________________
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor
-svenska.pdf.
____________________
Stockholm i december 2023
SAS AB
Styrelsen
[1] Den danska statens och den svenska statens Rekapitaliseringsinnehav uppgår
till 1039542124 stamaktier respektive 1017296144 stamaktier (baserat på
Staternas nuvarande aktieinnehav om 1584296144 stamaktier var och deras
respektive aktieinnehav före Aktieinvesteringarna 2020 (men efter Staternas pro
rata-deltagande i SAS företrädesemission 2020) om 544754020 stamaktier
respektive 567000000 stamaktier).
[2] Kapitalbeloppet för de Nya Statshybridobligationerna kan komma att justeras
mot bakgrund av förväntade framtida räntekuponger för de Nya
Statshybridobligationerna, diskonterade med en lämplig ränta som reflekterar
villkoren för de Nya Statshybridobligationerna samt SAS kreditrisk vid step up
-tidpunkten.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS press office, +46 8 797 29 44
Investor relations, +46?709?977 070
SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och
Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt
skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg
och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt
våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i
nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv
teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll
koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,
tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information
besök https://www.sasgroup.net