SAS offentliggör att bolaget idag kommer att ge in en reviderad chapter 11-plan
("Chapter 11-planen) samt ett relaterat s.k. disclosure statement ("Disclosure
Statement") till den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i
USA ("Domstolen"). Dokumenten kommer bland annat att innehålla viktiga
milstolpar för chapter 11-processen och finansiella prognoser för det
rekonstruerade SAS. Chapter 11-planen och Disclosure Statement är föremål för
Domstolens godkännande och kan komma att revideras ytterligare. Som tidigare
offentliggjorts i SAS pressmeddelande den 4 november 2023 syftar Chapter 11
-planen till att genomföra en transaktion innefattande en total investering i
det rekonstruerade SAS motsvarande 1,2 miljarder USD.
I samband med att det uppdaterade Disclosure Statement ges in offentliggör SAS
finansiella prognoser för det rekonstruerade SAS, inklusive för räkenskapsåret
2023/2024 (den "Initiala prognosperioden"). Under den Initiala prognosperioden
förväntar sig SAS att intäkterna kommer att överstiga 48 miljarder SEK, med en
justerad EBT[[[1]]] om 0.0 till -1.0 miljarder SEK. Nettoskulden under den
Initiala prognosperioden förväntas uppgå till 36-39 miljarder SEK innan chapter
11-processens slutförande, och till 22-24 miljarder SEK efter chapter 11
-processens slutförande. Likviditetsnivån förväntas under samma period uppgå
till eller överstiga 4 miljarder SEK eller cirka 8 % av intäkterna (rullande 12
månader) för perioden fram till chapter 11-processens slutförande, samt
11 miljarder SEK eller cirka 25 % av intäkterna (rullande 12 månader) för
perioden efter chapter 11-processens slutförande. Förutsatt att Chapter 11
-planen genomförs på ett framgångsrikt sätt förväntar sig SAS förbättrade
finansiella resultat efter den Initiala prognosperioden i en onoterad miljö.
Den finansiella informationen som anges ovan är indikativ och utgör ingen
garanti för framtida resultat. Även om den finansiella informationen återspeglar
SAS nuvarande bedömningar och förväntningar är den föremål för väsentliga
osäkerheter och faktorer, inklusive men inte begränsat till efterfrågan på
marknaden, valutakurser, bränslepriser samt en framgångsrik implementering av
Chapter 11-planen. De finansiella prognoserna är vidare baserade på bland annat
följande antaganden: en valutakurs om 10,49 SEK per USD och ett genomsnittligt
baspris för flygbränsle om 830 USD per ton. Samtliga siffror redovisas på
konsoliderad nivå för SAS-koncernen.
SAS upprepar sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer
att vara förhållandevis liten, att efterställda borgenärer inte kommer att få
någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till
befintliga aktieägare i SAS AB efter chapter 11-processen är slutförd. Samtliga
av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer förväntas
vidare bli inlösta, indragna och avnoterade i samband med chapter 11-processens
slutförande. Ersättningen till oprioriterade borgenärer, inklusive belopp och
tidpunkt för utbetalningar, återstår att bekräfta (såsom närmare beskrivet i
Chapter 11-planen och Disclosure Statement).
Chapter 11-planen och Disclosure Statement är föremål för Domstolens godkännande
och kan komma att revideras ytterligare. SAS har för närvarande som målsättning
att få Disclosure Statement och Chapter 11-planen godkända av Domstolen i
februari 2024 respektive under första kvartalet av 2024. Chapter 11-planens
ikraftträdande kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllandet av olika
villkor, inklusive olika myndighetsgodkännanden samt genomförandet av en svensk
företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå, vilka beskrivs närmare i det
pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023. SAS förväntar sig
för närvarande att slutföra chapter 11-processen omkring halvårsskiftet 2024.
Information om chapter 11-processen
Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig
på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,
https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument
relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida
som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring
Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även
tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450
(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.
Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling
Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och
Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är
även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings
LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard,
Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech
-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är
amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor Relations, +46 70 997 7070
SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och
Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt
skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg
och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt
våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i
nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv
teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll
koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,
tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök
https://www.sasgroup.net/
YTTERLIGARE INFORMATION
Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller
teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella
syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan
information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar
ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och
andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida
utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information
har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska
fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS
uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,
antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och
resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller
prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.
Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer
ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en
prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan
ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt
tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt
uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till
följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.
[1] Resultat före skatt, exklusive realisationsvinster och realisationsförluster
samt andra vinster eller förluster relaterade till chapter 11-processens
slutförande.