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die deutsche Wirtschaft scheint die Talsohle durchschritten zu haben, auch wenn die Unsicherheit über die weitere Entwicklung andauert. Die gesamtwirtschaftliche Leistung hat sich im zweiten Halbjahr gegenüber dem ersten Halbjahr zwar wieder erholt, jedoch lag die Wirtschaftsleistung in 2009 um rund 5 % unter dem Vorjahresniveau. Damit erlebte Deutschland den stärksten Wirtschaftseinbruch seit den 30iger Jahren des vorangegangenen Jahrhunderts.

Nicht erst seit dem Ausbruch der globalen Finanzkrise und der damit einhergehenden Rezession ist unsere Strategie auf eine Stärkung der Ertrags- und Finanzkraft ausgerichtet. Unser vorrangiges Ziel, das operative Ergebnis zu steigern und damit den Unternehmenswert zu erhöhen, haben wir konsequent weiterverfolgt. Die von uns unternommenen Anstrengungen haben dazu geführt, dass wir uns im laufenden Geschäftsjahr positiv entwickelt haben und wesentliche Erfolgskennziffern ein Rekordniveau erreicht haben.

Das Geschäftsjahr 2009 hat uns unzweifelhaft vor große Herausforderungen gestellt. Vor dem Hintergrund der größten Wirtschaftskrise unseres Landes sind wir mit unserer Geschäftsentwicklung insgesamt sehr zufrieden. Trotz der insgesamt positiven Entwicklung, die auf Konzernebene erreicht werden konnte, haben wir weiterhin eine divergierende Entwicklung in unseren beiden Kernsegmenten. Das Segment Festnetztelefonie kann weiterhin überzeugen, obwohl der Markt schrumpft. Die dort zusammengefassten Beteiligungen sind relativ konjunkturresistent, d.h. der Wirtschaftsabschwung wirkt sich nur sehr moderat auf unser bisheriges Stammgeschäft aus. Anders sieht es beim Segment Breitband/IP aus. Dieses hat, nicht zuletzt auch aufgrund der schwierigen Wirtschaftslage, abermals einen Fehlbetrag erwirtschaftet.

Wichtige Investition in eigene Konzern-Zentrale

Im dritten Quartal wurde eine finanziell sehr attraktive Gelegenheit ergriffen, ein günstiges Firmengelände in Marburg zu erwerben. Auf diesem wird seit dem vierten Quartal eine neue, mit zukunftsweisender Technologie ausgestattete Konzern-Zentrale errichtet. Hierbei soll auch erstmals das neue Konzept eines „Solar-Energie-Kraftwerks (SEKW)“ umgesetzt werden.

Das SEKW-Konzept beinhaltet eine möglichst effiziente Nutzung solarer Energie zur Gebäudeklimatisierung (Heizung und Kühlung) sowie zur Erzeugung elektrischer Energie. Ein solches Referenzobjekt ist quasi eine conditio sine qua non für eine erfolgreiche Bewerbung um zahlreiche SHKW-/SEKW-Projekte. Darüber hinaus ist geplant, auf dem Gelände auch Test-, Erprobungs- und Lagerungsfazilitäten für den Geschäftsbereich Erneuerbare Energien aufzubauen.

Aufgrund der innovativen und zukunftsweisenden Niedrigenergiebauweise wird der Energieverbrauch drastisch reduziert werden können. Dies wird nicht nur eine finanzielle Ersparnis — insbesondere in Bezug auf Energiekostenplanungssicherheit — für die 3U mit sich bringen, sondern schlägt sich auch positiv in der CO₂-Bilanz des 3U Konzerns nieder.

Des Weiteren bietet das Gelände vielseitige Nutzungsmöglichkeiten und eine zukunftsgerichtete Flexibilität, die für die Entwicklung der neuen Geschäftsfelder im Bereich Erneuerbare Energien sehr hilfreich ist.

Beteiligungsstrategie

Die 3U HOLDING AG setzt sowohl auf organisches Wachstum als auch auf selektive Zukäufe.

Seit sich die 3U HOLDING AG im Jahr 2007 als Management- und Beteiligungsgesellschaft positioniert hat, sind zahlreiche Unternehmen beim Versuch in neue Geschäftsfelder vorzustoßen, gescheitert und haben erhebliche Werte vernichtet. Die 3U HOLDING AG hat trotz zahlreicher Gelegenheiten bewusst größere Investments in neue Geschäftsfelder vermieden, da die potenziellen Investments in der Abwägung der Chancen und Risiken nicht zu überzeugen wussten.

Im vierten Quartal 2009 wurde mit der 3U SOLAR Systemhandel AG eine Unternehmung gegründet, die seit dem ersten Quartal 2010 operativ tätig ist. Die 3U HOLDING AG hat in den letzten Jahren erhebliche Ressourcen in den Erwerb des notwendigen Know-hows investiert und wird dieses nun im Rahmen seiner Erneuerbaren Energien-Strategie gewinnbringend einsetzen. So ist geplant, dass die 3U SOLAR Systemhandel AG schon im ersten Geschäftsjahr einen Umsatz von EUR 5—7 Mio. erzielt, was einen nicht unwesentlichen Anteil am Gesamtumsatz des Konzerns ausmacht.

Die 3U MOBILE GmbH, an der die 3U HOLDING AG aktuell 25 % der Anteile hält, wurde im Oktober 2009 gegründet und bedient seit dem ersten Quartal 2010 den Markt für applikationsbezogenen Massen-SMS-Versand.

Im Rahmen unserer kontinuierlichen Prüfung von Beteiligungsanfragen ergab sich die Gelegenheit, eine Minderheitsbeteiligung bei einer Unternehmensgründung einzugehen, die im vierten Quartal 2009 opportunistisch ergriffen wurde. Bei dieser 15 %-Beteiligung an der myFairPartner Limited handelt es sich um ein Arbeitsvermittlungsportal für Zeitarbeitskräfte mit Schwerpunkt in Großbritannien, bei der ein innovatives automatisiertes Vermittlungs- und Kommunikationskonzept verwirklicht wurde. Dabei greift das Portal, dessen Launch im ersten Quartal 2010 erfolgte, auch auf Leistungen des 3U Konzerns, u. a. der SEGAL Systems GmbH zurück.

In den nächsten 12 bis 24 Monaten wird unser Focus auf die Weiterentwicklung der neu gegründeten Unternehmen bzw. der in den Startlöchern stehenden gerichtet sein. Die 3U HOLDING AG bleibt ein strategischer und langfristig orientierter Investor. Unternehmenssanierungen werden zukünftig bis auf Weiteres nicht mehr verfolgt. Vielmehr sollen sich bietende Gelegenheiten opportunistisch ergriffen werden. Dabei können sowohl Mehrheitsbeteiligungen als auch (strategische) Minderheitsbeteiligungen nach Bedarf und nach Möglichkeit eingegangen werden. Der Investitionsfokus in Bezug auf den Unternehmenslebenszyklus liegt vor allem auch auf jungen und innovativen Wachstumsunternehmen mit einem Schwerpunkt im Bereich Erneuerbare Energien.

Ergebnisverbesserung trotz Belastungen durch LambdaNet

Der Geschäftsbereich Festnetztelefonie konnte mit einem EBITDA von EUR 13,16 Mio. das hohe Vorjahresniveau deutlich übertreffen. Das weiterhin sehr profitable Call-by-Call-Geschäft sowie die margenstarken Wholesale-Dienste trugen dazu bei, Ergebnisverluste aus dem rückläufigen Umsatzvolumen zu kompensieren.

Die LambdaNet verzeichnete gegenüber dem Vorjahr eine Umsatzsteigerung von 2,4 % auf rund EUR 35,25 Mio. Auch im Jahr 2009 wurde das Ergebnis durch die hohen Abschreibungen auf die in 2000 investierte Netztechnik noch stark belastet. Darüber hinaus ergaben sich einmalige, außerordentliche Belastungen in Höhe von EUR 1,17 Mio. im Zusammenhang mit der geplanten Restrukturierung, die seit dem vierten Quartal 2009 umgesetzt wird und sich aktuell schon sehr erfolgreich darstellt. Aufgrund dieser Effekte ergibt sich erneut ein negatives Ergebnis in Höhe von EUR –6,09 Mio. Durch die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen werden Synergien gehoben, die Effizienz der Arbeitsprozesse erhöht sowie in starkem Maße Kosten reduziert. Als Ergebnis der Restrukturierung soll im laufenden Geschäftsjahr das EBITDA der LambdaNet mehr als verdoppelt und in 2011 ein deutlich positives Ergebnis erwirtschaftet werden.

Der konsolidierte Konzernumsatz blieb mit EUR 92,08 Mio. (Vorjahr: EUR 107,46 Mio.) deutlich unter dem Vorjahresniveau, wobei im Segment Festnetztelefonie gezielt auf margenschwache Umsätze verzichtet wurde; das Ergebnis konnte daher, trotz der hohen außerordentlichen Belastungen im Rahmen der Restrukturierung der LambdaNet, auf EUR 0,04 Mio. verbessert werden.

Auch im Geschäftsjahr 2010 wird die Gesellschaft aufgrund der sehr schwierigen Wirtschaftslage wieder vor großen Herausforderungen stehen. Wir gehen jedoch mit Zuversicht und Selbstvertrauen an die Aufgabe, diese erfolgreich zu meistern. Unser über die letzten Jahre erarbeitetes Liquiditäts- und Eigenkapitalpolster gibt uns dabei den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Chancen zu ergreifen.

Wir danken Ihnen, unseren Aktionären, für das Vertrauen, das Sie unserem Unternehmen entgegenbringen.

Marburg, im März 2010

Der Vorstand

Michael Schmidt

Michael Göbel

Bericht des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

Schwerpunkt der Beratung im Aufsichtsrat

Ein Schwerpunkt der Beratung im Aufsichtsrat war die zukünftige Entwicklung der LambdaNet Communications Deutschland AG, die im Berichtsjahr zur Durchführung einer Reihe von Sanierungsmaßnahmen, u. a. Personalabbau, führte.

Außerdem wurde der Aufsichtsrat intensiv in die Pläne für die neue Konzern-Zentrale und die damit einhergehende Verwirklichung des ersten SEKW-Projekts sowie den Aufbau eines Systemhandels im Zukunftssegment Erneuerbare Energien eingebunden.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen waren im Übrigen Corporate-Governance-Themen, insbesondere die den Corporate-Governance-Grundsätzen entsprechende Effizienzprüfung des Aufsichtsrates ebenso wie Personalfragen einschließlich der Bestellung und Verlängerung von Anstellungsverträgen des Vorstands.

Wie schon in der Vergangenheit hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiv mit der strategischen Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens befasst. Wesentlicher Gegenstand der Diskussion im Aufsichtsrat war weiter die fortlaufende und detaillierte Unterrichtung über die Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung des Konzerns sowie über die Finanzlage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand insbesondere Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und definierten Zielen erläutern.

Das Risikomanagement des Unternehmens war Gegenstand einer Überprüfung durch die mit der Abschlussprüfung beauftragte BDO Deutsche Warentreuhand AG. Diese Prüfung hat bestätigt, dass der Vorstand der Gesellschaft die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Weise ergriffen hat, und dass das bestehende Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Sitzungen und Teilnahme

Im Geschäftsjahr 2009 haben insgesamt acht Aufsichtsratssitzungen (am 9. Februar 2009, 31. März 2009, 6. Mai 2009, 15. Juni 2009, 28. August 2009, 28. September 2009, 4. Dezember 2009 sowie am 18. Dezember 2009) stattgefunden, in denen der Aufsichtsrat jeweils vollzählig vertreten war. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat keine Ausschüsse gebildet. Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden sowohl in Sitzungen als auch im Umlaufverfahren gefasst. Sämtliche Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden einstimmig gefasst. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand der Aufsichtsrat mit dem Vorstand in intensivem Kontakt und hat sich über den Gang der Geschäfte sowie die wichtigen Ereignisse informiert.

Corporate Governance

Am 23. März 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung kann auf der Internetseite der 3U HOLDING AG (www.3u.net) unter dem Pfad „Investor Relations/Corporate Governance“ dauerhaft eingesehen werden. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB ist ebenfalls dort einzusehen.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Im Berichtszeitraum haben sich keine personellen Veränderungen der Organe ergeben.

Am 1. März 2010 gab die Gesellschaft bekannt, dass der Aufsichtsrat des Unternehmens beschlossen hat, die Bestellung von Oliver Zimmermann zum Vorstand mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Als Nachfolger bestellte der Aufsichtsrat den Leiter des Bereichs Finanzen und Controlling der 3U HOLDING AG, Herrn Michael Göbel.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2009

Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wurde durch die Hauptversammlung am 28. August 2009 zum Abschlussprüfer gewählt und ist dementsprechend vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragt worden. Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der 3U HOLDING AG und der Lagebericht sowie der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 sind von dem Abschlussprüfer geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die vorgenannten Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet und in der Bilanzsitzung am 31. März 2010 intensiv erörtert. Die verantwortlichen Abschlussprüfer berichteten in dieser Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG den Jahresabschluss der 3U HOLDING AG, den Konzernabschluss sowie die Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse durch den Abschlussprüfer zugestimmt und sowohl den Jahresabschluss der 3U HOLDING AG als auch den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 gebilligt; der Konzernabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und ihr Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Marburg, im März 2010

Der Aufsichtsrat

Ralf Thoenes, Vorsitzender

Corporate Governance Bericht

Den Deutschen Corporate Governance Kodex gibt es in Deutschland seit dem Jahr 2002. Er wurde zuletzt im Juni 2009 aktualisiert und enthält Regelungen, Empfehlungen und Anregungen für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Der Kodex dient dazu, mehr Transparenz zu schaffen, um so das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Die 3U HOLDING AG begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er ist im Interesse der Unternehmen und der Investoren.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG haben sich im Jahr 2009 — wie auch in den Jahren zuvor — mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex intensiv befasst und beschlossen, dass den Empfehlungen weitgehend entsprochen wird.

Die 3U HOLDING AG hat die vom Aktiengesetz geforderte Entsprechenserklärung zuletzt am 23. März 2010 abgegeben. Sie kann auf ihrer Internetseite (www.3u.net) unter dem Pfad „Investor Relations/Corporate Governance“ dauerhaft eingesehen werden.

Abweichung von den Empfehlungen

D&O-Versicherung

Die D&O-Versicherung der Gesellschaft enthält aktuell keinen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat. Es ist jedoch geplant, dass dieser in der nächsten Versicherungsperiode vereinbart werden soll (vgl. Ziffer 3.8 DCGK).

Zusammensetzung Vorstand

Der Vorstand der 3U HOLDING AG besteht aus zwei Personen. Die 3U HOLDING AG ist der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher hat (vgl. Ziffer 4.2.1 DCGK).

Altersgrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen. Sie stellt nach Ansicht der 3U HOLDING AG eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre dar, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat wäre mit der Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder bei der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder ebenfalls eingeschränkt. Die 3U HOLDING AG vertritt hierzu die Ansicht, dass die Einführung einer starren Altersgrenze kein geeignetes Auswahlkriterium ist, um einen optimalen Bewerber zu finden. Vielmehr sollten die persönliche Qualifikation und Erfahrung des Bewerbers im Vordergrund stehen.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, und erläutert die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die gemäß Handelsgesetzbuch, erweitert durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG), erforderlich sind.

Vergütung des Vorstands

Alle Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG erhalten ein jährliches festes Grundgehalt (Fixum), welches in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Daneben erhalten alle Vorstandsmitglieder eine variable erfolgsabhängige Vergütung (erfolgsbezogene Komponente) bei Erreichen bestimmter Erfolgsziele, die von dem Aufsichtsrat festgelegt werden. Für die variable Vergütung wurden als Erfolgsziele einheitliche Gruppenziele, wie z. B. Umsatz des 3U Konzerns und EBITDA sowie Individualziele für die einzelnen Vorstandsressorts festgelegt.

Darüber hinaus wurde den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2004/2005 gewährt. Die Gewährung von Aktienoptionen verfolgt das Ziel, den Beitrag des Vorstands (und auch der übrigen Mitarbeiter des 3U Konzerns) zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern. Hinsichtlich der konkreten Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2004/2005 verweisen wir auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt „Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme“.

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Pensionszusagen gegeben. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sind nachfolgend, aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogenen Komponenten, individualisiert ausgewiesen.

Die in 2009 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 1.118 (Vorjahr: TEUR 1.340). In der variablen Vergütung 2009 sind die maximal mögliche variable Vergütung für 2009 von TEUR 300 je Vorstandsmitglied sowie Auflösungen von Rückstellungen aus den Vorjahren enthalten.

In den Jahren 2008 und 2009 wurden an die Mitglieder des Vorstands keine Aktienoptionen ausgegeben.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen von der 3U HOLDING AG. Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel „Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme“.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütungen erhält.

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Tantieme in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 100.000,00 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft („EBT“), welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt. Die Gesamtvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden EUR 50.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 37.500,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 25.000,00. Außerdem erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2009 betrugen TEUR 83 (Vorjahr: TEUR 66). Darüber hinaus erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Jahre 2005 bis 2007 eine erfolgsabhängige Vergütung gemäß § 9 Abs. 1 c der Satzung der 3U HOLDING AG in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 273). Für 2009 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung von TEUR 90 zurückgestellt.

Darüber hinaus bestehen keine aktienbasierten Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Aufsichtsrates. Es bestehen weder von Seiten des 3U Konzerns noch von Dritten Zusagen für Pensionen, Abfindungen oder sonstige Versorgungsleistungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Die Rechtsanwaltssozietät Altenburger Rechtsanwälte, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Ralf Thoenes ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen für den 3U Konzern insgesamt TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 27) zzgl. USt. erhalten. Diese setzen sich wie folgt zusammen: 3U HOLDING AG TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 2), 3U TELECOM GmbH TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 20), 010017 Telecom GmbH TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 3), LambdaNet Communications Deutschland AG TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 2).

Die 3U Aktie

Die 3U Aktie im Überblick

Der Abschwung der Aktienmärkte aus dem Jahr 2008 fand auch im ersten Quartal 2009 eine nahtlose Fortsetzung. Jedoch konnten sich die nationalen wie internationalen Kapitalmärkte im weiteren Jahresverlauf auf breiter Front erholen, da die vielfältigen geld- und fiskalpolitischen Maßnahmen zur Stabilisierung des weltweiten Finanzsystems und der Konjunktur erste positive Ergebnisse zeigten. Gestützt durch die positiven Konjunkturnachrichten und Unternehmensmeldungen konnten alle internationalen Leitindizes zum Jahresultimo auf ein sehr erfolgreiches Börsenjahr zurückblicken. So konnte beispielsweise der Prime All Share Index nach einem Rückgang von 15,7 % im ersten Quartal 2009 die Verluste im zweiten Quartal vollständig kompensieren. Zum Jahresende wies der Prime All Share Index eine Jahresperformance von rund 25 % aus.

Noch wesentlich besser entwickelte sich im gleichen Zeitraum die Aktie der 3U HOLDING AG. Der Aktienkurs der 3U HOLDING AG konnte nach einem Tief zum Ende des ersten Quartals massiv zulegen und notierte zum 31. Dezember 2009 bei EUR 0,77 und damit um rund 83 % über dem Niveau zu Jahresanfang. Damit konnte sich die 3U Aktie in diesem Zeitraum deutlich besser entwickeln als die meisten anderen deutschen Aktien.

Aktionärsstruktur

Zum 31. Dezember 2009 besaßen die Organmitglieder folgende voll stimm- und dividendenberechtigte Aktien :

Investor Relations

Ein offener Dialog und eine transparente Kommunikation mit unseren Investoren haben für uns höchste Priorität. Während des Geschäftsjahrs ist die Hauptversammlung die wichtigste Plattform für den Austausch mit unseren Anlegern. Darüber hinaus informieren wir unsere Investoren anhand von Quartals-, Halbjahres- und Jahresberichten über die Entwicklung des Konzerns.

Aufgrund unserer Unternehmensgröße sind wir eher bei einem kleineren Investorenkreis bekannt. Wir haben im vergangenen Jahr jedoch unsere Investor Relations-Aktivitäten weiter verstärkt und konnten dabei Erfolge verzeichnen. Auch im laufenden Geschäftsjahr 2010 werden wir alle Anstrengungen unternehmen, unsere Aktionäre transparent zu informieren und weiteres Interesse bei Investoren und Analysten zu wecken. Hierzu werden wir weiterhin eine Vielzahl von Einzelgesprächen mit entsprechenden Investoren und Pressevertretern führen. Diese Aktivitäten sollten dazu beitragen, dass der Markt verstärkt auf die fundamentale Bewertung der 3U HOLDING AG aufmerksam wird und die Chancen erkennt.

Im Interesse unserer Aktionäre hatten wird das historisch niedrige Kursniveau unserer Aktie für ein Aktienrückkaufprogramm genutzt. Über den im November 2008 gestarteten Aktienrückkauf über die Börse wurden insgesamt 846.141 eigene Aktien erworben; im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufangebots wurden insgesamt 2.398.573 Stück angedient. Insgesamt hält die 3U HOLDING AG seit dem 27. Februar 2009 3.244.714 eigene Anteile; das entspricht 6,93 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Konzernlagebericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Entwicklung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes

Die Erholung der deutschen Wirtschaft ist Ende 2009 nach Angaben des Statistischen Bundesamts (Destatis) ins Stocken geraten: Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) stagnierte im vierten Quartal 2009 — preis-, saison- und kalenderbereinigt — auf dem Niveau des Vorquartals (+0,0 %). Damit hat sich der leichte Aufwärtstrend der Wirtschaft aus dem zweiten (+0,4 %) und dritten Quartal 2009 (+0,7 %) nicht fortgesetzt.

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist 2009 nach Berechnungen von Destatis um 4,8 % niedriger als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit zum ersten Mal seit sechs Jahren geschrumpft, und zwar so stark wie noch nie in der Nachkriegszeit. Der wirtschaftliche Einbruch fand hauptsächlich im Winterhalbjahr 2008/2009 statt. Im Jahresverlauf zeichnete sich eine leichte Stabilisierung der Wirtschaftsentwicklung auf dem neuen, niedrigen Niveau ab. Im Jahr 2008 war das BIP noch leicht um 1,3 % angestiegen.

Die Wachstumsprognosen für 2009 waren mit außergewöhnlich hohen Schätzunsicherheiten behaftet. Während sie zum Jahreswechsel 2008 auf 2009 noch zwischen +1,0 % und –2,7 % lagen, prognostizierten beispielsweise das IFO bzw. der IWF eine Abnahme des realen Bruttoinlandsprodukts von 2,4 % (IFO) bzw. 2,5 % (IWF). Im Laufe des Jahres korrigierten die Prognostiker ihre Schätzungen stark nach unten und kamen gegen Ende des Jahres 2009 auf Werte zwischen –4,5 % und –5,3 %.

Die deutsche Wirtschaftsleistung wurde im Jahresdurchschnitt 2009 von 40,6 Mio. Erwerbstätigen erbracht. Das waren 156.000 Personen oder 0,4 % weniger als ein Jahr zuvor. Damit wurde trotz Wirtschaftskrise der in 2008 erreichte höchste Beschäftigungsstand seit der Wiedervereinigung annähernd gehalten. Allerdings ist dies insbesondere auch der massiven Ausweitung der Kurzarbeit zu verdanken, die nach ersten Schätzungen der Bundesagentur für Arbeit im Jahresdurchschnitt 2009 ein Niveau von 1,1 Mio. Personen erreichte.

Die Zahl der Erwerbslosen stieg 2009 nach vorläufigen Schätzungen um 5,6 % auf 3,3 Mio. Der Anteil der Erwerbslosen an der Gesamtzahl der Erwerbspersonen lag damit im Jahresdurchschnitt bei 7,6 %; im Vorjahr betrug diese Quote noch 7,2 %.

Während die Zahl der Erwerbstätigen im Inland insgesamt relativ stabil blieb und nur in einzelnen Wirtschaftsbereichen Personal abgebaut wurde, ging die Zahl der Arbeitsstunden in nahezu allen Wirtschaftsbereichen stark zurück. Gesamtwirtschaftlich arbeitete jeder Erwerbstätige im Jahr 2009 im Durchschnitt 2,8 % weniger als 2008.

Entwicklung des Telekommunikationsmarktes

Die Preise für Telekommunikationsdienstleistungen im Festnetz, Internet und Mobilfunk haben für die privaten Haushalte in Deutschland im Jahr 2009 im Schnitt erneut unter denen des Vorjahres gelegen: Der Verbraucherpreisindex für Telekommunikationsdienstleistungen lag nach Mitteilung des Statistischen Bundesamtes (Destatis) im Jahresdurchschnitt 2009 um 2,4 % unter dem Niveau des Jahres 2008.

Dabei war der Preisindex für Telefondienstleistungen im Festnetz/Internet im Jahr 2009 gegenüber 2008 um 2,3 % niedriger. Hierbei machte sich auch der Wettbewerb bei den Komplettangeboten (Telefon- und DSL-Anschluss, Telefon-Flatrate, Internet-Flatrate) bemerkbar. Das Mobiltelefonieren verbilligte sich im Jahresdurchschnitt 2009 im Vergleich zu 2008 um 2,5 %. Dabei sanken neben den reinen Gesprächspreisen auch die Preise für die mobilen Datendienste auf dem Handy.

Laut einer Studie des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM) und Dialog Consult zum Telekommunikationsmarkt 2009 blieb die TK-Branche von der allgemeinen Wirtschaftskrise weitestgehend verschont. Trotzdem sind die Zeiten großen Umsatzwachstums vorbei. So sind die Umsätze mit Telekommunikationsdiensten in Deutschland in 2009 um 3,6 % zurückgegangen. Die Umsätze von rund EUR 62,0 Mrd. (Vorjahr: EUR 64,3 Mrd.) entfallen mit EUR 34,2 Mrd. (EUR –1,1 Mrd.) auf den Festnetz- und mit EUR 23,6 Mrd. (EUR –1,8 Mrd.) auf den Mobilfunkmarkt. Ursächlich hierfür sind trotz zunehmender Marktpenetration und deutlich steigender Mobilfunknutzung — für den Endkunden durchaus erfreulich — weiter sinkende Endkundenpreise.

Die Deutsche Telekom bleibt in dem um gut 3,1 % rückläufigen Festnetzmarkt mit 58 % Umsatzanteil der marktbeherrschende Anbieter und hält auch im Mobilfunk ihre starke Position. Die Wettbewerber können ihre Festnetz-Umsätze durch Kundenwachstum um EUR 0,4 Mrd. beziehungsweise rund 2,9 % auf EUR 14,4 Mrd. steigern. Weiter zulegen können 2009 zudem die Kabelnetzbetreiber (+0,6 Milliarden EUR).

Die Investitionen der TK-Branche in Sachanlagen sind mit rund EUR 5,9 Mrd. unter dem Niveau des Vorjahres geblieben (2008: EUR 6,5 Mrd.). Auch 2009 trugen die Wettbewerber der Deutschen Telekom mit 58 % mehr als die Hälfte des Investments (EUR 3,4 Mrd.). Seit der Marktliberalisierung haben die alternativen Anbieter damit fast EUR 45 Mrd. investiert.

Nach den Rückgängen in den vergangenen Jahren geht der VATM davon aus, dass die Umsätze im Gesamtmarkt im Jahr 2010 weiter schrumpfen werden, aber in geringerem Maße als 2009. Der Rückgang sollte dabei zwei bis drei Prozent betragen.

Entwicklung des Marktes für Festnetztelefonie

Wie in den Vorjahren auch, konnte der Wettbewerb der Deutschen Telekom in 2009 Marktanteile abnehmen und kam nach 37,8 % in 2007 und 39,7 % in 2008 im Jahr 2009 auf 42,1 %. Die Sprachminuten im Festnetz der Wettbewerber stiegen weiter auf täglich 389 Mio. Minuten. Der Zuwachs in Höhe von 8 Mio. Minuten wurde überdurchschnittlich durch die Zunahme bei Komplettanschlüssen getrieben. Sowohl die Call-by-Call-Minuten (83 Mio. Minuten; 21,3 % Anteil) als auch die Preselection-Minuten (31 Mio. Minuten; 8% Anteil) verzeichneten einen starken Rückgang gegenüber dem Vorjahr. So verringerten sich die Call-by-Call-Minuten um 22,4 % und die Preselection-Minuten sogar um 27,9 %. Der Rückgang ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass die Telekom und Tochterunternehmen zunehmend All-IP-Anschlüsse ohne Möglichkeit der Betreiberauswahl anbieten und alte PSTN-/ISDN-Anschlüsse umwandeln.

Die Deutsche Telekom ist im Bereich Komplettanschlüsse in Telekommunikationsfestnetzen auch 2009 mit 78,9 % (26,2 Mio. Anschlüssen) unangefochten marktbeherrschend. Insgesamt geht die Zahl der Komplettanschlüsse durch den Wegfall von Sprachtelefon-Anschlüssen in Verbindung mit Voice-over-IP und die Substitution des Festnetzes durch den Mobilfunk weiter zurück.

Dieser schrumpfenden Marktnische hat sich der 3U Konzern mit seinen Tochtergesellschaften nicht entziehen können. Der Umsatz im Segment Festnetztelefonie zeigt sich mit insgesamt EUR 56,83 Mio. (Vorjahr: EUR 73,03 Mio.) stark rückläufig (–22,18 %); die Marge konnte jedoch deutlich erhöht werden. Wie bereits in den vergangenen Jahren liegt auch zukünftig der Fokus nicht auf absoluten Umsatzzahlen, sondern der Sicherung und Verbesserung der Ergebnisbeiträge. Im Bereich Festnetztelefonie wird die Wettbewerbsintensität weiter hoch bleiben. Die 3U Gesellschaften sind durch die in den vergangenen Jahren umgesetzten Optimierungsmaßnahmen und deren kontinuierlicher Weiterentwicklung in der Lage, sich im Wettbewerb mit Erfolg zu behaupten.

Entwicklung des Breitband/IP-Marktes

Die Versorgung mit schnellen Internetanschlüssen hat eine herausragende Bedeutung für den Standort Deutschland und die Wissens- und Informationsgesellschaft des 21. Jahrhunderts. Breitbandinternet ermöglicht neue Geschäftsmodelle und führt so zu Wachstum und neuen Arbeitsplätzen — auch und gerade in Zeiten einer konjunkturellen Krise.

Die Politik hat die Bedeutung und die Notwendigkeit des Breitbandausbaus für die Zukunft erkannt. So hat die alte Bundesregierung im März 2009 ihre Breitbandstrategie veröffentlicht und damit ehrgeizige Ziele für den Breitbandausbau gesetzt. Danach sollen bis spätestens Ende 2010 flächendeckend leistungsfähige Breitbandanschlüsse verfügbar sein. Bis Ende 2014 sollen bereits für 75 % der Haushalte Anschlüsse mit Übertragungsraten von mindestens 50 Megabit pro Sekunde zur Verfügung stehen mit dem Ziel, solche hochleistungsfähigen Breitbandanschlüsse möglichst bald flächendeckend verfügbar zu haben. Auch die neue Bundesregierung schenkte dem Thema Breitbandausbau im Koalitionsvertrag besondere Aufmerksamkeit und bekennt sich zum Ziel einer flächendeckenden Breitbandversorgung.

Die Zahl der direkt geschalteten Breitbandanschlüsse ist 2009 in Deutschland um 2,1 Mio. auf 24,9 Mio. gestiegen. Mit einer Wachstumsrate von 9,2 %, verglichen mit dem rasanten Wachstum der Vorjahre (2006: +42,5 %; 2007: +30,5 %, 2008: +15,7 %), zeigt der Markt Sättigungserscheinungen. Die Deutsche Telekom hält mit 52,7 % weiterhin mehr als die Hälfte aller Breitbandanschlüsse in ihrem Netz.

Die Zahl der Nutzer, die mit Breitbandanschluss Daten mit Geschwindigkeiten über sechs Mbit pro Sekunde downloaden hat sich mit 11,6 Mio. fast verdoppelt. Über 90 % der DSL-Anschlüsse haben eine Downstream-Geschwindigkeit von mindestens zwei Mbit/s. Das jährliche Breitband-Verkehrsvolumen stieg 2009 aufgrund höherer Nutzerzahlen sowie höherer Einzelnutzung von 2.400 Mio. Gigabytes auf 3.300 Mio. Gigabytes an. Das durchschnittliche Datenvolumen pro Nutzer und Monat erhöhte sich von 9,4 auf 11,5 Gigabytes.

In diesem Markt ist der 3U Konzern mit der LambdaNet in drei Kundensegmenten aktiv. LambdaNet ist ein leistungsstarker Anbieter von Telekommunikations- und Internetdienstleistungen in Europa. Das Leistungsspektrum umfasst die Bereitstellung von konventionellen Übertragungsdiensten (Bandbreite, Wellenlängen und Colocation) sowie Dienste für IP (Internet Protokoll) — Datenübertragung, wie leistungsfähige Anbindungen an das Internet (IP-Transit), private Firmenkommunikationsnetze auf Basis des Internet und Ethernet Protokolls (Virtual Private Networks, VPN). LambdaNet betreibt zu diesem Zweck ein europaweites optisches Übertragungsnetz, welches durch den kombinierten Einsatz von Technologien wie DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) und SDH (Synchronous Digital Hierarchy) Übertragungskapazitäten von mehreren Terabit pro Sekunde bereitstellen kann. Aufbauend auf diesem Übertragungsnetz verfügt LambdaNet über eines der leistungsfähigsten IP- und Ethernet-Netze in Europa. Über angemietete Kapazitäten ist dieses mit den wichtigsten Internetaustauschpunkten in Europa und den USA verknüpft.

Zu den Kunden der LambdaNet zählen namhafte Anbieter von mobilen und festnetzbasierten Sprachdiensten sowie Internet Service Provider, die mit den Leistungen der LambdaNet als Vorprodukt Kommunikationsdienste für Endkunden anbieten. Ebenso gehören Firmen mit einem umfangreichen internen Kommunikationsbedarf, zum Beispiel einer weitverzweigten Filialvernetzung, zum Kundenstamm.

Um den sich ändernden Anforderungen des Marktes gerecht zu werden und die Ergebnisse der Gesellschaft kurz- und mittelfristig nachhaltig zu verbessern, hat die Gesellschaft im Oktober 2009 ein umfassendes Restrukturierungskonzept aufgesetzt und in die Umsetzung gebracht. Ziel des Restrukturierungskonzeptes ist, das EBITDA der LambdaNet bereits im Geschäftsjahr 2010 mehr als zu verdoppeln und in 2011 ein deutlich positives Ergebnis zu erwirtschaften.

Das Restrukturierungskonzept umfasst eine Vielzahl von Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung. So wird zukünftig durch die Neufokussierung des Vertriebes noch stärker auf die Bedürfnisse der Kunden eingegangen und durch die Zentralisierung von Funktionen im Konzern werden Ergebnisverbesserungspotenziale gehoben. Darüber hinaus werden die Bereiche NOC und Technischer Außendienst outgesourct, und damit neben einer Verbesserung des Servicelevels für die Kunden weitere Synergiepotenziale realisiert. Des Weiteren kommt ein breites Spektrum an Kostensenkungsmaßnahmen zum Tragen, das zum Teil auch eng mit dem Abbau von Mitarbeitern verbunden ist. Bereits zum jetzigen Zeitpunkt konnte ein Großteil der Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt werden und die LambdaNet befindet sich auf einem sehr guten Weg ihr Ergebnis in 2010 deutlich zu verbessern.

Damit schafft die Gesellschaft die Voraussetzungen, den Kunden auch zukünftig wettbewerbsfähige Angebote zu unterbreiten und in allen Belangen auch weiterhin überzeugen zu können.

Im Kundensegment der Netzbetreiber ist weiterhin eine Stagnation festzustellen. Die fortschreitende Konsolidierung in diesem Markt hat einen Rückgang der Nachfrage nach Bandbreite zur Folge. Darüber hinaus haben sehr große Netzbetreiber in eigene Glasfaserinfrastruktur investiert. Zudem herrscht in diesem Segment weiterhin ein erheblicher Preisverfall. Allerdings gibt es in diesem Bereich ergänzende Produkte, wie z. B. Colocation, in welchen Wachstum sowie hohe Kundenbindung generiert werden kann.

Internet Service Provider nutzen die Dienste der LambdaNet, um Datenkommunikationsdienste für Endkunden bereitzustellen. Die immer größer werdende Abdeckung mit hochbitratigen Technologien wie DSL, WIMAX und UMTS im Endkundenmarkt lassen das abgewickelte Datenvolumen weiter stark ansteigen. Neuere Anwendungen wie Voice-over-IP und IP-TV tragen zu dieser Entwicklung bei. Dementgegen steht ein Preisverfall bei Endkundenangeboten, der letztendlich auch die Vorproduktpreise beeinflusst. Insgesamt ist mit einem gleichbleibenden Umsatzpotenzial zu rechnen.

Im Bereich der Datenkommunikationslösungen von Geschäftskunden besteht eine erhöhte Nachfrage und ein steigendes Marktvolumen. Geschäftskunden stellen in zunehmendem Maß ihre konventionellen Kommunikationslösungen auf moderne IP-basierte Virtuelle Private Netze (VPN) um. Die Vorteile dieser Technologie liegen aus Kundensicht in der weltweiten Erreichbarkeit, Skalierbarkeit, Kosteneffizienz und Erweiterbarkeit. LambdaNet hat dieser Entwicklung produkttechnisch Rechnung getragen, indem die VPN-Services konsequent weiterentwickelt und vermarktet werden. Im Besonderen wurden mit der Erweiterung der Produktpalette um Ethernetprodukte neue Marktbereiche geschaffen. Zusätzliche Potenziale ergeben sich durch die konsequente Vermarktung ergänzender Internet- und Voice-over-IP-Produkte.

In diesem herausfordernden Marktumfeld konnte sich die LambdaNet im Wettbewerb behaupten und ein moderates Umsatzplus von 2,4 % auf EUR 35,25 Mio. erzielen.

Entwicklung des Zukunftsmarktes Regenerative Energien

Wind, Wasser, Erdwärme, Bioenergie und Sonne stehen als Energieträger nahezu unendlich zur Verfügung. Im Gegensatz zu den Energieträgern Erdöl, Kohle, Erdgas und Uran ist die Nutzung von erneuerbaren Energieträgern klimafreundlich, sicher, sowie Umwelt und Ressourcen schonend. Das sorgt für mehr Unabhängigkeit von Energieimporten, für mehr Versorgungssicherheit und stärkt die heimische Wirtschaft. Erneuerbare Energien tragen zu einer nachhaltigen Energieversorgung bei, stärken die Innovationskraft und schaffen beständig neue Arbeitsplätze.

Die Nutzung erneuerbarer Energieträger hat auch im Jahr 2008 zugenommen. Nach Berechnungen der Arbeitsgemeinschaft Energiebilanzen erreichte der Anteil der erneuerbaren Energien 2008 rund 9 % am gesamten inländischen Primärenergieverbrauch.

Der Anteil des Bruttostromverbrauchs aus erneuerbaren Energieträgern ist auf 15 % (im Jahr 2008) angestiegen. 1991 belief sich dieser Anteil nur auf 3 %.

Maßgeblich für die Entwicklung im Strombereich ist das Erneuerbare-Energien-Gesetz, nachdem der überwiegende Teil des Stroms aus erneuerbaren Energien in das Stromnetz der allgemeinen Versorgung eingespeist und vergütet wird. Dank der schon seit 2004 geschaffenen äußerst günstigen Rahmenbedingungen für die Förderung der Stromerzeugung aus erneuerbaren Energieträgern, hat Deutschland das von der EU vorgegebene und im EEG fixierte Ziel, den Anteil des Stroms aus erneuerbaren Energien im Jahr 2010 auf 13 % zu steigern, bereits übertroffen. Mit dem EEG 2009 wurden zusätzliche Voraussetzungen geschaffen, den Anteil der erneuerbaren Energie im Strombereich weiter auszubauen. Ziel der Bundesregierung für das Jahr 2020 ist es, den Anteil der erneuerbaren Energien am Stromverbrauch auf mindestens 30 % zu erhöhen.

Mit der 3U SOLAR Systemhandel AG wurde eine Unternehmung gegründet, die seit dem ersten Quartal 2010 in diesem Zukunftsmarkt operativ tätig ist. Das Unternehmen soll bereits in 2010 einen Umsatzanteil von bis zu 8 % zum Gesamtkonzernumsatz beitragen.

Entwicklung des Finanzmarktes

Nachdem die Aktienkurse mehrjährige Aktientiefs im ersten Quartal ausbildeten und auch die Zinssätze historische Tiefs markierten, konnten die weltweiten Aktienmärkte seitdem wieder deutlich zulegen. Gleichzeitig nahm auch die Volatilität der Märkte ab. Die Zinssätze, die sich im Jahresverlauf zwischenzeitlich signifikant erhöht hatten, notierten zum Jahresende wieder in der Nähe ihrer Jahrestiefstkurse, da die Erholung der Realwirtschaft vor allem in Europa und in den USA nicht in dem von vielen Experten erwarteten Tempo eintrat.

Die 3U HOLDING AG hat ihre liquiden Mittel seit November 2007 ausschließlich in festverzinsliche Anlagen investiert und hat aufgrund dieser vorausschauenden, konservativen Anlagestrategie durch die Kapitalmarktkrise keinen Schaden genommen. Damit eng verbunden sind jedoch aufgrund des derzeitigen Zinsniveaus die geringen Zinseinnahmen.

Während Unternehmen mit geringerer Bonität erhebliche Schwierigkeiten haben, Finanzierungszusagen von Banken zu erhalten, gilt dies weniger für Unternehmen mit einer komfortablen Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung wie der 3U HOLDING AG. Es ist geplant, Investitionen in neue Geschäftsfelder auch über Fremdkapital zu finanzieren. Um attraktive Finanzierungskonditionen von den Banken zu erhalten, werden wir uns bemühen, nur mit Partnern von hoher bzw. höchster Bonität zusammenzuarbeiten.

Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die wichtigsten Ereignisse im Geschäftsjahr 2009 im Überblick

• Öffentliches Aktienrückkaufangebot erfolgreich beendet

Am 6. November 2008 startete der Aktienrückkauf über die Börse. Insgesamt wurden bis zum 31. Dezember 2008 480.251 eigene Aktien erworben. Das Aktienrückkaufprogramm über die Börse endete am 6. Februar 2009, da am 7. Februar 2009 ein öffentliches Rückkaufangebot unterbreitet wurde. Insgesamt wurden im Rahmen des Aktienrückkaufs über die Börse bis zum 6. Februar 2009 846.141 Stückaktien erworben. Über das öffentliche Rückkaufangebot, das am 20. Februar 2009 endete, wurden weitere 2.398.573 Aktien erworben, so dass nach Beendigung des Aktienrückkaufprogramms 3.244.714 Aktien, entsprechend 6,93 % des Grundkapitals, erworben wurden.

• Wichtige Investition in eigene Konzern-Zentrale und Verwirklichung SEKW-Projekt

Im dritten Quartal wurde eine finanziell sehr attraktive Gelegenheit ergriffen, ein günstiges Firmengelände in Marburg zu erwerben. Auf diesem wird seit dem vierten Quartal eine neue, mit zukunftsweisender Technologie ausgestattete Konzern-Zentrale errichtet und dabei soll auch erstmals das neue Konzept eines „Solar-Energie-Kraftwerks“ umgesetzt werden.

Das SEKW-Konzept beinhaltet die effektive und effiziente Umwandlung der solaren Energie direkt in Wärmeenergie und in elektrische Energie für die Raumbeheizung und indirekt in Kühlenergie für die Teilklimatisierung der Büro-, Besprechungs- und Versammlungsräume sowie der Server-Racks.

Herzstück des SEKW wird ein Wärmeenergiesammel- und -verteilzentrum (WSVZ) sein. In dem funktionsbezogenen WSVZ werden verschiedene Wärme- und Kälteenergieströme mit unterschiedlichem Temperaturniveau in unterschiedlichen Temperaturzonen gesammelt bzw. gespeichert und verteilt.

Die gesammelten Wärme- und Kälteenergieströme stammen in Abhängigkeit des Angebots aus der direkten solaren Sonneneinstrahlung über Vakuumröhrenkollektoren, aus der Wärmeenergieanhebung über eine Wasser-Wasser-Wärmepumpe und/oder Luft- Wasser-Wärmepumpe, aus der Wärmerückgewinnung der Server-Rackklimatisierung, aus der Entladung der Langzeitwärmespeicher und aus der Entladung der latenten Langzeitwärmespeicher sowie der indirekten Sonneneinstrahlung über eine Adsorptionskältemaschine und einem Rückkühler.

Das SEKW-Konzept ist hochinnovativ und wird wissenschaftlich durch ein Kompetenz-Zentrum einer mittelhessischen Fachhochschule begleitet.

• Gründung 3U SOLAR Systemhandel AG

Die 3U HOLDING AG baut ihre Aktivitäten im Bereich Erneuerbare Energien kontinuierlich aus. Im vierten Quartal 2009 wurde mit der 3U SOLAR Systemhandel AG eine weitere Unternehmung gegründet, die seit dem ersten Quartal 2010 operativ tätig ist. Das organische Wachstum in diesem Bereich soll durch weitere Joint Ventures, Unternehmensgründungen und -beteiligungen in den kommenden Quartalen ausgebaut werden.

• Restrukturierung der LambdaNet

Aufgrund der weiterhin unbefriedigenden Ergebnisse und unter Berücksichtigung der schwierigen Marktbedingungen im Segment Breitband/IP hat die Unternehmensführung der LambdaNet im vierten Quartal 2009 weitreichende Restrukturierungsmaßnahmen für eine Trendwende geplant und zeitnah in die Umsetzung gebracht. Ziel des Restrukturierungskonzeptes ist, das EBITDA der LambdaNet bereits im Geschäftsjahr 2010 mehr als zu verdoppeln und in 2011 ein deutlich positives Ergebnis zu erwirtschaften.

• Gründung 3U MOBILE GmbH

Die 3U HOLDING AG ist aktuell mit 25 % an der 3U MOBILE GmbH beteiligt, nachdem 75 % der Anteile nach dem Bilanzstichtag an die Gründungspartner abgegeben wurden. Das Unternehmen wurde im Oktober 2009 zusammen mit Partnern gegründet und bedient seit dem ersten Quartal 2010 den Markt für applikationsbezogenen Massen-SMS-Versand. Die vorhandene konzernübergreifende Technologieplattform und Netzinfrastruktur in Verbindung mit kompetenten Partnern stellt hierfür eine solide Grundlage dar.

Ertragslage

Bis zum dritten Quartal 2008 erfolgte der Ausweis der LambdaNet Communications Deutschland AG und der 3U TELECOM GmbH Österreich als „held-for-sale“-Gesellschaften. Für die folgende Darstellung des Geschäftsverlaufs wurden die Zahlen so aufbereitet, als ob nie eine „held-for-sale“-Stellung existiert hätte. Dadurch werden die Zahlen der jeweiligen Perioden vergleichbar gemacht und der tatsächliche Geschäftsverlauf wird transparenter dargestellt. Hierbei wurden insbesondere die während der „held-for-sale“-Phase bei der LambdaNet Communications Deutschland AG und der 3U TELECOM GmbH Österreich ausgesetzten Abschreibungen den Quartalen zugeordnet, denen sie wirtschaftlich zuzurechnen sind.

Der Konzernumsatz ging im Geschäftsjahr 2009 gegenüber dem Vorjahr (EUR 107,46 Mio.) mit EUR 92,08 Mio. deutlich zurück. Hierfür zeichnet vor allem der Bereich Festnetztelefonie verantwortlich, der sich jedoch in einem überraschend stark schrumpfenden Markt, sehr gut behaupten konnte und dank seiner konsequenten Ergebnisorientierung ein erfreuliches Ergebnis erzielte.

Das EBITDA lag mit EUR 13,24 Mio. um 29,3 % über dem bereinigten EBITDA des Geschäftsjahres 2008 (EUR 10,24 Mio.), während das Ergebnis mit EUR 0,04 Mio. nur moderat über dem bereinigten Ergebnis aus dem Vorjahr lag (EUR –0,31 Mio.). Hierfür sind vor allem außerordentliche Aufwendungen im Rahmen der Restrukturierung der LambdaNet, verantwortlich, die allein EUR 1,17 Mio. betragen. Außerdem wurden im Geschäftsjahr 2008 die Verlustvorträge aufgebraucht. Dies führte zu einer deutlich höheren Steuerbelastung.

Die neuen Geschäftsbereiche haben in 2009 noch keine wesentlichen Umsätze erzielt und sind daher kein eigenständiges Segment im Sinne der IFRS. Aufgrund der geplanten zunehmenden Bedeutung der neuen Geschäftsbereiche und der massiven Verzerrung der Ertragslage des Segments Festnetztelefonie, in dem bisher die HOLDING-Aktivitäten ausschließlich berücksichtigt wurden, wird jedoch neben den bisherigen Geschäftsbereichen Festnetztelefonie und Breitband/IP in der Ertragslage über ein drittes Segment „Übrige“ berichtet.

Die wesentlichen Einflüsse auf die Ergebnisentwicklung werden nachfolgend bei der Darstellung der Segmentergebnisse erläutert.

Segment Festnetztelefonie

Die Entwicklung der Beteiligungen im Segment Festnetztelefonie ist weiterhin sehr erfreulich. Unsere konsequente Ergebnisorientierung führte zu einer erhöhten Profitabilität. Der Schwerpunkt der Aktivitäten hat weiterhin auf den Bereichen Call-by-Call und Wholesale gelegen.

Der Umsatz im Segment Festnetztelefonie sank im Geschäftsjahr 2009 gegenüber 2008 um EUR 16,20 Mio. von EUR 73,03 Mio. auf EUR 56,83 Mio. Das EBITDA stieg im Jahresvergleich jedoch deutlich um EUR 5,86 Mio. von EUR 7,30 Mio. auf EUR 13,16 Mio. an. Dies entspricht einer Steigerung von 80,3 %. Das Ergebnis konnte deutlich auf EUR 13,05 Mio. gesteigert werden. Hierbei ist zu beachten, dass die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von dem Organträger, der 3U HOLDING AG, getragen werden.

Zur Verbesserung des EBITDA haben eine Reihe von Kostenoptimierungen beigetragen. Außerdem trägt ein kontinuierlicher Optimierungsprozess dazu bei, Kostensenkungspotenziale zu identifizieren und entsprechende Maßnahmen zu ergreifen.

Segment Breitband/IP

Das durch die LambdaNet Communications Deutschland AG und deren Tochtergesellschaften repräsentierte Segment Breitband/IP hat einen Anteil von 38,3 % am Konzernumsatz. Im Fokus stand bei der LambdaNet die weitere Optimierung und Ergebnisorientierung. Im Rahmen der Optimierung wurden die Effizienz im Angebotsprozess durch den Einsatz von CRM- und Angebotssystemen erhöht, Prozessoptimierungen zum Effizienzgewinn und zur Qualitätssteigerung bei Auftragsabwicklung und Betrieb von Dienstleistungen erfolgreich umgesetzt, der Einkaufsprozess optimiert und Kosten im Bereich der Produktvorkosten sowie der Netzinfrastruktur reduziert.

Trotz der zahlreichen Optimierungen, die in den letzten Quartalen umgesetzt wurden, konnte die LambdaNet ihr Potenzial nicht vollständig abrufen. Daher wurden im vierten Quartal eine Reihe von synergetischen Maßnahmen wie z. B. Zusammenfassung von Verwaltungstätigkeiten, Rechnungswesen und Vertrieb beschlossen, die im Wesentlichen im Geschäftsjahr 2010 zur Umsetzung kommen werden. Des Weiteren kommt ein breites Spektrum an Kostensenkungsmaßnahmen zum Tragen, das zum Teil auch eng mit dem Abbau von Mitarbeitern verbunden ist.

Die LambdaNet erzielte im Geschäftsjahr 2009 einen Umsatz von EUR 35,25 Mio. Der Umsatz verbesserte sich damit um 2,4 % gegenüber dem Vorjahr (EUR 34,42 Mio.). Das EBITDA erreichte im abgelaufenen Geschäftsjahr mit EUR 3,86 Mio. annähernd das Niveau des Vorjahres (EUR 4,32 Mio.). Das Ergebnis konnte um EUR 1,11 Mio., respektive 10,6 % verbessert werden, blieb jedoch auch aufgrund der einmaligen Aufwendungen im Zusammenhang mit den geplanten bzw. schon umgesetzten Restrukturierungsmaßnahmen (EUR 1,17 Mio.), die im vierten Quartal 2009 beschlossen und in die Umsetzung gebracht wurden, mit einem Fehlbetrag von EUR 6,09 Mio. deutlich im negativen Bereich.

Segment Übrige

Das Segment Übrige umfasst die 3U HOLDING AG, die SEGAL Systems GmbH und die Aktivitäten der 3U im Bereich Erneuerbare Energien. Die 3U HOLDING AG und die SEGAL Systems GmbH erbrachten ihre Leistungen nahezu ausschließlich konzernintern und auch die Aktivitäten im Bereich Erneuerbare Energien waren im Wesentlichen auf die Umsetzung des SEKW-Projekts am neuen Konzernstandort und der Gründung der 3U SOLAR Systemhandel AG gerichtet. Daher generierte das Segment Übrige im Geschäftsjahr 2009 noch keine wesentlichen externen Umsätze (EUR 2.400). Entsprechend negativ fallen für dieses Segment das EBITDA mit TEUR –3.786 und das Ergebnis mit TEUR –6.918 aus.

Das EBITDA und das Ergebnis werden vor allem durch den Personalaufwand von TEUR 3.063 (Vorjahr: TEUR 2.356) geprägt.

Vermögens- und Finanzlage

Bereits im November 2007 wurde das Finanzportfolio der 3U HOLDING AG umgeschichtet, und hat aufgrund dieser vorausschauenden Anlagestrategie durch die Kapitalmarktkrise keine Einbußen hinnehmen müssen. Seither sind die Finanzmittel in Tages- und kurzfristigen Festgeldanlagen bei der Baden-Württembergischen Bank, der Commerzbank AG und der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG angelegt.

Per 31. Dezember 2009 haben sich die liquiden und liquiditätsnahen Mittel gegenüber dem Stichtag 31. Dezember 2008 von EUR 35,47 Mio. auf EUR 33,29 Mio. reduziert. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass im Geschäftsjahr 2009 Tilgungsleistungen auf Kredit- und Leasingverbindlichkeiten der LambdaNet in Höhe von insgesamt TEUR 7.664 getätigt wurden. Davon entfielen auf die Tilgung der Leasingverbindlichkeiten TEUR 2.321 und TEUR 5.343 auf die Rückführung von Kreditverbindlichkeiten. Damit waren die Bankverbindlichkeiten der LambdaNet zum Ende des dritten Quartals 2009 vollständig getilgt.

Darüber hinaus wurde im Rahmen des Aktienrückkaufs im Geschäftsjahr 2009 ein Betrag von TEUR 1.233 aufgewendet sowie TEUR 1.000 für den Grundstückskauf und Immobilienneubau der neuen Konzern-Zentrale.

Die Stabilität der 3U HOLDING AG zeigt sich deutlich an der weiterhin sehr soliden Eigenkapitalquote. Diese hat sich seit dem Jahr 2005 kontinuierlich verbessert und nähert sich der 50 %-Marke. Per Jahresultimo 2009 lag die Eigenkapitalquote bei 47,8 % nach 44,9 % per 31. Dezember 2008.

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2009 belief sich auf EUR 78,32 Mio. (Vorjahr: EUR 85,96 Mio.). Die Ursachen für die Verminderung gegenüber dem Vorjahr liegen im Wesentlichen in den Abschreibungen auf das Anlagevermögen sowie in der Rückführung von Bank- und Leasingverbindlichkeiten.

Die langfristigen Vermögenswerte betrugen per 31. Dezember 2009 EUR 29,58 Mio. (Vorjahr: EUR 34,30 Mio.). Damit fiel der Anteil der langfristigen Vermögenswerte an der Bilanzsumme auf rund 37,8 % (Vorjahr: 39,9 %). Wesentliche Veränderungen ergaben sich bei den Sachanlagen, die von EUR 29,02 Mio. per 31. Dezember 2008 auf EUR 25,07 Mio. per 31. Dezember 2009 aufgrund der vorgenommenen Abschreibungen zurückgingen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte betrugen EUR 48,74 Mio. per 31. Dezember 2009 (Vorjahr: EUR 51,66 Mio.). Maßgeblichen Einfluss auf diesen Rückgang hatten die liquiden Mittel, die von EUR 35,47 Mio. zum 31. Dezember 2008 auf EUR 33,29 Mio. zurückgingen. Der Anteil der kurzfristigen Vermögenswerte an der Bilanzsumme belief sich per 31. Dezember 2009 auf 62,2 % ( Vorjahr: 60,1 %).

Das Eigenkapital hat sich trotz eines positiven Jahresergebnisses seit Jahresanfang leicht reduziert. Nach EUR 38,59 Mio. (per 31. Dezember 2008) werden zum 31. Dezember 2009 EUR 37,39 Mio. ausgewiesen. Dies ist im Wesentlichen auf die Veränderung der Position „Eigene Anteile“ in Höhe von EUR 1,23 Mio. zurückzuführen. Nach IFRS (internationale Rechnungslegungsstandards) sind die eigenen Anteile, die im Rahmen des Aktienrückkaufs erworben wurden, vom Eigenkapital abzuziehen.

Die langfristigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten erhöhten sich gegenüber dem 31. Dezember 2008 um EUR 3,26 Mio. auf EUR 18,66 Mio. zum 31. Dezember 2009. Hierzu hat vor allem die Ausweisänderung der Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen (Anstieg von EUR 0,1 Mio. um EUR 4,94 Mio. auf EUR 5,04 Mio.) und der Rückgang der langfristigen Leasingverbindlichkeiten um EUR 2,38 Mio. auf EUR 10,80 Mio. beigetragen.

Die kurzfristigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten verringerten sich gegenüber dem 31. Dezember 2008 von EUR 31,96 Mio. auf EUR 22,25 Mio. Verantwortlich hierfür ist vor allem die vollständige Rückführung der kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 5,3 Mio. sowie die Ausweisänderung der Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen gegenüber dem Vorjahr.

Die Fähigkeit, den Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, war im 3U Konzern im Berichtsjahr jederzeit gegeben.

Der operative Cashflow konnte um 27,3 % gesteigert werden und lag in 2009 mit EUR 10,24 Mio. um EUR 2,20 Mio. höher als im Vorjahr (EUR 8,04 Mio.).

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Der Vorstand beurteilt die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernlageberichts insgesamt positiv. Unsere Ertragsziele im Segment Festnetztelefonie haben wir im Geschäftsjahr 2009 zum wiederholten Male deutlich übertroffen. Der Ertrag im Segment Breitband/IP entsprach im Wesentlichen der konservativen, zum Jahresanfang aufgestellten Planung. Daher wurden umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen, die u. a. auch Personalmaßnahmen beinhalten, beschlossen und befinden sich in der Umsetzung. Der 3U Konzern ist jedoch aufgrund seiner soliden Finanz- und Vermögenslage in einer starken Position, um sich erfolgreich weiter entwickeln zu können.

Investitionen

Im Berichtsjahr 2009 wurden im Konzern Investitionen in Höhe von EUR 4,37 Mio. (Vorjahr: EUR 3,36 Mio.) getätigt.

Im Segment Festnetztelefonie wurden EUR 0,29 Mio. (Vorjahr: EUR 0,46 Mio.) investiert, der Schwerpunkt lag hierbei in der Netz- und Vermittlungstechnik. Bei der LambdaNet Communications Deutschland AG wurden Investitionen in Höhe von EUR 1,85 Mio. (Vorjahr: EUR 2,84 Mio.) getätigt. Investiert wurde schwerpunktmäßig in den Ausbau der Technikstandorte und in die Anbindung neuer Kunden. Damit wurden alle notwendigen Erhaltungs- und Erweiterungsinvestitionen getätigt. Die Investitionen im Segment Übrige sind überwiegend in die neue Konzern-Zentrale geflossen.

Für das Geschäftsjahr 2010 sind Investitionen in Höhe von rund EUR 5,3 Mio. in die bestehenden Geschäftsfelder eingeplant. Die Höhe der Investitionen in neue Beteiligungen lässt sich nur schwer prognostizieren, da dies ausschließlich von den sich bietenden Gelegenheiten abhängt.

Mitarbeiter^*

Der 3U Konzern beschäftigte am Bilanzstichtag 168 Mitarbeiter (Vorjahr: 156). Im Jahresdurchschnitt waren es 163 (Vorjahr: 157). Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter gliedert sich wie folgt auf die einzelnen Bereiche:

Die im Rahmen der Restrukturierungsmaßnahmen beschlossenen Personalkürzungen im Segment Breitband/IP werden überwiegend zum Ende des ersten Quartals Ihre Umsetzung finden.

Das Vergütungssystem ist je nach Tätigkeit in feste und variable Anteile gegliedert. Im Jahr 2005 wurden im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms letztmalig Aktienoptionen an die Mitarbeiter ausgegeben.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Es sind vor allem die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der 3U HOLDING AG und ihrer Beteiligungsunternehmen, die für den Unternehmenserfolg verantwortlich sind. Daher hat ihre Identifikation mit dem Unternehmen und ihr Engagement für deren Ziele höchste Priorität.

Die Potenziale der Mitarbeiter werden unter anderem durch ein hohes Maß an Eigenverantwortung gefordert und gefördert. Die Mitarbeiter haben die Möglichkeit, an internen und externen Schulungs- und Fortbildungsveranstaltungen teilzunehmen. Die Verbundenheit mit dem Unternehmen wird durch eine Reihe von Maßnahmen gestärkt, bei denen soziale Aspekte im Vordergrund stehen. Darüber hinaus unterstützt das Unternehmen die Gesundheitsvorsorge seiner Mitarbeiter durch entsprechende Programme.

Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme

Aktienoptionsplan 2004/2005

Mit Beschluss vom 15. Mai 2003 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.560.000,00 (EUR 912.000,00 vor Aktiensplit vom 6. Juli 2004) zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplanes geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 9. März 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2004/2005 aufgelegt.

Aufgrund der Tatsache, dass der Aktienkurs im Ausübungszeitraum 9. März 2007 bis 9. März 2010 deutlich unter dem Ausübungspreis notierte, wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2004/2005 ausgeübt. Alle Optionen sind damit am 9. März 2010 verfallen.

Angaben zum Aktienbesitz und Aktienoptionen von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2009 in Stück:

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf festgelegter Sperrfristen (Erdienungszeitraum) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträume verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt.

In den Geschäftsjahren 2009 und 2008 sind keine Aufwände für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung angefallen.

Übernahmerechtliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Bestellung und Abberufung des Vorstands und Satzungsänderungen

Der Vorstand wird nach §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen. Änderungen der Satzung richten sich grundsätzlich nach §§ 179, 133 AktG. Nach § 13 Abs. 2 der Satzung i. V. m. § 179 Abs. 2 S. 2 AktG werden jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Falls das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Grundkapital und Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Das Grundkapital setzt sich zum 31. Dezember 2009 aus 46.842.240 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zusammen. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften.

Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der 3U HOLDING AG, die 10 % übersteigen, sind uns in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 keine Meldungen zugegangen.

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.421.120,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den folgenden Fällen ganz oder teilweise ausschließen: 1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage soweit der Nennbetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, weder insgesamt zehn vom Hundert des am 28. August 2009 vorhandenen Grundkapitals übersteigt noch der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; 2. sofern die Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgen; 3. für Spitzenbeträge. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

Nach § 3 Abs. 5 der Satzung wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.560.000,00, eingeteilt in bis zu 4.560.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2003 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 31. Oktober 2008 auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2007 beschlossen, bis zu 4.684.224 Stückaktien der Gesellschaft über die Börse zurückzukaufen. Der Aktienrückkauf diente allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2007 vorgesehenen Zwecken. Die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) wurde mit der Durchführung beauftragt.

Das Aktienrückkaufprogramm über die Börse begann am 6. November 2008 und endete am 6. Februar 2009. Am 7. Februar 2009 beschloss der Vorstand der 3U HOLDING AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das über die Börse laufende Aktienrückkaufprogramm zu beenden und ein öffentliches Rückkaufangebot nach deutschem Recht zu unterbreiten.

Insgesamt erwarb die 3U HOLDING AG im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms und des öffentliches Rückkaufangebots 3.244.714 Stückaktien als eigene Anteile; das entspricht 6,93 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Für Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die 3U HOLDING AG keine Vereinbarungen.

Aktiengeschäfte

Nach Maßgabe des § 15a WpHG haben Personen, die bei der 3U HOLDING AG Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien der 3U HOLDING AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, der 3U HOLDING AG und der BaFin mitzuteilen. Diese Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit einer der vorgenannten Personen in einer engen Beziehung stehen, soweit die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von EUR 5.000,00 bis zum Ende des Kalenderjahres erreicht. Der 3U HOLDING AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine entsprechenden Geschäfte gemeldet.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hat mit Datum vom 23. März 2010 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite der 3U HOLDING AG unter „www.3u.net/Investor_Relations/Corporate_Governance/ Erklaerung_zur_Unternehmensfuehrung“ allgemein zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht

Detaillierte Angaben zur Vorstandsvergütung sind abweichend zum Vorjahr in dem im Corporate Governance Bericht enthaltenen Vergütungsbericht als Bestandteil des Lageberichts separat dargestellt.

Risiko- und Chancenmanagement

Das unternehmensinterne Steuerungssystem

Aufbau und Organisation des 3U Konzerns unterliegen einer kontinuierlichen Überprüfung. Fortlaufende Anpassungen der Organisationsstruktur gewährleisten hierbei eindeutige Zuständigkeiten. Damit werden Verantwortlichkeiten innerhalb des Überwachungs-, Planungs- und Steuerungssystems klar definiert. Das Überwachungs- und Planungssystem besteht im Wesentlichen aus folgenden Komponenten:

Das Steuerungssystem orientiert sich an Umsatzplanungen, an Zielsetzungen für EBITDA und an budgetierten Cashflows im Monatsvergleich für die jeweils folgenden zwölf Monate. Die Planung für die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erfolgt anhand von prozentualen Steigerungssätzen. Die Annahmen für die Umsatzplanung werden auf Unternehmensebene durch den Bereich Marketing/Vertrieb geliefert; auf Marktebene fließen Regulierungsvorhaben, Kapitalmarktaussichten und Branchentrends ein. Ergebnisrelevante Veränderungen innerhalb einer Komponente werden in Form einer Sofortberichterstattung direkt zwischen Vorstand und Geschäftsbereichsleitern kommuniziert. Die Organisationsstruktur und die Elemente des Steuerungssystems bilden somit einen ganzheitlichen Mechanismus zwischen strategischen und operativen Unternehmensebenen.

Das Geschäftsmodell der 3U HOLDING AG

Die 3U HOLDING AG ist eine börsennotierte Management- und Beteiligungsgesellschaft, deren aktueller Schwerpunkt das Halten von Anteilen an Beteiligungen der Telekommunikationsbranche darstellt. Zukünftig wird der Investitionsfokus vor allem auch auf jungen und innovativen Wachstumsunternehmen mit einem Schwerpunkt im Bereich Erneuerbare Energien liegen. Fokussiert wird dabei auf den deutschsprachigen Raum.

Die Innovativen Technologien müssen herausragend und überzeugend sein und einen substanziellen, zu verteidigenden Technologie- und Wettbewerbsvorteil besitzen. Sie müssen einen ausgeprägten Kundennutzen und besondere Alleinstellungsmerkmale entwickeln können und ein klar identifizierbares Marktpotenzial aufweisen.

Jedes Investment muss Aussicht auf einen überdurchschnittlichen Return on Investment bieten, der in einem vielversprechenden Verhältnis zum abgeschätzten Risiko steht und auf einem sorgfältig recherchierten und überzeugenden Business Plan basiert. Die Exit-Perspektive soll zwischen vier und fünf Jahren liegen. Alternativ kommt auch eine langfristig orientierte „Buy-and-Build“- Strategie in Betracht.

„3U-RICH“-System

Unternehmerisches Handeln ist stets mit Risiken verbunden. Ein bewusstes Eingehen von Risiken zugunsten eines unternehmerischen Erfolges ist unumgänglich und sinnvoll. Der 3U Konzern setzt sich mit allen Risiken und Chancen systematisch auseinander und verfolgt dabei einerseits das Ziel, kontrolliert und bewusst Risiken zu erkennen und zu steuern und andererseits die sich bietenden Chancen zu nutzen. Die Risikopolitik des 3U Konzerns legt daher das gewünschte Verhältnis zwischen Risiken und Chancen fest und ist eng verknüpft mit den strategischen Unternehmenszielen. Das Risikomanagement dient der Sicherung der Unternehmensziele, des Unternehmenserfolgs und der Senkung der Risikokosten. Um eine optimale Unternehmenssteuerung zu erzielen und um den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen gerecht zu werden, verfügt der Vorstand über ein für die Größe der Gesellschaft angemessenes Risiko- und Chancenmanagement-System mit dem Namen „3U-RICH“. Dieses konzernweite Risikomanagement- und Risikofrüherkennungssystem umfasst neben dem Mutterunternehmen auch alle Tochtergesellschaften, von denen potenzielle entwicklungsbeeinträchtigende und bestandsgefährdende Entwicklungen für den Konzern ausgehen können. Daher sind die systematische Auseinandersetzung mit potenziellen Risiken sowie der risikobewusste Umgang mit diesen Risiken ein zentraler Ausdruck unserer Zukunftssicherung und -gestaltung in diesem dynamischen Marktumfeld. Das „3U-RICH“-System unterliegt einer kontinuierlichen Verbesserung, um sicher zu stellen, dass neben den internen Veränderungen auch externe Faktoren, wie z. B. Gesetzesänderungen, berücksichtigt werden.

Das „3U-RICH“-System entspricht den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem.

Der 3U Konzern hat 2009 im Rahmen des kontinuierlichen Verbesserungsprozesses begonnen, die Themen Compliance und IKS im Rahmen des Risikomanagementsystems umfassender einzubinden und stellt damit die Corporate Governance stärker in den Unternehmensfokus. Dabei orientiert sich die 3U an dem international anerkannten Standard COSO ERM, soweit die Unternehmensführung die dort beschriebene Vorgehensweise für angemessen hält. Beispielhaft sei in diesem Zusammenhang die Implementierung eines Compliancemanagementsystems und eines umfassenden internen Kontrollsystem über den Rechnungslegungsprozess hinaus im Risikomanagementsystem erwähnt. Vorstand und Aufsichtsrat des 3U Konzerns verdeutlichen damit die Bedeutung der Corporate Governance, die für eine verantwortungsbewusste und auf langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens steht.

Formulierung einer Risikomanagement-Strategie

Abgeleitet aus den Unternehmenszielen legt der Vorstand eine Risikostrategie fest, in der die grundlegenden Rahmenbedingungen für das Risikomanagementsystem vorgegeben werden. Darauf basierend werden strategische Maßnahmen zur Zielerreichung erarbeitet und abgeleitet. Ziel ist nicht die Vermeidung aller potenziellen Risiken, sondern die Schaffung von Handlungsspielräumen, die aufgrund einer umfassenden Kenntnis der Risiken und Risikozusammenhänge ein bewusstes Eingehen von Risiken ermöglichen. Hierbei steht ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken im Vordergrund.

Verantwortungs- und Reportingkonzept

Das vom Vorstand des 3U Konzerns für den gesamten Konzern eingeführte Risikomanagementsystem hat sich als effizient bewährt. Jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter des Konzerns sind angehalten, sich im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben und Verantwortungen risikobewusst zu verhalten. Unmittelbar verantwortlich für die Früherkennung und Steuerung von Risiken sind die jeweiligen operativen Vorgesetzten. Regelmäßige Schulungen tragen dazu bei, dass sich alle Mitarbeiter der Vorgaben bewusst sind.

Die Gesamtverantwortung für die Funktionsfähigkeit und Effektivität des Risikomanagementsystems obliegt dem Vorstand des 3U Konzerns. Dieser wird mindestens monatlich durch den zentralen Risikomanager im Rahmen von standardisierten Reportings über die aktuelle Risikosituation und deren mögliche zukünftige Entwicklung informiert. Seit Juni 2009 erhält der Aufsichtsrat des 3U Konzerns ebenfalls unmittelbar durch den Risikomanager des Konzerns das standardisierte monatliche Reporting. Der Vorstand entscheidet nach Rücksprache mit dem Risikomanager und ggf. den Risikoeignern über die Vorlagen aus dem Risikomanagement und veranlasst erforderliche Maßnahmen, basierend auf veränderten Risikoannahmen. Darüber hinaus informiert er regelmäßig den Aufsichtsrat über diese Risikoentwicklung und die veranlassten Maßnahmen.

Über die Effizienz und Effektivität der Prozesse im „3U-RICH“-System sowie die Einhaltung der Regelungen und Richtlinien wird dem Aufsichtsrat mindestens zwei Mal jährlich im Rahmen eines Konsultationsprozesses im Beisein des Risikomanagers Bericht erstattet. Diese Konsultationen wurden im dritten und vierten Quartal durch die Aufnahme von ergänzenden Compliance- und IKS-Themen erweitert. Die dort beschlossenen Maßnahmen werden bis Ende des zweiten Quartals 2010 umgesetzt, so dass der Aufsichtsrat die Überwachungspflichten gem. § 107 Abs. 3, S. 2 AktG systematisch ausführen kann.

Methodik des Risikomanagement-Systems

In dem „3U-RICH“-System werden in mehreren Risikoinventuren bis hinunter auf Abteilungsebene der einzelnen Unternehmen die Risiken des 3U Konzerns so vollständig und so ökonomisch sinnvoll wie möglich erfasst, um entwicklungsbeeinträchtigende und bestandsgefährdende Entwicklungen so früh wie möglich zu erkennen. Das dadurch entstandene Risikoportfolio des 3U Konzerns basiert auf der Einschätzung von möglichen Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeiten verschiedenster Szenarien. Für die im Rahmen dieser Risikoinventur identifizierten Risiken werden Risikoindikatoren festgelegt, die geeignet sind, eine Überwachung und Bewertung der Risiken zu ermöglichen. Diese ständige Beobachtung und Bewertung erfolgt durch die dezentralen Risikoeigner und den zentralen Risikomanager anhand operativer und finanzieller Kennzahlen.

Darüber hinaus werden in den Tochterunternehmen LambdaNet Communications Deutschland AG und SEGAL Systems GmbH im Rahmen des Standards ISO 27001, nach dem beide Unternehmen zertifiziert sind, mindestens einmal jährlich zusätzliche Risikoinventuren unter dem Schwerpunkt der Informationssicherheit durchgeführt und daraus entsprechende Maßnahmen abgeleitet.

Die wesentlichen aktuellen und zukünftigen Risiken im Konzern

Aus der Gesamtheit der für den Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die wesentlichen Risiken in den einzelnen Unternehmensbereichen genannt, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 3U Konzerns bei einem potenziellen Eintritt wesentlich beeinflussen könnten.

Diese Risiken werden auch zukünftig von Bedeutung sein. Die Erfahrungen aus den zurückliegenden Risikoinventuren bestätigen diesen Trend. Lediglich die Ausprägung in Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit variiert.

Allgemeine wirtschaftliche Risiken und Chancen

Da der 3U Konzern bislang überwiegend im Bereich Telekommunikation und Breitband/IP investiert hat, war auch das Geschäftsjahr 2009 vor allem von den speziellen Wettbewerbsrisiken dieser Branche geprägt.

Dabei ist der wichtigste Sektor der Call-by-Call-Markt. Ein generelles Risiko stellen dabei die vielfältigen Flatrate-Angebote dar. Die Festnetz-Flatrates könnten Call-by-Call für innerdeutsches Festnetz unwirtschaftlich machen. Ein ähnliches Risiko besteht durch Flatrates im Mobilfunk, welche i.d.R. eine Flatrate für Mobil- und Festnetz beinhalten. Die Substitution des Festnetzes durch Mobilfunk kann zu sinkenden Erträgen führen. Preise von Mobil zu Mobil unter Festnetzniveau stellen auch ein Risiko für das Call-by- Call-Geschäft dar. Ein weiteres potenzielles Risiko besteht darüber hinaus durch die Technologien Voice Over IP (VoIP) und Triple Play, da Minutenpreise durch Flatrate-Angebote unter Druck geraten.

Auch im Bereich Breitband/IP agiert der 3U Konzern in einem weiterhin sehr wettbewerbsintensiven Markt. Die aggressive Preispolitik von Wettbewerbern und die gesamtwirtschaftliche Situation könnten sich weiterhin negativ auf die erzielbaren Margen und Marktanteile auswirken. Wesentliche Kunden dieses Bereichs könnten aus strategischen oder ökonomischen Gründen eine eigene Netzinfrastruktur aufbauen.

Das Segment Breitband/IP befindet sich zurzeit noch in der Restrukturierungsphase. Auch im Jahr 2009 sind hier zahlreiche Maßnahmen ergriffen worden, um das Segment den Markterfordernissen entsprechend aufzustellen und die Ertragskraft nachhaltig zu stärken. Die 3U HOLDING AG hat gegenüber der LambdaNet eine Patronatserklärung (Garantie des Eigenkapitals und der Finanzierung) und eine Rangrücktrittserklärung (für an die LambdaNet gewährte Darlehen) abgegeben, um die Gesellschaft weiter zu stabilisieren und zu stärken. Ferner stand hierbei die weitere Optimierung und Ergebnisorientierung im Fokus. Für das Jahr 2010 rechnet man für die LambdaNet mit deutlich geringeren Verlusten; ab dem Jahr 2011 sind positive Jahresergebnisse geplant.

Unser Konzernunternehmen SEGAL Systems GmbH als Systemanbieter für Softwarelösungen im Bereich der Verarbeitung und Abrechnung von Telefondaten operiert in einem Markt, der sich durch eine hohe Anzahl von bereits vorhandenen Konkurrenten und Produkten auszeichnet. Wir sehen aber ein erhebliches Marktpotenzial in den eigenentwickelten innovativen Anwendungen, die bereits erfolgreich im Konzern implementiert sind.

Die SEGAL Systems GmbH konnte 2009 ihr hohes technisches und organisatorisch-personelles Know-how im Rahmen der erfolgreichen Zertifizierung durch den TÜV Süd gemäß dem internationalen Standard ISO 27001 unter Beweis stellen.

Die allgemeine wirtschaftliche Lage und die konjunkturelle Entwicklung haben einen erheblichen Einfluss auf das Beteiligungsgeschäft. Bei einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen bzw. bei einer rezessiven Entwicklung geraten Unternehmen vermehrt in die Krise. Chancen für den 3U Konzern ergeben sich dadurch, dass mehr Unternehmen zu günstigen Konditionen zum Verkauf stehen und die Auswahl von Unternehmen in Umbruch- und Sondersituationen daher für den 3U Konzern größer sein sollte. Ein Vorteil im Vergleich zu den Wettbewerbern im Markt stellt sich für die 3U HOLDING AG dadurch dar, dass Finanzierungen auf Grund der sehr guten Eigenkapitalausstattung einfacher zu realisieren sind. Erschwert wird der Verkauf von Beteiligungen, da Unternehmen und Finanzinvestoren bei Zukäufen zurückhaltender agieren.

Der 3U Konzern setzt auf organisches Wachstum und Investitionen im Bereich Innovative Technologien. Dabei sind die Zukunftsaussichten eines Unternehmens die vorrangigen Kriterien bei der Auswahl von möglichen Investments. Der 3U Konzern ist bestrebt, das Risiko des Beteiligungsportfolios aufgrund konjunktureller Schwankungen einzelner Unternehmen, Branchen oder Regionen durch Diversifikation zu minimieren.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die wirtschaftliche Entwicklung eines künftigen Beteiligungsunternehmens durch eine sich verschlechternde Marktlage in einer bestimmten Branche negativ beeinflusst wird, bis hin zur Insolvenz dieses Beteiligungsunternehmens, ohne dass dies durch das Management der Beteiligungsunternehmen verhindert werden kann.

Der nationale und internationale Ausbau der erneuerbaren Energien wird allen Erwartungen zufolge deutlich ansteigen, auch wenn derzeit aufgrund der gesamtwirtschaftlich schwierigen Situation eine Wachstumsdelle festzustellen ist. Steigende Energiepreise aufgrund wachsender Nachfrage bei gleichzeitig sinkenden Ressourcen und die zunehmend sichtbar werdenden Auswirkungen des Klimawandels haben die Notwendigkeit für eine verstärkte Nutzung erneuerbarer Energien mehr als deutlich werden lassen. Der 3U Konzern hat 2009 mit der Gründung einer weiteren Tochtergesellschaft in diesem Segment verdeutlicht, dass er an diesem Wachstum partizipieren und in diese Technologien investieren will. Die Finanz- und Wirtschaftskrise hat die Rahmenbedingungen ohne Zweifel nicht verbessert. Allerdings sehen wir derzeit keinerlei Anzeichen für einen grundsätzlichen Rückgang in der Nachfrage nach erneuerbaren Energien.

Operative Risiken

Operative Risiken sind eher kurzfristiger Natur und konzentrieren sich in allen Unternehmenssegmenten auf mögliche Ausfälle und Schäden an den technischen Systemen, auf das Personal und die Aufrechterhaltung der Geschäftsprozesse.

Die Dienstleistungen der derzeitigen Segmente des 3U Konzerns basieren auf Softwareanwendungen sowie auf Informations- und Telekommunikationstechnologien. Wesentlich für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes und die Durchführung kritischer Prozesse sind deshalb die IT-Verfügbarkeit und die IT-Infrastruktur. Entsprechende Systemredundanzen, zeitnahe Ersatzinvestitionen und regelmäßige Wartungen halten dieses Risiko auf marktüblichem Niveau. Diesen IT-Risiken begegnet der 3U Konzern unter anderem auch dadurch, dass er die Informationssicherheitsmanagementsysteme seiner Tochtergesellschaften LambdaNet und SEGAL Systems an der ISO 27001 konsequent ausrichtet und dies durch den TÜV Süd erfolgreich zertifizieren ließ.

In allen Unternehmensteilen des 3U Konzerns wird hoch qualifiziertes Personal benötigt. Das Fehlen oder der Verlust von notwendigem Wissen bzw. von notwendigen Fähigkeiten und Erfahrungen innerhalb der Schlüsselpositionen dieser Unternehmen könnte das Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele gefährden. Die Beachtung allgemein üblicher Grundsätze der Mitarbeiterführung bildet die Basis für ein gutes Betriebsklima. Mitarbeiterführung und Mitarbeiterentwicklung bilden die Grundlage einer positiven Unternehmenskultur. Darüber hinaus erreichen wir zum Beispiel durch ein leistungsorientiertes Vergütungssystem sowie interne und externe Schulungsmaßnahmen eine hohe Loyalität und Verbundenheit unserer qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zum Unternehmen. Nach außen repräsentiert die Unternehmenskultur die Ausrichtung auf den Kunden sowie die Glaubwürdigkeit und das Vertrauen in die Gesellschaft.

Um die Konzernziele zu erreichen, müssen diese mit den Geschäftsprozessen des Konzerns abgestimmt sein. Zusätzlich muss die vertikale oder horizontale Kommunikation innerhalb des Unternehmens effizient sein und sich im Einklang mit den übertragenen Verantwortlichkeiten oder festgelegten Maßnahmen befinden. Grundlagen, die dies sicherstellen sollen, bilden sowohl Arbeits- und Verfahrensanweisungen, wie auch Funktionsbeschreibungen und Richtlinien, die regelmäßig, auch im Rahmen des Qualitätsmanagements, überprüft und ggf. aktualisiert werden.

Finanzrisiken

Der 3U Konzern ist als am Markt präsentes Unternehmen diversen Risiken ausgesetzt. Daher ist es ein zentrales Ziel der Unternehmensführung, die Steuerung und Verminderung von Finanzrisiken im Hinblick auf die Schaffung verlässlicher Planungen zu erreichen.

Ein wesentliches Finanzrisiko ist das Risiko der Konzentration des Umsatzes auf einen wesentlichen Kunden. Dieses Risiko korreliert mit dem Ausfallrisiko, d. h. dem Risiko, dass ein Vertragspartner einer finanziellen Transaktion nicht in der Lage sein wird, seine Verpflichtungen zu erfüllen und der 3U Konzern damit finanziellen Verlusten ausgesetzt ist. Darüber hinaus zählen der Aktienkurs, der Einkauf, die Liquidität sowie die Markt- und Zinsänderungen zu den wesentlichen Bereichen, in denen finanzielle Risiken auftreten könnten.

Dem möglichen Eintreten dieser potenziellen Risiken wird durch ein konzernweit implementiertes Forderungs- und Liquiditätsmanagement entgegengewirkt, welches sicherstellt, dass jederzeit ausreichend Liquidität für das operative Geschäft zur Verfügung steht.

Im Zuge der Neuausrichtung des Konzerns wird das Segment Beteiligungen weiterhin an Bedeutung gewinnen. Neben den unter dem Segment Telekommunikation genannten Risikofeldern sind hier die mit Investitionsentscheidungen verbundenen Risiken von hoher Bedeutung. Durch den Einsatz von definierten und detaillierten Investitionskriterien wird der mögliche Eintritt dieses Risikos minimiert.

Risiken aus der Regulierung und Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen

Risiken aus der Regulierung und Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen in den Bereichen Telekommunikation und Energieversorgung werden für die gegenwärtigen Segmente und zukünftigen Beteiligungen des 3U Konzerns auch weiterhin bestehen. Konkrete Risiken sind derzeit jedoch nicht absehbar.

Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess soll durch geeignete Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen die Einhaltung von Regelwerken, Vorschriften und Gesetzen gewährleisten, um die Ordnungsmäßigkeit, Verlässlichkeit und Vollständigkeit in der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sicher zu stellen. Ein wichtiger Aspekt ist dabei im 3U Konzern die organisatorische Funktionstrennung und klare Verantwortlichkeiten im Rahmen der regelmäßigen Prüfungen („Vier-Augen- Prinzip“). Die eingesetzten Kontrollmechanismen laufen teilweise automatisiert ab, damit die Wirtschaftlichkeit der Arbeitsabläufe nicht beeinträchtigt wird. Der Abschlussprüfer überprüft im Rahmen des Jahresabschlusses die eingesetzten IT-Systeme und deren Anwendungen.

Neue gesetzliche Regelwerke sowie die Änderungen bestehender Regularien im Hinblick auf die Rechnungslegung und die dadurch entstehenden Risiken werden unmittelbar auf ihre Auswirkungen für den 3U Konzern untersucht, um ggf. geeignete Maßnahmen zu treffen.

Die implementierten internen Kontrollen resultieren aus der Identifizierung eines Risikos an dieser Stelle des Rechnungslegungsprozesses. Dieses Risiko kann verschiedener Herkunft sein, unter anderem aufgrund gesetzlicher Vorgaben. Das Zusammenwirken von Risiko- und Compliancemanagement und internes Kontrollsystem wird im Rechnungslegungsprozess besonders deutlich und wird daher im Rahmen des kontinuierlichen Verbesserungsprozesses ständig optimiert.

Chancen für den 3U Konzern

Mit der strategischen Neuausrichtung sind die Weichen gestellt, um attraktive Renditen zu erwirtschaften und den Wert des Unternehmens nachhaltig zu steigern.

Die konsequente Ergebnisorientierung verbunden mit der Realisierung von Ergebnispotenzialen in den Bereichen Wholesale und Premiumdienste, insbesondere aber im Bereich Call-by-Call, trägt Früchte. Die Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres untermauern dies.

Innerhalb der nächsten Jahre soll der 3U Konzern zu einem profilierten, erfolgreichen Mischkonzern mit einem entsprechend diversifizierten Portfolio entwickelt werden.

Gesamteinschätzung der Risikosituation

Von den dargestellten wesentlichen Risiken kann heute und auch in der Zukunft potenziell eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 3U Konzerns ausgehen. Jedoch liegen unter Berücksichtigung aller bekannten Tatsachen und Umstände derzeit weder entwicklungsbeeinträchtigende noch bestandsgefährdende Risiken vor, die den Fortbestand des 3U Konzerns in einem überschaubaren Zeitraum gefährden können. Unser „3U-RICH“-System ermöglicht das frühzeitige Erkennen von möglichen Risiken und unterstützt in der Folge bei der Risikosteuerung. Dennoch können zukünftig aufgrund fehlerhafter Annahmen Risiken auftreten, die dann von den Unternehmenserwartungen abweichen.

Wesentliche Ereignisse nach Beendigung des Geschäftsjahres

Am 1. März 2010 gab die Gesellschaft bekannt, dass der Aufsichtsrat des Unternehmens beschlossen hat, die Bestellung von Oliver Zimmermann zum Vorstand mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Als Nachfolger bestellte der Aufsichtsrat den Leiter des Bereichs Finanzen und Controlling der 3U HOLDING AG, Herrn Michael Göbel.

Prognosebericht

Konjunkturausblick

Die Weltwirtschaft hat die schwerste Rezession seit dem zweiten Weltkrieg überwunden. Seit dem Frühjahr 2009 steigen Produktion und Handel wieder, weltweit angeregt durch milliardenschwere Konjunkturprogramme, eine massiv expansiv wirkende Geldpolitik und den vergleichsweise niedrigen Ölpreis. Hinzu kommt der Umschwung im globalen Lagerzyklus.

Das Wirtschaftsklima hat sich dabei in allen großen Wirtschaftsregionen verbessert. Besonders ausgeprägt war der Anstieg des Wirtschaftsklimaindikators in Asien. Das Wachstumstempo wird indes niedrig bleiben. Ein Kernproblem bleibt die Schwächung der internationalen Finanzmärkte, deren Funktionsfähigkeit in wichtigen Segmenten nach wie vor eingeschränkt ist. Zudem musste das Bankensystem gewaltige Eigenkapitalverluste hinnehmen, die sich aus dem hohen Wertberichtigungsbedarf bei strukturierten Wertpapieren ergeben haben. In wichtigen Industrieländern kommt eine Krise am Immobilienmarkt hinzu, die dort den Abschreibungsbedarf bei Banken erhöht.

Die Kreditbedingungen bleiben damit weltweit restriktiv, was die Finanzierung von Investitionen und neuen Arbeitsplätzen massiv beeinträchtigt. Hinzu kommt, dass die bisher aufgelegten kreditfinanzierten Konjunkturprogramme in 2010/2011 auslaufen und der Konsolidierungsbedarf der öffentlichen Haushalte immer dringlicher wird. Schließlich werden die Zentralnotenbanken die geldpolitischen Zügel straffen. Dies alles wird sich dämpfend auf die Entwicklung von Angebot und Nachfrage auswirken.

Das Institut für Wirtschaftsforschung (ifo) erwartet, dass das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der Welt im Jahr 2010 um 3,1 % und im Jahr 2011 um 2,6 % steigen wird. Der Anstieg der Preise wird sich weltweit etwas beschleunigen. Die Zahl der Arbeitslosen wird aufgrund der Schwäche der Konjunktur weiter zunehmen.

Aufgrund diverser Belastungen und Sonderfaktoren (Auslaufen der Konjunkturprogramme, Nachfrageausfall, aus den in das Jahr 2009 vorgezogenen Pkw-Käufen etc.) rechnet das ifo für Deutschland mit einem BIP-Anstieg von 1,7 % in 2010 und 1,2 % in 2011.

Auf dem konjunkturell nachlaufenden Arbeitsmarkt passt sich die Beschäftigung allmählich dem niedrigeren Produktionsniveau an. Die Kurzarbeit wird abnehmen, dafür die Arbeitslosigkeit zunehmen. Im Durchschnitt des laufenden Jahres 2010 wird die Zahl der Erwerbstätigen um 350.000 sinken, die durchschnittliche Zahl der Arbeitslosen wird dagegen nur um rund 180.000 auf 3,6 Mio. steigen.

Ausblick Telekommunikation

Im Jahr 2009 waren zunehmend Sättigungstendenzen im Markt festzustellen und damit wandelt sich die Telekommunikationsbranche immer mehr von einem Wachstumsmarkt hin zu einem Verdrängungsmarkt. Die Entwicklung auf dem Markt bleibt aufgrund von Innovationen und technischem Fortschritt dynamisch; eine Konsolidierung wird von Branchenexperten erwartet. Durch die ausgeprägte Konkurrenzsituation im deutschen Markt ist mit einem weiteren Preisverfall zu rechnen.

Der 3U Konzern wird weiterhin die Strategie verfolgen, im angestammten Kerngeschäft profitable Nischen zu erkennen und zu besetzen. Der 3U Konzern hat erfolgreich Prozesse zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung eingeführt und geht dadurch gestärkt in das wettbewerbsintensive Geschäftsjahr 2010.

Zukünftige Wachstumstreiber

Als Management- und Beteiligungsholding steht die nachhaltige operative Profitabilität sowohl bei zukünftigen Geschäftsbereichen wie auch bei den bestehenden Segmenten Festnetztelefonie und Breitband/IP im Vordergrund.

Der Konzern setzt zum einen auf die organische Entwicklung des Bereichs Erneuerbare Energien sowie auf Übernahmen von Unternehmen, die sich durch Innovationsstärke und gute Wachstumsaussichten auszeichnen. Hier wird der Konzern als opportunistischer Investor sich ergebende Chancen zu nutzen wissen. Die bestehende Vermögenssituation und die schlanke Kostenstruktur schaffen den finanziellen Hintergrund, um im Beteiligungsgeschäft erfolgreich agieren zu können.

Innerhalb der nächsten Jahre soll der 3U Konzern zu einer erfolgreichen Beteiligungsgesellschaft entwickelt werden, die neben den Bereichen Telekommunikation/Breitband und Erneuerbare Energien auf innovative Technologien setzt.

Ausblick 3U Konzern

Der Blick auf die Geschäftsentwicklung zeigt, dass der 3U Konzern die operativen Ergebnisse dank konsequenter Ergebnisorientierung signifikant verbessern konnte.

Vor dem Hintergrund der beschriebenen negativen Entwicklung des Call-by-Call-Marktes bei gleichzeitiger Steigerung der Umsätze in den Bereichen Wholesale und Mehrwertdienste sowie der tiefgreifenden Restrukturierung und der damit verbundenen positiven Entwicklung bei der LambdaNet rechnet der Vorstand für den 3U Konzern in 2010 mit einem externen Umsatz von rund EUR 85 Mio., einem EBITDA von rund EUR 13 Mio. und einem Ergebnis von rund EUR 3 Mio. Für 2011 erwartet der Vorstand Umsätze zwischen EUR 82 Mio. und EUR 90 Mio., ein EBITDA zwischen EUR 12 Mio. und EUR 14 Mio. sowie ein Konzernergebnis zwischen EUR 3,5 Mio. und EUR 5 Mio.

Wegen der starken Schwankungen des Call-by-Call-Marktes ist eine mittelfristige Marktprognose schwierig. Der Vorstand rechnet für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 mit einer weiterhin rückläufigen Entwicklung, und insgesamt mit einer erhöhten Volatilität des relevanten Marktes.

Ziel aller Aktivitäten ist es, den Wert des 3U Konzerns für die Aktionäre aber auch für die Mitarbeiter nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Anstrengungen soll sich in einem weiteren positiven Kursverlauf der 3U Aktie widerspiegeln. Aufbauend auf dem erfolgreichen operativen Geschäft der Tochtergesellschaften im Segment Festnetztelefonie sowie einer tiefgreifenden Restrukturierung der LambdaNet, werden sich durch organisches Wachstum im Bereich erneuerbare Energien sowie durch die Akquisition weiterer Beteiligungen gute Chancen ergeben, eine überdurchschnittliche Kurs-Performance zu erzielen.

Im Zusammenhang mit den hier dargestellten Einschätzungen und Erwartungen weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

Marburg, den 29. März 2010

Der Vorstand

Michael Schmidt

Michael Göbel

Konzernabschluss

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2009 (IFRS)

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS)

Gesamtergebnisrechnung 1. Januar bis 31. Dezember 2009

Eigenkapitalveränderungsrechnung (IFRS)

Kapitalflussrechnung (IFRS)

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2009

1 Allgemeine Angaben über den Konzern

Die 3U HOLDING AG (nachfolgend auch als 3U oder Gesellschaft bezeichnet) mit Sitz in Marburg ist 1999 durch formwechselnde Umwandlung aus der 3U Telekommunikation GmbH, Eschborn (vormals Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 47870), entstanden. Im Geschäftsjahr 2003 wurde der Sitz der Gesellschaft nach Marburg verlegt. Seither wird sie im dortigen Handelsregister unter HRB 4680 geführt.

Am 31. Oktober 2007 wurde der Name der Gesellschaft auf Basis des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2007 von 3U TELECOM AG in 3U HOLDING AG geändert. Gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 wurde der Gegenstand des Unternehmens auf die Verwaltung von eigenem Vermögen, den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie die Erbringung von Geschäftsführungs- und Beratungsleistungen und sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen und Dritte geändert.

Die Geschäftstätigkeit der 3U HOLDING AG und ihrer Tochtergesellschaften umfasst die Vermögensverwaltung und die Bereitstellung von Telekommunikationsdienstleistungen in den Segmenten Festnetztelefonie und Breitband/IP.

Darüber hinaus hat die 3U ihre Aktivitäten im Bereich Erneuerbare Energien ausgebaut.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1 Grundsätze der Rechnungslegung

Gegenstand des Konzernabschlusses sind die 3U HOLDING AG und deren Tochterunternehmen. Der Konzernabschluss der 3U HOLDING AG wurde im Geschäftsjahr 2009 in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsstandards des International Accounting Standards Board (IASB) — den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Dabei wurden die zum 31. Dezember 2009 anzuwendenden IFRS beachtet. Die Interpretationen des International Financial Reporting Committee (IFRIC) wurden ebenfalls angewendet. Der Konzernabschluss enthält alle Informationen, die gemäß den von der Europäischen Union (EU) übernommenen IFRS sowie aufgrund der zusätzlichen Anforderungen nach § 315a Abs. 1 HGB erforderlich sind. Sofern bestimmte Verlautbarungen vorzeitig angewendet wurden, so wird hierauf gesondert hingewiesen.

Neben der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der Kapitalflussrechnung werden die Veränderungen des Eigenkapitals sowie die Gesamtergebnisrechnung gezeigt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Umstellung vom Umsatzkostenverfahren auf das Gesamtkostenverfahren erfolgte im Geschäftsjahr 2009 aus Transparenzgründen. Zur besseren Vergleichbarkeit sind die Bilanzen der Vorjahre 2008 und 2007 wiedergegeben, die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2008 ist entsprechend angepasst worden.

Der Konzernabschluss der 3U HOLDING AG vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der 3U HOLDING AG wurden gemäß § 315a HGB aufgestellt und werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Die Betragsangaben im Konzernabschluss erfolgen in Tausend Euro (TEUR) und wurden auf volle TEUR gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen in Höhe von rund +/– einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten.

Die deutschen Konzerngesellschaften führen ihre Bücher und Unterlagen nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS). Die ausländischen Gesellschaften führen ihre Bücher nach den jeweiligen lokalen Bestimmungen. Diese weichen in wesentlichen Aspekten von den International Financial Reporting Standards (IFRS) ab. Alle notwendigen Anpassungen, die zur Darstellung der Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2009 nach IFRS erforderlich waren, wurden durchgeführt.

Das Geschäftsjahr der 3U HOLDING AG sowie aller in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften entspricht dem Kalenderjahr. Eine Ausnahme stellt die at-equity-Beteiligung CityDial GmbH i. L. dar. Hier wurde die Liquidationsschlussbilanz zum 9. Dezember 2009 erstellt.

Neu angewandte Rechnungslegungsverlautbarungen

3U berücksichtigte alle vom IASB herausgegebenen Standards und Interpretationen, die zum 31. Dezember 2009 in Kraft waren.

Aus der Erstanwendung dieser Standards haben sich nach Einschätzung des Vorstands keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.

Die nachfolgenden vom IASB veröffentlichten Rechnungslegungsverlautbarungen sind noch nicht verpflichtend anzuwenden und sind auch von 3U bislang noch nicht angewendet worden.

Im Januar 2008 veröffentlichte das IASB die überarbeiteten Standards IFRS 3, Unternehmenszusammenschlüsse (IFRS 3 [2008]), und IAS 27, Konzern- und separate Einzelabschlüsse nach IFRS (IAS 27 [2008]), die im Geschäftsjahr 2009 von der EU übernommen wurden. Die überarbeiteten Standards sind verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen.

In IFRS 3 (2008) wird die Anwendung der Erwerbsmethode bei Unternehmenszusammenschlüssen neu geregelt. Wesentliche Neuerungen betreffen die Bewertung von Minderheitsanteilen, die Erfassung von sukzessiven Unternehmenserwerben und die Behandlung von bedingten Kaufpreisbestandteilen und Anschaffungsnebenkosten. Nach der Neuregelung kann die Bewertung von Minderheitsanteilen entweder zum beizulegenden Zeitwert (Full-Goodwill-Methode) oder zum anteiligen beizulegenden Zeitwert des identifizierbaren Nettovermögens erfolgen. Bei sukzessiven Unternehmenserwerben ist eine erfolgswirksame Neubewertung zum Zeitwert von zum Zeitpunkt des Beherrschungsübergangs gehaltenen Anteilen vorgesehen. Eine Anpassung bedingter Kaufpreisbestandteile, die zum Zeitpunkt des Erwerbs als Verbindlichkeit ausgewiesen werden, ist zukünftig erfolgswirksam zu erfassen. Anschaffungsnebenkosten werden zum Zeitpunkt ihres Entstehens als Aufwand erfasst.

Wesentliche Änderungen des IAS 27 (2008) betreffen die Bilanzierung von Transaktionen, bei denen ein Unternehmen weiterhin die Beherrschung behält, sowie Transaktionen, bei denen die Beherrschung untergeht. Transaktionen, die nicht zu einem Beherrschungsverlust führen, sind erfolgsneutral als Eigenkapitaltransaktion zu erfassen. Verbleibende Anteile sind zum Zeitpunkt des Beherrschungsverlusts zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Nach dem überarbeiteten Standard ist bei Minderheitsanteilen der Ausweis von Negativsalden zulässig, das heißt, Verluste werden zukünftig unbegrenzt beteiligungsproportional zugerechnet.

In Übereinstimmung mit Teil II des „Annual Improvement Project 2008“ des IASB beabsichtigt die Gesellschaft, ab dem Geschäftsjahr 2010 eine Bruttodarstellung von Zinsaufwand und -ertrag in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zu zeigen.

Das IASB hat eine Reihe weiterer Verlautbarungen veröffentlicht. Die kürzlich umgesetzten Rechnungslegungsverlautbarungen sowie die Verlautbarungen, die noch nicht umgesetzt wurden, haben keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss von 3U.

2.2 Grundsätze der Konsolidierung

2.2.1 Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden

In dem für das Geschäftsjahr 2009 aufgestellten Konzernabschluss sind neben der 3U HOLDING AG 14 (Vorjahr: 13) in- und ausländische Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die 3U unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.

Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode (Neubewertungsmethode) zugrunde. Hierbei werden die Anschaffungskosten des Mutterunternehmens mit dem anteiligen Zeitwert des Eigenkapitals des Tochterunternehmens zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. An die Stelle der Anschaffungskosten treten dabei die Vermögenswerte und Schulden sowie die Eventualschulden des Tochterunternehmens, die unter Beachtung der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens mit ihren beizulegenden Werten (Fair Values) angesetzt werden. Ein Überschuss der Anschaffungskosten über den vom Mutterunternehmen übernommenen Anteil an den beizulegenden Werten der identifizierten Vermögenswerte und Schulden wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt.

Die Erstkonsolidierung erfolgt mit Wirkung von dem Tag an, an dem die 3U HOLDING AG direkt oder indirekt in ein Beherrschungsverhältnis gegenüber der Tochtergesellschaft eintritt. Minderheitsgesellschaftern zustehende Beträge werden im Eigenkapital getrennt ausgewiesen.

Die Einbeziehung von Tochterunternehmen endet zu dem Zeitpunkt, zu dem die Beherrschung nicht mehr gegeben ist. Wir verweisen auf „3. Konsolidierungskreis“.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert. Bei den ergebniswirksamen Konsolidierungsvorgängen werden die ertragsteuerlichen Auswirkungen berücksichtigt und latente Steuern in Ansatz gebracht. Es liegen im 3U Konzern keine eliminierungspflichtigen Zwischenergebnisse vor.

Bei der Veräußerung eines Tochterunternehmens sowie anderer Ereignisse, die zu einer Entkonsolidierung führen, werden die bis dahin einbezogenen Vermögenswerte und Schulden sowie ein zugeordneter Goodwill mit dem Veräußerungserlös verrechnet.

Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf welches der Konzern durch die Möglichkeit der Mitwirkung an dessen finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungsprozessen maßgeblich Einfluss nehmen kann und das weder ein Tochterunternehmen noch ein Joint Venture des Konzerns darstellt.

Die Ergebnisse von assoziierten Unternehmen werden unter Anwendung der Equity-Methode einbezogen. Anteile an assoziierten Unternehmen werden mit den historischen Anschaffungskosten bilanziert und an im Nachgang des Erwerbs entstehende Änderungen des Konzernanteils am Reinvermögen des assoziierten Unternehmens angepasst sowie um Wertminderungen der einzelnen Anteile verringert. Entspricht oder übersteigt der Anteil an den Verlusten eines assoziierten Unternehmens den Wert des Beteiligungsbuchwertes dieses assoziierten Unternehmens, erfasst 3U keine weiteren Verlustanteile, es sei denn 3U ist entsprechende Verpflichtungen eingegangen.

In den Konzernabschluss werden die CityDial GmbH und die Spider Telecom GmbH (vormals firmierend unter 010060 Telecom GmbH), beide Deutschland, als assoziierte Unternehmen einbezogen. Die CityDial GmbH, Deutschland, befindet sich augenblicklich in Liquidation.

2.2.2 Fremdwährungsumrechnung

Die Vermögenswerte und Schulden der einbezogenen Auslandsgesellschaften werden nach dem Konzept der funktionalen Währung in Euro umgerechnet. Die funktionale Währung der Tochtergesellschaften ist die lokale Währung des jeweiligen Landes, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Demgemäß werden Vermögenswerte und Schulden, die in Fremdwährung in den Bilanzen der ausländischen Tochtergesellschaften bilanziert werden, zu dem jeweiligen Stichtagskurs in Euro umgerechnet. Die Umrechnung der Erträge und Aufwendungen erfolgt zu den Jahresdurchschnittskursen. Der Unterschiedsbetrag, der sich aus der Bewertung des Eigenkapitals zum historischen Kurs und zum Stichtagskurs ergibt, wird gemäß IAS 21 als erfolgsneutrale Veränderung des Eigenkapitals ausgewiesen.

2.2.3 Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des 3U Konzerns im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzuflüsse und -abflüsse verändert haben. In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher Tätigkeit, aus dem Investitionsbereich und aus dem Finanzierungsbereich unterschieden.

Bei der erstmaligen Einbeziehung von Tochterunternehmen werden nur die tatsächlichen Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung gezeigt. Der liquiditätswirksame Betrag aus dem Kauf oder Verkauf von Unternehmen wird als Mittelabfluss/-zufluss aus der Investitionstätigkeit erfasst. Die Summe der Cashflows aus dem Erwerb und der Veräußerung von Tochterunternehmen oder sonstigen Geschäftseinheiten wird gesondert dargestellt und als Investitionstätigkeit klassifiziert.

2.2.4 Verwendung von Schätzwerten und Annahmen

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erfordert Schätzungen und Annahmen, welche die Beträge in den Aktiva und Passiva, den Anhangsangaben und der Gewinn- und Verlustrechnung beeinflussen. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Festlegung der Nutzungsdauer von Vermögenswerten des Anlagevermögens, der Bewertung von Forderungen, der Ermittlung abgezinster Cashflows im Rahmen von

Werthaltigkeitstests und der Bildung von Rückstellungen. Die Schätzungen des Managements beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft.

Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen.

Aus der Geschäftstätigkeit des 3U Konzerns resultieren verschiedene Rechtsstreitigkeiten. Diese werden regelmäßig geprüft, um die erforderlichen Rückstellungen für wahrscheinliche Ansprüche einschließlich der geschätzten Rechtskosten zu bewerten. Im Hinblick auf die Ungewissheit über den Ausgang dieser Verfahren besteht die Möglichkeit einer negativen Beeinflussung der künftigen operativen Ergebnisse.

Die 3U ermittelt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung nichtfinanzieller Vermögenswerte vorliegen. Der Firmenwert wird mindestens einmal jährlich sowie bei Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte auf Wertminderungen überprüft. Zur Schätzung des Nutzungswerts muss das Management die voraussichtlichen künftigen Cashflows des Vermögenswerts oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit schätzen und einen angemessenen Abzinsungssatz wählen, um den Barwert dieser Cashflows zu ermitteln.

2.2.5 Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie entspricht dem Gewinn aus fortgeführten Aktivitäten und dem Gewinn aus nicht fortgeführten Aktivitäten, der jeweils den Aktionären der 3U zugerechnet werden kann, bzw. dem Gewinn (nach Steuern), dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahrs ausstehenden Aktien. Das Ergebnis je Aktie (voll verwässert) berechnet 3U unter der Annahme, dass alle potenziell verwässernden Wertpapiere und Vergütungspläne, die auf Wertpapieren basieren, umgewandelt bzw. ausgeübt werden.

2.3 Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

2.3.1 Grundzüge der Umsatzrealisierung

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Tätigkeit als Festnetzanbieter mit eigenem Übertragungsnetz und eigener Vermittlungstechnik sowie Transport-, Internet- und VPN-Lösungen.

Die gegenüber Dritten erwirtschafteten Umsatzerlöse der SEGAL Systems GmbH resultieren aus IT-Dienstleistungen im Bereich der Telekommunikation.

Die 3U Solarkraft Friedrichstraße GmbH sowie die 3U SOLAR Systemhandel AG haben zum Bilanzstichtag keine Umsatzerlöse erwirtschaftet.

Die Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer und nach Abzug von gewährten Skonti nach Erbringung der Leistung bzw. nach Abnahme durch den Kunden erfasst und ausgewiesen.

Entgelte aus Dienstleistungen werden erfasst, sobald die Dienstleistung erbracht wurde und es hinreichend wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft dem Unternehmen zufließt. Umsatzerlöse, die nicht mit dem operativen Geschäft in Verbindung stehen, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Im Geschäftsbereich Mehrwertdienste werden Telekommunikationsdienstleistungen um eine weitere Dienstleistung ergänzt und beide Dienste gegenüber dem Endkunden abgerechnet. Am meisten verbreitet sind von Dritten erbrachte Telefonmehrwertdienste, bei denen ein Telefongespräch über spezielle Servicerufnummern verbunden wird. Die zusätzliche Dienstleistung wird über die Verbindungsgebühren abgerechnet. Diese Nummern eignen sich insbesondere für Dienstleistungen, die über das Telefon erbracht werden können und nach Gesprächsdauer berechnet werden, wie etwa Support, Auskunfts- oder Beratungsdienstleistungen. Im 3U Konzern werden im Rahmen der Mehrwertdienste entsprechende (Sonder-)Rufnummern geschaltet, betrieben und weitervermittelt und die daraus resultierenden Entgelte auf Basis des angefallenen Minutenvolumens monatlich gegenüber den Kunden und Lieferanten abgerechnet. Darüber hinaus werden mit dem aus dem Geschäftsbereich Call by Call generierten Gesprächsvolumen bilaterale Geschäftsmodelle mit Lieferanten realisiert (Ein- und Verkauf von Telefonminuten). Die Umsätze werden auf Basis der Abrechnung der Telefongespräche mit der Deutsche Telekom AG (DTAG) realisiert. Diese rechnet die Gespräche mit dem Endkunden ab. Mit den Anbietern der Mehrwertdienste hat 3U überwiegend minutenabhängige Vergütungen vereinbart, die ebenfalls auf der Grundlage der Abrechnung der DTAG gutgeschrieben werden.

2.3.2 Gesamtkosten

2.3.3 Forschungs- und Entwicklungskosten

Forschungskosten werden im Zeitpunkt des Anfalls ergebniswirksam als Aufwand erfasst. Entwicklungskosten werden aktiviert, wenn die Entwicklungskosten verlässlich ermittelt werden können, das Produkt oder der Prozess technisch und wirtschaftlich realisierbar sowie zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen wahrscheinlich ist. Darüber hinaus muss die 3U über die Absicht und über ausreichende Ressourcen verfügen, die Entwicklung abzuschließen und den Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen. Bislang sind keine zu aktivierenden Entwicklungskosten angefallen.

2.3.4 Zinserträge

Zinserträge werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zum Zeitpunkt der Entstehung erfasst. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die erwarteten zukünftigen Einzahlungen über die Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes auf den Nettobuchwert dieses Vermögenswertes abgezinst werden.

2.3.5 Zinsaufwendungen

Entsprechend den Regelungen des IAS 23 werden ab dem Geschäftsjahr 2009 Zinsaufwendungen für Vermögenswerte, deren Herstellung einen längeren Zeitraum in Anspruch nimmt, als Teil der Herstellungskosten aktiviert.

Zinsaufwendungen werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zum Zeitpunkt der Entstehung erfasst. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die erwarteten zukünftigen Auszahlungen über die Laufzeit der finanziellen Schulden auf den Nettobuchwert dieser Schulden abgezinst werden.

2.3.6 Ertragsteuern

Als Ertragsteuern werden die gezahlten oder geschuldeten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie die latenten Steuern ausgewiesen.

Die laufenden Steuern enthalten auch Steuernachzahlungen und -erstattungen, die vorangegangenen Perioden zuzurechnen sind.

2.3.7 Geschäfts- oder Firmenwert

Die aus der Kapitalkonsolidierung abgeleiteten Geschäfts- oder Firmenwerte werden entsprechend IFRS 3 nicht planmäßig abgeschrieben. Bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwerte werden einmal jährlich und darüber hinaus bei Vorliegen von Anzeichen für Wertminderungen auf den wirtschaftlichen Nutzen und auf Wertminderungen überprüft (Impairment-Test) und im Falle einer eingetretenen Wertminderung auf den erzielbaren Betrag abgeschrieben.

2.3.8 Sonstige immaterielle Vermögenswerte

Immaterielle Vermögenswerte werden gemäß IAS 38 („Intangible Assets“) aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass mit der Nutzung des Vermögenswertes ein zukünftiger wirtschaftlicher Vorteil verbunden ist und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig bestimmt werden können. Die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen und Wertminderungen.

Die Abschreibungen von abnutzbaren immateriellen Vermögenswerten erfolgen über eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren.

Unter den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesene Kundenstämme werden linear über acht Jahre abgeschrieben.

Die unter den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesenen Telekommunikationslizenzen werden nicht abgeschrieben, sofern sie eine unbegrenzte Nutzungsdauer haben.

2.3.9 Sachanlagen

Sachanlagen werden in der IFRS-Bilanz auf Basis der fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Wenn Sachanlagen veräußert werden oder ausscheiden, werden ihre Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen aus der Bilanz eliminiert und der aus einem Verkauf resultierende Gewinn oder Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Sachanlagen umfassen den Kaufpreis einschließlich Anschaffungsnebenkosten und nachträglicher Anschaffungskosten sowie den Barwert von Rückbauverpflichtungen. Finanzierungskosten werden ab dem Geschäftsjahr 2009 in die Kosten der Anlagegüter einbezogen.

Abschreibungen werden über die nachfolgenden geschätzten Nutzungsdauern linear berechnet:

Die verwendeten Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden in jeder Periode überprüft, um sicherzustellen, dass die Abschreibungsmethode und der Abschreibungszeitraum mit dem erwarteten wirtschaftlichen Nutzen aus Gegenständen des Sachanlagevermögens übereinstimmen.

Sind die Anschaffungskosten von bestimmten Komponenten einer Sachanlage wesentlich — gemessen an den gesamten Anschaffungs- und Herstellungskosten — setzt 3U diese Komponenten einzeln an und schreibt diese ab.

Die Kosten für Rückbauverpflichtungen wurden mit der Entstehung der Verpflichtung bei Vertragsabschluss je Standort individuell bewertet und aktiviert; sie werden jährlich auf Aktualität überprüft und erforderlichenfalls angepasst.

2.3.10 Finanzinstrumente

Finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden als Kredite und Forderungen und als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Bei dem erstmaligen Ansatz von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten werden diese zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Gesellschaft legt die Klassifizierung ihrer finanziellen Vermögenswerte mit dem erstmaligen Ansatz fest und überprüft diese Zuordnung am Ende eines jeden Geschäftsjahres. Nach dem erstmaligen Ansatz werden zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei Gewinne oder Verluste in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital erfasst werden. Zu dem Zeitpunkt, an dem die Finanzinvestition ausgebucht wird oder an dem eine Wertminderung der Finanzinvestition festgestellt wird, wird der zuvor im Eigenkapital erfasste kumulierte Gewinn oder Verlust erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Bei marktüblichen Käufen und Verkäufen von finanziellen Vermögenswerten erfolgt die Bilanzierung zum Handelstag, d.h. zu dem Tag, an dem das Unternehmen die Verpflichtung zum Kauf des Vermögenswerts eingegangen ist. Marktübliche Käufe oder Verkäufe sind Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten, die die Lieferung der Vermögenswerte innerhalb eines durch Marktvorschriften oder -konventionen festgelegten Zeitraums vorschreiben.

Finanzielle Vermögenswerte, die als Darlehen und Forderungen klassifiziert wurden, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, abzüglich der Wertminderungen bewertet, wobei das Unternehmen die Effektivzinsmethode anwendet. Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen werden auf separaten Wertberichtigungskonten erfasst.

Der beizulegende Zeitwert von Finanzinvestitionen, die auf organisierten Märkten gehandelt werden, wird durch Bezugnahme auf den an der Börse notierten Geldkurs am Bilanzstichtag ermittelt.

In der Bilanz enthaltene sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte umfassen sonstige kurzfristige Forderungen. Die Vermögenswerte werden mit ihrem Nennbetrag angesetzt und, falls sie mit erkennbaren Risiken behaftet sind, einzelwertberichtigt. Auf Basis einer konzerneinheitlichen Altersstrukturierung werden pauschalierte Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Fremdwährungsforderungen werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Wechselkursbedingte Wertänderungen werden nach IAS 21.23 erfolgswirksam erfasst.

Liquide Mittel

Liquide Mittel (Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) umfassen alle liquiditätsnahen Vermögenswerte, die zum Zeitpunkt der Anschaffung bzw. der Anlage eine Restlaufzeit von weniger als drei Monaten haben. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Darin enthalten sind Festgelder, die teilweise als Sicherheiten hinterlegt sind.

Wertminderungen bei Finanzinstrumenten

Liegen bei finanziellen Vermögenswerten der Kategorien Kredite und Forderungen objektive, substanzielle Anzeichen für eine Wertminderung vor, erfolgt eine Prüfung, ob der Buchwert den Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsmittelflüsse, die mit der aktuellen Marktrendite eines vergleichbaren finanziellen Vermögenswerts abgezinst werden, übersteigt. Sollte dies der Fall sein, wird eine Wertberichtigung in Höhe der Differenz vorgenommen. Hinweise auf Wertminderung sind u.a. eine wesentliche Verschlechterung der Bonität, eine besondere Vertragsverletzung, die hohe Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder einer anderen Form der finanziellen Restrukturierung des Schuldners oder das Verschwinden eines aktiven Markts.

Bei Wegfall der Gründe für zuvor vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen — nicht jedoch über die Anschaffungskosten hinaus — getätigt.

Ausbuchung

Der Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder er den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen auf einen Dritten überträgt.

Finanzielle Verbindlichkeiten

Die finanziellen Verbindlichkeiten betreffen originäre Verbindlichkeiten. Originäre Verbindlichkeiten werden in der Konzernbilanz angesetzt, wenn 3U eine vertragliche Pflicht hat, Zahlungsmittel oder andere finanzielle Vermögenswerte auf eine andere Partei zu übertragen. Der erstmalige Ansatz einer originären Verbindlichkeit erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung bzw. zum Wert der erhaltenen Zahlungsmittel abzüglich ggf. angefallener Transaktionskosten. Die Folgebewertung erfolgt bei den Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode.

Verbindlichkeiten aus Finance-Lease-Verträgen werden zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mit dem Barwert der Miet- bzw. Leasingraten angesetzt. In den Folgeperioden führen die in den Miet- und Leasingraten enthaltenen Tilgungsanteile zu einer Verminderung der Verbindlichkeit.

Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Verpflichtungen beglichen, aufgehoben oder ausgelaufen sind.

2.3.11 Leasingverhältnisse

Ein Leasingverhältnis wird gemäß IAS 17 als Finance Lease eingestuft, wenn im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken auf den Leasingnehmer übertragen werden. Die Klassifizierung von Leasingverhältnissen ist daher von dem wirtschaftlichen Gehalt der Vereinbarung und nicht von einer bestimmten formalen Vertragsform abhängig.

Im Rahmen eines Finanzierungsleasingverhältnisses gehaltene Vermögenswerte werden erstmalig als Vermögenswerte des Konzerns zu ihrem beizulegenden Zeitwert zu Beginn des Leasingverhältnisses oder, falls dieser niedriger ist, zum Barwert der Mindestleasingzahlungen erfasst. Die Abschreibung erfolgt über die Leasingvertragslaufzeit oder die kürzere Nutzungsdauer des Leasingvermögenswertes. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird innerhalb der Bilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasingverhältnissen gezeigt.

Die Leasingzahlungen werden so in Zinsaufwendungen und Tilgung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Zinsaufwendungen werden direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Mietzahlungen aus Operating Leasingverhältnissen werden als Aufwand linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Nutzenverlauf für den Leasingnehmer.

2.3.12 Wertminderung nicht finanzieller Vermögenswerte

3U überprüft den Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) mindestens einmal jährlich auf mögliche Wertminderung in Übereinstimmung mit den Konzern-Bilanzierungsvorschriften. Die Bestimmung des erzielbaren Betrags eines Geschäftsgebiets, dem der Goodwill zugeordnet wurde, ist mit Schätzungen des Managements verbunden. Die Gesellschaft bestimmt diese Werte mit Bewertungsmethoden, die auf diskontierten Zahlungsströmen (Cashflows) basieren. Diesen diskontierten Cashflows liegen Drei-Jahres-Prognosen zugrunde, die auf vom Management genehmigten Finanzplänen aufbauen. Die Cashflow-Prognosen berücksichtigen Erfahrungen der Vergangenheit und basieren auf der besten, vom Management vorgenommenen Einschätzung über künftige Entwicklungen. Cashflows jenseits der Planungsperiode werden ohne Wachstumsraten extrapoliert. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Verkaufskosten und des Nutzungswerts basiert im Wesentlichen auf folgenden Annahmen:

Diese Prämissen sowie die zugrunde liegende Methodik können einen erheblichen Einfluss auf die jeweiligen Werte und letztlich auf die Höhe einer möglichen Wertminderung des Goodwills haben. Das Management ist der Auffassung, dass keine nach vernünftigem Ermessen grundsätzlich mögliche Änderung einer, der zur Bestimmung des erzielbaren Betrags eines Geschäftsgebiets dem der Goodwill zugeordnet ist, getroffenen Grundannahmen dazu führen könnte, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag wesentlich übersteigt.

Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte des Unternehmens werden zumindest an jedem Bilanzstichtag einer Überprüfung unterzogen, um festzustellen, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen. Liegen solche Anhaltspunkte vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes ermittelt, um die Höhe des entsprechenden Wertminderungsaufwands, falls vorhanden, zu bestimmen. Erzielt der Vermögenswert keine Zahlungsmittelzuflüsse, die unabhängig von anderen Vermögenswerten sind, erfolgt die Ermittlung des erzielbaren Betrags für den einzelnen Vermögenswert auf Ebene der Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu der der Vermögenswert gehört.

Liegt der erzielbare Betrag eines Vermögenswertes (oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit) unter seinem Buchwert, ist dieser auf den erzielbaren Betrag abzuschreiben. Der Wertminderungsaufwand ist sofort ergebniswirksam zu erfassen. Soweit Wertaufholungen nach IAS 36 geboten sind, werden sie ergebniswirksam erfasst.

Zugeschrieben wird auf den neu festgestellten erzielbaren Betrag. Es wird jedoch höchstens bis zu dem Betrag zugeschrieben, der sich als Buchwert ergeben würde, wenn zuvor keine Abwertung stattgefunden hätte.

Langfristige Vermögenswerte, die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert werden, sind zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt.

2.3.13 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden gebildet, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber Dritten aus einem Ereignis der Vergangenheit besteht, deren Inanspruchnahme wahrscheinlich ist und die voraussichtliche Höhe des künftigen Mittelabflusses zuverlässig geschätzt werden kann. Die Höhe der Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten richtet sich danach, wie der Vorstand den Ausgang des Streites aufgrund der zum Bilanzstichtag bekannten Fakten nach bestem Wissen und Gewissen beurteilt. Langfristige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit ihrem voraussichtlichen auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt.

2.3.14 Latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend IAS 12 („Income Taxes“) für sämtliche temporäre Differenzen zwischen den steuerbilanziellen Werten von Aktiva und Passiva und den Werten der einzelnen Bilanzposten gemäß IFRS gebildet. Latente Steueransprüche werden in dem Umfang erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die abzugsfähige temporäre Differenz verwendet werden kann. Die Beurteilung und Bewertung der aktiven latenten Steuern wird an jedem Bilanzstichtag unter Berücksichtigung aktueller Einschätzungen gemäß IAS 12.37 und IAS 12.56 erneut überprüft.

Latente Steuern auf noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang aktiviert, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass das jeweilige Unternehmen zukünftig ausreichend zu versteuerndes Einkommen erzielen wird.

Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. zukünftig anzuwenden sind. Latente Steuern werden als Steuerertrag oder -aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn sie betreffen erfolgsneutral unmittelbar im Eigenkapital erfasste Posten; in diesem Fall werden die latenten Steuern erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Latente Steueransprüche und Steuerschulden werden saldiert, soweit sie Ertragsteuern betreffen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden, und der Konzern beabsichtigt, den Ausgleich seiner laufenden Steueransprüche und Steuerschulden auf Nettobasis vorzunehmen.

2.3.15 Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten

Die sonstigen nicht finanziellen Verbindlichkeiten umfassen Steuerverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern sowie übrige sonstige Verbindlichkeiten. Sie werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem Rückzahlungsbetrag, gegebenenfalls abgezinst, angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Stichtagskurs bewertet.

2.3.16 Erwerb eigener Aktien

Eigene Anteile werden als Abzug vom Eigenkapital ausgewiesen. Bei Rückerwerb von eigenen Aktien werden die gesamten Anschaffungskosten der eigenen Anteile in einer Summe vom Eigenkapital abgezogen (one-line-adjustment).

2.3.17 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Der Konzern gewährt dem Vorstand und den Mitarbeitern aktienkursorientierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Die Vergütung durch Eigenkapitalinstrumente wird zum Zusagezeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Der zum Zusagezeitpunkt bestimmte beizulegende Zeitwert der aktienkursorientierten Vergütungen durch Eigenkapitalinstrumente wird linear über die Sperrperiode bzw. Wartefrist aufwandswirksam und in der Kapitalrücklage erfasst. Dies geschieht auf der Grundlage der konzerninternen Schätzung der Aktienanzahl, die zu einer Zusatzvergütung berechtigen.

Zu jedem Bilanzstichtag überprüft der Konzern seine Schätzungen bzgl. der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die unverfallbar werden. Die Auswirkungen der Schätzungsänderungen werden, sofern vorhanden, über den verbleibenden Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit erfolgswirksam erfasst.

Der beizulegende Zeitwert wurde mit Hilfe des Black-Scholes-Modells zur Optionspreisermittlung bestimmt. Die Laufzeit wurde basierend auf der bestmöglichen Schätzung des Vorstands entsprechend angesetzt, um den Besonderheiten der Mitarbeiteroptionen, der Nicht-Übertragbarkeit, Ausgabebeschränkungen und verhaltensbedingten Vergütungen bei der Bewertung gerecht zu werden.

2.3.18 Vergleichszahlen

Soweit erforderlich, werden Vergleichszahlen angepasst, um die Vergleichbarkeit mit dem laufenden Jahr aufgrund von Ausweisänderungen wiederherzustellen.

3 Konsolidierungskreis

Veränderungen im Konsolidierungskreis

Gegenüber dem 31. Dezember 2008 haben sich folgende Veränderungen im Konsolidierungskreis ergeben:

Mit Wirkung zum 19. Mai 2009 wurden 50 % der Anteile der 010060 Telecom GmbH an einen außenstehenden Gesellschafter veräußert. Die Gesellschaft wurde in Spider Telecom GmbH umfirmiert und wird nunmehr als at-equity-Beteiligung in den Konzernabschluss einbezogen.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 20. Oktober 2009 wurde die 3U MOBILE GmbH, Marburg, als 100%ige Tochtergesellschaft der 3U HOLDING AG mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen jeglicher Art, insbesondere Telekommunikationsdienstleistungen im Bereich Mobilfunk sowie das betreiben aller damit zusammenhängenden Hilfsgeschäfte. Die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erfolgte am 1. Dezember 2009.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 20. Oktober 2009 wurde die 3U SOLAR Systemhandel AG, Marburg, als 75%ige Tochtergesellschaft der 3U HOLDING AG mit einem Stammkapital von EUR 50.000,00 gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und Handel mit Modulen und Komponenten im Bereich der regenerativen Energie- und Wärmegewinnung, -speicherung und –versorgung, ferner die Planung, Errichtung und der Betrieb von Projekten der regenerativen Energiegewinnung sowie der Stromhandel und das Betreiben aller damit zusammenhängenden Hilfsgeschäfte.

Assoziierte Unternehmen

Mit Beschluss vom 12. März 2008 wurde die Liquidation der CityDial GmbH beschlossen, welche bis zum Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossen ist.

Bezüglich weiterer Angaben über die zusammengefassten Finanzinformationen der CityDial GmbH verweisen wir auf Punkt 6.1.3.

Übrige Beteiligungen

Mit Anteilskaufvertrag vom 7. Oktober 2009 wurden 15 % der Anteile an der myFairPartner Limited, London, erworben. myFairPartner ist ein neu gegründetes Unternehmen mit Sitz in London im Bereich Personalvermittlung basierend auf einer WEB 2.0 online Lösung.

4 Segmentberichterstattung

Die 3U weist im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 das Segment Festnetztelefonie aus. Dieses umfasst die Produkte Call-by-Call, Preselection, Mehrwertdienste und Terminierungsleistungen im Wholesale-Bereich. Darüber hinaus betreibt 3U auch das Segment Breitband/IP, legal zusammengefasst in der LambdaNet.

Die im Bereich IT-Dienstleistungen tätige SEGAL Systems GmbH sowie die im Bereich erneuerbare Energien tätigen 3U Solarkraft Friedrichstraße GmbH und 3U SOLAR Systemhandel AG sind gemäß IFRS 8.13 nicht segmentberichtspflichtig. Sie werden gemeinsam mit der 3U HOLDING AG unter „Übrige“ dargestellt.

Der Vorstand der 3U legt als wesentliche Erfolgsgröße für den Geschäftserfolg eines Segments die Umsatzerlöse und das konsolidierte Segmentergebnis vor Finanzierungen und Ertragsteuern fest, da diese aus seiner Sicht ausschlaggebend für den Segmenterfolg sind.

Der Innenumsatz stellt die Erlöse zwischen den Segmenten dar. Diese werden eliminiert. Alle übrigen Geschäftsbeziehungen zwischen den Segmenten sind bereits in den jeweiligen Positionen eliminiert, so dass dort nur die konsolidierten Werte dargestellt werden.

In der Spalte Konzern weist der 3U Konzern Themen aus, die definitionsgemäß nicht Bestandteile des Segmentergebnisses sind. Das Finanzergebnis setzt sich aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen sowie dem Ergebnis der nach der „at equity“-Methode einbezogenen Unternehmen zusammen. Die Zinserträge resultieren aus der Anlage von liquiden Mitteln, welche nicht den Segmenten zuzuordnen sind. Die Zinsaufwendungen basieren im Wesentlichen auf Finanzierungen im Segment Breitband/IP. Die Ertragssteuern sind ebenfalls nicht im Segmentergebnis enthalten, da der Steueraufwand nur rechtlichen Einheiten zugeordnet werden kann.

Für den 3U Konzern ergaben sich folgende Cashflow-Kenngrößen (alle Beträge in TEUR):

Zum Zwecke der Überwachung der Ertragskraft und der Verteilung von Ressourcen zwischen den Segmenten, beobachtet der Vorstand die materiellen, immateriellen und finanziellen Vermögenswerte, die dem einzelnen Segment zugeordnet sind. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde den berichtspflichtigen Segmenten zugeordnet.

Die „at equity“ bewertete Beteiligung an der CityDial GmbH und die liquiden Mittel werden keinem Segment zugerechnet.

Bei der Segmentberichterstattung wurden die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt. Die Telekommunikationsdienstleistungen zwischen den Segmenten werden marktüblich unter Beachtung des Fremdvergleichsgrundsatzes anhand von gruppenweit einheitlichen Verrechnungspreismodellen abgerechnet. Im Wesentlichen wird dabei die Preisvergleichsmethode angewandt und um gruppenspezifische Effekte ergänzt. Verwaltungsleistungen werden als Kostenumlage berechnet.

Umsatzerlöse der Hauptdienstleistungen

Der 3U Konzern hat im abgelaufenen Geschäftsjahr im Segment Festnetztelefonie mit dem größten Kunden einen Umsatz von insgesamt 9,8 % der Gesamtumsatzerlöse realisiert. Darüber hinaus gibt es weitere Kunden im Bereich der Festnetztelefonie, mit denen umfangreiche Umsatzerlöse realisiert werden. Der jeweilige Umsatz ist jedoch jeweils deutlich unter 10 % der Gesamtumsatzerlöse.

Geografische Informationen zu den Umsatzerlösen

5 Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird ab dem Geschäftsjahr 2009 im Gesamtkostenverfahren dargestellt. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst und sind in den Vergleichszahlen ebenfalls nach dem Gesamtkostenverfahren dargestellt.

5.1 Umsatzerlöse

Die aus der Tätigkeit als Telekommunikationsanbieter erzielten Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer und nach Abzug von gewährten Skonti ausgewiesen. Die Erfassung des Ertrages erfolgt durch Abrechnung im Anschluss an die Erbringung der Telekommunikationsdienstleistungen.

Die aus der Tätigkeit als IT-Dienstleistungsanbieter erzielten Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer und nach Abzug von gewährten Skonti ausgewiesen. Die Erfassung des Ertrages erfolgt durch Abrechnung im Anschluss an die Erbringung der Dienstleistungen. Im Bereich der Erneuerbaren Energien wurden noch keine Umsatzerlöse erwirtschaftet.

Die Konzernumsatzerlöse mit Dritten setzen sich aus den Segmenten zusammen, welche in der Segmentberichterstattung dargestellt sind.

Umsatzerlöse der Hauptdienstleistungen

5.2 Sonstige betriebliche Erträge

5.3 Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich im Wesentlichen aus Kosten für Verbindungsleistungen und Netzwerkkosten zusammen:

5.4 Personalaufwand

Die Sozialabgaben beinhalten neben den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Rentenversicherung und Krankenversicherung auch Aufwendungen für Ausgleichsabgaben und Beiträge zur Berufsgenossenschaft. Der Aufwand für Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung im Segment Festnetztelefonie betrug insgesamt TEUR 204 (Vorjahr: TEUR 176), der Aufwand für das Segment Breitband/IP betrug TEUR 444 (Vorjahr: TEUR 438), für das Segment Übrige TEUR 109 (Vorjahr: TEUR 94).

5.5 Sonstige betriebliche Aufwendungen

5.6 Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen betragen TEUR 9.206 (Vorjahr: TEUR 12.057). Der Rückgang der Abschreibungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Verzicht auf die Aufgabe des Segments Breitband/IP und der zur Veräußerung klassifizierten Aktivitäten des Segments Festnetztelefonie in Österreich in 2008. Hierdurch waren im Vorjahr zusätzliche Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.896 angefallen.

5.7 Finanzergebnis

In diesen Posten werden Zinsen aus Kontokorrent- und Darlehenskonten sowie die Ergebnisse der nach „at equity“-Methode einbezogenen Unternehmen ausgewiesen.

5.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteuern sind sowohl die gezahlten oder geschuldeten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.

Die 3U HOLDING AG und ihre deutschen Tochtergesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Im Geschäftsjahr 2009 galt für Gewinne ein Körperschaftsteuersatz von 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die Gewerbeertragsteuer betrug in 2009 in Marburg ca. 13 %, in Hannover ca. 16 % des Gewerbeertrages.

Im laufenden Steueraufwand des Geschäftsjahres 2009 sind Beträge in Höhe von TEUR 47 für laufende Steuern früherer Geschäftsjahre enthalten.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2005 hat die 3U HOLDING AG mit der OneTel Telecommunication GmbH, der LineCall Telecom GmbH und der fon4U Telecom GmbH Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen. Die Ergebnisabführungsverträge wurden in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. November 2005 beschlossen und im Dezember 2005 im Handelsregister eingetragen.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2007 hat die 3U HOLDING AG als herrschendes Unternehmen mit 3U TELECOM GmbH, 010017 Telecom GmbH und Discount Telecom S&V GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Nach Zustimmung der Hauptversammlung wurden diese Ergebnisabführungsverträge Ende 2007 im Handelsregister eingetragen.

Die folgende Übersicht beinhaltet gemäß IAS 12.81 eine Abstimmung zwischen dem Steueraufwand, der sich rechnerisch bei Anwendung der deutschen Steuersätze auf das ausgewiesene Jahresergebnis vor Steuern ergibt, und dem tatsächlichen Steueraufwand in dem vorliegenden Konzernabschluss:

In den nichtabziehbaren Betriebsausgaben wirkt im Geschäftsjahr 2009 überwiegend die steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgabe nach § 10 KStG und § 4 EStG.

5.9 Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie entspricht dem Gewinn aus fortgeführten Aktivitäten und dem Gewinn aus nicht fortgeführten Aktivitäten, die jeweils den Stammaktionären der 3U HOLDING AG zugerechnet werden können, bzw. dem Gewinn (nach Steuern), dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres ausstehenden Aktien. Das Ergebnis je Aktie (voll verwässert) berechnet 3U unter der Annahme, dass alle Aktienoptionen ausgeübt wurden.

Die Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je Aktie basiert auf den folgenden Daten:

6 Angaben zur Konzernbilanz

6.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres werden im Konzernanlagespiegel gesondert dargestellt.

6.1.1 Immaterielle Vermögenswerte

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögenswerte wurden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen nach der linearen Methode bewertet. Hauptsächlich handelt es sich hierbei um Softwarelizenzen für Übertragungs- und IT-Technik.

Aus der Erstkonsolidierung der 90%-Beteiligung an der LambdaNet zum 1. April 2004 entstand ein aktivischer Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 8.746, der als Kundenstamm aktiviert und über acht Jahre abgeschrieben wird. Die Bewertung des gesamten Kundenstammes der LambdaNet erfolgte auf Grundlage von Multiplikatoren auf Basis vergleichbarer Transaktionen. Per 31. Dezember 2004 hat die 3U HOLDING AG die verbleibenden Anteile an der LambdaNet übernommen. Der sich dadurch ergebende aktivische Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung beträgt TEUR 1.624. Auch er wurde als Kundenstamm klassifiziert und wird planmäßig über acht Jahre abgeschrieben.

Der aktivierte Kundenstamm aus dem Erwerb der LambdaNet Communications Deutschland AG wurde zum Zwecke der Wertminderungsprüfung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Breitband/IP zugeordnet.

Zur Bewertung des Kundenstammes wurden die 30 größten Kunden herangezogen. Diese repräsentierten zum damaligen Zeitpunkt ca. 80 % der Gesamtumsatzerlöse. Die Bewertung erfolgte auf Basis von Multiplikatoren und war begrenzt auf die im Rahmen der Akquisition der LambdaNet aufgedeckten stillen Reserven. Der so ermittelte Kundenstamm wird über die wirtschaftliche Nutzungsdauer von acht Jahren planmäßig abgeschrieben.

Einmal jährlich erfolgt eine Werthaltigkeitsprüfung des Kundenstammes. Ausgehend von den erwarteten Erträgen aus diesen Kundenbeziehungen, erfolgt die Bewertung des Kundenstammes ertragsorientiert. Die so ermittelten Einzahlungsüberschüsse werden schließlich mit einem risikoadjustierten Diskontierungssatz i. H. von 9,7 % abgezinst. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter 2.3.12.

Der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der OneTel Telecommunication GmbH wurde zum Zwecke der Wertminderungsprüfung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit OneTel Telecommunication GmbH zugeordnet.

Der erzielbare Betrag dieser Einheit wurde mithilfe der Nutzungswertberechnung auf Grundlage von Cashflow-Prognosen aus von der Geschäftsführung bewilligten Finanzbudgets für den Zeitraum von drei Jahren und einem Abzinsungssatz von 9,7 % p. a. (2008: 7,1 % p. a.) bestimmt. Es wurden hierbei keine Wachstumsraten zugrunde gelegt. Der Vorstand hat eine Sensitivitätsanalyse durchgeführt; er ist der Ansicht, dass auch bei Änderung der Grundannahmen im Rahmen realistischer Szenarien der kumulierte Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit deren kumulierten erzielbaren Betrag übersteigt. Demnach entspricht der erzielbare Betrag dem Nutzungswert. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter 2.3.12.

6.1.2 Sachanlagevermögen

Die Buchwerte des Sachanlagevermögens sind dem Konzernanlagespiegel zu entnehmen.

Die 3U hat im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Bau ihrer neuen Konzernzentrale begonnen. Da das Gebäude noch nicht in 2009 fertig gestellt wurde, erfolgte die Bilanzierung unter Anlagen im Bau.

6.1.3 Finanzanlagen

Zum 31. Dezember 2009 wurden die CityDial GmbH i. L., Meckenheim, sowie die Spider Telecom GmbH, Marburg nach der Equity-Methode bilanziert. Die zusammenfassenden Finanzinformationen für diese Beteiligungen stellen sich wie folgt dar:

CityDial GmbH i. L.

Die Liquidationsschlussbilanz für die CityDial GmbH i. L. wurde zum 9. Dezember 2009 erstellt.

Es bestehen keine nicht erfassten Anteile an den Verlusten der CityDial GmbH. Es bestehen keine Beschränkungen der Fähigkeit des assoziierten Unternehmens, Finanzmittel in Form von Bardividenden oder Darlehens- oder Vorschusstilgungen an den Anteilseigner zu transferieren.

Mit Beschluss vom 12. März 2008 haben die Gesellschafter der CityDial GmbH die Liquidation der Gesellschaft beschlossen. Der Liquidationsprozess ist damit abgeschlossen. Lediglich die Löschung des Unternehmens im Handelsregister ist noch offen.

Der Beteiligungsansatz ist in der Bilanz in die Position „In Liquidation befindliche Vermögenswerte“ umgegliedert.

Spider Telecom GmbH

Es bestehen nicht erfasste Anteile an den Verlusten der Spider Telecom GmbH in Höhe von TEUR 21. Es bestehen keine Beschränkungen der Fähigkeit des assoziierten Unternehmens, Finanzmittel in Form von Bardividenden oder Darlehens- oder Vorschusstilgungen an den Anteilseigner zu transferieren.

Übrige Beteiligungen

myFairPartner Limited

Mit Anteilskaufvertrag vom 7. Oktober 2009 wurden 15 % der Anteile an der myFairPartner Limited, London erworben. myFairPartner ist ein neu gegründetes Unternehmen mit Sitz in London im Bereich Personalvermittlung basierend auf einer WEB 2.0 online Lösung.

6.1.4 Finanzierungsleasing

Im 3U Konzern werden im Segment Breitband/IP langfristige Leasingverträge für Glasfasernetze mit einem Buchwert in Höhe von TEUR 11.228 (Vorjahr: TEUR 13.776) aktiviert. Den Leasingverträgen liegt eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von durchschnittlich 10 bis 15 Jahren zugrunde. Die zugrunde gelegten Zinssätze reichen von 6,53 % bis 8,58 %. Alle Leasingverhältnisse basieren auf fest vereinbarten Raten. Es wurden keine Vereinbarungen über Eventualmietzahlungen getroffen. Alle Leasingverpflichtungen lauten in Euro.

Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing werden in der Bilanz als kurz- bzw. langfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten aus Finance-Leasing-Vereinbarungen stellen sich wie folgt dar:

Der beizulegende Zeitwert der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen entspricht annähernd dem Buchwert.

Verlängerungsoptionen und Preisanpassungsklauseln sind teilweise Bestandteil der Leasingverträge.

Die Fasernetzmietverträge mit dem Lieferanten GasLINE enthalten Preisanpassungsklauseln. Zu den halbjährlichen Zahlungsterminen werden die Beträge einem Eskalationsfaktor unterworfen. Dieser berechnet sich im Falle der Mietzahlungen nach dem Erzeugerpreisindex für Industriegüter, im Falle der Wartungsentgelte nach einem Lohnkostenindex. Die aufwandswirksamen Zahlungen im Geschäftsjahr 2009 betragen TEUR 2.527 (Vorjahr: TEUR 2.504).

Hinsichtlich der Summe der zukünftigen Mindestleasingzahlungen und deren entsprechenden Barwerten wird auf den Punkt 6.13 „Haftungsverhältnisse sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen“ verwiesen.

6.2 Latente Steuern

Latente Steuern wurden unter Berücksichtigung der temporären Unterschiede nach der Verbindlichkeitsmethode gemäß IAS 12 berechnet.

Die aktiven und passiven latenten Steuern setzten sich zu den Bilanzstichtagen wie folgt zusammen:

Die 3U HOLDING AG nimmt die nach IAS 12 gebotene Saldierung vor, wonach Aktiv- und Passivposten aus latenten Steuern saldiert auszuweisen sind, wenn diese aufrechenbar (für das betreffende Steuersubjekt) gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen. Im Berichtsjahr wurden passive latente Steuern mit aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 284 (Vorjahr: TEUR 1.703) saldiert.

Die Verlustvorträge, für die in der Konzernbilanz kein latenter Steueranspruch angesetzt wurde, betragen unter Berücksichtigung der landesrechtlichen steuerlichen Vorschriften insgesamt TEUR 68.448 (Vorjahr: TEUR 62.413) für Körperschaftsteuer bzw. TEUR 58.339 (Vorjahr: TEUR 52.898) für Gewerbesteuer und betreffen im Wesentlichen die LambdaNet. Sämtliche Verlustvorträge entfallen auf das Inland. Auf abzugsfähige temporäre Differenzen in Höhe von TEUR 1.096 (Vorjahr: TEUR 1.314) wurden aus Werthaltigkeitsgründen keine latenten Steuern aktiviert.

6.3 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

In Abhängigkeit von der Altersstruktur der Forderungen werden konzerneinheitlich Wertberichtigungen auf die Forderungen vorgenommen.

Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die älter als ein Jahr oder aufgrund der Mitteilung eines Inkassounternehmens uneinbringlich sind, nimmt der Konzern eine Wertminderung in voller Höhe vor. Das Vorgehen ist durch Erfahrungen aus der Vergangenheit belegt, wonach bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die älter als ein Jahr sind, grundsätzlich nicht mehr mit einem Zufluss gerechnet werden kann. Darüber hinaus werden im Rahmen der Risikovorsorge Pauschalwertberichtigungen gebildet.

Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität seit Einräumung des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Es besteht keine nennenswerte Konzentration des Kreditrisikos, da der Kundenbestand breit ist. Entsprechend ist der Vorstand der Überzeugung, dass keine über die bereits erfassten Wertminderungen hinaus gehende Risikovorsorge notwendig ist.

In den Wertminderungen sind einzelwertberichtigte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.291 (Vorjahr: TEUR 4.780) gegenüber Schuldnern berücksichtigt, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde bzw. die älter als ein Jahr sind. Die erfasste Wertminderung resultiert aus der Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem Barwert des erwarteten Liquidationserlöses. Der Konzern hält keine Sicherheiten für diese Salden.

Der Buchwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entspricht ihrem beizulegenden Zeitwert.

Die wichtigsten finanziellen Vermögenswerte des Konzerns sind Bankguthaben und Kassenbestände, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen. Das Ausfallrisiko des Konzerns resultiert hauptsächlich aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge verstehen sich inklusive der Wertberichtigung für voraussichtlich uneinbringliche Forderungen, die auf den Vergangenheitserfahrungen des Managements und Schätzungen des derzeitigen wirtschaftlichen Umfelds des Unternehmens basieren. Das Ausfallrisiko bei den liquiden Mitteln ist beschränkt, da diese bei Banken gehalten werden, denen internationale Rating-Agenturen hohe Kreditwürdigkeit bescheinigt haben.

6.4 Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

Der Buchwert der sonstigen Vermögenswerte entspricht ihrem beizulegenden Zeitwert.

6.5 Liquide Mittel

Der Posten Liquide Mittel beinhaltet Festgelder, Guthaben bei Banken und Kassenbestände, mit einer ursprünglichen Fälligkeit von drei Monaten oder weniger. Der Buchwert dieser Vermögenswerte entspricht ihrem beizulegenden Zeitwert.

6.6 Eigenkapital

6.6.1 Gezeichnetes Kapital

Das begebene Grundkapital setzt sich zusammen aus 46.842.240 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00 je Aktie. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Die Gesamtanzahl der sich im Umlauf befindlichen Aktien hat sich im Berichtsjahr nicht verändert.

Die Gesellschaft verfügt nur über eine Klasse von Aktien. Diese gewährleisten keinen festen Gewinnanspruch. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Genehmigtes Kapital

Im Rahmen der Hauptversammlung am 13. Mai 2004 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 23.421.120,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Davon wurden bislang EUR 21.499.000,00 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt über ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.560.000,00. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft.

6.6.2 Aktienrückkaufprogramm

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 31. Oktober 2008 auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2007 beschlossen, bis zu 4.684.224 Stückaktien der Gesellschaft über die Börse zurückzukaufen. Der Aktienrückkauf dient allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2007 vorgesehenen Zwecken.

Die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) wurde beauftragt, maximal bis zu Stück 4.684.224 Aktien der Gesellschaft gemäß den Handelsbedingungen der Art. 4 bis 6 der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 (EG-VO) an der Börse zurückzukaufen. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) durfte den Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Rückerwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. 25 % unterschreiten. Darüber hinaus durften Aktien gemäß Art. 5 Abs. 1 EG-VO nicht zu einem Kurs erworben werden, der über dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses oder (sollte dieser höher gewesen sein) über dem des zu damaligen höchsten unabhängigen Angebots an der Börse, an welcher der Kauf stattfindet, lag.

Pro Handelstag durften gemäß Art. 5 Abs. 2 EG-VO nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes an der Börse, an welcher der Kauf erfolgte, erworben werden. Der durchschnittliche Tagesumsatz war vom durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der letzten zwanzig Börsentage vor dem Kauftermin abzuleiten.

Das Aktienrückkaufprogramm über die Börse begann am 6. November 2008 und endete am 6. Februar 2009.

Per 31. Dezember 2008 wurden insgesamt 480.251 Aktien mit einem Durchschnittskurs von EUR 0,429 je Aktie zurückgekauft.

Zum 6. Februar 2009 waren 846.141 Aktien zu einem Durchschnittskurs von EUR 0,4182 erworben worden.

Am 7. Februar 2009 beschloss der Vorstand der 3U HOLDING AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das über die Börse laufende Aktienrückkaufprogramm zu beenden und ein öffentliches Rückkaufangebot nach deutschem Recht auf bis zu 3.838.083 Stück Aktien der 3U HOLDING AG mit einem Angebotspreis von EUR 0,45 je Aktie zu unterbreiten.

Die Angebotsfrist lief von Montag, den 9. Februar 2009 bis zum 20. Februar 2009, 12:00 Uhr MEZ. Da die angediente Menge von 2.398.573 Aktien unter der maximal zu übernehmenden Anzahl lag, hat die Gesellschaft alle ihr angebotenen Aktien zu einem Preis von EUR 0,45 je Aktie übernommen. Insgesamt hält die 3U HOLDING AG nun 3.244.714 Stückaktien eigene Anteile; das entspricht 6,93 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

6.6.3 Mitarbeiterbeteiligungsprogamme

Aktienoptionsplan 2004/2005

Am 9. März 2005 hatte der Vorstand zuletzt beschlossen, ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen.

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2004/2005 wurden insgesamt 2.206.000 Aktienoptionen ausgegeben. Die Verteilung auf die einzelnen Gruppen sieht wie folgt aus:

Der Fair Value der in 2005 gegebenen Zusagen auf Aktienoptionen ist mit EUR 0,51 ermittelt worden. Diese Ermittlung erfolgt unter Anwendung des Black-Scholes-Modells. Die Modellannahmen beruhen auf einem Aktienkurs von EUR 0,98, einem Ausübungspreis von EUR 1,06, einer erwarteten Volatilität von 61 % (Quelle: Bloomberg) und einem risikofreien Zinssatz von 3,0 %.

Der Aktienoptionsplan 2004/2005 hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die nicht übertragbaren Optionsrechte können nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist frühestens seit dem 9. März 2007 und nur bis zum 9. März 2010 ausgeübt werden. Aufgrund der Kursentwicklung sind bislang keine Optionsrechte ausgeübt worden.

Die Optionsrechte dürfen nur innerhalb eines Zeitraums von fünfzehn Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main jeweils nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und/oder des Konzernabschlusses, der ordentlichen Hauptversammlung oder der Veröffentlichung eines Quartalsberichts und/oder des Geschäftsberichts ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Basispreis zuzüglich eines Aufschlags von 15 % als Erfolgsziel. Basispreis ist der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünf Handelstage vor dem Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt. Der Ausübungspreis beträgt demnach EUR 1,06 je Aktie.

Als relatives Erfolgsziel muss sich die Aktie der Gesellschaft seit dem Erwerb der Optionsrechte bis zum Ausübungstag an zehn aufeinander folgenden Tagen besser entwickelt haben als der TecDAX. Darüber hinaus wurde ein Cap in Höhe eines Bruttojahresgehalts vereinbart.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte jeweils nur innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte oder nach der Veröffentlichung der Regelpublizität veräußern.

Insgesamt wurden aus dem Aktienoptionsplan 2004/2005 für das Geschäftsjahr 2009 TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) als Personalaufwand erfasst. Hierbei wurde eine Fluktuationsquote von 15 % berücksichtigt.

Die Bandbreite der Ausübungspreise erstreckt sich von EUR 1,06 bis EUR 2,70. Der gewichtete Ausübungspreis beträgt EUR 1,52.

Von den im Rahmen dieses Programms ausgegebenen 2.206.000 Optionen waren zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2006 insgesamt 146.500, zum 31. Dezember 2007 insgesamt 344.500, zum 31. Dezember 2008 insgesamt 473.500 und zum 31.12.2009 insgesamt 521.500 Optionen verfallen. Im Rahmen dieses Programms wurden keine Neuzusagen getroffen.

Im Geschäftsjahr 2009 wurden keine Optionen aus diesem Programm ausgeübt. Alle Optionen sind am 9. März 2010 verfallen.

6.6.5 Minderheitenanteile

6.7 Finanzverbindlichkeiten

Bei den Finanzverbindlichkeiten handelte es sich im Vorjahr im Wesentlichen um Dispositionskredite und Leasingverbindlichkeiten.

Der Zinssatz beträgt 3,85 % mit einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2029. Das Darlehen ist über Grundschulden in Höhe von EUR 2,25 Mio. besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind sämtlich langfristig fällig. Die Leasingverbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 10.801 langfristig, in Höhe von TEUR 2.367 kurzfristig fällig.

Darüber hinaus sind eigene Kreditlinien für das Segment Festnetztelefonie, die per 31. Dezember 2009 nicht in Anspruch genommen sind mit der Hinterlegung von EUR 1,5 Mio. Festgeldern besichert.

6.8 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Der Buchwert der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entspricht dem beizulegenden Zeitwert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

6.9 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

Die Rückstellungen mit Verbindlichkeitscharakter enthalten überwiegend Personalverpflichtungen.

6.10 Rückstellungen

Die Rückstellungen für Steuern wurden gebildet für laufende Steuerzahlungen aus. Mit einem Abfluss wird im Geschäftsjahr 2010 gerechnet.

Die Rückstellungen für Prozessrisiken betreffen im Wesentlichen einen Rechtsstreit bezüglich Carrierleistungen. Mit einer Inanspruchnahme ist im laufenden Geschäftsjahr 2010 zu rechnen.

Die Rückstellungen im Personalbereich wurden zur Abdeckung von Abfindungen gebildet. Mit der Inanspruchnahme ist im ersten Halbjahr 2010 zu rechnen.

Die übrigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen. Mit einem Abfluss ist im ersten Halbjahr 2010 zu rechnen.

Die Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen sind langfristiger Natur und wurden gebildet für die Wiederherstellung des Urzustandes von diversen Technikstandorten.

Bei den Rückbauverpflichtungen handelt es sich um Verpflichtungen in Zusammenhang mit dem Rückbau der durchgeführten Aus- und Umbauten in den angemieteten Technikstandorten. Die Mietverträge zu diesen Technikstandorten wurden im Wesentlichen in den Jahren 1999 und 2000 mit einer festen Laufzeit von 5 bzw. 10 Jahren und einer Verlängerungsoption von ein- oder zweimalig 5 Jahren abgeschlossen. Daraus resultiert für den überwiegenden Teil der Mietverträge ein vorläufiges Ende der Mietzeit in den Geschäftsjahren 2009 und 2010. Aus diesem Grunde wurden die Rückbauverpflichtungen im Vorjahr insgesamt als kurzfristig ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2009 und zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 wurden Mietverträge neu verhandelt und langfristig abgeschlossen. Weitere Verträge haben sich aufgrund der bestehenden Optionen verlängert, so dass insgesamt eine wesentlich längere Vertragslaufzeit bei den Mietverhältnissen besteht. Aus diesem Grund werden die Rückbauverpflichtungen im Geschäftsjahr 2009 unter den langfristigen Verpflichtungen ausgewiesen.

6.11 Erhaltene Netzmieten

6.12 Berichterstattung zu Finanzinstrumenten

Aufgliederung der bilanziellen Buchwerte nach den Bewertungskategorien des IAS 39/IFRS 7.8

Der beizulegende Zeitwert von liquiden Mitteln, von kurzfristigen Forderungen und von Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Der Grund dafür ist vor allem die kurze Laufzeit solcher Instrumente.

6.13 Haftungsverhältnisse sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das in den sonstigen finanziellen Verpflichtungen innerhalb eines Jahres enthaltene Bestellobligo beträgt TEUR 1.940 (Vorjahr: TEUR 532).

Die Mietverträge betreffen Büroräume, Technikflächen, Glasfasernetzstrecken und PKWs. Die betreffenden Verträge haben eine Restlaufzeit von 1 bis 10 Jahren. Die Mietleasingzahlungen in 2009 betragen TEUR 7.083 (Vorjahr: TEUR 4.834).

Als Sicherheit für Kreditlinien der LambdaNet sind Festgelder in Höhe von EUR 3,00 Mio. hinterlegt. Der Darlehensbetrag per 31. Dezember 2009 beträgt EUR 0,00 Mio. Für eigene Kreditlinien der 3U besteht eine Verfügungsbeschränkung in Höhe von EUR 1,5 Mio., da diese als Sicherheiten hinterlegt sind.

6.14 Rechtsstreitigkeiten und Eventualverbindlichkeiten

Aus der Geschäftstätigkeit des 3U Konzerns resultieren verschiedene Rechtsstreitigkeiten. Im Hinblick auf die Ungewissheit über den Ausgang dieser Verfahren, besteht die Möglichkeit einer negativen Beeinflussung der künftigen operativen Ergebnisse. Deshalb wurden per 31. Dezember 2009 Rückstellungen für offene Rechtsstreite in einer Gesamthöhe von TEUR 457 gebildet bei bestehenden Rechtsstreitigkeiten mit einem maximalen Gesamtrisiko von TEUR 3.824.

Risiken aus der Regulierung und Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen

7 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Zahlungsströme werden unterteilt nach der laufenden Geschäftstätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die Darstellung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit wurde die indirekte Ermittlungsmethode gewählt.

Nach der Bereinigung von zahlungsunwirksamen Erträgen und Aufwendungen (im Wesentlichen Abschreibungen und Zinsaufwendungen) und unter Berücksichtigung der Veränderung des Working Capitals erlangte der 3U Konzern aus laufender Geschäftstätigkeit einen Finanzmittelzufluss in Höhe von TEUR 10.240 (Vorjahr: TEUR 8.044).

Der Cashflow der Investitionstätigkeit beträgt TEUR –4.171 (Vorjahr: TEUR –1.118) und der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit aus fortgeführten Geschäftsbereichen beträgt TEUR –8.254 (Vorjahr: TEUR –8.001).

Von den zum Periodenende ausgewiesenen liquiden Mitteln in Höhe von TEUR 33.289 (Vorjahr: TEUR 35.474) unterliegen insgesamt TEUR 1.500 (Vorjahr: TEUR 4.300) einer Verfügungsbeschränkung.

8 Sonstige Angaben

8.1 Kapitalmanagement

Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können.

Das bilanzielle Eigenkapital und die Bilanzsumme betrugen zum 31. Dezember 2009 und 2008:

Das Eigenkapital umfasst das gesamte Kapital, die Rücklagen des Konzerns und die Minderheitenanteile. Das Fremdkapital ist definiert als lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten, Rückstellungen und übrige Verbindlichkeiten.

8.2 Finanzrisiken

Der 3U Konzern ist aufgrund der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nur geringen Währungs-, Zinsänderungs- und Kreditrisiken ausgesetzt, die einen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten. Soweit erforderlich steuert er die Risiken auch mithilfe derivativer Finanzinstrumente. Im 3U Konzern wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine derivativen Finanzinstrumente eingesetzt.

Im Folgenden wird auf die einzelnen Risiken sowie das Risikomanagement eingegangen.

Fremdwährungsrisiko

Währungsrisiken bestehen insbesondere, wenn Forderungen, Schulden, Zahlungsmittel und geplante Transaktionen in einer anderen als in der lokalen Währung der Gesellschaft bestehen bzw. entstehen werden.

Der 3U Konzern übt seine Geschäftstätigkeit überwiegend im Inland aus und fakturiert in Euro. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Fremdwährung sind für den Konzern von untergeordneter Bedeutung, so dass kein nennenswertes Fremdwährungsrisiko besteht. Im Berichtsjahr war keine Absicherung der Währungsrisiken durch Derivate erforderlich.

Der Buchwert der auf fremde Währung lautenden monetären Vermögenswerte und Schulden des Konzerns am Stichtag 31. Dezember 2009 entfällt auf die Aktivitäten des Segments Breitband/IP und lautet wie folgt:

Ausfallrisiko

Ein Kreditrisiko besteht für 3U dahingehend, dass der Wert der Vermögenswerte beeinträchtigt werden könnte, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen nicht nachkommen. Zur Minimierung der Kreditrisiken werden Geschäfte nur mit Schuldnern erstklassiger Bonität bzw. unter Einhaltung von vorgegebenen Risikolimits abgeschlossen.

Die Ausfallrisiken bewegen sich im marktüblichen Rahmen; eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen trägt dem Rechnung. Der Konzern ist keinen wesentlichen Ausfallrisiken einer Vertragspartei oder einer Gruppe von Vertragsparteien mit ähnlichen Merkmalen ausgesetzt. Der Konzern definiert Vertragsparteien als solche mit ähnlichen Merkmalen, wenn es sich hierbei um nahestehende Unternehmen handelt.

Die Einzelwertberichtigung überfälliger Forderungen erfolgt überwiegend in Abhängigkeit von der Altersstruktur der Forderungen mit unterschiedlichen Bewertungsabschlägen, die im Wesentlichen aus den Erfolgsquoten abgeleitet werden. Forderungen, die mehr als 365 Tage überfällig sind, sind erfahrungsgemäß nicht mehr einbringlich und werden zu 100 % wertberichtigt.

Liquiditäts-/Refinanzierungsrisiko

Das Liquiditätsrisiko des 3U Konzerns besteht grundsätzlich, und damit unverändert zum Vorjahr darin, dass der Konzern möglicherweise seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann. Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Der Planungshorizont erstreckt sich auf ein Jahr.

Der Konzern kann Kreditlinien in Anspruch nehmen. Der gesamte, noch nicht in Anspruch genommene Betrag beläuft sich zum Bilanzstichtag auf EUR 1,5 Mio. (Vorjahr: EUR 5,3 Mio.). 3U erwartet, dass es seine sonstigen Verpflichtungen aus operativen Cashflows und aus dem Zufluss der fällig werdenden finanziellen Vermögenswerte erfüllen kann. Des Weiteren geht 3U davon aus, das gegenwärtige Verhältnis des Fremdkapitals zum Eigenkapital aufrecht zu erhalten.

Zinsänderungsrisiko

Bei den verzinslichen Schulden der 3U sind überwiegend Festzinsen vereinbart. Marktzinssatzänderungen würden sich hier nur dann auswirken, wenn diese Finanzinstrumente zum fair value bilanziert wären. Da dies nicht der Fall ist, unterliegen die Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7.

8.3 Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die in 2009 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 1.118 (Vorjahr: TEUR 1.340).

In der variablen Vergütung 2009 sind die maximal mögliche variable Vergütung für 2009 von TEUR 300 je Vorstandsmitglied sowie Auflösungen von Rückstellungen aus den Vorjahren enthalten.

In den Geschäftsjahren 2008 und 2009 wurden an die Mitglieder des Vorstands keine Aktienoptionen ausgegeben.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen aus der 3U HOLDING AG. Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt.

Es besteht eine bislang bis zum 31. Dezember 2009 befristete, bis zum 31. Dezember 2010 prolongierte, unverzinsliche Darlehensforderung gegen das Vorstandsmitglied Michael Schmidt in Höhe von TEUR 17.

Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2009 in Stück:

In den Geschäftsjahren 2009 und 2008 sind keine Aufwände für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung angefallen.

Die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt.

8.4 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 1. März 2010 gab die Gesellschaft bekannt, dass der Aufsichtsrat des Unternehmens beschlossen hat, die Bestellung von Oliver Zimmermann zum Vorstand mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Als Nachfolger bestellte der Aufsichtsrat den Leiter des Bereiches Finanzen und Controlling der 3U HOLDING AG, Herrn Michael Göbel.

8.5 Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers BDO Deutsche Warentreuhand AG beträgt für das Geschäftsjahr 2009:

8.6 Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG haben die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebenen Erklärungen abgegeben und ihren Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

8.7 Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Herr Michael Schmidt, Flachspfuhl 11, 35094 Lahntal, hat mit Schreiben vom 4. April 2002 gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 des WpHG mitgeteilt, dass ihm zum 1. April 2002 insgesamt 19,19 % und damit mehr als 15 % der Stimmrechte an der 3U HOLDING AG (WKN 516790) zustehen.

Herr Roland Thieme, Alte Hute 2–4, 35094 Lahntal, hat mit Schreiben vom 4. April 2002 gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 des WpHG mitgeteilt, dass ihm zum 1. April 2002 insgesamt 7,68 % und damit mehr als 5 % der Stimmrechte an der 3U HOLDING AG (WKN 516790) zustehen.

Weitere Angaben

Die folgenden Gesellschaften der 3U HOLDING AG nehmen Befreiungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch:

Zeitpunkt der Freigabe des Abschlusses zur Veröffentlichung

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hat den Konzernabschluss am 29. März 2010 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob er den Konzernabschluss billigt.

Marburg, den 29. März 2010

Der Vorstand

Michael Schmidt

Michael Göbel

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2009 (IFRS)

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2008 (IFRS)

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Erklärung gemäß § 37y WpHG i.V.m. § 37w Abs. 2 Nr. 3 WpHG

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Marburg, den 29. März 2010

Der Vorstand

Michael Schmidt

Michael Göbel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der 3U HOLDING AG, Marburg, aufgestellten Konzernabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Anhang und Eigenkapitalveränderungsrechnung — sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und im Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, den 29. März 2010

BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rittmann, Wirtschaftsprüfer

Theis, Wirtschaftsprüfer

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Glossar

Das Internet Protocol (IP) ist ein in Computernetzen weit verbreitetes Netzwerkprotokoll und stellt die Grundlage des Internets dar.

Kennzahl zur Beurteilung der Finanz- und Ertragskraft eines Unternehmens. Der Cashflow wird ermittelt aus dem Zufluss und Abfluss von Zahlungsmitteln und Zahlungsmittel-Äquivalenten aus der laufenden Geschäftstätigkeit (siehe Kapitalflussrechnung).

Veränderung der flüssigen Mittel aus der eigentlichen Geschäftstätigkeit des Unternehmens (wie z. B. dem Verkauf der betrieblichen Leistungen, dem Einkauf von Material und Vorleistungen und den sonstigen operativen Auszahlungen) und aus anderen Tätigkeiten, die nicht den Investitions- oder Finanzierungstätigkeiten zuzuordnen sind.

Beinhaltet die Einzahlungen aus der Aufnahme bzw. die Auszahlungen für die Tilgung von Darlehen, sonstigen Bankverbindlichkeiten und Zinsverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing sowie Mittelabflüsse für Dividendenzahlungen und Zu-/Abflüsse aus Kapitalerhöhungen/-herabsetzungen.

Auszahlungen für den Erwerb bzw. Einzahlungen aus der Veräußerung von immateriellem Anlagevermögen, Sachanlagevermögen und Finanzanlagevermögen sowie von Tochtergesellschaften.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern.

Digital Subscriber Line (engl. für Digitaler Teilnehmeranschluss) bezeichnet eine Reihe von Übertragungsstandards, bei der Daten mit hohen Übertragungsraten (bis zu 500 Mbit/s) über einfache Kupferleitungen gesendet und empfangen werden können.

Ergebnis vor Steuern, Zinsergebnis und Anteilen anderer Gesellschafter (Earnings before Interest and Taxes).

Ergebnis vor Steuern, Zinsergebnis, Anteilen anderer Gesellschafter und Abschreibungen (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter (Earnings before Taxes).

Bilanzielles Eigenkapital dividiert durch Bilanzsumme (je höher die Kennzahl, desto geringer der Verschuldungsgrad).

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG zur Umsetzung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Die Kennzahl gibt den Anteil des erwirtschafteten Konzernüberschusses bzw. Konzernfehlbetrages an, der auf eine einzelne Aktie entfällt. Die Kennzahl wird errechnet, indem man das Jahresergebnis (Konzernüberschuss/-fehlbetrag) durch die durchschnittlich gewichtete Anzahl der sich im Handel befindlichen Stammaktien dividiert.

Sammelbegriff für die natürlichen Energievorkommen, die entweder auf permanent vorhandene oder auf sich in überschaubaren Zeiträumen von wenigen Generationen regenerierende Energieströme zurückzuführen sind. Dazu gehören: Wasserkraft (das heißt aus Lauf- und Speicherkraftwerken sowie den Pumpspeicherkraftwerken mit natürlichem Zufluss ohne die aus Pumpspeichern mit künstlichem Zufluss gewonnene Energie), Windenergie, Solarenergie, Umgebungswärme, Biomasse und Geothermie.

Der Begriff Holding (Kurzform für Holdinggesellschaft/Dachgesellschaft oder Holding-Organisation) umschreibt keine eigenständige Rechtsform, sondern eine in der Praxis etablierte Organisationsform der Muttergesellschaft von verbundenen Unternehmen.

Integrated Services Digital Network (ISDN) ist ein internationaler Standard für ein digitales Telekommunikationsnetz und lässt sich sinngemäß als diensteintegrierendes digitales Netz übersetzen.

Die Kapitalflussrechnung ist der liquiditätsorientierte Teil des Rechnungswesens.

Es handelt sich hierbei um die wertmäßige Erfassung von Zahlungsströmen innerhalb eines Geschäftsjahres. Hierzu werden Einzahlungen und Auszahlungen in der jeweiligen Berichtsperiode gegenübergestellt und somit die Veränderung des Bestands an liquiden Mitteln erklärt.

Addition von Teilrechnungen zu einer Gesamtrechnung, z. B. von Einzelbilanzen der Konzernunternehmen zur Konzernbilanz.

Gruppe der Tochterunternehmen eines Konzerns, die in den Konzernabschluss einbezogen werden.

Künftige Steuerent- bzw. -belastungen, die entstehen, wenn Handelsbilanz- und Steuerbilanzansatz von Vermögens- und Schuldpositionen auseinanderfallen, der Unterschied sich jedoch im Zeitablauf wieder umkehrt (temporary differences). Mit dem Ansatz latenter Steuern wird der effektive, aus der Steuerbilanz resultierende Steueraufwand an das abweichende handelsrechtliche Ergebnis angepasst. Zusätzlich werden latente Steuern für die zukünftige Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen angesetzt, soweit mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Verrechnung möglich ist.

Errechnet wird sie durch die Anzahl der Aktien multipliziert mit dem Aktienkurs. Die Marktkapitalisierung liefert einen Anhaltspunkt für den Preis, der für sämtliche umlaufenden Aktien eines Unternehmens zu bezahlen bzw. zu realisieren wäre. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass größere Ankäufe/ Verkäufe einer Aktie zu tendenziell steigenden/ sinkenden Aktienkursen führen.

Steuerungskennzahl bei Investitionsentscheidungen. Er berücksichtigt neben dem Anschaffungswert die mit dem Objekt künftig zu erzielende Rendite.

Systematische Vorgehensweise, um potenzielle Risiken zu identifizieren, zu bewerten und Maßnahmen zur Risikohandhabung auszuwählen und umzusetzen.

Finanzkennzahl. Sie gibt das Verhältnis von Jahresüberschuss zu Umsatzerlösen an.

Universal Mobile Telecommunications System steht für den Mobilfunkstandard der dritten Generation (3G), mit dem deutlich höhere Datenübertragungsraten als mit dem Mobilfunkstandard der zweiten Generation (2G), dem GSM-Standard möglich sind.

Impressum

Disclaimer

Dieser Geschäftsbericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, welche die gegenwärtigen Ansichten des Managements der 3U HOLDING AG hinsichtlich zukünftiger Ereignisse widerspiegeln. Die Begriffe „davon ausgehen“, „annehmen“, „einschätzen“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „können“, „planen“, „projizieren“, „sollte“ und vergleichbare Ausdrücke dienen dazu, zukunftsbezogene Aussagen zu kennzeichnen. Zukunftsbezogene Aussagen basieren auf derzeit gültigen Plänen, Einschätzungen und Erwartungen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheitsfaktoren, von denen die meisten schwierig einzuschätzen sind und die im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle der 3U HOLDING AG liegen.

Faktoren, die eine Abweichung bewirken oder beeinflussen können, sind ohne Anspruch auf Vollständigkeit z. B. : die Entwicklung der Nachfrage nach unseren Diensten, Wettbewerbseinflüsse, einschließlich Preisdruck, technologische Veränderungen, regulatorische Maßnahmen, Risiken bei der Integration neu erworbener Unternehmen. Sollten diese oder andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren eintreten oder sich die den Aussagen zu Grunde liegenden Annahmen als unrichtig herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse der 3U HOLDING AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung solche vorausschauenden Aussagen zu aktualisieren.

Dieser Geschäftsbericht enthält eine Reihe von Kennzahlen, die nicht Bestandteil handelsrechtlicher Vorschriften und der International Financial Reporting Standards (IFRS) sind, wie z. B. EBT, EBIT, EBITDA und EBITDA bereinigt um Sondereinflüsse, bereinigte EBITDA-Marge, Investitionen (Capex). Diese Kennzahlen sind nicht als Ersatz für die Angaben der 3U HOLDING AG nach HGB oder IFRS zu verstehen. Es ist zu beachten, dass die Kennzahlen der 3U HOLDING AG, die nicht Bestandteil handelsrechtlicher und IFRS-Vorschriften sind, nur bedingt mit den entsprechenden Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar sind.

3U HOLDING AG

Marburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Konzernergebnisse im Überblick

Inhalt

AN UNSERE AKTIONÄRE

Brief an unsere Aktionäre

Wichtige Investition in eigene Konzern-Zentrale

Beteiligungsstrategie

Ergebnisverbesserung trotz Belastungen durch LambdaNet

Bericht des Aufsichtsrats

Schwerpunkt der Beratung im Aufsichtsrat

Sitzungen und Teilnahme

Corporate Governance

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2009

Corporate Governance Bericht

Entsprechenserklärung

Abweichung von den Empfehlungen

D&O-Versicherung

Zusammensetzung Vorstand

Altersgrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Vergütung des Aufsichtsrats

Die 3U Aktie

Die 3U Aktie im Überblick

Aktionärsstruktur

Investor Relations

Konzernlagebericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Entwicklung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes

Entwicklung des Telekommunikationsmarktes

Entwicklung des Marktes für Festnetztelefonie

Entwicklung des Breitband/IP-Marktes

Entwicklung des Zukunftsmarktes Regenerative Energien

Entwicklung des Finanzmarktes

Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die wichtigsten Ereignisse im Geschäftsjahr 2009 im Überblick

• Öffentliches Aktienrückkaufangebot erfolgreich beendet

• Wichtige Investition in eigene Konzern-Zentrale und Verwirklichung SEKW-Projekt

• Gründung 3U SOLAR Systemhandel AG

• Restrukturierung der LambdaNet

• Gründung 3U MOBILE GmbH

Ertragslage

Segment Festnetztelefonie

Segment Breitband/IP

Segment Übrige

Vermögens- und Finanzlage

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Investitionen

Mitarbeiter*

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme

Aktienoptionsplan 2004/2005

Angaben zum Aktienbesitz und Aktienoptionen von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2009 in Stück:

Übernahmerechtliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Bestellung und Abberufung des Vorstands und Satzungsänderungen

Grundkapital und Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Aktiengeschäfte

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB

Vergütungsbericht

Risiko- und Chancenmanagement

Das unternehmensinterne Steuerungssystem

Das Geschäftsmodell der 3U HOLDING AG

„3U-RICH“-System

Formulierung einer Risikomanagement-Strategie

Verantwortungs- und Reportingkonzept

Methodik des Risikomanagement-Systems

Die wesentlichen aktuellen und zukünftigen Risiken im Konzern

Allgemeine wirtschaftliche Risiken und Chancen

Operative Risiken

Finanzrisiken

Risiken aus der Regulierung und Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen

Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Chancen für den 3U Konzern

Gesamteinschätzung der Risikosituation

Wesentliche Ereignisse nach Beendigung des Geschäftsjahres

Prognosebericht

Konjunkturausblick

Mitarbeiter^*