3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
– WKN 516 790 –
– ISIN DE0005167902 –
Bekanntmachung gemäß § 122 Abs. 2, § 124
Abs. 1 S. 1 AktG
Zu unserer auf den 19.08.2010 nach Marburg im Villa Vita Hotel
und Residenz Rosenpark, Rosenstr. 18-28, 35037 Marburg, einberufenen
Hauptversammlung hat der Aktionär Roland Thieme, dessen Anteile an
der Gesellschaft zusammen den Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
mit Schreiben vom 14.07.2010 die Bekanntgabe der nachstehend aufgeführten
Beschlussvorlage verlangt:
‘Ich beantrage gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung der
einberufenen Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung
eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I) und Erteilung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands,
Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie
entsprechende Satzungsänderung gemäß in der Anlage beigefügter Beschlussvorlage
zu setzen.’
Die entsprechende Beschlussvorlage des Aktionärs war seinem Verlangen
als Anlage beigefügt und entspricht exakt der Beschlussvorlage, wie
sie bereits in TOP 6 der am 12.07.2010 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlichten Tagesordnung enthalten war. Dort fehlt jedoch aufgrund
eines Redaktionsversehens die gemäß § 124 Abs. 3 AktG erforderliche
Angabe, dass diese Beschlussfassung vom Vorstand und Aufsichtsrat
vorgeschlagen wird.
Der Vorstand hat einstimmig beschlossen, dem in der Anlage beigefügten
Ergänzungsverlangen des Aktionärs Roland Thieme stattzugeben. Die
Beschlussvorlage wird in der Hauptversammlung als zusätzlicher TOP
9 abgehandelt.
Ergänzend erklärt der Vorstand, dass der in der Einladung vom 12.07.2010 zu TOP 6 veröffentlichte Bericht des Vorstands vollinhaltlich
auch für den Ergänzungsantrag des Aktionärs Roland Thieme gilt. Insoweit nimmt der Vorstand Bezug auf seinen Bericht zu TOP
6.
Diese Bekanntmachung einschließlich Beschlussvorschlag steht auf
der Webseite der Gesellschaft unter http://www.3u.net zum Download
bereit.
TOP 9. Beschlussfassung über das Ergänzungsverlangen des Aktionärs
Roland Thieme über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen
des Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung
Der Aktionär Roland Thieme schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.684.224,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von bis zu 4.684.224
auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung
der an Berechtigte des nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans
ausgegebenen Bezugsrechte. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nur
der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen (nachstehend auch ‘Bezugsberechtigte’
genannt) infolge der Ausübung von Bezugsrechten (nachstehend auch
‘Optionsrechte’ genannt), die ihnen im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms
gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer auf
den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte
ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem Optionsrecht
Gebrauch machen.
b) Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktienoptionsprogramme aufzulegen, mit denen bis zum 18. August 2015
einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf bis zu insgesamt 4.684.224
Inhaberstückaktien an
* Gruppe 1:
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Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
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* Gruppe 2:
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Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten
Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),
|
* Gruppe 3:
|
sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in-
und ausländischen verbundenen Unternehmen
(§ 15 AktG),
|
ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten
Gruppe 1 und der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Angehörigen der vorgenannten Gruppen 2 und 3 Optionsrechte in
bestimmten Ausgabezeiträumen zur Zeichnung anzubieten. Die Optionsrechte
können auch in mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Die Optionsrechte können bis zum 18. August 2015 von den Bezugsberechtigten
erworben werden.
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung
in einer anderen Gruppe aus.
Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer
auf den Inhaber lautenden Aktie der 3U HOLDING AG. An die Angehörigen
der Gruppe 1 können Optionsrechte für bis zu insgesamt 468.422 Inhaberstückaktien,
an die Angehörigen der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt
2.810.535 Inhaberstückaktien und an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte
für bis zu insgesamt 1.405.267 Inhaberstückaktien ausgegeben werden.
(2) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das
bei Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung
des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte
kann erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von vier Jahren und letztmalig
nach fünf Jahren seit Ausgabe der Optionsrechte erfolgen.
(3) Ausgabe- und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte dürfen nur innerhalb eines Zeitraums von fünfzehn
Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main jeweils nach
* der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und/oder des Konzernabschlusses,
* der ordentlichen Hauptversammlung,
* der Veröffentlichung eines Quartalsberichts,
ausgegeben oder ausgeübt werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten
die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
z. B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(4) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft
zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht
dem Basispreis zuzüglich eines Aufschlags von 15 % als Erfolgsziel.
Basispreis ist der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
der letzten fünfzehn Handelstage vor dem Tag ergibt, an welchem die
Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt. Der Ausübungspreis
muss mindestens dem anteiligen Betrag des Grundkapitals entsprechen,
der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt.
(5) Verwässerungsschutz
Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, ohne dass den Inhabern
der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht eingeräumt wird,
unterliegt der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten wird der Basispreis um den Betrag
ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen
entspricht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis
wie das Grundkapital erhöht. Nur ganzzahlige Aktien werden geliefert,
gegebenenfalls entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.
(6) Nichtübertragbarkeit
Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar.
Für den Todesfall des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen
werden. Sie erlöschen, sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in
einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis
von ihm zu vertreten ist.
(7) Weitere Regelungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten
der Ausgabe der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der
Optionsrechte zu regeln und festzulegen.
c) Satzungsänderung
Der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird durch den folgenden neuen
Abs. 5 ersetzt:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 4.684.224,00,
eingeteilt in bis zu
4.684.224
auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche
die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
19. August 2010 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen.
Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres,
für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.’
d) Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1, Abs.
2 und Abs. 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen.
Marburg, im Juli 2010
3U HOLDING AG
Der Vorstand
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