3U HOLDING AG

Marburg

Mitteilung gemäß §§ 264 HGB Abs. 3. 264b HGB

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der 3U TELECOM GmbH am 18.02.2013

Die alleinige Gesellschafterin der 3U TELECOM GmbH, die 3U HOLDING AG, vertreten durch ihre gemeinsam vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder Christoph Hellrung und Andreas Odenbreit, beschließt wie folgt:

Befreiung Offenlegungspflicht

Zwischen der 3U HOLDING AG und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Aufgrund dessen ist die 3U HOLDING AG zum Ausgleich eines etwa entstehenden Verlustes bei der Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der 3U HOLDING AG nach den Vorschriften des Dritten Buchs Zweiter Abschnitt des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2012 einbezogen. Der Befreiung der 3U TELECOM GmbH von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das am 31.12.2012 endende Geschäftsjahr wird gemäß § 264 Abs. 3 HGB zugestimmt.

Die Gesellschafter beschließen ergänzend, dass

―	auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 HGB) und
―	auf die Aufstellung eines Lageberichts (§ 289 HGB)

in Übereinstimmung mit § 264 Abs. 3 HGB verzichtet wird.

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der 010017 Telecom GmbH am 18.02.2013

Die alleinige Gesellschafterin der 010017 Telecom GmbH, die 3U HOLDING AG, vertreten durch ihre gemeinsam vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder Christoph Hellrung und Andreas Odenbreit, beschließt wie folgt:

Befreiung Offenlegungspflicht

Zwischen der 3U HOLDING AG und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Aufgrund dessen ist die 3U HOLDING AG zum Ausgleich eines etwa entstehenden Verlustes bei der Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der 3U HOLDING AG nach den Vorschriften des Dritten Buchs Zweiter Abschnitt des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2012 einbezogen. Der Befreiung der 010017 Telecom GmbH von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das am 31.12.2012 endende Geschäftsjahr wird gemäß § 264 Abs. 3 HGB zugestimmt.

Die Gesellschafter beschließen ergänzend, dass

―	auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 HGB) und
―	auf die Aufstellung eines Lageberichts (§ 289 HGB)

in Übereinstimmung mit § 264 Abs. 3 HGB verzichtet wird.

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der Discount Telecom S&V GmbH am 18.02.2013

Die alleinige Gesellschafterin der Discount Telecom S&V GmbH, die 3U HOLDING AG, vertreten durch ihre gemeinsam vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder Christoph Hellrung und Andreas Odenbreit, beschließt wie folgt:

Befreiung Offenlegungspflicht

Zwischen der 3U HOLDING AG und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Aufgrund dessen ist die 3U HOLDING AG zum Ausgleich eines etwa entstehenden Verlustes bei der Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der 3U HOLDING AG nach den Vorschriften des Dritten Buchs Zweiter Abschnitt des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2012 einbezogen. Der Befreiung der Discount Telecom S&V GmbH von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das am 31.12.2012 endende Geschäftsjahr wird gemäß § 264 Abs. 3 HGB zugestimmt.

Die Gesellschafter beschließen ergänzend, dass

―	auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 HGB) und
―	auf die Aufstellung eines Lageberichts (§ 289 HGB)

in Übereinstimmung mit § 264 Abs. 3 HGB verzichtet wird.

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der fon4U Telecom GmbH am 18.02.2013

Die alleinige Gesellschafterin der fon4U Telecom GmbH, die 3U HOLDING AG, vertreten durch ihre gemeinsam vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder Christoph Hellrung und Andreas Odenbreit, beschließt wie folgt:

Befreiung Offenlegungspflicht

Zwischen der 3U HOLDING AG und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Aufgrund dessen ist die 3U HOLDING AG zum Ausgleich eines etwa entstehenden Verlustes bei der Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der 3U HOLDING AG nach den Vorschriften des Dritten Buchs Zweiter Abschnitt des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2012 einbezogen. Der Befreiung der fon4U Telecom GmbH von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das am 31.12.2012 endende Geschäftsjahr wird gemäß § 264 Abs. 3 HGB zugestimmt.

Die Gesellschafter beschließen ergänzend, dass

―	auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 HGB) und
―	auf die Aufstellung eines Lageberichts (§ 289 HGB)

in Übereinstimmung mit § 264 Abs. 3 HGB verzichtet wird.

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der LineCall Telecom GmbH am 18.02.2013

Die alleinige Gesellschafterin der LineCall Telecom GmbH, die 3U HOLDING AG, vertreten durch ihre gemeinsam vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder Christoph Hellrung und Andreas Odenbreit, beschließt wie folgt:

Befreiung Offenlegungspflicht

Zwischen der 3U HOLDING AG und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Aufgrund dessen ist die 3U HOLDING AG zum Ausgleich eines etwa entstehenden Verlustes bei der Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der 3U HOLDING AG nach den Vorschriften des Dritten Buchs Zweiter Abschnitt des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2012 einbezogen. Der Befreiung der LineCall Telecom GmbH von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das am 31.12.2012 endende Geschäftsjahr wird gemäß § 264 Abs. 3 HGB zugestimmt.

Die Gesellschafter beschließen ergänzend, dass

―	auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 HGB) und
―	auf die Aufstellung eines Lageberichts (§ 289 HGB)

in Übereinstimmung mit § 264 Abs. 3 HGB verzichtet wird.

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der OneTel Telecommunication GmbH am 22.02.2013

Die Gesellschafter der OneTel Telecommunication GmbH beschließen wie folgt:

1. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wird gemäß Anlage festgestellt.

2. Ergebnisverwendung und Befreiung Offenlegungspflicht

Die 3U HOLDING AG, Marburg, ist alleinige Gesellschafterin der OneTel Telecommunication GmbH, Marburg (nachfolgend "Gesellschaft").

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der 3U HOLDING AG nach den Vorschriften des Dritten Buchs Zweiter Abschnitt des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2012 einbezogen.

Die Gesellschafter beschließen folgendes:

Der Jahresüberschuss zum 31.12.2012 in Höhe von 971.305,14 Euro wird an die Gesellschafterin ausgeschüttet.

Die Gesellschafterin verpflichtet sich entsprechend § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB einen gegebenenfalls entstehenden Jahresfehlbetrag der OneTel Telecommunication GmbH für das Geschäftsjahr 2013 freiwillig zu übernehmen und auszugleichen. Der Befreiung der Gesellschaft von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das am 31.12.2012 endende Geschäftsjahr wird gemäß § 264 Abs. 3 HGB zugestimmt. Auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 HGB) und Aufstellung eines Lageberichts (§ 289 HGB) wird in Übereinstimmung mit § 264 Abs. 3 HGB verzichtet.

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 wird entsprechend § 325 HGB im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Auf die Befreiung des Tochterunternehmens wird im Konzernanhang hingewiesen werden.

3. Entlastung der Geschäftsführer

Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit