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Die 3U Holding AG (nachfolgend auch als 3U oder Gesellschaft bezeichnet) mit Sitz in Marburg ist im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 4680 geführt.

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung von eigenem Vermögen, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie die Erbringung von Geschäftsführungs- und Beratungsleistungen und sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen und Dritte.

Die Geschäftstätigkeit der 3U Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften umfasst die Vermögensverwaltung und die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich ITK (Informations- und Telekommunikationstechnik), Erneuerbare Energien sowie SHK (Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik).

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die Vorschriften des HGB und des AktG beachtet. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde unter teilweiser Ergebnisverwendung gemäß § 268 Abs. 1 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB in Verbindung mit § 264d HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauer für Software beträgt drei Jahre, Telekommunikationslizenzen werden über ihre Laufzeit abgeschrieben.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen zeitanteilig.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben und als Abgang erfasst.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. auch bei Vorliegen von voraussichtlich dauernden Wertminderungen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert gem. § 253 Abs. 3 HGB angesetzt. Bestehen die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr, erfolgt eine Zuschreibung. Ausleihungen werden zu ihrem Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen sind bei risikobehafteten Posten gebildet worden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Bei langfristigen Rückstellungen werden Preis- und Kostensteigerungen sowie notwendige Abzinsungen berücksichtigt.

Zur periodengerechten Erfolgsermittlung werden Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsbilanziellen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Im Falle einer Steuerentlastung wird entsprechend dem Aktivierungswahlrecht auf die Bilanzierung verzichtet.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres sind im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) gesondert dargestellt. Im Sachanlagevermögen weist die Gesellschaft auch nach dem Verkauf der Liegenschaft in Marburg im Jahr 2019 im Wesentlichen Grundstücke und Geschäftsbauten aus.

2. Finanzanlagen

Neben den Anteilen an verbundenen Unternehmen bzw. Beteiligungen werden in der folgenden Tabelle auch die indirekten Beteiligungen ausgewiesen:

¹⁾ Bei dieser Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der 3U Holding AG.

⁷⁾ Bei dieser Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der 3U ENERGY AG.

⁹⁾ An der Windkraft Lüdersdorf II GmbH & Co. OHG, Potsdam, wird über die Märkische Windkraft 110 GmbH & Co. KG, Berlin, und der Märkische Windkraft 112 GmbH & Co. KG, Berlin, ein Anteil von 39,9992 % gehalten. Die angegebenen Werte betreffen den vorläufigen Abschluss 2018. Für das Geschäftsjahr 2019 liegen noch keine Finanzdaten vor.

¹⁰⁾ Die angegebenen Daten betreffen den Abschluss 2018. Für das Geschäftsjahr 2019 liegen noch keine Finanzdaten vor.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden mit den Verbindlichkeiten der einzelnen Gesellschaften verrechnet.

In den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 877 (i. Vj. TEUR 1.288) sind im Wesentlichen Forderungen aus Steuern in Höhe von TEUR 805 (i. Vj. TEUR 1.028) enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Körperschaftsteuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 123 (i. Vj. TEUR 209), die rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag entstehen.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Innerhalb des zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Rechnungsabgrenzungspostens war ein Disagio in Höhe von TEUR 49 ausgewiesen. Das Disagio hat seinen Ursprung in einem Darlehen zur Finanzierung des Neubaus der Konzernzentrale. Mit dem Verkauf der Liegenschaft im Jahr 2019 wurde das Darlehen vollständig getilgt und die Abgrenzung des Disagios aufgelöst.

5. Eigenkapital

Das begebene Grundkapital setzt sich seit dem 27. November 2012 zusammen aus 35.314.016 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00 je Aktie. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht.

Die Gesellschaft verfügt über ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.531.401,00 (i. Vj. EUR 3.531.401,00). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft. Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 wurden im Rahmen des Beschlusses vom 6. Dezember 2018 insgesamt 2.635.998 Aktienoptionen ausgegeben; zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 waren davon 20.000 Aktienoptionen verfallen. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 1,24 je Aktie. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Optionen, erfolgen.

Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 8.455.194,58 (i. Vj. EUR 7.357.980,58) enthält das Aufgeld gegenüber dem Nominalbetrag aus der Ausgabe von Aktien. Im Geschäftsjahr 2019 wurden eigene Aktien im Nominalbetrag von EUR 1.000.000,00 veräußert. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Einkaufswert der Aktien in Höhe von EUR 572.786,00 und dem erzielten Veräußerungswert in Höhe von EUR 1.670.000,00 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die anderen Gewinnrücklagen, EUR 6.121.667,57 (i. Vj. EUR 4.698.881,57), enthalten die Einstellung des Eigenkapitalanteils aus dem unter-pari Erwerb eigener Aktien sowie die Zuschreibung auf einen Beteiligungsbuchwert bzw. auf Ausleihungen an Beteiligungen nach § 58 Abs. 2a AktG in Höhe von EUR 3.891.000,00 (i. Vj. EUR 3.766.000,00). Im Geschäftsjahr 2019 wurde ein Betrag in Höhe von EUR 1.850.000,00 den anderen Gewinnrücklagen zugeführt (i. Vj. Entnahme in Höhe von EUR 1.000.000,00).

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 waren am 31. Dezember 2019 insgesamt 2.635.998 Aktienoptionen ausgegeben. Davon wurden 2.379.998 Aktienoptionen im Jahr 2018 und 256.000 Aktienoptionen im Jahr 2019 ausgegeben. Die Verteilung auf die einzelnen sieht wie folgt aus:

Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018 kann erstmals nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Optionen, erfolgen.

Die Optionsrechte dürfen nicht in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der (vorläufigen) Quartalsergebnisse, dem 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des (vorläufigen) Jahresergebnisses sowie dem zehnten Tag des Monats vor Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie an den 15 Handelstagen vor der Auflegung des Aktienoptionsprogramms am 6. Dezember 2018 in Höhe von EUR 1,03 zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Der Ausübungspreis beträgt somit EUR 1,24 je Aktie.

Von den im Rahmen dieses Programms insgesamt ausgegebenen 2.635.998 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag 20.000 Aktienoptionen verfallen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 wurde das genehmigte Kapital 2014 mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR 7.062.803,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen.

Der Vorstand der 3U Holding AG hat im April 2013 auf Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 erteilten Ermächtigung beschlossen, in der Zeit vom 1. Mai 2013 bis längstens zum 30. Mai 2017 bis zu 10 % der eigenen Aktien (bis zu Stück 3.531.401 Aktien) über die Börse zurückzukaufen. Innerhalb der Laufzeit des Aktienrückkaufprogramms behielt sich der Vorstand vor, im Einklang mit den einzuhaltenden rechtlichen Vorgaben, den Rückkauf jederzeit auszusetzen und wieder aufzunehmen. Die Aktien können zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 vorgesehenen Zwecken verwendet werden.

Im Rahmen des am 2. Mai 2013 begonnenen Aktienrückkaufprogramms wurden insgesamt 2.183.640 Aktien zu einem Durchschnittskurs von rund EUR 0,57 zurückgekauft; das entspricht 6,18% des Grundkapitals von EUR 35.314.016,00.

Aus diesem Bestand an eigenen Aktien wurden am 18.12.2019 1.000.000 Aktien mit einem Nominalbetrag von EUR 1.000.000,00 zu einem Kurs von EUR 1,67 je Aktie veräußert. Zum 31.12.2019 beträgt der Bestand an eigenen Aktien 1.183.640; das entspricht 3,35 % des Grundkapitals von EUR 35.314.016,00.

In der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 wurde beschlossen, eine Dividende in Höhe von EUR 993.911,28 aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.014.142,18 auszuschütten und den danach verbleibenden Gewinn in Höhe von EUR 20.230,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 235; i. Vj. TEUR 220), Personalkosten (TEUR 206; i. Vj. TEUR 353). und Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 98; i. Vj. TEUR 62) gebildet. Die Rückstellungen für Personalkosten enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Zahlungen an ausscheidende Mitarbeiter (TEUR 0; i. Vj. TEUR 196), für Tantieme und Prämien (TEUR 165; i. Vj. TEUR 115) sowie für Resturlaub und Überstunden (TEUR 41; i. Vj. TEUR 42). In den sonstigen Rückstellungen ist außerdem eine Rückstellung für nachträgliche Kaufpreisanpassungen aus der Veräußerung der Liegenschaft in Marburg enthalten (TEUR 150; i. Vj. TEUR 0). Es handelt sich jeweils um kurzfristige Rückstellungen.

7. Verbindlichkeiten (ohne verbundene Unternehmen)

Die Verbindlichkeiten (ohne verbundene Unternehmen) setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben folgende Restlaufzeiten:

Die im Vorjahr ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren mit Grundschulden in Höhe von TEUR 3.750 besichert.

Das Festgeldguthaben der 3U Holding AG ist - wie im Vorjahr - mit EUR 1,5 Mio. als Sicherheit für die eigene Kreditlinie verpfändet.

8. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden mit den Forderungen der einzelnen Gesellschaften verrechnet.

Die Verbindlichkeiten aus laufender Verrechnung beinhalten auch Zinsabgrenzungen. Die Verbindlichkeiten aus Darlehen bestehen gegenüber der LineCall Telecom GmbH mit TEUR 2.700 (i. Vj. TEUR 2.700), der OneTel Telecommunication GmbH mit TEUR 3.000 (i. Vj. TEUR 3.000), der Selfio GmbH TEUR 650 (i. Vj. TEUR 650), sowie der EEPB Erneuerbare Energien Planungs- und Beratungsgesellschaft mbH TEUR 55 (i. Vj. TEUR 55). Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

9. Rechnungsabgrenzungsposten

Der im Vorjahr ausgewiesene Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltete Schadenersatzleistungen für Reparaturarbeiten an einem Hallendach in Adelebsen.

10. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Herr Michael Schmidt, Lahntal, hat mit Schreiben vom 28. November 2012 gemäß § 21 Abs. 1 des WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der 3U Holding AG, Marburg, Deutschland, am 27. November 2012 die Schwelle von 25 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 25,49% (das entspricht 8.999.995 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Jürgen Beck-Bazlen, Ostfildern, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2015 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der 3U Holding AG am 2. Februar 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,028 % (das entspricht 1.069.418 Stimmrechten) betragen hat.

Die 3U HOLDING AG hat gemäß § 40 Abs. 1 Satz 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Anteil an eigenen Aktien am 19. Dezember 2019 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 3,352% (das entspricht 1.183.640 Stimmrechten) betragen hat.

11. Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB

Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen für die Jahre:

Darüber hinaus besteht eine Kreditlinie in Höhe von TEUR 1.500, die per 31. Dezember 2019 im Rahmen eines Avalkredits durch Bürgschaften in Höhe von TEUR 570 in Anspruch genommen ist. Diese Kreditlinie ist durch TEUR 1.500 Bankguthaben besichert.

Im Rahmen des Verkaufs des Rechenzentrums in Hannover hat die 3U Holding AG eine befristete Mietgarantie in Höhe von rund TEUR 600 gegenüber dem Erwerber abgegeben. Als Sicherheit für diese Mietgarantie wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 594 auf einem Sicherungskonto hinterlegt. Mit Ablauf des 30. Juni 2019 ist die Mietgarantie ohne Inanspruchnahme entfallen. Das Sicherungskonto wurde entsprechend aufgelöst.

Es bestehen Patronatserklärungen gegenüber den Tochtergesellschaften samoba GmbH, 3U ENERGY AG, 3U Euro Energy Systems GmbH, Immowerker GmbH, und die RISIMA Consulting GmbH, die jeweils bis zum 31. März 2021 befristet sind. In den Patronatserklärungen gegenüber den Tochtergesellschaften garantiert die 3U Holding AG die Gesellschaften so auszustatten, dass sie ihren Verbindlichkeiten fristgerecht und vollumfänglich nachkommen können.

Gemäß § 285 Nr. 27 HGB weisen wir darauf hin, dass sich diese Gesellschaften weiterhin im Auf- und Ausbau befinden sowie teilweise auch inaktiv sind, sodass wir aufgrund der aktuellen Planungen von einer Inanspruchnahme der 3U Holding AG nicht ausgehen.

Mit Datum vom 28. Februar 2013 hat die 3U Holding AG zugunsten der Deutsche Kreditbank AG, Berlin, eine Rangrücktrittsvereinbarung mit der Solarpark Adelebsen GmbH abgeschlossen. Danach tritt die 3U Holding AG mit ihrer Forderung aus verzinslichen Darlehen gegen die Solarpark Adelebsen GmbH bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 3.000.000,00 hinter sämtliche Forderungen einschließlich Tilgung, Verzinsung und Rückzahlung im Rang hinter sämtliche Forderungen aller bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Solarpark Adelebsen GmbH zurück. Die vorgenannte Darlehensforderung kann nur aus zukünftigen Gewinnen, einem etwaigen Liquiditätsüberschuss oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten der Solarpark Adelebsen GmbH übersteigenden, freien Vermögen beglichen werden, und zwar nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger im Sinne des § 39 Abs. 2 InsO und im gleichen Rang mit den Einlagerückgewähransprüchen der 3U Holding AG gegenüber der Solarpark Adelebsen GmbH im Sinne des § 199 Satz 2 InsO. Dieser Rangrücktritt bleibt unabhängig davon wirksam, ob ein Gesellschafterwechsel bei der Solarpark Adelebsen GmbH stattfindet und in welcher Rechtsform die Solarpark Adelebsen GmbH jeweils betrieben wird. Mit Nachtrag zur Rangrücktrittsvereinbarung vom 22. Februar 2016 wurde der Betrag der Rangrücktrittsvereinbarung auf EUR 2.000.000,00 reduziert.

Außerdem hat die 3U Holding AG Bürgschaften in Höhe von rund EUR 57.000,00 im Zusammenhang mit Liefer- und Leistungsbeziehungen Ihrer Tochtergesellschaften abgegeben.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Bei den Umsatzerlösen des Berichtsjahres handelt es sich um Erträge aus Vermietung (TEUR 974; i. Vj. TEUR 1.353), aus von der 3U Holding AG erbrachten Managementleistungen (TEUR 1.257; i. Vj. TEUR 1.123) sowie aus der Stromeinspeisung ins öffentliche Netz (TEUR 5; i. Vj. TEUR 6).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus der Veräußerung von Sachanlagen (TEUR 5.902; i. Vj. TEUR 2.603), aus dem Verzicht auf den Anlagenrückbau des Solarparks in Adelebsen (TEUR 0; i. Vj. TEUR 516), Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen auf Forderungen und der Zuschreibung von Finanzanlagen (TEUR 149; i. Vj. TEUR 144), Periodenfremde Erträge (TEUR 9; i. Vj. TEUR 83), Erträge aus Versicherungsentschädigungen und Schadenersatzleistungen (TEUR 19; i. Vj. TEUR 48), aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 58; i. Vj. TEUR 1) sowie aus Sachbezügen von Mitarbeitern (TEUR 109; i. Vj. TEUR 134) enthalten.

Der Materialaufwand betrifft im Wesentlichen bezogene Leistungen im Rahmen der Vermietungstätigkeit sowie im Rahmen der erbrachten Managementleistungen.

Durchschnittlich waren - ohne Vorstände - 29 Mitarbeiter (i. Vj. 29 Mitarbeiter) beschäftigt. Dabei handelt es sich um 2 (i. Vj. 3) leitende Angestellte und 27 (i. Vj. 26) übrige Angestellte.

Die Abschreibungen beinhalten Abschreibungen auf Geschäftsbauten (TEUR 437; i. Vj. TEUR 590), sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 118; i. Vj. TEUR 104), immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 29; i. Vj. TEUR 47). Bei den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände handelte es sich im Vorjahr mit TEUR 10 um außerplanmäßige Abschreibungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen IC-Dienstleistungen (TEUR 728 i. Vj. TEUR 452), Instandhaltungs- und Raumkosten (TEUR 254; i. Vj. TEUR 247), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 287; i. Vj. TEUR 202), Abfindungszahlungen an ausscheidende Mitarbeiter (TEUR; i. Vj. TEUR 196), Kfz-Kosten (TEUR 133; i. Vj. TEUR 159), steuerliche- und sonstige Beratungskosten (TEUR 272; i. Vj. TEUR 131), Aufsichtsratsvergütung und Nebenleistungen (TEUR 162; i. Vj. TEUR 134), Kosten von Investor Relations- und Pressearbeit (TEUR 94; i. Vj. TEUR 93), Kosten der Rechtsberatung (TEUR 4; i. Vj. TEUR 34), Kosten für Versicherungen (TEUR 110; i. Vj. TEUR 123), Umsatzsteuer für Vorjahre (TEUR 0; i. Vj. TEUR 44) sowie Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 20; i. Vj. TEUR 18).

Weder im aktuellen Berichtsjahr noch im Vorjahr ergaben sich Erträge und Aufwendungen aus der Ab- bzw. Aufzinsung.

Im Berichtsjahr 2019 wurden Abschreibungen wegen vorübergehender Wertminderungen auf die Beteiligungen an der 3U Mobile GmbH in Höhe von TEUR 0,8, an der EEPB Erneuerbare Energien Planungs- und Beratungsgesellschaft mbH in Höhe von TEUR 0,4 und an der Windpark DBF GmbH in Höhe von TEUR 0,9 durchgeführt. Im Vorjahr wurden Abschreibungen wegen vorübergehender Wertminderungen auf die Beteiligungen an der OneTel Telecommunication GmbH in Höhe von TEUR 1.075, an der 3U TELECOM GmbH, Wien, in Höhe von TEUR 100, an der 3U Mobile GmbH in Höhe von TEUR 1, an der ACARA Verwaltung GmbH in Höhe von TEUR 0,4 und an der Windpark DBF GmbH in Höhe von TEUR 1 durchgeführt.

Die Gesellschaft weist im Jahresabschluss 2019 periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 9 (i. Vj. TEUR 83) und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 18 (i. Vj. TEUR 40). Diese beinhalten im Wesentlichen Erstattungen von Erschließungsbeiträgen und Energiekostenvorauszahlungen, Nachzahlungen an Versicherungen sowie Nachberechnungen von Mieten und Nebenkosten. Diese werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Die Gesellschaft weist in den sonstigen betrieblichen Erträgen Erträge aus der Veräußerung der Liegenschaften in Marburg und Montabaur in Höhe von TEUR 5.902 (i. Vj. TEUR 2.603, Veräußerung der Rechenzentrumsimmobilie in Hannover) sowie aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 149 (i. Vj. TEUR 144) aus. In den sonstigen betrieblichen Erträgen waren außerdem im Vorjahr Erträge aus dem Verzicht auf den Anlagenrückbau des Solarparks in Adelebsen (i. Vj. TEUR 516) enthalten. Im Geschäftsjahr sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Verkauf eigener Anteile in Höhe von TEUR 61 als außergewöhnlicher Aufwand enthalten. Im Vorjahr waren in den Abschreibungen auf Finanzanlagen außerplanmäßige Abschreibungen auf Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.177 (2019 TEUR 2) als außergewöhnlicher Aufwand enthalten.

V. Sonstige Angaben

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr sowie im Vorjahr bestellt:

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2019 betragen insgesamt TEUR 158 (i. Vj. TEUR 130). Für 2019 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung von TEUR 90 (i. Vj. TEUR 54) zurückgestellt.

Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer Reisekosten und der sonstigen Auslagen. Im Geschäftsjahr 2019 haben Herr Thoenes in Höhe von TEUR 2,3 (i. Vj. TEUR 2,3), Herr Thies in Höhe von TEUR 0,7 (i. Vj. TEUR 1,0) und Herr Beck-Bazlen in Höhe von TEUR 0,7 (i. Vj. TEUR 1,5) Erstattungen für ihre Auslagen erhalten. Herr Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2019 außerdem Sitzungsgelder und Auslagenersatz für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der 3U ENERGY AG in Höhe von TEUR 6 (i. Vj. TEUR 6) erhalten.

Es bestehen keine aktienbasierten Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Die Rechtsanwaltssozietät Altenburger Rechtsanwälte, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Ralf Thoenes ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen und Auslagenerstattungen für den 3U Konzern insgesamt TEUR 1,0 (i. Vj. TEUR 10,2) zzgl. USt. erhalten. Diese wurden gegenüber der weclapp SE erbracht. Im Vorjahr wurden diese Leistungen mit TEUR 5,2 für die 3U ENERGY AG, mit TEUR 4,6 für die 3U TELECOM GmbH und mit TEUR 0,4 für die 3U Euro Energy Systems GmbH erbracht.

Es bestehen weder von Seiten der 3U Holding AG noch von Dritten Zusagen für Pensionen, Abfindungen oder sonstigen Versorgungsleistungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns dargestellt.

Die in 2019 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 873 (i. Vj. TEUR 841).

^** In Höhe von TEUR 75 bereits in 2019 gezahlt, ein Restbetrag in Höhe von TEUR 125 ist kurzfristig fällig.

^*** In Höhe von TEUR 75 bereits in 2018 gezahlt, ein Restbetrag in Höhe von TEUR 111 war zum 31.12.2018 kurzfristig fällig.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen aus der 3U Holding AG. Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt.

Bis zum 8. Juni 2018 bestand eine bis zum 31. Dezember 2018 befristete unverzinsliche Darlehensforderung gegen das Vorstandsmitglied Michael Schmidt in Höhe von TEUR 17. Dieses Darlehen wurde am 8 Juni 2018 vollständig getilgt.

Es bestehen weder von Seiten der 3U Holding AG noch von Dritten Zusagen für Pensionen, Abfindungen oder sonstigen Versorgungsleistungen für die Mitglieder des Vorstandes.

Angaben zum Aktienbesitz von Aufsichtsrat und Vorstand zum 31. Dezember 2019 in Stück:

Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Michael Schmidt, Andreas Odenbreit und Christoph Hellrung jeweils 166.666 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Website der 3U Holding AG dauerhaft zugänglich gemacht.

Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, erfolgen im Konzernabschluss der 3U Holding AG.

Im Berichtsjahr gab es keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind und zu nicht marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind.

Zum 31. Dezember 2019 bestehen wie im Vorjahr keine Derivativen Finanzinstrumente.

Am 11. März 2020 hat die 3U Holding AG ein 24.000 qm großes Grundstück zur Errichtung eines neuen Distributionszentrums im Industriepark A61 in Koblenz erworben. Der Grundstückskaufpreis beläuft sich auf rund EUR 1 Mio. Die Investitionssumme für Grundstück und Gebäude insgesamt wird voraussichtlich rund EUR 11 Mio. betragen. Es ist beabsichtigt, die Investition im Wesentlichen über ein langfristiges Darlehen zu finanzieren.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, von dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.666.137,46 einen Betrag in Höhe von EUR 1.365.215,04 an die gewinnbezugsberechtigten Aktionäre der 3U Holding AG auszuschütten und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 300.922,42 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die 3U Holding AG, Marburg, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2019 einen Konzernabschluss nach IFRS auf, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Marburg, den 19. März 2020

Der Vorstand

Anlagespiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Zusammengefasster Lagebericht

Grundlagen

Geschäftsmodell

Die 3U HOLDING AG steht als operative Management- und Beteiligungsholding an der Spitze des 3U Konzerns. Sie steuert und überwacht alle wesentlichen Aktivitäten innerhalb des Konzerns. Die Festlegung der Konzernstrategie sowie die Steuerung der Entwicklung des 3U Konzerns gehören zu ihren Aufgaben. Sie ist verantwortlich für das Rechnungswesen und Controlling im 3U Konzern und betreibt außerdem das konzernweite Risiko- und Chancenmanagement sowie die Bereiche Recht, Investor Relations und Unternehmenskommunikation. Die 3U HOLDING AG übernimmt auch die Allokation der finanziellen Mittel, zum Beispiel für Sachinvestitionen oder Akquisitionen. Ihr obliegen die Personalpolitik, die Personalentwicklung und die Betreuung der obersten Führungsebene des Konzerns. Die Vorstände der 3U HOLDING AG übernehmen die operative Verantwortung in Personalunion auch als Geschäftsführer von Konzerngesellschaften.

Satzungsmäßig gehört zum Geschäftsmodell der 3U HOLDING AG der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit des 3U Konzerns liegt überwiegend in Deutschland sowie in den europäischen Nachbarländern.

Das Kerngeschäft des Konzerns ist derzeit in den Segmenten ITK (Informations- und Telekommunikationstechnik), Erneuerbare Energien und SHK (Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik) zusammengefasst.

Die 3U HOLDING AG legt in der Konzernstrategie besonderes Augenmerk auf die Hauptwachstumstreiber Cloud Computing (im Segment ITK) und Onlinehandel (im Segment SHK), betreibt daneben aber weitere Geschäftsbereiche in ihren drei Segmenten.

Im Segment ITK (Informations- und Telekommunikationstechnik) sind mehrere Geschäftsbereiche zusammengefasst.

Die Konzerngesellschaften in der Telekommunikationstechnik bieten Leistungen auf den Gebieten Voice Retail, Voice Business und Data Center Services & Operation an. Unter Voice Retail werden privaten Festnetznutzern diverse Produkte für günstige und zuverlässige Verbindungen angeboten. Geschäftskunden (Voice Business) nutzen die Produkte Voice Terminierung (Wholesale, Resale), also die Durchleitung von Gesprächen über das 3U-eigene Next-Generation-Network bis zum Empfänger, und verschiedene Mehrwertdienste. Die wachsende Nachfrage nach sicheren Rechenzentrumskapazitäten wird im Geschäftsbereich Data Center Services & Operation bedient. Unsere Rechenzentren in Berlin, Hannover und Marburg stellen unter anderem Flächen zur Aufstellung von Servern zur Verfügung, bieten aber auch den Betrieb virtueller Server an (Infrastructure as a Service (IaaS)).

Der wachstums- und margenstärkste Geschäftsbereich im Segment ITK ist das Cloud Computing. Die Konzerngesellschaft weclapp SE entwickelt und betreibt eine cloudbasierte Transaktionsplattform für Unternehmenssoftware, insbesondere Cloud-ERP (Enterprise-Resource-Planning), Warenwirtschaft und CRM (Customer-Relationship-Management). Kunden sind kleine und mittel ständische Unternehmen, die ihre Geschäftsvorfälle umfassend über die weclapp-Plattform abwickeln und hierfür Nutzungsrechte, meist für ein oder mehrere Jahre, erwerben. Erfolgskritisch für das weitere Wachstum im Cloud Computing ist die Fortführung und Weiterentwicklung des Online-Marketings, der Ausbau des Vertriebsnetzwerks im In- und Ausland sowie die beschleunigte Erweiterung der weclapp-Community aktiver Kunden, die ihrerseits Ergänzungen des Systems entwickeln und zur Verfügung stellen, sowie die Ergänzung des Funktionsumfangs des Systems um Elemente der Künstlichen Intelligenz.

Im Segment Erneuerbare Energien agiert 3U als Eigentümer und Betreiber von Windenergie- und Photovoltaikanlagen. Aufgrund der politischen Rahmenbedingungen wurde im Geschäftsjahr 2019 die Projektentwicklung neuer Windparks einstweilen zurückgefahren. Der Geschäftserfolg in diesem Segment ist daher abhängig von den Witterungsbedingungen und der technischen Qualität und Verfügbarkeit der jeweiligen Anlagen. Unternehmerisch kann Wachstum derzeit durch den Zukauf weiterer Erzeugungskapazitäten erreicht werden.

Im Segment SHK (Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik) vertreibt und installiert 3U zum einen die geschützte ClimaLevel(r) Multiboden-Technologie als energiesparende Kombination aus Fußbodenheizung, Lüftungsanlage und Kühlsystem sowie weitere Fußbodenheizungssysteme. Kunden sind in der Regel Bauherren oder Generalunternehmer, die zumeist große Gebäude projektieren und errichten (Geschäftskunden, B2B). Der Geschäftserfolg ist hier abhängig von der Baukonjunktur und dem Vertriebserfolg.

Die Selfio GmbH, als größte und wachstumsstärkste Konzerngesellschaft in diesem Segment, bietet Heimwerkern und Selberbauern auf dem Weg des Onlinehandels ein breites Spektrum von Systemen und Produkten aus dem gesamten Baugewerk der Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik (überwiegend Privatkunden, B2C). Hier zeichnet sich Selfio durch ein umfang reiches Beratungsangebot aus. Erfolgskritisch zur Wahrung und Generierung von Wettbewerbsvorteilen im Onlinehandel ist neben der allgemeinen Baukonjunktur vor allem die Weiterentwicklung des professionellen Online-Marketings, einschließlich des effizienten Managements von Angebot und Preisen sowie der benötigten Einrichtungen und Prozesse der Logistik.

Das Supply-Chain-Management für den Onlinehandel verantwortet die Konzerngesellschaft PELIA Gebäudesysteme GmbH, die aber auch Dritte direkt beliefert. Zwei weitere Gesellschaften betreiben derzeit in kleinem Umfang die Vermietung von professionellem Gerät und Werkzeugen für Handwerker, Heimwerker und Selberbauer sowie die Unterstützung und Belieferung von Handwerksunternehmen.

Die Geschäfte im Konzern der 3U HOLDING AG werden von mehreren Standorten aus betrieben. Der Sitz der Muttergesellschaft ist Marburg. Von hier aus erbringt die Holding Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften und betreibt ihr Geschäft des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung von Beteiligungen sowie der Verwaltung eigenen Vermögens.

Zudem ist an diesem Standort auch der Geschäftsbereich Telekommunikation mit mehreren Einzelgesellschaften angesiedelt.

Zugleich arbeiten in Marburg vor allem Marketing, Produktmanagement und Kundenbetreuung der weclapp SE, die aber auch an derzeit zwei weiteren Standorten tätig ist. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Am Standort Kitzingen sind vor allem Forschung und Entwicklung lokalisiert. Weitere, auch internationale Standorte sind geplant.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Logistik des Segments SHK von einem Distributionszentrum in Montabaur aus betrieben. Ein Umzug in eine neue Immobilie ist in Vorbereitung. Die ClimaLevel Energiesysteme GmbH hat ihren Sitz in Köln.

Die Bestandswindparks in Niedersachsen, Mecklenburg-Vorpommern, Brandenburg und Sachsen-Anhalt werden von Berlin und Marburg aus verwaltet.

Steuerungssystem

Aufbau und Organisation des 3U Konzerns unterliegen einer kontinuierlichen Überprüfung und Verbesserung. Fortlaufende Anpassungen der Organisationsstrukturen gewährleisten hierbei eindeutige Zuständigkeiten. Damit werden Verantwortlichkeiten innerhalb des Überwachungs-, Planungs- und Steuerungssystems klar definiert. Das Überwachungs- und Planungssystem besteht im Wesentlichen aus dem monatlichen Management-Informations-Berichtswesen und dem Risiko-Reporting. Darüber hinaus gibt es regelmäßige Abstimmungen zwischen Vorstand und Geschäftsführern der Tochtergesellschaften sowie eine monatliche Forecast-/Liquiditätsentwicklung.

Das Steuerungssystem orientiert sich an Umsatzplanungen und an Zielsetzungen für EBITDA und Konzernergebnis für die jeweils folgenden zwölf Monate. Die Planung für die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erfolgt auf der Grundlage der Detailplanung des ersten Planjahres. Die Annahmen für die Umsatzplanung werden auf den jeweiligen Unternehmensebenen analysiert; auf Marktebene fließen Regulierungsvorhaben, Kapitalmarktaussichten und Branchentrends ein. Ergebnisrelevante Veränderungen werden in Form einer Sofortberichterstattung aktuell und direkt zwischen Vorstand und Geschäftsführern kommuniziert und analysiert. Die Organisationsstrukturen und die Elemente des Steuerungssystems bilden somit einen ganzheitlichen Mechanismus zwischen strategischen und operativen Unternehmensebenen.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die Geschäftsmodelle der verschiedenen Segmente der 3U Gruppe hängen in unterschiedlichem Maße von gesamtwirtschaftlichen und regulatorischen Bedingungen ab. Da 3U ihre Geschäftstätigkeit nach wie vor weit überwiegend in Deutschland betreibt, haben insbesondere die deutsche Konjunktur und die hiesige, aber auch übergreifend die europäische Wirtschafts-, Energie- und Klimapolitik Einfluss auf die Erfolgsaussichten.

Die allgemeine Konjunkturentwicklung wirkt sich auf die Investitionsneigung von Unternehmen und Privathaushalten aus. Im Unternehmensumfeld beeinflusst sie tendenziell die Nachfrage nach geeigneter Unternehmenssoftware, die es neu gegründeten, aber auch mittelständischen Gesellschaften ermöglicht, ihre Geschäftsprozesse zu optimieren und zu automatisieren, Wettbewerbsvorteile zu gewinnen oder zu halten. Intensive Geschäftstätigkeit führt zugleich auch zu erhöhtem Telefonaufkommen, das im Unternehmensumfeld nach wie vor in beträchtlichem Maße über Festnetzverbindungen abgewickelt wird.

Im Rahmen der allgemeinen Entwicklung der Baukonjunktur führen klimapolitische Rahmenbestimmungen und Anreize zu einer tendenziell steigenden Nachfrage nach umweltfreundlicheren Heiz- und Klimatisierungstechnologien. Beschäftigungslage und Lohnniveau beeinflussen zudem die Bereitschaft von Heimwerkern, neue Komponenten und Systeme zu kaufen und einzubauen.

Die Aktivitäten der 3U im Telekommunikationssektor und bei den erneuerbaren Energien sind in hohem Maße regulatorischen Auflagen und deren oft kurzfristigen, schwer kalkulierbaren Veränderungen unterworfen.

Zur Vermeidung von Redundanzen und im Interesse einer leichteren Lesbarkeit wurden Angaben zu den Branchenerwartungen für das Geschäftsjahr 2020 und teilweise darüber hinaus in dieses Kapitel integriert.

Entwicklung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes

Die Wirtschafts- und Handelstätigkeit wuchs im Jahr 2019 im Weltmaßstab zögerlicher als in den Vorjahren. Das galt auch für Deutschland: Das Bruttoinlandsprodukt stieg erneut an, jedoch um nur noch 0,6 % (BIP-Wachstum 2018: 1,5 %). Dabei war zu bemerken, dass die Industrie- und dabei insbesondere die exportierenden Unternehmen die Wachstumsimpulse der Vorjahre nicht mehr aufrechterhalten konnten. Dafür lassen sich Einflussfaktoren benennen wie die handelspolitischen Konflikte zwischen den USA und China, der Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union, aber auch Schwierigkeiten in der deutschen Automobilindustrie, sich an geändertes Käufer verhalten anzupassen.

Dem standen positive Entwicklungen in manchen anderen Branchen gegenüber: Vor allem die anhaltend lebhafte Bautätigkeit, der private Konsum, der Dienstleistungssektor trugen zum Anstieg des Bruttoinlandsprodukts weiter bei. Dies sorgte auch für ein hohes Beschäftigungsniveau und einen Rückgang der Arbeitslosigkeit sowie für ein gestiegenes Lohnniveau. Von Januar bis September 2019 wurden 64.800 mehr Gewerbe an- als abgemeldet. Auch vor diesem Hintergrund scheinen sich Befürchtungen, es stünde erstmals seit der Finanzkrise 2008/2009 eine Rezession bevor, nicht zu bewahrheiten.

Zu Anfang des laufenden Geschäftsjahrs 2020 zeigen Wirtschaftsdaten und -erwartungen ein gemischtes Bild. Laut dem ifo-Geschäftsklimaindex werden im verarbeitenden Gewerbe Lage und Aussichten wieder zuversichtlicher beurteilt als zuletzt, während Dienstleistungssektor und Bauhauptgewerbe skeptischer in die Zukunft blicken. Wenn sich die Geschäftstätigkeit nicht abschwächt, sondern erneut Fahrt aufnimmt, dann könnten sich die Geschäftsbereiche der 3U Gruppe in einem günstigen konjunkturellen Umfeld weiterentwickeln.

In der Umsetzung der Wachstumsstrategie der 3U Gruppe wird es, davon unabhängig, darauf ankommen, die Wettbewerbsfähigkeit der Produkte und Dienstleistungen sowie den Vertrieb weiter auszubauen.

Entwicklung der finanzwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Die Geschäftsmodelle insbesondere der 3U HOLDING AG und des Segments Erneuerbare Energien hängen zu einem wesentlichen Teil vom Erwerb von Vermögensgegenständen ab. Dazu zählen Unternehmensbeteiligungen - auch an Windparkbetreibern - sowie Immobilien. Zur Finanzierung dieser Aktivitäten setzt die 3U neben der Innenfinanzierung unterschiedliche Instrumente der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung ein.

Möglichkeiten und Umfang der Eigenkapitalfinanzierung hängen von der Bewertung des Eigenkapitals der 3U HOLDING AG und insbesondere der weclapp SE ab. Der Wert der 3U HOLDING als börsennotierter Gesellschaft bemisst sich am Börsenkurs der Aktien. Die Kurssteigerung im Verlauf des Geschäftsjahrs 2019 um fast 80 % hatte die Aussichten für die Platzierung von Aktien bei Investoren und damit den Umfang möglicher Eigenkapitaleinwerbung verbessert. Die weitere Kursentwicklung ist insbesondere vor dem Hintergrund der schweren Kurseinbrüche seit Ende Februar 2020 von vielen Einflussfaktoren abhängig, darunter nicht zuletzt von der Entwicklung des allgemeinen Börsenumfelds.

Obwohl der DAX Anfang Januar 2020 ein neues Allzeithoch erreichte, erwarten institutionelle Anleger ausweislich des Sentiment-Index der Frankfurter Wertpapierbörse überwiegend keinen signifikanten Anstieg des Kursniveaus. Andere Beobachter werten im Gegenteil gerade diese Haltung als Indikator weiteren Kurspotenzials. Für ihre Aktie strebt die 3U HOLDING AG durch eine transparente und regelmäßige Information der Marktteilnehmer eine faire Marktbewertung auf einem attraktiven Niveau an. Die Beschlüsse der Hauptversammlungen der 3U HOLDING AG ermächtigen den Vorstand, eigene Aktien und Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage zu platzieren, wenn der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand erwartet aus derartigen Platzierungen einen Nettoerlös von mindestens EUR 1,60 pro Aktie.

Die Bewertung des Eigenkapitals der weclapp SE als nicht börsennotierter Gesellschaft hängt wesentlich von der Erwartung potenzieller Investoren ab, die gegebenenfalls für die Zeichnung von Kapitalerhöhungen der weclapp SE gewonnen werden können. Die derzeitigen Gesellschafter der weclapp SE (3U HOLDING AG zu rund 75 %, Ertan Özdil zu rund 25 %) haben sich verständigt, dass sie ihrerseits im Falle einer Kapitalerhöhung einen Unternehmenswert nicht unterhalb des derzeitigen Nominalkapitals von rund EUR 70 Mio. zugrunde legen werden.

Die Bedingungen für Fremdkapitalfinanzierungen werden wesentlich vom nationalen und internationalen Zinsniveau beeinflusst. Auf seiner Sitzung am 23. Januar 2020 beschloss der Rat der Europäischen Zentralbank (EZB), den Zinssatz für die Hauptrefinanzierungsgeschäfte sowie die Zinssätze für die Spitzenrefinanzierungsfazilität und die Einlagefazilität unverändert bei 0,00 %, -0,25 % beziehungsweise -0,50 % zu belassen. Der EZB-Rat geht davon aus, dass die EZB-Leitzinsen auf absehbare Zeit weiter auf ihrem aktuellen Niveau verharren oder sogar noch weiter abgesenkt werden.

Das derzeitige Zinsniveau sorgt für niedrige Finanzierungskosten im 3U Konzern, zum Beispiel bei der Fremdkapitalaufnahme für den Erwerb von Vermögensgegenständen, und wirkt sich tendenziell positiv auf das Zinsergebnis aus. Insofern die Geschäftsbanken angesichts der Negativ zinsen der EZB verstärkt dazu übergehen, Geldanlagen ihrer Kunden ihrerseits mit Negativzinsen zu belegen, führen Mittelzuflüsse, etwa durch Verkäufe von Vermögensgegenständen seitens der 3U HOLDING AG, tendenziell zu einer Belastung des Zinsergebnisses.

Entwicklung der Rahmenbedingungen im Segment ITK

Der Markt für Informations- und Telekommunikationstechnik (ITK) in Deutschland wächst weiter. Das sorgt für ein günstiges Branchenumfeld für die Aktivitäten des Segments ITK im 3U Konzern und eine weiter gute Nachfrage. Der Branchenverband Bitkom erwartet für den Teilmarkt Informationstechnik (Hard- und Software, Dienstleistungen) im Jahr 2020 ein Umsatzwachstum um 2,7 % auf EUR 95,4 Mrd. (2019: EUR 92,9 Mrd.). Das Softwaresegment ist dabei der stärkste Wachstumstreiber und kann das Umsatzvolumen um 6,4 % auf EUR 27,6 Mrd. (2019: EUR 26,0 Mrd.) steigern. Der Wachstum im Teilmarkt Telekommunikation fällt demgegenüber schwächer aus, mit einem Anstieg um 0,9 % auf EUR 68,8 Mrd. (2019: EUR 68,1 Mrd.). Dabei scheint die Nachfrage nach Telekommunikationsdiensten wieder etwas anzuziehen. In diesem Segment erwartet Bitkom einen Anstieg auf EUR 48,8 Mrd. (2019: EUR 48,6 Mrd.).

Den positiven Markttrend unterstreicht auch der Bitkom-ifo-Digitalindex vom Dezember 2019, der in einer regelmäßigen, repräsentativen Umfrage unter den Unternehmen der Branche erhoben wird. Sowohl die aktuelle Geschäftslage (40,7 Punkte, +4,9) als auch die Geschäftserwartungen (14,0 Punkte, +7,7) wurden von den Unternehmen der Digitalbranche deutlich besser bewertet als zuletzt.

Cloud Computing ist eine Basistechnologie für die digitale Transformation. Die Technologie verschafft Unternehmen enorme Effizienzgewinne und ist in der digitalen Wirtschaft sehr häufig die Basis neuer Geschäftsmodelle. Cloud Computing bezeichnet aus Sicht der Anwender die bedarfsgerechte Nutzung von IT-Leistungen wie beispielsweise Software, Speicherplatz oder Rechenleistung über Plattformen und Netze Dritter.

Das Cloud-Computing-Geschäft im 3U Konzern wird durch die Gesellschaft weclapp SE (bis zum 1. August 2019: weclapp GmbH) betrieben. weclapp bot im Geschäftsjahr 2019 überwiegend kleinen und mittelständischen Kunden in Deutschland gegen eine Nutzungsgebühr Zugang zu ihrer gleichnamigen, cloudbasierten Unternehmenssoftware (ERP, Enterprise Resource Planning), die es den Kunden ermöglicht, ihre für den Geschäftsbetrieb wesentlichen Prozesse mit Hilfe einer einzigen Anwendung umfassend und einheitlich abzubilden.

Neben der allgemeinen Entwicklung des Markts für ERP-Systeme sowie der Wettbewerbs- und Leistungsfähigkeit der von weclapp angebotenen Lösung ist der Geschäftserfolg abhängig von der Bereitschaft von Kunden und Interessenten, ihre Geschäftsprozesse und Daten auf einer externen Plattform (Cloud) zu bearbeiten und zu speichern.

Systeme des Enterprise-Resource-Planning (ERP) dienen dazu, den Wertschöpfungsprozess des jeweiligen Unternehmens effizienter zu machen und eine stetige Optimierung der unternehmerischen und betrieblichen Abläufe zu ermöglichen. Während in der Vergangenheit sogenannte On-Premises-Lösungen, also auf firmeneigenen Servern installierte und vor Ort zu wartende Systeme, den ERP-Markt dominierten, gewinnen cloudbasierte Lösungen zunehmend Marktanteile. Sie zeichnen sich aus Sicht des Nutzers durch deutlich niedrigeren Implementierungsaufwand und durch vereinfachten Zugang mittels beliebiger internetfähiger, auch mobiler Endgeräte aus. Zudem erfordert die Nutzung von Cloudanwendungen in der Regel kein geschultes internes IT-Personal, und Wartungsaufgaben wie das Aufspielen von Updates und Patches entfallen.

Die Kombination aus zentraler und dezentraler Datenhaltung der Informationswerte ermöglicht darüber hinaus die Kooperation zwischen Unternehmen auf der Plattform sowie insbesondere die Entwicklung und den Einsatz von selbstlernenden Algorithmen (maschinelles Lernen, Künstliche Intelligenz).

Die Vorteile des Cloud Computing auf technischer, finanzieller und organisatorisch-struktureller Ebene machen den Einsatz einheitlicher ERP-Systeme auch für kleine und mittelständische Unternehmen attraktiv. Dazu trägt auch die höhere Akzeptanz von Cloudanwendungen im Allgemeinen bei den Geschäftsführungen bei.

Nach der jüngsten repräsentativen Umfrage von Bitkom Research GmbH im Auftrag der KPMG AG nutzten im Jahr 2018 knapp drei Viertel (73%) aller Unternehmen Rechenleistungen aus der Cloud (2017: 66 %). Weitere rund 19 % der Unternehmen planten oder diskutierten zumindest den Einsatz von Cloud Computing (2017: 21 %). Der Anteil der Skeptiker, für die das Thema Cloud Computing keine Rolle spielt, schrumpfte auf nur noch 8 % (2017: 13 %).

Der Trend, zunehmend cloudbasierte ERP-Lösungen zu verwenden, führt weltweit zu einem stetigen Marktwachstum. Die Analysten von Markets and Markets prognostizieren durchschnittliches jährliches Wachstum (CAGR) von 9 % bis zum Jahr 2024, für das sie weltweite Umsätze in Höhe von USD 37,7 Mrd. erwarten.

Diese positive Markt- und Branchenentwicklung begünstigt die Strategie der weclapp SE und kann die Erreichung der ambitionierten Unternehmensziele erleichtern. Die Wachstumsstrategie der weclapp sieht organisches Wachstum ebenso vor wie Zukäufe von Kundenstämmen oder ganzen Unternehmen.

Die Telekommunikationsdienstleistungen in der 3U Gruppe unterliegen regulatorischen und allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Ihr Erfolg ist daneben abhängig von der Wettbewerbs- und Leistungsfähigkeit der konzerneigenen technischen Infrastruktur.

3U bietet Endkunden im Geschäftsbereich Voice Retail des Segments ITK Call-by-Call- und Preselection-Nummern für günstiges Telefonieren an. Dieser Markt war zum Schutz des Wettbewerbs regulatorisch abgesichert und wurde durch die Bundesnetzagentur überwacht. Auf diese Weise sollte im Verbraucherinteresse der Wettbewerb auf dem Telekommunikationsmarkt belebt werden. Im Geschäftsjahr 2019 teilte die Bundesnetzagentur mit, dass der Markt eine Tendenz zu wirksamem Wettbewerb aufweist und damit nicht mehr der Regulierung unterfällt. Der Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM), dem 3U als Mitglied angehört, trat in Verhandlungen mit der Telekom Deutschland GmbH ein, um dieses Angebot, statt auf regulatorischem Wege, durch privatwirtschaftlichen Vertrag abzusichern. In einer Vereinbarung vom September 2019 hat sich die Telekom Deutschland GmbH freiwillig selbst verpflichtet, ihren Endkunden befristet bis zum 31. Dezember 2022 ungehindert Zugang zu den Angeboten der Vertragspartner zu ermöglichen.

Indessen lässt die allgemeine Entwicklung auf dem Markt für Telefonie erwarten, dass die Nutzung des Festnetzes bei gleichzeitig eher fallenden Preisen tendenziell weiter rückläufig sein wird.

Die Preise für Telekommunikationsdienstleistungen im Festnetz, Internet und Mobilfunk für die privaten Haushalte in Deutschland lagen im Jahr 2019 erneut niedriger als im Vorjahr. Der Verbraucherpreisindex für Telekommunikationsdienstleistungen lag nach Mitteilung des Statistischen Bundesamtes (DeStatis) laut Erhebung vom Dezember 2019 um 0,50 % unter dem Niveau von Dezember 2018.

Laut einer Studie des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM) und Dialog Consult zum deutschen Telekommunikationsmarkt 2019 gingen die Umsätze mit Servicerufnummern (darunter auch Call-by-Call- und Preselection-Nummern) 2019 erneut zurück auf EUR 344 Mio. (2018: EUR 371 Mio.).

Hingegen legten die Umsätze mit Telekommunikationsdiensten insgesamt um EUR 0,5 Mrd. gegenüber 2018 zu - von EUR 57,9 Mrd. auf EUR 58,4 Mrd. Von diesem Zuwachs profitierten allerdings allein die Mobilfunkbetreiber, während der Umsatz im Festnetz bei EUR 32,8 Mrd. stagnierte. Betrachtet man die Sprachverbindungsminuten, dann setzt sich der seit 2012 zu beobachtende Trend weiter fort: Es wird weniger telefoniert. Das trifft weiterhin insbesondere das Festnetz. Während im Jahr 2019 über Mobilfunk 345 Millionen Minuten pro Tag gesprochen wurde (2018: 330 Mio. Min. pro Tag), die OTT-Anbieter ("Over-the-Top", Dienste wie Skype, What's App und andere) bei 265 Millionen Minuten pro Tag stagnierten, ging der Anteil der Festnetzverbindungen am Telefonaufkommen auf 263 Millionen Minuten pro Tag zurück (2018: 293 Mio. Min. pro Tag).

Erneuerbare Energien in Deutschland

Die Sicherstellung einer zuverlässigen, wirtschaftlichen und umweltverträglichen Energieversorgung ist eine der größten Herausforderungen des 21. Jahrhunderts. Die Anstrengungen der vergangenen Jahre, die Stromerzeugung zunehmend durch erneuerbare Energien abzudecken, haben im Geschäftsjahr 2019 zu einem weiteren Anstieg des so erzeugten Stroms auf 237 TWh geführt (2018: 216 TWh), das entsprach einem Anteil von 46,0 % an der öffentlichen Nettostromerzeugung (2018: 40,0 %).

Die politischen Rahmenbedingungen für den weiteren Ausbau der erneuerbaren Energien in Deutschland erscheinen jedoch zunehmend widersprüchlich. Obwohl laut einer Befragung der Fachagentur Wind unverändert die Mehrzahl der Bundesbürger den Ausbau der Windenergie grundsätzlich für "sehr wichtig" oder "wichtig" erachtet, fehlt es derzeit am politischen Willen, die Rahmenbedingungen für die Errichtung weiterer Windkraftanlagen in Deutschland wieder zu verbessern. Im Rahmen des jüngst verabschiedeten Klimapakets hat die Bundesregierung Festlegungen getroffen, die den eigenen Zielen zuwiderlaufen.

Zum einen soll der Ausbaupfad im Erneuerbaren-Energien-Gesetz angehoben werden, um bis 2030 einen Anteil von 65 % erneuerbarer Energien an der Stromversorgung zu erreichen.

Zum anderen wurde aber beschlossen, dass alle neuen Windkraftanlagen mindestens 1.000 Meter Abstand zur Wohnbebauung haben sollen. Ein vom Bundeswirtschaftsministerium im November 2019 vorgelegter Gesetzentwurf hat dies so konkretisiert, dass dieser Abstand von jeder Ansammlung von fünf Häusern einzuhalten ist. Dies führt dazu, dass die für den Bau neuer Windkraftanlagen verfügbaren Flächen eingeschränkt und die vereinbarten Ausbau-Ziele keinesfalls zu erreichen sein werden.

Schon 2019 brach der Bau neuer Windkraftanlagen in Deutschland nach dem drastischen Rückgang des Jahres 2018 noch weiter ein. Experten erwarten, dass auch 2020 der Zubau bei nur 1 Gigawatt liegen dürfte. Auch ein erwarteter Zubau bei der Solarenergie auf ähnlichem Niveau wie 2019 (4 GW) und die Fertigstellung der derzeit im Bau befindlichen Wind-Offshore-Parks (etwa 1 GW bis Mitte 2020) kann dies nicht kompensieren. Im Ergebnis dürfte daher der Zuwachs der installierten Leistung erneuerbarer Energien im Jahr 2020 deutlich geringer ausfallen als 2019.

Zu dieser Situation trug nicht zuletzt auch die Landesregierung in Brandenburg bei. Sie erließ Ende 2018 ein zweijähriges Moratorium für die Errichtung neuer Windkraftanlagen. Betroffen sind davon alle seitens 3U derzeit in der Entwicklung befindlichen Neubauprojekte in Brandenburg. Das Moratorium veranlasste 3U, ihrerseits die Entwicklung dieser oder neuer Projekte vorübergehend zurückzufahren. In dieser Zeit werden die bestehenden Projektentwicklungen in geeigneter Weise konserviert und den aktuellen Gegebenheiten angepasst, um zum Ende des Moratoriums die Projektentwicklungen zeitnah realisieren zu können.

Sonneneinstrahlung und Windaufkommen sind grundlegende Faktoren, die den Ertrag der Stromerzeugungsanlagen der 3U Gruppe beeinflussen. Beide sind saisonalen und langfristigen Schwankungen unterworfen, wirkten sich im Geschäftsjahr 2019 aber positiv auf die Erlösentwicklung des Segments Erneuerbare Energien aus.

Im Geschäftsjahr 2019 lag die Sonnenscheindauer in Deutschland bei 1.815 Stunden und damit um rund 18 % über dem vieljährigen Mittel von 1.538 Sonnenstunden.

Das Jahr 2019 beendete die Serie windschwacher Jahre und lag erstmals wieder über dem Mittelwert der vergangenen zwanzig Jahre. Der Windindex lag im Berichtsjahr bei 101,9 % (2018: 97,0 %). Der Windertragsindex sogar bei 104,7 % (2018: 93,1 %).

Die erzielbaren Preise für den erzeugten Strom bestimmen den wirtschaftlichen Erfolg des Betriebs der Anlagen.

Grundsätzlich ist festzustellen, dass die weiter sinkenden Stromgestehungskosten die Wettbewerbsvorteile erneuerbarer Energien gegenüber fossilen Energieträgern und Atomkraft weiter vergrößern. Die Analyse der Bank Lazard der Levelized Cost of Energy ohne Berücksichtigung eventueller Subventionen (LCOE) zeigt: Es ist inzwischen deutlich teurer, Energie auf konventionelle Art zu erzeugen als mittels Wind- und Solarkraft.

Dies ist einer der Einflussfaktoren, die dazu führen, dass der Börsenpreis für Strom aus Sonne und Wind relativ unter dem aus fossilen oder atomaren Quellen liegt. So erreichte 2019 der relative Marktwert von Windstrom 89,5 %, der von Solarstrom 95,3 % des Durchschnitts.

Die Anlagen der 3U erhalten demgegenüber derzeit eine garantierte Vergütung unter dem Erneuerbare-Energien-Gesetz. Nach Auslaufen dieser Förderung werden sie tendenziell schrittweise den erzeugten Strom direkt privaten oder öffentlich-rechtlichen Abnehmern anbieten. Niedrige Stromgestehungskosten führen zu Vorteilen im Wettbewerb um Stromkunden.

Entwicklung der Rahmenbedingungen im Segment SHK

Die Unternehmen des Segments SHK sind auf einem Teilbereich des Bausektors aktiv. Innerhalb der Baubranche wird zunehmend auf eine umwelt- und zugleich preisgerechte Ausstattung mit Komponenten und Systemen insbesondere der Heizungs- und Klimatechnik, aber auch des Sanitärumfelds Wert gelegt. Das gilt sowohl für Bauträger von großen Wohn- und Gewerbeimmobilien, an die sich das Geschäft der ClimaLevel Energiesysteme GmbH wendet, als auch für Häuslebauer und Heimwerker, die insbesondere bei der Selfio GmbH Produkte online bestellen und Rat und Unterstützung erhalten.

Die Baukonjunktur setzte 2019 den mehrjährigen Aufwärtstrend weiter fort. So lagen die Auftragseingänge im Bauhauptgewerbe im November 2019 mit rund EUR 7,1 Mrd. 10,3 % höher als im November 2018. Das war der höchste jemals gemessene Wert an Aufträgen in einem November in Deutschland.

Auch die deutsche Baumarktbranche verzeichnete 2019 starkes Nachfragewachstum. Der Branchenumsatz stieg auf EUR 19,5 Mrd. (2018: EUR 18,8 Mrd.). Der SHK-Markt ist auf Expansionskurs und festigt die Position als zweitstärkstes Teilsegment der Branche mit einem Umsatzvolumen von EUR 1,8 Mrd. (2018: EUR 1,75 Mrd.). Auch der übergreifende Do-it-Yourself-Markt - über sämtliche Vertriebskanäle - wuchs weiter auf EUR 248 Mrd. (2018: EUR 244 Mrd.). Laut dem Branchenverband BHB blieb der Umsatz der sonstigen Vertriebswege, einschließlich des Onlinehandels konstant, mit einem Volumen von EUR 31,4 Mrd. und einem Anteil von rund 13 % am Branchenumsatz (2018: EUR 31,4 Mrd., rund 13 %). Der Branchenverband BHB bleibt für das Gesamtjahr 2020 optimistisch und erwartet weiteres Wachstum auf hohem Niveau.

Der Umsatz des Onlinehandels über alle Branchen wuchs laut Angaben des Hauptverbands des Deutschen Einzelhandels (HDE) im Jahr 2018 um 9,1 % auf EUR 53,3 Mrd. (2017: EUR 48,9 Mrd.). Das entspricht einem Anteil am gesamten Einzelhandelsumsatz von 10,1 % (2017: 9,5%). Das Do-it-Yourself-Segment Heimwerken und Garten hatte seinerseits einen Anteil von 4,3% am Onlineumsatz und zählte zu den am schnellsten wachsenden Teilmärkten.

Die Nachfrage nach Komponenten und Systemen insbesondere der Heizungs- und Klimatechnik wird auch durch vielfältige politische Initiativen gefördert, die dazu dienen sollen, den Klimawandel zu dämpfen und die selbst gesteckten und international vereinbarten Klimaziele zu erreichen. Bereits seit 2014 besteht im Rahmen der Energieeinsparverordnung (EnEV) Austauschpflicht für über 30 Jahre alte Heizungen. Die Beschlüsse der Bundesregierung vom Dezember 2019 ("Klimapaket") legen besonderes Augenmerk auf die Reduzierung des CO₂-Ausstoßes im Bereich Wohnen und Gebäude - er soll von derzeit rund 120 Mio. t bis zum Jahr 2030 auf 72 Mio. t abgesenkt werden.

In diesem Zuge wird die Regierung ihr Arsenal an Vorschriften und Fördermaßnahmen zur energetischen Sanierung und Umrüstung von Wohngebäuden erweitern. Unter anderem soll mit deren Hilfe der Austausch von Heizungen zugunsten umweltfreundlicherer Heizsysteme beschleunigt vorangetrieben werden. 3U geht davon aus, dass sich diese Maßnahmen als zusätzliche Nachfrage auch auf das Geschäft des Segments SHK positiv auswirken werden.

Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019 war überwiegend geprägt durch weitere Fortschritte im operativen Geschäft der Segmente sowie durch Erwerb und Veräußerung von Vermögensgegenständen insbesondere seitens der 3U HOLDING AG.

ITK

Im Segment ITK wurde die Konzerngesellschaft weclapp GmbH im Verlauf des Geschäftsjahrs 2019 auf eine Aktiengesellschaft europäischen Rechts verschmolzen und firmiert seither als weclapp SE. Die Expansion des mehrfach ausgezeichneten Anbieters einer cloudbasierten ERP-Plattform für kleine und mittelständische Unternehmen ist zum einen zurückzuführen auf das erfolgreiche Online-Marketing, dem weclapp auch das bisherige starke Wachstum verdankt. Zum anderen wurde zu Beginn des Geschäftsjahres zusätzlich ein Partnervertrieb aufgebaut, der wachsenden Zuspruch verzeichnet. Das rasche Wachstum drückt sich auch in der Eröffnung eines neuen Firmenstandorts in Frankfurt am Main aus, der zugleich Sitz der Gesellschaft ist. Ihren Kunden in der Schweiz bietet weclapp künftig die Nutzung eines Rechenzentrums in Zürich an. Dieses Angebot wird zu Beginn des laufenden Geschäftsjahrs 2020 technisch umgesetzt.

Alle Telekommunikations-Gesellschaften im Konzern haben zu Beginn des Geschäftsjahrs 2019 sämtliche Interconnects zur Deutschen Telekom erfolgreich auf eine NGN-Zusammenschaltung (Next Generation Network, "Voice over IP") umgestellt. Die NGN-Interconnects zur Deutschen Telekom und zu weiteren namhaften Netzbetreibern sorgen für eine erhebliche Erweiterung der Netzkapazität. 3U schafft dadurch die technischen Voraussetzungen für die weitere Entwicklung des Leistungsangebots in ihren sechs Verbindungsnetzen und drei Teilnehmernetzen. Dabei war im Geschäftsjahr 2019 der Umsatz mit Endkunden (Voice Retail) erwartungsgemäß rückläufig. Dem stand Wachstum mit neuen Dienstleistungsangeboten für Geschäftskunden (Voice Business), mit Servicerufnummern sowie in kleinerem Umfang mit virtuellen Servern ("Infrastructure as a Service") gegenüber, welches allerdings den Rückgang im Voice Retail noch nicht kompensieren konnte.

Erneuerbare Energien

Im Segment Erneuerbare Energien machte es das Moratorium des Landes Brandenburg gegen die Entwicklung neuer Windparks erforderlich, die Aktivitäten zur Projektentwicklung vorübergehend zurückzufahren.

Die Erzeugungskapazitäten im Bestand wurden im Laufe des Geschäftsjahrs 2019 durch den Erwerb von 40 % der Anteile an einem Windpark in Mecklenburg-Vorpommern weiter ausgebaut auf nunmehr rund 60 MW.

SHK

Im Segment SHK entwickelte sich der Geschäftsbereich Onlinehandel, der insbesondere von der Selfio GmbH verantwortet wird, umsatzseitig weiter positiv. Zur Unterstützung des erfolgreichen Marketings durch Beratungsangebote wurde im Laufe des Geschäftsjahrs 2019 der Rohbau eines Einfamilienhauses erworben, der als Drehort für neue Ratgebervideos dient. Das Online-Marketing des Segments fand auch 2019 Beachtung bei Kunden und Experten: So zählte Selfio laut einer deutschlandweiten Kundenbefragung erneut zu den besten Onlineshops ihres Marktsegments sowie zu den zehn sichtbarsten Heiztechnik-Anbietern im Internet.

Das Sortiment des Onlinehandels wird laufend überprüft und ergänzt. Unter anderem führt Selfio seit Mitte 2019 auch Eigenmarken.

Die 2019 neu gegründete Konzerngesellschaft samoba GmbH bietet Handwerkern, Häuslebauern und Heimwerkern die Vermietung von hochwertigen Werkzeugen an.

Im Laufe des Geschäftsjahrs wurden im Segment SHK Maßnahmen zur Optimierung und Erweiterung der Supply Chain initiiert, die noch über das laufende Geschäftsjahr 2020 hinaus das Segment- und damit auch das Konzernergebnis belasten. Dem wirken der Ausbau des Eigenmarkenanteils und intensive Optimierungen im Einkauf entgegen.

3U HOLDING AG

Im Rahmen ihres Geschäftsmodells des Erwerbs, Betriebs und der Veräußerung von Vermögensgegenständen hat die 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2019 mehrere Transaktionen erfolgreich durchgeführt.

So wurde im Mai 2019 ein Vertrag zur Veräußerung des Distributionszentrums in Montabaur geschlossen. Bis zum Umzug in eine neue Logistikimmobilie dient es im Segment SHK auf Mietbasis weiterhin als zentraler Standort für den Umschlag der Waren. Im August wurde das 3U-Firmengelände in Marburg veräußert. 3U sicherte sich das Recht, die aufstehenden Gebäude für weitere fünf Jahre zu mieten. Beide Transaktionen leisteten einen wesentlichen Ergebnisbeitrag und führten zu signifikanten Mittelzuflüssen. Insbesondere die Letztere steht aus Sicht der 3U HOLDING AG im Kontext ihrer Wachstumsstrategie und der damit verbundenen Finanzierungskonzeption. Die zugeflossenen Mittel sollen für mögliche Akquisitionen im Umfeld des Cloud Computing verwendet werden.

Die 3U HOLDING AG gründete in der zweiten Jahreshälfte die Gesellschaft InnoHubs GmbH. Deren Zweck ist es, Immobiliengeschäfte zu betreiben, insbesondere Entwicklung, Bau, Bewirtschaftung und Vermietung einer Immobilie in Würzburg. An der InnoHubs GmbH sind die 3U HOLDING AG zu 75 % und die WüWi Beteiligungsgesellschaft mbH zu 25 % beteiligt. Die InnoHubs GmbH erwarb im Oktober im Gewerbeareal Skyline Hill in Würzburg, unmittelbar angrenzend an die dortige Universität, ein rund 5.700 qm großes Grundstück und beabsichtigt, auf diesem Areal eine Innovations- und Büroimmobilie zu errichten. Der Gebäudekomplex soll in enger Verbindung zur Forschung künftig großen und kleinen Unternehmen sowie Forschungseinrichtungen und gemischten Arbeitsgruppen aus Forschung und Wirtschaft Möglichkeiten zur Weiterentwicklung von zukunftsweisenden Technologien bieten. Dabei wird der Schwerpunkt auf der Entwicklung von Innovationen im Bereich der Künstlichen Intelligenz (KI) liegen. Die Bauplanung für diesen "Innovation Hub" ist bereits fortgeschritten, die Vermarktung nicht selbst benötigter Flächen wird eingeleitet.

Ertragslage ^*

Der Konzernumsatz ist gegenüber dem Vorjahr deutlich um EUR 3,48 Mio. oder 7,3 % von EUR 47,97 Mio. auf EUR 51,45 Mio. gestiegen. Die Segmente Erneuerbare Energien und SHK verzeichneten starkes Wachstum, während der Umsatz im Segment ITK in Summe erwartungsgemäß rückläufig war. Die strategisch bedeutsamsten Geschäftsbereiche Cloud Computing und Onlinehandel waren erneut auch die wichtigsten Wachstumstreiber. Sie stehen gemeinsam für fast die Hälfte der Konzernerlöse (2018: rund 40 %). Im Segment ITK wurden 27,3 % (2018: 30,8 %) der Umsatzerlöse erzielt, im Segment Erneuerbare Energien waren es 14,0 % (2018: 13,1 %) und im Segment SHK 59,1 % (2018: 55,6 %). ^**

^* Hinweis: Bei den im Nachfolgenden dargestellten Verteilungen über die einzelnen Quartale ist zu beachten, dass die einzelnen Quartalszahlen keiner Prüfung unterlegen haben.

^** Differenz zwischen Summe der Segmentumsatzerlöse und 100 % der Konzernumsatzerlöse sind Erlöse aus sonstigen Aktivitäten.

Die Bestandsveränderung steht auch im Geschäftsjahr 2019 im Wesentlichen im Zusammenhang mit der weiteren Windparkprojektentwicklung. Der Anstieg der anderen aktivierten Eigenleistungen resultiert aus konzerninternen Softwareentwicklungsleistungen beim Ausbau der Logistikaktivitäten im Segment SHK.

Die anderen Erträge resultieren weit überwiegend aus der Veräußerung des Firmengeländes in Marburg und liegen mit EUR 8,03 Mio. um 67,8 % höher als im Vorjahr (2018: EUR 4,79 Mio.). Im Geschäftsjahr 2019 konnten insgesamt Veräußerungserlöse aus Immobilienverkäufen in Höhe von EUR 5,2 Mio. (Vorjahr: EUR 2,6 Mio.) erzielt werden. Der Materialaufwand hat sich im Vergleich zum Vorjahr kaum erhöht. In Relation zum Umsatz ist der Materialaufwand im Vergleich zum Vorjahreszeitraum zurückgegangen. Sein Anteil am Umsatz beträgt 55,9 %, während es im Vorjahreszeitraum 59,7 % der Umsatzerlöse waren. Diese Verbesserung der Materialaufwandsquote ist im Wesentlichen auf gesunkene Durchleitungsgebühren im Telefoniebereich zurückzuführen. Dies führt insgesamt zu einem Rohergebnis von EUR 30,68 Mio., ein Anstieg um 24,1 % gegenüber dem Rohergebnis des Geschäftsjahrs 2018 von EUR 24,72 Mio.

Forschung und Entwicklung werden im 3U Konzern ausschließlich im Cloud Computing, in der Konzerngesellschaft weclapp SE, betrieben. Als Forschungs- und Entwicklungskosten werden diejenigen Personalkosten erfasst, die auf die Beschäftigten in den Entwicklungsteams dieser Konzerngesellschaft entfallen. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf EUR 1,40 Mio.

Mit EUR 10,10 Mio. wurde ein um EUR 3,38 Mio. oder 50,3 % höheres EBITDA erwirtschaftet als im Vorjahr (2018: EUR 6,72 Mio.). Neben der verbesserten Materialaufwandsquote trägt der Anstieg der anderen Erträge zur Verbesserung der Ertragslage in beträchtlichem Umfang bei. Der absolute und relative Anstieg des Personalaufwands und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurde durch diese positiven Entwicklungen überkompensiert. Der Anteil des Personalaufwands am Umsatz (Personalaufwandsquote) stieg von 21,5 % im Geschäftsjahr 2018 nur leicht auf 22,7 % im Geschäftsjahr 2019. Daran hat der wachstumsbedingte Personalaufbau im Cloud Computing einen maßgeblichen Anteil, aber auch der temporär höhere Personalbedarf in der Logistik im Segment SHK hat zum Anstieg des Personalaufwands beigetragen. Auch der Anteil der sonstigen betrieblichen Aufwendungen am Umsatz stieg im Geschäftsjahr 2019 von 16,1 % auf 17,4 % an. Er ist im Wesentlichen auf höhere Aufwendungen in den Segmenten ITK und SHK zurückzuführen. Im Segment SHK schlugen hier insbesondere die geschäftsbedingt deutlich höheren Verkaufs gebühren von Vertriebsplattformen wie Amazon zu Buche. Im Segment ITK resultierte der Anstieg überwiegend aus höheren Marketing- und Vertriebsaufwendungen im Cloud Computing und aus Beratungs- und Unterstützungsleistungen beim Aufbau eines neuen Dienstleistungsangebots im Bereich Voice Business. In beiden Segmenten fielen Ausbuchungen wertberichtigter Altforderungen an, denen zum Teil sonstige Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen gegenüberstehen.

Durch die erstmalige Anwendung des neuen IFRS 16 als Rechnungslegungsstandard für Leasingverhältnisse wurde das EBITDA des Konzerns entlastet. Die bisher unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Auswirkung: EUR -0,75 Mio.) ausgewiesenen Aufwendungen im Rahmen von Operating-Leasingverhältnisse haben sich im Geschäftsjahr 2019 aufgrund der Aktivierung von Nutzungsrechten und entsprechenden Leasingverbindlichkeiten in den Abschreibungen (Auswirkung: EUR +0,68 Mio.) bzw. im Zinsaufwand (EUR +0,08 Mio.) niedergeschlagen.

Das Finanzergebnis lag im Wesentlichen auf dem Niveau des Vorjahrs. Es entstand ein Steueraufwand in Höhe von EUR 0,25 Mio. (2018: Steuerertrag EUR 0,32 Mio.). Einen wesentlichen Einfluss auf das Steuerergebnis hat die Bildung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen Wertansätzen nach den IFRS und denen der Steuerbilanz. Im Geschäftsjahr 2019 ergab sich im Saldo ein Ertrag aus latenten Steuern in Höhe von EUR 0,88 Mio. Demgegenüber steht ein laufender Ertragsteueraufwand in Höhe von EUR 1,13 Mio. Dieser resultiert mit EUR 0,84 Mio. aus der Verschmelzung der weclapp GmbH auf die weclapp SE.

Das den Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter zugerechnete Ergebnis erhöhte sich gegenüber dem Vergleichszeitraum um EUR 0,09 Mio. Insbesondere im Segment ITK haben die nicht beherrschenden Gesellschafter im Umfang von EUR 0,3 Mio. von der positiven Geschäftsentwicklung profitiert.

Das auf die Anteilseigner der Muttergesellschaft entfallende Konzernergebnis des Geschäftsjahres 2019 liegt mit EUR 4,09 Mio. um EUR 2,16 Mio. über dem Konzernergebnis des Vorjahres (EUR 1,93 Mio.).

Der internen Berichterstattung folgend, weist der Konzern die Segmente ITK, Erneuerbare Energien und SHK sowie den Bereich sonstige Aktivitäten/Überleitung aus.

Im Folgenden werden die Segmente mit ihren intersegmentären Umsätzen dargestellt. Darüber hinaus ist zu beachten, dass die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - soweit Organschaftsverhältnisse zur 3U HOLDING AG bestehen - vom Organträger, der 3U HOLDING AG, getragen werden.

Segment ITK (Informations- und Telekommunikationstechnik)

Der Umsatz im Segment ITK ging im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr von EUR 14,78 Mio. auf EUR 14,06 Mio. insgesamt leicht zurück. Der Umsatzrückgang resultiert dabei aus dem Bereich Voice Retail und ist teilweise auf rückläufige Durchleitungsentgelte zurückzuführen. Im Bereich des Cloud Computing konnte der Umsatz um rund 50 % gegenüber dem Vorjahr ausgeweitet werden.

Die weitere Ertragsverbesserung in diesem Segment resultiert zu großen Teilen aus der erfolgreichen Entwicklung im Bereich des Cloud Computing. Der Bereich Telefonie konnte seine Ertragskraft stabilisieren und trägt weiterhin zu einem bedeutenden Teil zur Marge in diesem Segment bei.

Der Umsatz im Bereich Voice Retail sank aufgrund der weiterhin mengen- und preisbedingt rückläufigen Entwicklung in der Festnetztelefonie von EUR 2,46 Mio. auf EUR 1,95 Mio. Die Umsätze im Bereich Voice Business Customer sanken von EUR 6,77 Mio. auf EUR 5,03 Mio. Im Bereich Data Center Services & Operation konnte im Geschäftsjahr 2019 ein Umsatz von EUR 1,66 Mio. (2018: EUR 1,74 Mio.) erzielt werden. Im Bereich des Cloud Computing konnte der Umsatz von EUR 3,03 Mio. auf EUR 4,64 Mio. gesteigert werden.

Die starke Verbesserung des Rohergebnisses ist wesentlich auf die höheren Erträge aus dem Cloud Computing sowie die gesunkenen Durchleitungsgebühren zurückzuführen. Dem standen höhere Personalaufwendungen und höhere sonstige betriebliche Aufwendungen gegenüber. Der Personalaufwand stieg insbesondere durch den weiteren, wachstumsbedingten Personalaufbau im Bereich des Cloud Computing von EUR 3,80 Mio. auf EUR 4,70 Mio. Daraus resultiert ein Anstieg des EBITDA in diesem Segment um fast 50 % von EUR 1,90 Mio. auf EUR 2,79 Mio.

Die Bildung latenter Steuern aufgrund von temporären Unterschieden zwischen den Wertansätzen nach IFRS und in der Steuerbilanz führte zu einem Steuerertrag, der allerdings geringer ausfiel als im Vorjahr. Gegenläufig hat sich diesbezüglich der Steueraufwand aus der steuerlichen Aufdeckung stiller Reserven im Rahmen der Verschmelzung der weclapp GmbH ausgewirkt. Dieser Rückgang sowie höhere Abschreibungen führten zu einem unterproportionalen Anstieg des Segmentergebnisses. Es erhöhte sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr von EUR 1,88 Mio. um 10,9 % auf EUR 2,08 Mio.

Segment Erneuerbare Energien

Nachdem die Projektentwicklung aufgrund des Moratoriums des Landes Brandenburg zurückgefahren werden musste, sind die Umsatzerlöse im Segment Erneuerbare Energien überwiegend von Witterungseinflüssen abhängig. Die Stromerzeugung von Bestandswindparks profitierte vom Windaufkommen, das insbesondere im ersten und vierten Quartal höher ausfiel als in den Vorjahren. Die Umsätze aus der Stromerzeugung mit Photovoltaikanlagen, insbesondere im Solarpark Adelebsen lagen mit EUR 2,02 Mio. nur geringfügig unter dem sehr guten Vorjahrsniveau. Insgesamt stieg der Umsatz von EUR 6,30 Mio. im Vorjahr auf EUR 7,22 Mio. im Berichtsjahr.

Der allgemeinen Entwicklung im Rahmen der Windparkprojektentwicklung wurde durch Fokussierung auf aussichtsreiche Projektentwicklungen und deren Fortführung über die Laufzeit des Moratoriums des Landes Brandenburg Rechnung getragen. In diesem Zusammenhang wurden Projektentwicklungen, deren Realisierung derzeit als wenig aussichtsreich erscheint, im Umfang von EUR 0,58 Mio. ausgebucht. Im Gesamtjahr 2019 beträgt die Bestandsverminderung im Saldo EUR 0,20 Mio. gegenüber einem Bestandsaufbau von EUR 0,55 Mio. im Vorjahr. Der Rückgang des Personalaufwands von EUR 0,47 Mio. auf EUR 0,28 Mio. ist auf die Einschränkung der Aktivitäten in der Projektentwicklung zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen im Geschäftsjahr 2019 nur wenig über denen des Vorjahrs. Das EBITDA wurde so von EUR 3,98 Mio. im Vorjahr auf EUR 4,90 Mio. im Geschäftsjahr 2019 gesteigert.

Höhere Abschreibungen und Steuern führten dazu, dass sich das Segmentergebnis gegenüber dem Vorjahr von EUR 0,02 Mio. lediglich auf EUR 0,38 Mio. verbesserte. Dabei wurden im Geschäftsjahr 2019 wie im Vorjahr keine Erträge aus der Veräußerung von realisierten Windparkprojektentwicklungen erwirtschaftet.

Segment SHK (Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik)

Der Umsatz im Segment SHK überschritt erstmals die Marke von EUR 30 Mio. und stieg von EUR 26,67 Mio. auf EUR 30,38 Mio. Mit diesem Anstieg um EUR 3,71 Mio. oder 13,9 % wurde das starke Umsatzwachstum des Geschäftsjahrs 2018 trotz der höheren Ausgangsbasis nochmals übertroffen (2018: 13,3 %). Dabei resultiert der Anstieg weit überwiegend aus dem Bereich Onlinehandel. Die Umsatzerlöse der Konzerngesellschaft Selfio GmbH wuchsen um 18,3% auf EUR 20,61 Mio. (2018: EUR 17,42 Mio.). Die Materialaufwandsquote lag im Segment SHK mit 76,6 % auf dem Niveau des Vorjahrs (2018: 76,9 %).

Das EBITDA fiel mit EUR -0,09 Mio. jedoch leicht negativ aus und verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr, als EUR 0,41 Mio. erwirtschaftet wurden. Dieser Rückgang des EBITDA resultiert überwiegend aus dem Anstieg der Personalaufwendungen und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Zuge der Optimierung und Erweiterung der Supply Chain und der Vorbereitung des Umzugs in ein neues Distributionszentrum. Sowohl im Bereich des Onlinehandels als auch im Bereich der Montage von Komponenten der Gebäudeklimatisierung konnte das EBITDA trotz des scharfen Wettbewerbs deutlich gesteigert werden, um 32,4% beziehungsweise 25,6 %.

Auch das Ergebnis des Segments SHK fiel im Geschäftsjahr 2019 mit EUR -0,59 Mio. negativ aus, nach einem leicht positiven Ergebnis von EUR 0,09 Mio. im Vorjahr.

Der Steueraufwand des Geschäftsjahrs 2019 belief sich auf EUR 0,10 Mio. und lag damit auf dem Niveau des Vorjahrs.

Das den Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter zugerechnete Ergebnis beträgt EUR -0,02 Mio. (2018: EUR 0,05 Mio.).

Sonstige Aktivitäten/Überleitung

Unter sonstige Aktivitäten/Überleitung sind die Holding-Aktivitäten, sonstige Vermietungsaktivitäten von Immobilien und Effekte aus der erforderlichen Konzernkonsolidierung erfasst.

Unter sonstige Aktivitäten/Überleitung wird im Berichtszeitraum ein Umsatz von EUR -0,21 Mio. (2018: EUR 0,23 Mio.) ausgewiesen. Dieser setzt sich aus den Umsätzen der Holding in Höhe von EUR 1,98 Mio. (2018: EUR 2,14 Mio.) und aus den Umsatzkonsolidierungen in Höhe von EUR -2,19 Mio. (2018: EUR -1,91 Mio.) zusammen. Diese Umsatzkonsolidierungen resultieren vor allem aus der Konsolidierung der intersegmentären Umsätze sowie aus der Konsolidierung konzerninterner Dienstleistungen. Die Umsätze enthalten im wesentlichen Vermietungserlöse aus Immobilien, unter anderem am Standort Adelebsen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von EUR 5,77 Mio. (2018: EUR 3,77 Mio.) sind die Erträge aus den Veräußerungen des Distributionszentrums in Montabaur sowie des Firmengeländes in Marburg enthalten.

Das EBITDA beträgt daher EUR 2,49 Mio. (2018: EUR 0,42 Mio.). Neben den sonstigen betrieblichen Erträgen wird es maßgeblich durch die Personalkosten in Höhe von EUR 2,71 Mio. (2018: EUR 2,80 Mio.) und durch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von EUR 2,53 Mio. (2018: EUR 2,69 Mio.) beeinflusst, die im Geschäftsjahr 2019 beide rückläufig waren. Sowohl die Mitarbeiter aus dem strategischen Beteiligungsmanagement als auch aus dem Bereich Finanzen, Personal und Recht sowie aus den konzernübergreifenden Marketingressourcen sind der Muttergesellschaft zugeordnet. Mit diesen Ressourcen trägt die Holding insbesondere zur strategischen Weiterentwicklung der Tochtergesellschaften bei.

Das Ergebnis aus diesem Bereich trägt zum Konzernergebnis EUR 2,22 Mio. bei. Im Vorjahr hatte das Ergebnis aus diesem Bereich EUR -0,05 Mio. betragen.

Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Konzern Auszahlungen für Investitionen im Saldo in Höhe von EUR 4,37 Mio. (2018: EUR 1,74 Mio.) getätigt. Die Auszahlungen betrafen insbesondere den Erwerb eines Gewerbeareals in Würzburg, von rund 40 % der Anteile an einem Windpark in Mecklenburg-Vorpommern, von IT-Software und die Investition in das Selfio-Musterhaus. Wie im Vorjahr wurden daneben auch Investitionen in die Rechenzentrums-, IT- und Telekommunikations-Infrastruktur und in die Bestandsanlagen zur Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien getätigt. Wesentliche Liquiditätszuflüsse wurden im Rahmen der Veräußerung des Firmengeländes in Marburg sowie in kleinerem Umfang durch den Verkauf des Distributionszentrums in Montabaur generiert.

Die Finanzmittel legt die 3U HOLDING AG ausschließlich in Tages- und kurzfristigen Festgeldanlagen bei der Baden-Württembergischen Bank, der Sparkasse Marburg-Biedenkopf und der Deutschen Kreditbank AG an.

Gegenüber dem 31. Dezember 2018 haben sich die liquiden und liquiditätsnahen Mittel zum 31. Dezember 2019 um EUR 8,25 Mio. von EUR 12,30 Mio. auf EUR 20,55 Mio. erhöht. Zusammen mit dem Wegfall von Verfügungsbeschränkungen resultiert daraus der Anstieg der Finanzmittelfonds von EUR 8,38 Mio. zum 1. Januar 2019 auf EUR 17,46 Mio. am 31. Dezember 2019. Ohne die planmäßigen und außerordentlichen Tilgungen von Finanzkrediten hätte der mit EUR 9,17 Mio. positive Cashflow aus der Investitionstätigkeit zu einem noch deutlicheren Aufbau der Liquidität beigetragen.

Die 3U HOLDING AG verfügt weiterhin über eine solide Eigenkapitalquote von 57,8 % (31. Dezember 2018: 55,6%). Der Anstieg der absoluten Höhe des Eigenkapitals von EUR 41,44 Mio. auf EUR 46,51 Mio. ist neben dem Gewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 4,40 Mio. insbesondere auf den Verkauf eigener Aktien zurückzuführen. Der Fremdkapitalanteil an der Bilanzsumme beträgt 42,2 % gegenüber 44,4 % zum 31. Dezember 2018.

Gegenläufig haben sich nur die Auszahlungen an die Aktionäre der 3U HOLDING AG im Rahmen der Dividendenzahlung und an die nicht beherrschenden Gesellschafter in Form von Gewinnausschüttungen ausgewirkt.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden im Konzern Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in Sachanlagen sowie Anlageimmobilien in Höhe von EUR 3,04 Mio. (2018: EUR 1,74 Mio.) getätigt.

Im Segment ITK wurden EUR 0,35 Mio. (2018: EUR 0,41 Mio.) investiert. Die Investitionen im Segment Erneuerbare Energien betrugen EUR 0,07 Mio. nach 1,03 Mio. im Vorjahr. Im Segment SHK bewegten sich die Investitionen mit EUR 0,84 Mio. über dem Niveau des Vorjahres (2018: EUR 0,08). Die Investitionen in das Anlagevermögen der Holding in Höhe von EUR 1,78 Mio. im Berichtsjahr 2019 (2018: EUR 0,22 Mio.) sind überwiegend in den Erwerb des Gewerbeareals in Würzburg geflossen.

Der operative Cashflow lag im abgelaufenen Geschäftsjahr bei EUR 4,68 Mio. (2018: EUR 0,60 Mio.). Wesentlichen Einfluss auf diese Entwicklung hatte das positive Periodenergebnis, erhöht um Abschreibungen des Geschäftsjahres. Die Gewinne aus den Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens werden aus dem Periodenergebnis herausgerechnet, da diese der Investitionstätigkeit zuzurechnen sind. Diese betreffen im Berichtsjahr 2019 im Wesentlichen die Gewinne aus der Veräußerung des Firmengeländes in Marburg und des Distributionszentrums in Montabaur.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist geprägt durch die hohen Liquiditätszuflüsse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen und im Vorjahr außerdem aus der Veräußerung von Anlageimmobilien. Dem stehen die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sach- und Finanzanlagen gegenüber. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von EUR 9,17 Mio. (2018: EUR 8,12 Mio.) liegt um EUR 1,05 Mio. über dem des Vorjahres.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist mit EUR -5,62 Mio. (2018: EUR -8,16 Mio.) erneut negativ. Dies resultiert im Wesentlichen aus den Auszahlungen für die planmäßigen und außerordentlichen Darlehenstilgungen sowie aus den Auszahlungen an die Aktionäre der 3U HOLDING AG und an die nicht beherrschenden Gesellschafter.

Die Fähigkeit, den Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, war im 3U Konzern im Berichtszeitraum jederzeit gegeben und ist auch für 2020 gewährleistet. Die Liquiditätslage stellt sich zum 31. Dezember 2019 als gut dar.

Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt die Veränderung der flüssigen Mittel und ist in Anlehnung an die im Konzernabschluss dargestellte Kapitalflussrechnung (ohne Korrektur des Finanzmittelfonds) aufgestellt.

^* Inkl. als Sicherheit hinterlegte Festgelder beziehungsweise Gelder mit Verfügungsbeschränkungen in Höhe von TEUR 3.923 (1. Januar 2018: TEUR 3.094) ^** Inkl. als Sicherheit hinterlegte Festgelder beziehungsweise Gelder mit Verfügungsbeschränkungen in Höhe von TEUR 3.089 (31. Dezember 2018: TEUR 3.923)

Vermögenslage

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2019 betrug EUR 80,48 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 74,49 Mio.) und lag damit gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres um EUR 5,99 Mio. höher. Die Veränderungen sind im Umfang von EUR 3,65 Mio. auf die Aktivierung von Nutzungsrechten aufgrund der erstmaligen Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zurückzuführen. Die Veräußerung des Distributionszentrums in Montabaur und des Firmengeländes in Marburg spiegeln sich im Rückgang der Sachanlagen wider. Dieser Vorgang trug andererseits wesentlich zum Anstieg der liquiden Mittel bei.

Die langfristigen Vermögenswerte in Höhe von EUR 45,66 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 48,04 Mio.) umfassen neben den neu ausgewiesenen Nutzungsrechten im Wesentlichen die immateriellen Vermögenswerte (EUR 2,60 Mio. beziehungsweise EUR 2,19 Mio. am 31. Dezember 2018) und die Sachanlagen (EUR 31,11 Mio. beziehungsweise EUR 39,66 Mio. am 31. Dezember 2018) sowie Anlageimmobilien in Höhe von EUR 3,94 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 4,11 Mio.). Diese betreffen weiterhin die zur Vermietung vorgesehenen Teile der Liegenschaften in Adelebsen und in Linz am Rhein. Neu hinzugekommen ist das mit Wirkung vom 31. Oktober 2019 erworbene Gewerbeareal in Würzburg.

Bilanzverlängernde Wirkung hatte die erstmalige Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16. Zum 31. Dezember 2019 wurden Nutzungsrechte im Rahmen von Leasingverhältnissen in Höhe von EUR 3,65 Mio. aktiviert und Leasingverbindlichkeiten in Höhe von EUR 4,33 Mio. passiviert.

Die kurzfristigen Vermögenswerte liegen zum 31. Dezember 2019 mit EUR 34,82 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 26,46 Mio.) um EUR 8,36 Mio. über denen des Bilanzstichtags des Vorjahrs. Die Veränderung ist vor allem auf den Mittelzufluss aus den im Geschäftsjahr 2019 getätigten Veräußerungen zurückzuführen. Der Anteil der liquiden Mittel an den kurzfristigen Vermögenswerten zum 31. Dezember 2019 betrug 59,02 % (31. Dezember 2018: 46,50 %). Einem stichtagsbedingt höheren Vorratsbestand stehen geringere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie geringere Ertragssteuerforderungen gegenüber.

Die Finanzkennzahlen haben sich zum Ende des Geschäftsjahrs 2019 teils wesentlich verbessert. Im Zuge der Veräußerungen des Distributionszentrums und des Firmengeländes wurden über die planmäßigen Tilgungen hinaus in erheblichem Umfang lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten abgebaut. Sie lagen in Summe zum 31. Dezember 2019 bei nur noch EUR 17,72 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 23,19 Mio.). Der Verschuldungsgrad ging von 79,8 % zum Bilanzstichtag 2018 auf nunmehr 73,0 % zurück. Die Nettoverschuldung von EUR 10,89 Mio. zum 31. Dezember 2018 wurde vollständig zurückgefahren. Die liquiden Mittel überstiegen zum 31. Dezember 2019 die Finanzverbindlichkeiten um EUR 2,83 Mio. Gleichzeitig war das Working Capital um 53,1 % erhöht und erreichte zum Bilanzstichtag EUR 23,50 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 15,35 Mio.).

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Der Vorstand sieht die wirtschaftliche Lage und insbesondere die derzeitige Entwicklung des Unternehmens zum Zeitpunkt der Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts als weiter verbessert an. Der 3U Konzern bietet aus Sicht des Vorstands operativ und bilanziell gutes Potenzial, um die positive Entwicklung fortzusetzen.

Im Geschäftsjahr 2019 konnten die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Auch das operative Ergebnis (EBITDA) und das Konzernergebnis verbesserten sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr deutlich. Neben Fortschritten im operativen Bereich waren hierfür erfolgreiche Veräußerungen von Immobilien und Liegenschaften durch die 3U HOLDING AG verantwortlich. Ergebnisbelastend wirkten sich Aufwendungen im Zusammenhang mit der Optimierung und Erweiterung der Logistik im Segment SHK aus. Wichtige Finanzkennzahlen konnten im Geschäftsjahr 2019 wesentlich verbessert werden.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden die insgesamt für diesen Zeitraum gesteckten Konzernziele durch die Segmente teilweise erreicht.

Das Segment ITK entwickelte sich auch im Geschäftsjahr 2019 erfreulich. Die Umsatzplanung wurde erfüllt. Das EBITDA und insbesondere das Ergebnis vor Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter übertrafen die Planwerte. Zum EBITDA des Segments konnte der Bereich des Cloud Computing EUR 1,26 Mio. beitragen.

Das Segment Erneuerbare Energien konnte die Planzahlen im Geschäftsjahr 2019 nicht erreichen. Grund dafür ist überwiegend der geplante, aber nicht vollzogene Verkauf eines Windparks. Der Umsatz fiel um rund EUR 1,3 Mio., das EBITDA um rund EUR 3,7 Mio. und das Ergebnis um rund EUR 2,8 Mio. geringer aus als geplant.

Auch das Segment SHK erreichte die Planzahlen im Geschäftsjahr 2019 nicht. Der Umsatz fiel um rund EUR 2,1 Mio. niedriger aus als geplant. Insbesondere der Aufbau zusätzlicher Online-Vertriebsangebote (Vermiet- und B2B-Geschäft) verlief weniger schwungvoll als erwartet. Die daraus resultierende Abweichung vom geplanten Umsatz hat - neben den höher als geplant angefallenen Aufwendungen für die Optimierung der Supply Chain - dazu beigetragen, dass das EBITDA-Ziel um EUR 0,7 Mio. verfehlt wurde. Diese Planabweichung hat sich auch im Ergebnis des Segments niedergeschlagen.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Unsere konzernweit gültigen finanziellen Leistungsindikatoren verwenden wir, um Ziele zu setzen, Erfolg zu messen und die variable Vergütung der Führungskräfte festzulegen. Die für uns bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) und das Ergebnis nach Steuern.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden von der regelmäßigen Finanzberichterstattung nicht erfasst und sind nicht Bestandteil der Konzernsteuerung. Sie werden in den verschiedenen Geschäftsbereichen entsprechend den jeweiligen Geschäftsmodellen ermittelt und dienen dort beispielsweise zur Kontrolle und Unterstützung von Marketing- und Vertriebsentscheidungen.

Insbesondere im Cloud Computing und im Onlinehandel hat 3U jahrelange Erfahrung im zielgruppengerechten Online-Marketing aufgebaut und die jeweiligen neuen Kanäle frühzeitig geprüft und genutzt. Nach Einschätzung des Managements hat sich 3U auch hierdurch in jedem der beiden Geschäftsbereiche eine vorteilhafte Wettbewerbsposition erarbeitet, die eine Basis für den aktuellen und künftigen Unternehmenserfolg darstellt.

Die Selfio GmbH als die größte und wachstumsstärkste Gesellschaft im Segment SHK unterscheidet sich in ihrem Marketingauftritt von den Wettbewerbern insbesondere durch die hohe Qualität ihrer vielfältigen Ratgeber-Formate. Dazu zählen unter anderem Blogbeiträge, detaillierte Montageanleitungen - die auch per App verfügbar sind - sowie Videos, die vom hauseigenen Medienteam mit hoher fachlicher und medialer Kompetenz produziert werden. Zur Verbreitung setzt Selfio neben der eigenen Plattform mit Shopanbindung auf verschiedene Social-Media-Kanäle und eigene spezialisierte Internetauftritte.

Zur Erfolgsmessung werden laufend Nutzungskennzahlen erhoben und ausgewertet. Diese unterliegen aufgrund von An- und Abmeldungen einer hohen Volatilität und werden daher hier nur überschlägig angegeben. Der Erfolg des Online-Marketings schlägt sich in der Anzahl der Kunden nieder, die über einen der Vertriebskanäle Bestellungen aufgegeben und eine Rechnung erhalten haben. Der starke Anstieg im Geschäftsjahr 2019 spiegelt den höheren Auftragseingang über Marktplätze wie Amazon, eBay und anderen wider.

Auch im Cloud Computing stehen Kundengewinnung und Kundenbindung im Fokus, und auch in diesem strategischen Bereich zählt das Online-Marketing zu den wesentlichen Erfolgsfaktoren. Die Zahl der Besucher pro Jahr auf weclapp.com hat sich oberhalb von einer Million stabilisiert, auch wenn sie im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr rückläufig war. Der Anteil der registrierten Nutzer, die nach der Testphase einen Lizenzvertrag unterzeichnen, liegt ebenfalls stabil bei mehr als 11 %. Dabei verfolgt die Gesellschaft weclapp SE die Strategie, zunehmend größere Kunden zu gewinnen. Die Erweiterung des strategischen Fokus führte im Geschäftsjahr 2019 zum Aufbau des Partnervertriebs als zusätzlichem Vertriebsweg. Dies schlägt sich unmittelbar auch in finanziellen Kennzahlen nieder. Während die Zahl der Neukunden nicht mehr in gleichem Maße steigt wie in den Anfangsjahren, innerhalb einer Schwankungsbreite auch einmal rückläufig sein kann, verzeichnet 3U im Cloud Computing ein starkes Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes pro Monat und Neukunde, aber auch über das gesamte Kundenportfolio.

Neben der weiteren Durchdringung des deutschen Marktes beginnt weclapp im Geschäftsjahr 2020 auch mit einer gezielten Internationalisierung des Geschäfts. Geplant ist der Markteintritt in verschiedenen europäischen Ländern.

Forschung und Entwicklung

Für den weiteren Erfolg des Cloud Computing ist die kundenorientierte Weiterentwicklung der weclapp-Plattform von entscheidender Bedeutung. Die weclapp SE wird daher ihr Produktmanagement und ihre Entwicklungsteams weiter verstärken.

Die Entwicklungstätigkeit der weclapp findet dabei auch in anderen Bereichen des Konzerns Anwendung. Unter anderem steht derzeit die Entwicklung einer App vor dem Abschluss, mit deren Hilfe Selfio-Kunden ihre Fußbodenheizungen selbst online konfigurieren können.

Übergreifend setzt 3U verstärkt auf die Entwicklung und den Einsatz von Algorithmen für maschinelles Lernen (Künstliche Intelligenz, KI). Auch hier stehen zunächst solche Entwicklungsvorhaben im Vordergrund, die den weclapp-Kunden helfen, Wettbewerbsvorteile zu halten oder zu gewinnen. Das hierfür tätige Entwicklungsteam soll im laufenden Geschäftsjahr erweitert werden. Daneben beabsichtigt 3U, in Kooperation mit dem Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsinformatik an der Universität Würzburg eine kleine Einheit für Grundlagenforschung aufzubauen, die aus Beschäftigten von weclapp sowie Beschäftigten und Studierenden der Universität bestehen wird.

Mitarbeiter

Hochqualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind gerade in den technologisch anspruchsvollen Megatrends, in denen die Gesellschaften des 3U Konzerns tätig sind, die Voraussetzung dafür, den Erfolg eines Unternehmens langfristig zu sichern. Verantwortungsvolle Personalentwicklung und stetige Verbesserung spielen hierbei eine entscheidende Rolle. Deshalb ist die nachhaltige Entwicklung und gezielte Förderung der Potenziale aller Mitarbeiter die Kernaufgabe des Personalmanagements des Unternehmens. Durch eine gezielte Personalentwicklung will der Konzern seine Attraktivität als Arbeitgeber erhöhen und dadurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem 3U Konzern und ihr Engagement für dessen Ziele weiter steigern.

Am 31. Dezember 2019 arbeiteten insgesamt 234 Personen im 3U Konzern (inkl. Vorstand, Aushilfen und Teilzeitkräfte) (31. Dezember 2018: 210 Personen). Im Jahresdurchschnitt waren im Geschäftsjahr 2019 (ohne Vorstände, inkl. Aushilfen und Teilzeitkräfte) 213 Personen im 3U Konzern (2018: 200 Personen) beschäftigt.

Umgerechnet auf Vollzeitäquivalente beschäftigte der 3U Konzern am Jahresende 205 Mitarbeiter (31. Dezember 2018: 177 Vollzeitäquivalente). Im Jahresdurchschnitt betrug die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (Vollzeit äquivalente, jeweils ohne Vorstände) 186 (2018: 171). Die Beschäftigten verteilten sich auf die einzelnen Bereiche wie folgt:

Von den 234 Personen (inkl. Vorstand, Teilzeitkräfte und Aushilfen), die insgesamt zum Bilanzstichtag 2019 (31. Dezember 2018: 210) im Konzern arbeiteten, waren 60 Personen weiblich (2018: 56); das entspricht einem Anteil von 25,6 % (2018: 27 %). Die Altersstruktur im Konzern ist über alle Altersstufen verteilt: 32 % (2018: 33 %) der Beschäftigten sind unter 30 Jahre alt, 24 % (2018: 25 %) sind zwischen 30 und 40 Jahre alt, 26 % (2018: 25 %) zwischen 40 und 50 Jahre alt und 18 % (2018: 17 %) der Beschäftigten sind über 50 Jahre alt. Das Durchschnittsalter im Konzern beträgt 38 Jahre (2018: 38 Jahre).

Die Beschäftigten tragen mit ihren Ideen entscheidend zu mehr Wirtschaftlichkeit und Wettbewerbsfähigkeit bei. Deshalb wird ein kooperatives und kommunikationsförderndes Klima im Konzern begünstigt, in dem alle Beschäftigten motiviert werden, Vorschläge zur Optimierung der Produkte und Arbeitsabläufe, zu Synergien und sonstigen Verbesserungen im Konzern zu machen.

Das Vergütungssystem ist je nach Tätigkeit in feste und variable Anteile gegliedert, damit überdurchschnittliche Leistungen auch entsprechend honoriert werden können.

Engagement und Kreativität zu fördern, soll nicht zuletzt auch der Mitarbeiterbindung dienen. 3U legt Wert darauf, die Erfahrung und Kompetenz zu erhalten und zu sichern, die die Beschäftigten mitbringen, durch ihre Tätigkeit erwerben und in den Dienst der Kunden und des Unternehmens stellen. 2019 schlug sich dieses Bestreben in einem spürbaren Rückgang der Fluktuation nieder. Nur noch 6 % der Beschäftigten verließen das Unternehmen auf eigenen Wunsch (2018: 14 %). Häufigster Grund für das Ausscheiden aus dem Beschäftigungsverhältnis war das Ende einer befristeten Anstellung.

3U versteht Gesundheit nach der Definition der Weltgesundheitsorganisation (WHO) als psychisches, körperliches und soziales Wohlbefinden. Um die Gesundheit der Beschäftigten zu bewahren und zu fördern, werden gezielt Maßnahmen im Konzern umgesetzt. So unterstützt der Konzern die Gesundheitsvorsorge seiner Mitarbeiter. Die Mitarbeiter haben darüber hinaus die Möglichkeit, an internen und externen Schulungs- und Fortbildungsveranstaltungen teilzunehmen. Die Verbundenheit mit 3U wird durch eine Reihe von Maßnahmen gestärkt, bei denen soziale Aspekte im Vordergrund stehen.

Die Sicherheit am Arbeitsplatz wird durch Schulungsmaßnahmen erhöht. Wie schon in den Vorjahren erlitt auch im Geschäftsjahr 2019 kein Mitarbeiter durch einen Unfall am Arbeitsplatz eine dauerhafte gesundheitliche Beeinträchtigung.

Die Krankheitstage pro Mitarbeiter im 3U Konzern lagen 2019 mit 9,7 Tagen deutlich unter dem bundesdeutschen Durchschnitt, der laut dem Fehlzeiten-Report 2019 des Wissenschaftlichen Instituts der AOK bei 11,8 Tagen lag (2018: 12,1 Tage), aber nur unwesentlich unter dem Vorjahreswert (9,9 Tage).

Unternehmensverantwortung

Die Wahrnehmung der unternehmerischen Verantwortung ist wesentlicher Bestandteil unserer Konzernstrategie. Wir berücksichtigen systematisch die verschiedenen Belange unserer Stakeholder und verringern die Auswirkungen unseres Geschäfts auf die Umwelt. Dabei suchen wir die Balance zwischen ökonomischen Zielen und gesellschaftlicher Verantwortung. Mit unserem verstärkten Engagement für erneuerbare Energien und dem Ausbau des Segments SHK durch effiziente Lösungen zur Energievermeidung investieren wir aktiv in den Umweltschutz und zeigen damit gesellschaftliches Engagement. Auch in den übrigen Konzernbereichen setzen wir verstärkt auf die Nutzung regenerativer Energien. Wir versuchen, Umweltaspekte beim Einkauf von Produkten und Dienstleistungen zu berücksichtigen.

3U HOLDING AG

Die 3U HOLDING AG steht als operative Management- und Beteiligungsholding an der Spitze des 3U Konzerns. Sie steuert und überwacht alle wesentlichen Aktivitäten innerhalb des Konzerns. Die Festlegung der Konzernstrategie sowie die Steuerung der Entwicklung des 3U Konzerns gehören zu ihren Aufgaben. Sie ist verantwortlich für das Rechnungswesen und Controlling im 3U Konzern und betreibt außerdem das konzernweite Risiko- und Chancenmanagement sowie die Bereiche Recht, Investor Relations und Unternehmenskommunikation. Die 3U HOLDING AG übernimmt auch die Allokation der finanziellen Mittel, zum Beispiel für Investitionen oder Akquisitionen. Ihr obliegen die Personalpolitik, die Personalentwicklung und die Betreuung der oberen Führungsebene des Konzerns. Die Vorstände der 3U HOLDING AG übernehmen die operative Verantwortung in Personalunion auch als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften.

Die 3U HOLDING AG beachtet bei der Aufstellung des Jahresabschlusses hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Sie erstellt den Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die nachfolgenden Erläuterungen beziehen sich auf den Einzelabschluss der 3U HOLDING AG. In einzelnen Fällen sind bestimmte Geschäftsvorfälle im Konzernabschluss gemäß IFRS anders abgebildet worden.

Analyse des Jahresabschlusses

Der Gesamtumsatz der 3U HOLDING AG betrug 2019 EUR 2,24 Mio. (Vorjahr: EUR 2,48 Mio.). Die Umsätze beinhalten im Wesentlichen Managementleistungen für Tochtergesellschaften und Beteiligungen der 3U HOLDING AG sowie Erträge aus Vermietung und Verpachtung. Der Rückgang der Umsätze resultiert im Wesentlichen aus den Veräußerungen der Immobilien in Marburg und Montabaur im Geschäftsjahr 2019 sowie aus der Veräußerung der Rechenzentrumsimmobilie in Hannover im Laufe des Jahres 2018. Diese geringeren Mieteinnahmen konnten durch höhere Erträge aus der Vermietung in Adelebsen sowie aus höheren Erträgen aus erbrachten Managementleistungen nicht vollständig kompensiert werden.

Die nachfolgend dargestellten betrieblichen Aufwendungen und Erträge stehen insbesondere im Zusammenhang mit der Management- und Beteiligungsfunktion der Gesellschaft. Dementsprechend wird das Ergebnis im Wesentlichen durch die allgemeinen Verwaltungskosten, die sonstigen betrieblichen Erträge sowie das Finanzergebnis geprägt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus dem Verkauf von Sachanlagen in Höhe von EUR 5,90 Mio. (Vorjahr: EUR 2,60 Mio.) enthalten. Diese betreffen im Wesentlichen die Erträge aus der Veräußerung der Verwaltungsimmobilie in Marburg sowie des Lager- und Logistikstandortes in Montabaur. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind außerdem im Wesentlichen Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen auf Forderungen und der Zuschreibung von Finanzanlagen in Höhe von EUR 0,15 Mio. (Vorjahr: EUR 0,14 Mio.), sowie Versicherungsentschädigungen und Schadenersatzleistungen und Erträge für Sachbezüge von Mitarbeitern enthalten. In den Erträgen des Vorjahres sind Erträge in Höhe von EUR 0,52 Mio. enthalten, die aus einer Vereinbarung mit dem Solarpark Adelebsen hinsichtlich des Verzichts auf den Rückbau der PV-Anlage gegen eine Einmalzahlung resultieren.

Für die Mitarbeiter und den Vorstand der 3U HOLDING AG fiel ein Personalaufwand in Höhe von EUR 2,61 Mio. nach EUR 2,79 Mio. im Vorjahr an. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen IC-Dienstleistungen in Höhe von EUR 0,73 Mio. (Vorjahr: EUR 0,45 Mio.), Wertberichtigungen auf Forderungen, Instandhaltungs- und Raumkosten, Abschluss- und Prüfungskosten, Kfz-Kosten, steuerliche und sonstige Beratungskosten, Aufsichtsratsvergütungen und Kosten der Börsennotierung sowie Kosten für IR- und Pressearbeit.

Das Finanzergebnis in Höhe von EUR 1,02 Mio. (Vorjahr: EUR 0,20 Mio.) resultiert aus Erträgen aus Beteiligungen in Höhe von EUR 0,42 Mio. (Vorjahr: EUR 0,58 Mio.), Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen von EUR 1,17 Mio. (Vorjahr: EUR 0,76 Mio.), Aufwendungen aus Verlustübernahme EUR 0,93 Mio. (Vorjahr: EUR 0,29 Mio.), sowie aus einem positiven Zinsergebnis in Höhe von EUR 0,36 Mio. (Vorjahr: EUR 0,33 Mio.). Ursächlich für das Beteiligungsergebnis sind die erzielten Gewinne der Tochtergesellschaften in den Geschäftsbereichen ITK, Erneuerbare Energien und SHK. Gegenüber dem Vorjahr sind die Aufwendungen aus der Verlustübernahme deutlich angestiegen. Dies resultiert insbesondere aus der Optimierung der Lager- und Logistikaktivitäten bei der Tochtergesellschaft im Geschäftsbereich SHK. Im Geschäftsjahr 2019 wurden außerdem außerplanmäßige Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz von Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 0,002 Mio. (Vorjahr: EUR 1,18 Mio.) vorgenommen.

Vor allem aufgrund der erzielten sonstigen betrieblichen Erträge aus der Veräußerung der Immobilien in Marburg und Montabaur fiel das Jahresergebnis mit EUR 3,50 Mio. (Vorjahr: EUR 0,01 Mio.) wesentlich besser aus als geplant. Auch im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Jahresergebnis der 3U HOLDING AG deutlich verbessert. Verstärkt hat sich diese Entwicklung durch die im Vorjahr vorgenommenen deutlich höheren Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz bei Tochtergesellschaften.

Zum Bilanzstichtag hat die 3U HOLDING AG ihren Tochtergesellschaften zum Auf-/Ausbau ihrer Geschäftstätigkeiten kurzfristige Darlehen mit einem Gesamtvolumen in Höhe von EUR 31,56 Mio. (Vorjahr: EUR 27,77 Mio.) ausgereicht. Von diesen Darlehen sind zum 31. Dezember 2019 EUR 6,44 Mio. (Vorjahr: EUR 6,43 Mio.) wertberichtigt.

Die vorhandenen liquiden und liquiditätsnahen Mittel betrugen am 31. Dezember 2019 EUR 12,32 Mio. (Vorjahr: EUR 5,82 Mio.). Im Saldo ergab sich eine Erhöhung der liquiden und liquiditätsnahen Mittel in Höhe von EUR 6,50 Mio. Das Festgeldguthaben ist - wie im Vorjahr - mit EUR 1,50 Mio. als Sicherheit für eigene Kreditlinien verpfändet. Diese sind per 31. Dezember 2019 im Rahmen eines Avalkredits in Höhe von TEUR 570 (Vorjahr: TEUR 797) in Anspruch genommen.

Der Verkauf der Immobilien in Marburg und Montabaur hat wesentlich zur Verbesserung der Finanzlage beigetragen. Tilgungen von kurzfristigen Darlehen durch die Tochtergesellschaften weclapp SE (vormals: weclapp GmbH) und RISIMA Consulting GmbH wurden durch die Ausreichung von weiteren Darlehensbeträgen an die Tochtergesellschaften InnoHubs GmbH, PELIA Gebäudesysteme GmbH, 3U ENERGY AG, ClimaLevel Energiesysteme GmbH, samoba GmbH und 3U Euro Energy Systems GmbH überkompensiert.

Im Zusammenhang mit den Veräußerungen der Immobilien in Marburg und Montabaur sind die dafür bestehenden Darlehen vollständig getilgt worden. Die Darlehensstände betrugen zum 31. Dezember 2018 in Summe EUR 2,20 Mio.

Die Bilanzsumme der 3U HOLDING AG belief sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 58,95 Mio. (Vorjahr: EUR 56,39 Mio.) und hat sich damit um 4,5 % erhöht.

Wesentliche Ursache für diesen Anstieg ist die Veräußerung der Immobilien in Marburg und Montabaur sowie die Veräußerung von eigenen Anteilen und der damit verbundene Liquiditätszufluss. Dieser Liquiditätsaufbau führte zusammen mit den höheren Forderungen gegen verbundene Unternehmen trotz des mit EUR 6,29 Mio. (Vorjahr: EUR 13,90 Mio.) deutlich geringeren Sachanlagevermögens zu einem Anstieg der Bilanzsumme.

Die Finanzanlagen haben sich mit EUR 11,53 Mio. (Vorjahr: EUR 11,28 Mio.) gegenüber dem Vorjahr durch die Zuschreibungen auf den Beteiligungsansatz bei Tochtergesellschaften sowie die Gründung der Tochtergesellschaft InnoHubs GmbH und dem Erwerb der weclapp SE (vormals: Atrium 141. Europäische VV SE) leicht erhöht. Der Anteil an der Bilanzsumme ist mit 19,6 % (Vorjahr: 20,0 %) nahezu unverändert gegenüber dem Vorjahr.

Das Umlaufvermögen inklusive aktiver Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 41,09 Mio. (Vorjahr: EUR 31,15 Mio.) lag bei 69,7 % (Vorjahr: 55,2 %) der Bilanzsumme. Wesentlicher Bestandteil dieses Postens waren die konzerninternen kurzfristigen Ausleihungen mit einem Buchwert in Höhe von EUR 25,12 Mio. (Vorjahr: EUR 21,34 Mio.). Zu dieser Veränderung hat insbesondere die Aufnahme von Darlehen durch Tochtergesellschaften zur Finanzierung des Erwerbs von Windparkbeteiligungen und Immobilien beigetragen. Die vorhandenen liquiden und liquiditätsnahen Mittel sind um EUR 6,50 Mio. auf EUR 12,32 Mio. (Vorjahr: EUR 5,82 Mio.) gestiegen.

Das Eigenkapital betrug EUR 50,37 Mio. (Vorjahr: EUR 46,20 Mio.) und hat sich durch das positive Jahresergebnis in Höhe von EUR 3,50 Mio. und den Verkauf eigener Anteile in Höhe von EUR 1,67 Mio. erhöht. Gegenläufig hat sich lediglich die in 2019 erfolgte Dividendenzahlung in Höhe von EUR 0,99 Mio. ausgewirkt. Die Eigenkapitalquote beträgt zum 31. Dezember 2019 damit 85,4% (Vorjahr: 81,9 %).

Innerhalb der Verbindlichkeiten wurden die Bankverbindlichkeiten aufgrund der Darlehenstilgungen im Zusammenhang mit der Veräußerung von Immobilien vollständig abgebaut (Vorjahr: EUR 2,20 Mio.).

Die Vermögens- und Finanzlage war zum 31. Dezember 2019 weiterhin zufriedenstellend und konnte gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert werden. Der Vorstand ist grundsätzlich auch mit der Entwicklung der Ertragslage zufrieden. Das Ergebnis des Geschäftsjahrs 2019 fiel insbesondere durch die Veräußerung der Immobilien in Marburg und Montabaur wesentlich besser aus als geplant. Das Finanzergebnis ist jedoch durch die Übernahme von Verlusten von Tochtergesellschaften unter den Erwartungen geblieben. Die 3U HOLDING AG war jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen und dies ist auch für 2020 gewährleistet. Die Vermögenslage ist insbesondere aufgrund der weiterhin sehr guten Eigenkapitalquote nach wie vor als zufriedenstellend zu bezeichnen.

Nachtragsbericht

Am 11. März 2020 hat die 3U HOLDING AG ein 24.000 qm großes Grundstück zur Errichtung eines neuen Distributionszentrums im Industriepark A61 in Koblenz erworben. Der Grundstückskaufpreis beläuft sich auf rund EUR 1 Mio. Die Investitionssumme für Grundstück und Gebäude insgesamt wird voraussichtlich rund EUR 11 Mio. betragen. Es ist beabsichtigt, die Investition im Wesentlichen über ein langfristiges Darlehen zu finanzieren.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Vergleich der prognostizierten und der tatsächlichen Geschäftsergebnisse im Geschäftsjahr 2019

Im Februar 2019 hatte der Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 die folgende Prognose abgegeben: Für das Geschäftsjahr 2019 rechnet der Vorstand mit einer deutlichen Umsatzsteigerung. 2019 sollen Umsatzerlöse im Bereich zwischen EUR 51,0 Mio. und EUR 55,0 Mio. erzielt werden. Es wird ein EBITDA zwischen EUR 7,0 Mio. und EUR 9,0 Mio. erwartet. Das Konzernergebnis wird aufgrund höherer Abschreibungen und höheren Steueraufwands nach derzeitiger Planung erneut zwischen EUR 1,0 Mio. und EUR 2,0 Mio. liegen.

Diese Prognose wurde im August 2019, nach der erfolgreichen Veräußerung einer Liegenschaft in Marburg, wie folgt angehoben: Unverändert erwartet der Vorstand einen Konzernumsatz von EUR 51 Mio. bis EUR 55 Mio. Beim EBITDA rechnet er mit einem Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern von zwischen EUR 10 Mio. und EUR 12 Mio. (bisherige Prognose: EBITDA zwischen EUR 7 Mio. und EUR 9 Mio.; Ist 2018: EUR 6,7 Mio.). Das führt zu einem Konzernergebnis von voraussichtlich zwischen EUR 4 Mio. und EUR 5 Mio. (bisherige Prognose: Konzernergebnis zwischen EUR 1 Mio. und EUR 2 Mio.; Ist 2018: EUR 1,9 Mio.).

Das tatsächliche Geschäftsergebnis stimmt mit der revidierten Prognose überein. Die Jahresziele entsprechend der revidierten Prognose wurden vollumfänglich erreicht.

Anzumerken ist, dass das ursprünglich prognostizierte Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) ohne den Verkauf der Liegenschaft in Marburg und den des Distributionszentrums in Montabaur verfehlt worden wäre. Dies liegt überwiegend an Aufwendungen für die Erweiterung und Optimierung der Supply Chain im Segment SHK, die höher ausfielen als ursprünglich geplant.

Laut ihrem Jahreswirtschaftsbericht erwartet die Bundesregierung, dass sich die Konjunktur im Laufe des Jahres 2020 zu erholen beginnt. Konkret prognostiziert sie eine Zunahme des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts in Höhe von 1,1 %. Die konjunkturelle Dynamik bleibt demzufolge zum Jahresauftakt noch verhalten. Im weiteren Verlauf dürfte die Wirtschaft wieder leicht an Fahrt aufnehmen. Grundsätzlich geht die Regierung von einer weiter zweigeteilten Entwicklung der Wirtschaft aus: Einer robusten Binnenwirtschaft - gestützt durch steigende Einkommen, steuerliche Entlastungen und dynamische Staatsausgaben - stehe die konjunkturelle Schwäche der exportorientierten Industrie gegenüber. Im Laufe des Jahres soll sich aber auch die Produktion der Industrie wieder langsam erholen. Der Gegenwind aus dem außenwirtschaftlichen Umfeld werde im Zuge der Erholung des Welthandels abflauen. Im Jahresverlauf werde sich die konjunkturelle Dynamik der deutschen Volkswirtschaft spürbar erhöhen. Dies würde für die Unternehmen der 3U Gruppe ein positives Geschäftsumfeld mit sich bringen.

Die Bundesregierung sieht in ihrem Jahreswirtschaftsbericht keinen wesentlichen Einfluss des Austritts Großbritanniens auf die Konjunktur in Deutschland. Im Gegenteil trügen die aktuellen Beschlüsse der britischen Regierung zu mehr Planungssicherheit bei.

Ob die Ausbreitung des Coronavirus nachhaltige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des 3U Konzerns haben kann und welche dies sein könnten, das kann nach derzeitigem Kenntnisstand nicht verlässlich abgeschätzt werden. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Risikobericht.

Die Voraussetzungen dafür, dieses Umfeld auch erfolgreich zu nutzen, sieht der Vorstand der 3U HOLDING AG als gut an. Durch den in den letzten Jahren betriebenen Ausbau erfolgreicher neuer Geschäftsbereiche verfügt der 3U Konzern heute über profitable Geschäftsmodelle in seinen drei Segmenten. Für den Konzern steht die nachhaltige operative Profitabilität in den einzelnen Segmenten sowie die Wertsteigerung im Bestand befindlicher oder neu erworbener Vermögensgegenstände im Vordergrund. In den letzten Jahren hat 3U sich kontinuierlich verbessert und auch im Jahr 2019 große Fortschritte erzielt.

Der Vorstand geht daher davon aus, dass die Geschäftsbereiche der 3U Gruppe für die Erfüllung der Prognose gut gerüstet sind. Unverändert sind sie in Megatrends aktiv, die ihnen gute Erfolgsvoraussetzungen bieten. Das Management in den kundenbezogen arbeitenden Segmenten ITK und SHK sorgt dafür, dass Produkte und Dienstleistungen die jeweilige Marktnachfrage treffen. Für die laufende Optimierung von Sortiment und Angebot wird Kundenfeedback eingeholt und genutzt.

Effizienzsteigerung und Margenverbesserung bleiben zentrale Aufgaben des Managements auf allen Führungsebenen. Optimierungspotenziale sind identifiziert und werden konsequent genutzt. Die beschriebene Ausgangslage und die initiierten Vorhaben stimmen den Vorstand der 3U HOLDING AG zuversichtlich, die folgend formulierten Ziele zu erreichen.

Ziel aller Aktivitäten ist es, den Wert des 3U Konzerns für die Aktionäre, aber auch für die Beschäftigten und andere Stakeholder nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Anstrengungen kann sich in einem positiven Kursverlauf der 3U-Aktie manifestieren.

Im Segment ITK werden wir im Jahr 2020 wieder ein leichtes Umsatzwachstum ausweisen können.

Mit dem 2019 aufgebauten Next Generation Network verfügen unsere Telekommunikationsaktivitäten über eine hervorragende technische Grundlage, um auf einem nicht mehr wachsenden Markt durch Leistungsfähigkeit und neue Service-Angebote den Umsatz gegenüber den Rückgängen der vergangenen Jahre wieder zu stabilisieren und die Ertragskraft zu steigern. Dabei werden die erwarteten Rückgänge im Geschäftsbereich Voice Retail durch die absehbare Stabilisierung in den übrigen Telefoniebereichen und das geplante starke Wachstum im Cloud Computing überkompensiert.

Die ambitionierte Planung im Geschäftsbereich Cloud Computing basiert auf der erfolgreichen Fortführung der eingeschlagenen Strategie: kontinuierliches Online-Marketing und dessen aktive Implementierung auf außerdeutschen Märkten, konsequenter Ausbau des Partnervertriebs in Deutschland und tendenziell international, kundenorientierte Weiterentwicklung und Ausbau der weclapp-Plattform und Ergänzung des Angebots durch Elemente Künstlicher Intelligenz.

Im Segment ITK wird der wieder höhere Anteil margenstärkeren Geschäfts erneut zu einem deutlichen Anstieg des EBITDA bei leicht höherem Segmentergebnis führen.

Unsere Strategie im Segment Erneuerbare Energien beruht für die Dauer des Moratoriums in Brandenburg einstweilen auf dem erfolgreichen Betrieb der Bestandswindkraftanlagen, dem behutsamen Ausbau unseres Portfolios an Anlagen im Bestand sowie gegebenenfalls der Veräußerung von Windparks. Die Entwicklung in Brandenburg verfolgen wir aufmerksam und werden die Projektentwicklung in sinnvoller Weise fortführen.

Umsatz und Erträge mit Bestandsanlagen hängen neben der technischen Verfügbarkeit im Wesentlichen von der Witterung ab. Abweichungen des Windertragsindexes vom langjährigen Mittel sind dabei normal, aber nicht kalkulierbar. Die Planung für das Geschäftsjahr 2020 basiert auf der Annahme konstanter Einspeisevergütungen nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz. 3U strebt an, eine seit längerem betriebene Erweiterung des Portfolios an Windenergieanlagen abzuschließen. Neue Möglichkeiten zur Veräußerung des Windparks Lüdersdorf werden eruiert.

Grundsätzlich planen wir im Segment Erneuerbare Energien einen deutlichen Anstieg bei Umsatz, EBITDA und Ergebnis.

Im Segment SHK planen wir ein starkes organisches Umsatzwachstum. Das Geschäft im Onlinehandel, das auch im Geschäftsjahr 2020 der wesentliche Wachstumstreiber sein soll, ist durch harten Wettbewerb gekennzeichnet. Zur Erreichung der Planungsvorgaben ist es eine ständige Aufgabe, den Preisdruck am Markt durch vorteilhafte Einkaufskonditionen mindestens zu kompensieren. Das geplante organische Wachstum des Onlinehandels hängt von der weiteren Umsetzung und dem Ausbau des erfolgreichen Online-Marketings ab.

Es wird mit weiter erhöhten Aufwendungen aufgrund der laufenden Optimierung und Erweiterung der Supply Chain gerechnet. Die bewährten Lieferantenbeziehungen, der Einsatz von Eigenmarken und Volumenvorteile können dazu beitragen, trotz des starken Wettbewerbsdrucks die Ertragskraft zu stärken. Insgesamt wird ein ausgeglichenes EBITDA und ein erneut negatives Ergebnis geplant.

Das starke organische Wachstum der Geschäftsbereiche Cloud Computing und Onlinehandel kann durch strategische Unternehmenszukäufe zusätzlich verstärkt werden. Auf diesem Wege lassen sich der jeweilige Kreis an Kunden und Geschäftspartnern oder auch das Leistungsangebot deutlich erweitern. Der Vorstand wird solche Möglichkeiten aktiv wahrnehmen, soweit der Erwerb wirtschaftlich vorteilhaft ist. Zur Finanzierung eines beschleunigten Wachstums wird auch die Option möglicher Börsengänge der Tochtergesellschaften weiter intensiv geprüft.

Das Ergebnis der 3U HOLDING AG als operative Management- und Beteiligungsholding wird maßgeblich durch die Verwaltungskosten und das Finanzergebnis beeinflusst. Die Verwaltungskosten der 3U HOLDING AG sollen im Geschäftsjahr 2020 leicht über dem Niveau des Vorjahres liegen, jedoch gemessen am Konzernumsatzwachstum unterproportional ansteigen. Das Finanzergebnis ist neben anfallenden Zinsaufwendungen stark abhängig von den Erträgen aus Ausschüttungen und aus Gewinnabführungsverträgen beziehungsweise Aufwendungen aus Verlustübernahmen. Insbesondere Wertansätze von Beteiligungen und Wertberichtigungen auf Ausleihungen an Tochtergesellschaften können erheblichen Einfluss auf das Jahresergebnis 2020 haben. Insgesamt wird beim Finanzergebnis von einer Steigerung gegenüber dem des Jahres 2019 ausgegangen. Im Geschäftsjahr 2019 war das Ergebnis der 3U HOLDING AG von dem Gewinn aus der Veräußerung des Distributionszentrums in Montabaur und des Firmengeländes in Marburg geprägt und fiel deutlich besser aus als geplant. Obwohl Erträge aus der Veräußerung von Vermögenswerten in die Planung eingeflossen sind, werden vergleichbare Erträge wie 2019 im Geschäftsjahr 2020 nicht erwartet. Der Vorstand erwartet daher ein deutlich negatives Ergebnis der 3U HOLDING AG im Jahr 2020.

Der Vorstand erwartet vor diesem Hintergrund für das Geschäftsjahr 2020 weiteres deutliches Wachstum des Konzernumsatzes. 2020 sollen Umsatzerlöse im Bereich zwischen EUR 58 Mio. und EUR 63 Mio. erzielt werden. Außerdem sind Erträge im unteren einstelligen Millionenbereich aus der Veräußerung von Vermögenswerten in die Planung eingeflossen. Beim EBITDA rechnet er mit einem Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern von erneut zwischen EUR 10 Mio. und EUR 12 Mio. Das führt zu einem Konzernergebnis von voraussichtlich zwischen EUR 2 Mio. und EUR 3 Mio.

Die tatsächlichen Geschäftsergebnisse können aufgrund von Akquisitionen von Unternehmen im Umfeld des Cloud Computing oder durch Veräußerung von operativen Einheiten des Konzerns höher oder niedriger ausfallen als hier prognostiziert. Sich hieraus ergebende Effekte sind jedoch nur begrenzt planbar.

Die Veräußerungen von Vermögensgegenständen im Geschäftsjahr 2019 standen aus Sicht der 3U HOLDING AG im Kontext ihrer Wachstumsstrategie und der damit verbundenen Finanzierungskonzeption. Die erlösten Mittel sollen weit überwiegend für mögliche Akquisitionen im Umfeld des Cloud Computing verwendet werden und könnten damit die Vorbereitung eines möglichen Börsengangs der weclapp SE unterstützen. Aber auch darüber hinaus bleibt der 3U Konzern seiner Strategie treu, erfolgreiche Geschäftsteile langfristig auszubauen, und sie bei entsprechender Nachfrage zu attraktiven Konditionen zu veräußern.

Im Einklang mit der Konzernstrategie arbeitet der Vorstand an einer Reihe von Investitionsvorhaben. Neben dem Zukauf von Unternehmen oder Kundenstämmen im Umfeld des Cloud Computing betrifft dies Bauvorhaben für die Optimierung und Erweiterung der Supply Chain im Segment SHK und für den Innovation Hub in Würzburg sowie den Abschluss des Erwerbs eines Bestandswindparks.

Gleichzeitig jedoch unterliegt die Geschäftstätigkeit der 3U Gruppe einer Reihe von Risiken, deren Eintreten dazu führen kann, dass die Prognose verfehlt wird. Es bieten sich jedoch auch Chancen. Wenn diese erfolgreich ergriffen werden können, dann kann die Prognose gegebenenfalls auch übertroffen werden.

Chancenbericht

Wie auch Risiken werden Chancen im 3U Konzern systematisch identifiziert und ausgewertet. Potenzielle Chancen werden im Rahmen der Risikoinventuren der einzelnen Gesellschaften erörtert und dokumentiert. Die weitergehende Analyse und Beurteilung von Chancen sowie mögliche Maßnahmen obliegen dem Vorstand und der Geschäftsführung der jeweiligen Gesellschaften im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie.

Da Chancen auch immer mit Risiken einhergehen, ist es sinnvoll, Risiken und Chancen, wo möglich, immer gemeinsam zu betrachten, um unter einer umfassenden Kenntnis der Risiken und Risikozusammenhänge potenzielle Gewinnchancen bewusst und kontrolliert nutzen zu können. Im Folgenden sind die wesentlichen Chancen, die innerhalb der einzelnen Segmente identifiziert wurden, dargestellt.

Wenngleich davon ausgegangen werden muss, dass die Umsätze im klassischen Voice-Retail-Bereich auch langfristig weiter sinken werden, bergen neue Produkte im Bereich Data Center Services & Operation profitable Chancen für das Segment ITK.

Im Bereich Voice Business führt das Next Generation Network als hochaktuelle und leistungsfähige Technologieplattform zur Kostensenkung bei gleichzeitiger Flexibilitätssteigerung. Damit besteht die Chance, in größerem Umfang als geplant zusätzliche Kunden zu gewinnen und auch die Deckungsbeiträge in diesem Bereich weiter zu steigern.

Der Bereich Cloud Computing wächst weiter stark im Inland. Die Gewinnung von Neukunden erfolgt einerseits mittels erfolgreichem Online-Marketing und andererseits in zunehmendem Maße durch ein wachsendes Netzwerk von Vertriebspartnerschaften. Wenn es im Online-Marketing gelingt, die Konvertierungsrate registrierter Besucher zu zahlenden Kunden zu erhöhen, und die Kundenbetreuung Bestandskunden zum Aufstocken der Zahl ihrer Lizenzen über die derzeitige Planung hinaus bewegen kann, dann ergibt sich hieraus zusätzliches Umsatz- und Ertragspotenzial. Die Expansion in andere Länder mit Hilfe von Online-Marketing, Vertriebs- und Finanzpartnern ist Gegenstand der Strategie ab dem Geschäftsjahr 2020. Diese Expansion könnte dank der Wettbewerbsvorteile der weclapp-Plattform schneller vorankommen als geplant. Die Einstellung von qualifiziertem und kundenorientiertem Personal kann zudem die Leistungsfähigkeit von Organisation und Software schneller verbessern als erwartet. Dem stünde gegebenenfalls ein höher als geplant ausfallender Personalaufwand entgegen. Bekanntlich sieht die Konzernstrategie auch die Akquisition von Wettbewerbern oder Kundenstämmen vor. Eine erfolgreiche Umsetzung dieses Strategieelements kann ebenfalls eine überplanmäßige Steigerung von Umsatz und Ertrag mit sich bringen.

Die aktuellen Diskussionen über die mittel- und langfristige Energieversorgung sowie die Abkehr von konventionellen Energieträgern stärken die Nachfrage nach Erneuerbaren Energien.

Der 3U Konzern ist mit seinem Portfolio von neuen und älteren Bestandswindparks, dem Solarpark Adelebsen sowie einer großen Anzahl von potenziellen Projekten schon jetzt gut aufgestellt. In die Planung eingegangen sind der Zukauf eines neuen sowie die Veräußerung eines vorhandenen Bestandswindparks. Der eventuelle Zukauf weiterer Windkraftanlagen könnte für zusätzliche künftige Erlöse und Erträge sorgen. Der Verkauf weiterer Gegenstände des Segmentvermögens könnte zu einem einmaligen Mittelzufluss bei Einbuße der daraus zu erwartenden künftigen Beiträge führen. Mit der Fortführung der Projektentwicklung könnte die 3U HOLDING AG künftig verschiedene Verkaufsmöglichkeiten von Windparkprojekten, auch in frühen Phasen, nutzen; sie hält sich aber auch die Option offen, fertiggestellte Windkraftanlagen selbst im Rahmen ihres Engagements im Bereich Erneuerbare Energien zu betreiben und somit zusätzlichen Cashflow zu generieren.

Die Erweiterung des Produktportfolios, etwa um Wasseraufbereitung, Pumpen, dezentrale Lüftungsgeräte und Rohrinstallationssysteme sowie das Fußbodenheizung-Trockenestrichsystem hat zum Wachstum des Geschäfts im Onlinehandel in den vergangenen Jahren beigetragen und wird dies auch weiter tun. Über die Planung hinaus bieten sich Ertragschancen durch die Einführung neuer Produktgruppen sowie den verstärkten Einsatz von Eigenmarken im Sortiment. Die weiter verbesserte Kundenorientierung kann auch die Zahl der Kunden, die mehrfach kaufen, überplanmäßig erhöhen. Erhebliche Chancen ergeben sich aus der Erweiterung und Optimierung der Supply Chain. Ein frühzeitiger Abschluss dieses Projekts sowie höher als geplant zu realisierende Einsparpotenziale eröffnen künftig zusätzliche Ertragschancen.

Angesichts des Preisdrucks gewinnt der Einkauf zusätzlich an Bedeutung. Durch die einheitliche Steuerung des Einkaufs für die Gesellschaften im Segment SHK können wir ein höheres Einkaufsvolumen generieren, als dies den Einzelgesellschaften möglich wäre. Günstigere Einkaufskonditionen können möglicher weise an die Kunden weitergegeben und zu überdurchschnittlichen Marktanteilsgewinnen führen.

Risikobericht

Unternehmerisches Handeln ist stets mit Risiken verbunden. Ein bewusstes Eingehen von Risiken zugunsten des unternehmerischen Erfolgs ist unumgänglich und sinnvoll. Der 3U Konzern setzt sich mit allen Risiken und Chancen systematisch auseinander und verfolgt dabei einerseits das Ziel, kontrolliert und bewusst Risiken zu erkennen und zu steuern, und andererseits die sich bietenden Chancen zu nutzen. Die Risikopolitik des 3U Konzerns legt daher das gewünschte Verhältnis zwischen Risiken und Chancen fest und verknüpft diese eng mit den strategischen Unternehmenszielen.

Im Rahmen des konzernweiten Risikomanagements werden regelmäßig durch Risikoeigner und Risikomanager einzelne Risiken betrachtet, bewertet und berichtet. Chancen hingegen werden insbesondere während der Risikoinventuren der einzelnen Gesellschaften identifiziert und dokumentiert. Im Rahmen der jährlichen Mittelfristplanung erfolgen außerdem umfassende Analysen und Auswertungen zu Risiken und Chancen durch die einzelnen Geschäftsführungen und den Vorstand. Das gesamte Risikomanagement mit seinen Prozessen, Dokumentationen und Berichten dient somit der Absicherung der strategischen Unternehmensziele und der Stärkung des Unternehmenserfolgs.

Um eine optimale Unternehmens- und Risikosteuerung zu erzielen, verfügt der Vorstand über ein konzernadäquates Risikomanagementsystem, welches auch den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht. Dieses konzernweite Risikomanagementsystem umfasst alle Risiken nicht nur der Muttergesellschaft, sondern auch aller Tochtergesellschaften.

Das Risikomanagementsystem passt sich permanent an die sich ändernden Rahmenbedingungen an und unterliegt einer kontinuierlichen Weiterentwicklung, um sicherzustellen, dass neben den internen Veränderungen auch externe Faktoren berücksichtigt werden, wie zum Beispiel Gesetzesänderungen oder Marktveränderungen. Darüber hinaus werden auch Methoden, Definitionen und Abläufe betrachtet und bei Bedarf an aktuelle Bedingungen angepasst.

Im Hinblick auf eine optimale Berichterstattung werden im Risikomanagementsystem der 3U HOLDING AG die wesentlichen Risiken von allen Tochtergesellschaften methodisch einheitlich reportet. Zusätzlich werden in den einzelnen Gesellschaften vorhandene spezifische Risiken von diesen bewertet und berichtet.

Das Risikomanagementsystem der 3U HOLDING AG entspricht den gesetzlichen Anforderungen.

Der 3U Konzern hat im Rahmen eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses die Themen Compliance, Rechnungslegungsprozess, IKS und Risikomanagement als eine Gesamtheit von einzelnen Systemen miteinander verbunden. Dabei orientiert sich der 3U Konzern an dem international anerkannten Standard COSO ERM, soweit die Unternehmensführung die dort beschriebene Vorgehensweise für angemessen hält. Vorstand und Aufsichtsrat des 3U Konzerns verdeutlichen damit die Bedeutung der Corporate Governance, die für eine verantwortungsbewusste und auf langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens steht.

Abgeleitet aus den Unternehmenszielen legt der Vorstand die Risikostrategie fest, in der die grundlegenden Rahmenbedingungen für das Risikomanagementsystem vorgegeben werden. Darauf basierend werden strategische und operative Maßnahmen zur Zielerreichung erarbeitet, abgeleitet und umgesetzt. Dabei geht es nicht darum, sämtliche potenziellen Risiken generell und umfassend zu verhindern, sondern Handlungsspielräume auszuloten und zu ergreifen. Festlegung und Umsetzung der Strategie erfolgen stets auf Grundlage umfassender Kenntnisse der Zusammenhänge der einzelnen Risiken untereinander sowie der diesen gegenüberstehenden Chancen.

Das schon seit geraumer Zeit vom Vorstand der 3U HOLDING AG für den gesamten Konzern eingeführte Risikomanagementsystem hat sich als effizient und zielgerichtet bewährt. Alle Mitarbeiter des Konzerns sind angehalten, sich im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben und Verantwortungen risikobewusst zu verhalten. Unmittelbar verantwortlich für die Früherkennung und Steuerung von Risiken sind die jeweiligen operativen Risikoverantwortlichen sowie die gegebenenfalls benannten Risikoeigner. Regelmäßige Informationen und aktualisierte Dokumentationen tragen dazu bei, dass sich alle Mitarbeiter der Vorgaben und der Systematik des Risikomanagements bewusst sind.

Mit Unterstützung einer professionellen Risikomanagementsoftware werden die Prozess- und Arbeitsabläufe im Risikomanagement innerhalb des Konzerns im Hinblick auf Effektivität und Effizienz des Systems dokumentiert und weiter verbessert. Die Software unterstützt sowohl die Risikoverantwortlichen als auch den Risikomanager in der Bewertung und Steuerung der Risiken für alle Konzerngesellschaften.

Die Gesamtverantwortung für die Funktionsfähigkeit und Effektivität des Risikomanagementsystems obliegt dem Vorstand der 3U HOLDING AG. Die Mitglieder des Vorstands sind als Risikoeigner selbst aktive Nutzer der konzernweiten Risikomanagementsoftware R2C und sind somit jederzeit über aktuelle Veränderungen informiert. Darüber hinaus wird regelmäßig durch den Risikomanager im Rahmen des standardisierten Reportings über die aktuelle Risikosituation und deren mögliche zukünftige Entwicklung informiert. Neben dem Vorstand erhält auch der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG unmittelbar durch den Risikomanager des Konzerns dieses standardisierte Reporting. Die Geschäftsführer der einzelnen Tochterunternehmen sind verpflichtet, sich über einen Zugriff auf die Risikomanagementsoftware fortlaufend über die Risikolage in ihren Gesellschaften zu informieren. Durch den Einsatz der Risikomanagementsoftware besteht ein hoher Detaillierungsgrad in der Berichterstattung. Der Vorstand entscheidet nach Rücksprache mit dem Risikomanager und gegebenenfalls den Risikoverantwortlichen über die Vorlagen aus dem Risikomanagement und veranlasst erforderliche Maßnahmen, basierend auf aktuellen Risikoannahmen. Darüber hinaus informiert er regelmäßig den Aufsichtsrat über diese Risikoentwicklung und die veranlassten Maßnahmen.

Über die Effizienz und Effektivität der Prozesse im Risikomanagementsystem sowie die Einhaltung der Regelungen und Richtlinien wird der Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich durch den Risikomanager unterrichtet. Dabei wird auch über die weiteren Themen Rechnungslegungsprozess, IKS und Compliancemanagement berichtet, so dass der Aufsichtsrat dadurch die Überwachungspflichten gemäß § 107 Abs. 3 S. 2 AktG systematisch erfüllen kann.

In dem Risikomanagementsystem des Konzerns der 3U HOLDING AG werden in regelmäßigen Gesprächen und Risikoinventuren bis hinunter auf Abteilungsebene und operative Arbeitsprozesse der einzelnen Tochterunternehmen die Chancen und Risiken des 3U Konzerns erfasst, um entwicklungsbeeinträchtigende und bestandsgefährdende Entwicklungen so früh wie möglich zu identifizieren und aussichtsreiche Entwicklungen zu erkennen und möglichst zu nutzen. Werden akute Risiken erkannt, werden diese ebenfalls in das System integriert und zum nächstmöglichen Berichtszeitpunkt berichtet. Die dabei identifizierten Risiken und Chancen werden nach möglichen Schadenshöhen/Ergebniserwartungen und Eintrittswahrscheinlichkeiten bewertet.

Für die akuten oder im Rahmen einer Risikoinventur identifizierten Risiken werden Indikatoren mit Messwerten und zugehörigen Schwellenwerten festgelegt, die geeignet sind, eine Überwachung und Bewertung der Risiken zu ermöglichen. Die ständige Beobachtung und Bewertung der identifizierten Risiken erfolgt durch die dezentralen Risikoverantwortlichen und den zentralen Risikomanager anhand operativer und finanzieller Kennzahlen und bildet die Grundlage des regelmäßigen Reportings.

Das Risiko ist die Möglichkeit einer negativen Abweichung des tatsächlichen Ergebnisses vom erwarteten Ergebnis (Unternehmensziel). Hierbei besteht die Gefahr, dass unerwünschte Ereignisse eintreten (Vermögensverlust beziehungsweise Ertragsminderung) oder die Gefahr, dass erwünschte Ereignisse nicht eintreten (verpasste Chancen).

Die Bewertung der identifizierten Risiken im Rahmen der Risikoinventuren erfolgt über die Methodik der sogenannten Brutto- und Nettorisiken. Bei der Bestimmung der Bruttorisiken werden die kompensierenden Kontrollen der Risikobegrenzung und -steuerung zunächst nicht berücksichtigt. Als kompensierende Kontrollen sind Maßnahmen definiert, die geeignet sind, ein Risiko zu vermeiden, zu vermindern oder zu verlagern. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Risiken auf einem vertretbaren Niveau zu akzeptieren, sofern eine weitere Reduktion nicht wirtschaftlich ist.

Eine Betrachtung der Bruttorisiken ist unverzichtbar, weil bei einer reinen Nettobetrachtung die Gefahr besteht, dass aktuell gut kontrollierte, jedoch grundsätzlich bestandsgefährdende Risiken nicht fortlaufend und zeitnah überwacht werden. Dies könnte dazu führen, dass Veränderungen in den Prozessen und daraus eventuell resultierende zusätzliche Risiken nicht rechtzeitig erkannt werden.

Zur Bewertung der Nettorisiken werden die bestehenden kompensierenden Maßnahmen in der Risikobetrachtung berücksichtigt. Sie dienen als Basis für das operative Risikomanagement.

Die Risikobewertungen sowohl der Brutto- als auch der Nettorisiken in den Kategorien Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit werden mit Hilfe von Kennzahlen durchgeführt.

Die Schadenshöhen werden auf Einzelgesellschaftsebene für jede Gesellschaft individuell festgelegt. Einzelne Risiken werden auf Konzernebene aggregiert und gemäß einem Bewertungsschema kategorisiert.

Die Schadenshöhen der Risiken im Konzern orientieren sich am gezeichneten Kapital der 3U HOLDING AG. Die Kennzahlen werden unterschiedlichen Schadenshöhen (Auswirkungen/Schaden) zugeordnet:

Im Anschluss an die Risikoinventuren werden die ermittelten Kennzahlen in die Risikomanagementsoftware R2C übertragen. Im Rahmen des regelmäßigen Reportings werden die Kennzahlen und die Klassen anhand der quantitativen Bewertung in Schadenshöhe in Euro und Eintrittswahrscheinlichkeit in Prozent dargestellt. Aus der Multiplikation dieser beiden Größen ergibt sich dann ein Erwartungswert in Euro. Dieser dient zur Einteilung in vier Risikoklassen.

Die Risikoklasse 1 ist dabei die höchste Kategorie und die darin befindlichen Risiken sind möglicherweise kritisch für den 3U Konzern.

Alle identifizierten Risiken werden über Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe gesteuert. Dabei unterscheiden sich die eingesetzten Maßnahmen in ihrem Umfang abhängig von Art und Klassifizierung des jeweiligen Risikos.

Im Einzelfall kann der Vorstand ein Risiko aus der Steuerung herausnehmen, wenn im Rahmen des monatlichen Reportings über einen Zeitraum von mindestens sechs Monaten die Bewertung in der niedrigsten Risikoklasse 4 liegt.

Im Folgenden werden ausgewählte wesentliche Bruttorisiken der Gesellschaft in ihrer Netto-Betrachtung nach qualitativen Kriterien aufgeführt. Wie im vorangehenden Schaubild dargestellt, ergeben sich aus den einzelnen Eintrittswahrscheinlichkeiten und Schadenshöhen die Erwartungswerte, die den einzelnen Risikoklassen von 1 bis 4 zugeordnet werden. Die Pfeile zeigen die Veränderung der Risikoklasse im Vergleich zum Vorjahr an, ein steigender Pfeil meint dabei den Wechsel in eine risikoärmere Klasse.

Aus der Gesamtheit der für den Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die wesentlichen Risiken in den einzelnen Segmenten genannt, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Einzelgesellschaften und aggregiert die des 3U Konzerns bei einem potenziellen Eintritt wesentlich beeinflussen könnten.

Die Risiken in den Segmenten ITK und Erneuerbare Energien waren auch im Berichtsjahr 2019 diejenigen Risiken mit dem höchsten Risikopotenzial in Bezug auf Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit. Dies liegt daran, dass die Erwartungswerte im Hinblick auf die Schadenshöhen bei Eintritt eines Risikos in diesen beiden Segmenten deutlich über den Erwartungswerten der Schadenshöhe bei Eintritt eines Risikos im Segment SHK oder anderer Risiken, die mittelbar oder unmittelbar auf den 3U Konzern wirken, lagen. In den Risikoinventuren der im Konzern befindlichen Gesellschaften wurden überwiegend die Risiken aus den zurück liegenden Risikoinventuren bestätigt, lediglich die Ausprägung in Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit variiert. Die Variierung berücksichtigt dabei die geänderten Markt- beziehungsweise operativen Bedingungen. Aber auch neue Risiken und Risikoszenarien wurden identifiziert und bewertet, andere wurden zum Beispiel aufgrund von Projektbeendigungen gelöscht.

Werden durch Investitionen neue Gesellschaften in den 3U Konzern integriert, werden diese schnellstmöglich einer Risikoinventur unterzogen, um gesellschaftsspezifische Risiken zu identifizieren und zu bewerten. Diese Gesellschaften und Ihre Risiken werden dadurch automatisch Bestandteil des konzernweiten Risikomanagementsystems.

Risikobewertung angesichts der derzeitigen Virusepidemie und der gesundheitspolitisch gebotenen Maßnahmen

Seit Eintreten der Krise beobachtet der Vorstand die gesellschaftliche und wirtschaftliche Entwicklung sehr genau und bewertet die sich daraus ergebenden Risiken regelmäßig. Frühzeitig hat der Vorstand Vorsichtsmaßnahmen an den Standorten und in den Gesellschaften eingeleitet, die das Infektionsrisiko am Arbeitsplatz für die Beschäftigten minimiert. Die einzelnen Segmente sind von der derzeitigen Virusepidemie und den gesundheitspolitisch gebotenen Maßnahmen in unterschiedlicher Weise betroffen. Im Segment ITK wird die Geschäftsentwicklung im Telefonie-Bereich derzeit durch die verstärkte Netzauslastung positiv beeinflusst. Dem Risiko einer Überlastung ist 3U durch Erweiterung der Netzkapazitäten entgegengetreten. Mit der cloudbasierten ERP-Plattform weclapp wird dem aktuell erhöhten Bedarf nach ortsunabhängiger Einsatzbereitschaft entsprochen. Ob und inwieweit mögliche Insolvenzen kleiner und mittelständischer Kunden das Geschäft im Cloud Computing negativ beeinflussen können, lässt sich zum jetzigen Zeitpunkt nicht mit Sicherheit abschätzen. Unser Geschäft im Segment Erneuerbare Energien ist derzeit keinen erkennbaren Risiken aus der derzeitigen Virusepidemie und der gesundheitspolitisch gebotenen Maßnahmen unterworfen. Im Segment SHK verzeichnete der Onlinehandel seit Ausbruch der Epidemie bis zum jetzigen Zeitpunkt keinen Nachfragerückgang. Die Lieferketten zu unseren Lieferanten waren in diesem Zeitraum intakt. Risiken bestehen aber diesbezüglich im Bereich der Lieferketten und im Bereich der eigenen Auftragsabwicklung. Ein epidemiebedingter Rückgang der Bautätigkeit kann zu Projektverschiebungen im Geschäftsbereich der Montage von Klimasystemen führen.

Aufgrund der guten Liquiditätslage des Konzerns und der von uns eingeleiteten Maßnahmen sehen wir uns aktuell gut gerüstet, um der Krisensituation zu begegnen.

Neben den unternehmens- beziehungsweise segmentspezifischen Risiken, die sich aus dem Geschäftsumfeld und den individuellen Branchen der Unternehmen ergeben, gibt es viele Risiken, deren Identifizierung, Bewertung und Steuerung zum Beispiel allgemein gültig und über die Segmentgrenzen hinaus erforderlich sind. Operative Risiken beziehen sich in allen Unternehmenssegmenten zum Beispiel auf Vertragsverpflichtungen, mögliche Ausfälle und Schäden an den technischen Systemen sowie auf das Personal und die Aufrechterhaltung der Geschäftsprozesse. Strategische Risiken beziehen sich unter anderem auf die Regulierung und Änderung von gesetzlichen Rahmenbedingungen.

Jedes betriebswirtschaftliche Handeln eines Unternehmens basiert auf Verträgen, unter anderem mit Geschäftspartnern. Nahezu alle Teile der Organisationsstruktur im Konzern sind davon betroffen. Vertragsrisiken bestehen zum Beispiel in der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben bei der Vertragsgestaltung, der Einhaltung von Vertragsfristen und in der Vertragsdurchsetzung mit Geschäftspartnern.

Der Konzern steuert dieses Risiko in Form eines Vertragsmanagements durch die konzerninterne Rechtsabteilung. Darüber hinaus werden bei der Auswahl von Geschäftspartnern spezifische Kriterien geprüft und bewertet. Die Dienstleistungen des Segments ITK basieren im Wesentlichen auf Softwareanwendungen sowie auf Informations- und Telekommunikationstechnologien. Auch in den Segmenten Erneuerbare Energien und SHK ist der Einsatz dieser Technologien von großer Bedeutung. Wesentlich für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Durchführung kritischer Prozesse sind deshalb die IT-Verfügbarkeit und die IT-Infrastruktur. Entsprechende Systemredundanzen, zeitnahe Ersatzinvestitionen und regelmäßige Wartungen halten dieses Risiko auf marktüblichem Niveau. Diesen IT-Risiken begegnet der 3U Konzern unter anderem dadurch, dass sich die Ausrichtung des Informationssicherheitsmanagementsystems an der ISO 27001 orientiert.

In allen Unternehmensteilen des 3U Konzerns wird hoch qualifiziertes Personal benötigt. Das Fehlen oder der Verlust von notwendigem Wissen beziehungsweise von notwendigen Fähigkeiten und Erfahrungen innerhalb der Schlüsselpositionen dieser Unternehmen könnte das Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele gefährden und die Möglichkeit beschränken, die sich bietenden Chancen zu realisieren. Daher wird das Personalmanagement aller Unternehmensteile zentral über die 3U HOLDING AG gesteuert. Entsprechend den in der Planung festgelegten Bedarfen werden geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gesucht und eingestellt beziehungsweise bereits vorhandenes Personal qualifiziert. Die Beachtung allgemein üblicher Grundsätze der Mitarbeiterführung bildet die Basis für ein gutes Betriebsklima. Mitarbeiterführung und Mitarbeiterentwicklung bilden die Grundlage einer positiven Unternehmenskultur. Darüber hinaus wird zum Beispiel durch ein leistungsorientiertes Vergütungssystem sowie interne und externe Schulungsmaßnahmen eine hohe Loyalität und Verbundenheit der qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zum Unternehmen erreicht, was sich in einer beständigen und langfristigen Betriebszugehörigkeit dieser Personen zeigt. Diese Maßnahmen greifen auch, wenn aufgrund von Beteiligungserwerben beziehungsweise durch die Übernahme von Gesellschaften durch die 3U HOLDING AG qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und insbesondere Führungskräfte neu in den Konzern integriert werden.

Um die Konzernziele erreichen zu können, müssen diese mit den Geschäftsprozessen und der damit verbundenen Produktivität des Konzerns abgestimmt sein. Dies gilt auch für Gesellschaften, die durch Kauf oder Beteiligung der 3U in die Konzernstrukturen integriert werden. Der Einsatz von modernen Methoden im Qualitäts- und Prozessmanagement unterstützt die kontinuierliche Verbesserung auch in diesem Bereich. Zusätzlich muss die vertikale oder horizontale Kommunikation innerhalb des Unternehmens effizient sein und sich im Einklang mit den übertragenen Verantwortlichkeiten oder festgelegten Maßnahmen befinden.

Grundlagen, die dies sicherstellen sollen, bilden sowohl Arbeits- und Verfahrensanweisungen wie auch Funktionsbeschreibungen und Richtlinien, die regelmäßig, auch im Rahmen des Qualitätsmanagements, überprüft und gegebenenfalls aktualisiert werden.

Das Compliancemanagement ist Teil des konzernweiten Risikomanagementsystems. Um die immer anspruchsvoller werdenden Anforderungen und Erwartungen erfüllen zu können und die sich ergebenden Risiken weiter zu vermindern, wurde das Compliancemanagement kontinuierlich weiter entwickelt. Wesentliche Bestandteile des Compliancemanagements bilden ein Wertemanagementsystem, ein "Whistleblowing"-Prozess sowie weitere aufbau- und ablauforganisatorische Regelungen. Regelmäßig finden Schulungs- und Sensibilisierungsmaßnahmen im Hinblick auf einzuhaltende Regeln und Vorgaben statt. Zur weiteren Reduktion der im Umfeld Compliance vorhandenen Risiken, zur Koordinierung und weiteren Optimierung des Compliancemanagements wurde diese Funktion dadurch gestärkt, dass sie separiert und einem weiteren leitenden Mitarbeiter übertragen wurde.

Risiken aus der Regulierung und Änderung von gesetzlichen Rahmenbedingungen

Risiken aus der Regulierung und Änderung von gesetzlichen Rahmenbedingungen in den Bereichen ITK und insbesondere Erneuerbare Energien werden für die gegenwärtigen Segmente und zukünftigen Beteiligungen des 3U Konzerns auch weiterhin bestehen. Besonders die Diskussionen im Hinblick auf die finanzielle Förderung erneuerbarer Energien haben im Markt für Verunsicherung gesorgt. In der Vergangenheit konnte der 3U Konzern mit der Entwicklung von Windparkprojekten zwar einen wichtigen Schritt im Bereich Erneuerbare-Energien-Projekte machen, eine sachgerechte und nachhaltige Planung von Großprojekten in diesem Segment wird jedoch durch fortdauernde Änderungen der gesetzlichen Grundlagen, wie bspw. durch das ab 2017 eingeführte Ausschreibungsmodell, erschwert. Die Entwicklungen werden auch weiterhin durch den Konzern intensiv beobachtet, um zeitnah reagieren zu können.

Der Geschäftsbereich Voice Retail unterliegt dem Risiko eines weiteren Nachfragerückgangs aufgrund technischer und M arktveränderungen sowie vor dem Hintergrund sich wandelnder regulatorischer Rahmenbedingungen. Die Auswirkung dieser Risiken wird durch mehrere Faktoren reduziert. Zum einen wurde durch die Vereinbarung der Telekommunikationsverbände mit der Telekom Deutschland GmbH der Fortbestand dieses Geschäftsmodells bis zum 31. Dezember 2022 gesichert. Zum andern orientiert sich 3U im Telekommunikationsbereich zunehmend auf profitable Produkte im Geschäftskundenbereich (Wholesale und Mehrwertdienste), nutzt Möglichkeiten der Netzoptimierung sowie ergänzt den Geschäftsbereich um kundenorientierte neue Produkte. Hier liegen die Risiken weniger in regulatorischen Risiken, als vielmehr in allgemeinen Kunden- und Lieferantenbeziehungen (B2B). In dem Zusammenhang stellt eine mögliche Störung der angebotenen Netzdienste ein großes Risiko dar, welchem durch den Ausbau und die Redundanz der Netzinfrastruktur und der dazu gehörenden Prozesse entgegengewirkt wurde. Die bis jetzt erreichten Standards sind jedoch immer nur ein nächster Schritt in einem sich immer wieder weiter entwickeln den technischen und sicherheitsrelevanten Umfeld. Der Schutz von Daten und Anlagen vor unbefugtem Zugriff ist eine ständige Herausforderung. Daher werden zur Verbesserung der Sicherheit im Netz die überwachungstechnische Ausstattung (aktives Monitoring und Sperrsysteme) laufend optimiert und die Qualifikation der Mitarbeiter durch regelmäßige Schulungen intensiviert.

Die für das Segment ITK immer wichtiger werdenden Cloud-Aktivitäten bewegen sich in einem dynamischen Marktumfeld, welches kurzfristige, innovative und kundenbezogene Lösungen fordert. Hier besteht permanent das Risiko, dass die marktlichen Anforderungen und Entwicklungen nicht rechtzeitig erkannt und umgesetzt werden. Daher wird der Markt sehr genau beobachtet und Lösungen entsprechend den Anforderungen der Kunden angepasst. Der Erfolg dieser Bemühungen schlägt sich in der stetig steigenden Anzahl von Anwendern der Cloud-Produkte nieder. Das Risiko einer fehlenden Kundenzufriedenheit insbesondere aufgrund von unterschiedlichsten Erwartungen wird durch den Einsatz regelmäßiger Qualitätsprüfungen und durch engen Kontakt mit den Kunden begegnet. Um den Risiken einer nicht-marktkonformen Produktentwicklung entgegenzuwirken, werden vermehrt Gespräche mit strategischen Partnern und Finanzinvestoren geführt, um das Wachstum und die Expansion in neue Märkte voranzutreiben.

Neben den allgemeinen Risiken im Konzern bestehen in diesem Segment insbesondere gesetzliche und regulatorische Risiken sowie darüber hinaus Risiken im Umgang mit Lieferanten und Kunden. Die Diskussionen über die staatliche Förderung erneuerbarer Energien haben auch zur Verunsicherung der Verbraucher und Versorger und damit verbunden geringerer Planungssicherheit beigetragen. Mit der Reduzierung der Projektentwicklungstätigkeit aufgrund des Moratoriums in Brandenburg wurden auch die damit verbundene Bewertung der gesetzlichen und genehmigungsrechtlichen Risiken, zum Beispiel aus baurechtlichen Auflagen entsprechend angepasst. Danach wurde das Portfolio der Projektentwicklungen auf wesentliche und aussichtsreiche Projekte reduziert. Der Fokus der Risikoanalyse im Segment Erneuerbare Energien liegt daher aktuell auf der technischen Verfügbarkeit der Windkraftanlagen im Bestand.

Die Risiken im Segment SHK ergeben sich aus dem Gegensatz zwischen einer traditionellen und etablierten Branche und den herausfordernden Ansprüchen internetorientierter B2B- und insbesondere B2C-Kunden. Der Erfolg des Segments ergibt sich aus der Verbindung dieser beiden Welten und fordert vom Management viel Fingerspitzengefühl und Kenntnis der Märkte. Qualifizierte Mitarbeiter, die sich mit Produkten und Märkten sehr gut auskennen und mit den Prozessen und Lieferketten bestens vertraut sind, tragen zu diesem Erfolg maßgeblich bei. Den Risiken zur Lieferfähigkeit und Lieferung wird durch eine qualifizierte Auswahl von geeigneten Lieferanten und Logistikern begegnet. Die mit dem Umzug der Logistik des Segments in ein neues Distributionszentrum verbundenen zusätzlichen Aufwendungen, die derzeit noch bestehenden höheren Logistikkosten und die Kosten zur Implementierung eines neuen Warenwirtschaftssystems sind in der Planung berücksichtigt.

Neue Produkte werden erst nach intensiven Marktanalysen und Konkurrenzbeobachtungen im sehr transparenten Onlinehandel eingeführt, ohne zusätzliche Risiken aufgrund hoher Lagerbestände oder Abhängigkeiten von Produzenten einzugehen. Die in Online märkten etablierten und auch von Kunden bevorzugten Zahlungsarten werden umfangreich angeboten. Durch diese zum weiten Teil risikoarmen Zahlungsmöglichkeiten wie Kreditkarte, Vorauskasse, PayPal oder Sofortüberweisung wird das Risiko von Forderungsausfällen und Kundenstreitigkeiten auf ein Minimum reduziert und zusätzlich werden die internen Arbeitsprozesse schlank und einfach gehalten.

Das Marktumfeld ist durch intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. In zunehmendem Maße beobachtet 3U auch den Einsatz unlauterer Methoden bei einzelnen Wettbewerbern. Insbesondere können Dumping-Angebote zur Verzerrung des gesamten Preisniveaus beitragen und dadurch zu Ertragsminderungen im Segment SHK führen. Dem wirkt 3U durch intensive Marktbeobachtung, ständige Optimierung des Einkaufs und der eigenen Preisstrukturen entgegen.

Der 3U Konzern ist als am Markt präsentes Unternehmen diversen Risiken ausgesetzt. Daher ist es ein zentrales Ziel der Unternehmensführung, die Steuerung und Verminderung von Finanzrisiken im Hinblick auf die Schaffung verlässlicher Planungen zu erreichen.

Wesentliche Risiken betreffen bei möglicher Unterschreitung der geplanten Ergebnisse die Kapitalausstattung und Finanzierungskraft, da eine geringe Eigenkapitalausstattung zu einer eingeschränkten Handlungsfähigkeit der Gesellschaft führen kann, dies insbesondere bei Akquisitionen und bei Abschluss von Anschluss- oder Neufinanzierungen.

Ein weiteres wichtiges Finanzrisiko ist das Risiko der Konzentration des Umsatzes auf einen oder wenige wesentliche Kunden. Dieses Risiko korreliert mit dem Ausfallrisiko, das heißt dem Risiko, dass ein Vertragspartner einer finanziellen Transaktion nicht in der Lage sein wird, seine Verpflichtungen zu erfüllen und der 3U Konzern damit finanziellen Verlusten ausgesetzt ist. Werden durch den 3U Konzern Auslandsgeschäfte getätigt, werden in diesem Zusammenhang Währungsrisiken einer intensiveren Betrachtung und Analyse unterzogen und - wenn ökonomisch sinnvoll - auch Kurssicherungsgeschäfte vorgenommen. Darüber hinaus zählen der Aktienkurs, der Einkauf, die Liquidität sowie die Markt- und Zinsänderungen zu den wesentlichen Bereichen, in denen finanzielle Risiken auftreten könnten.

Dem möglichen Eintreten dieser potenziellen Risiken wird durch ein konzernweit implementiertes Forderungs- und Liquiditätsmanagement entgegengewirkt, welches sicherstellt, dass jederzeit ausreichend Liquidität für das operative Geschäft zur Verfügung steht. Das Forderungsmanagement wird durch abgesicherte Zahlungsarten wie Paypal oder Kreditkartenzahlungen sowie durch konsequente Anzahlungsanforderungen ergänzt. Für alle weiteren Fälle nutzt der 3U Konzern Inkassodienstleister sowie sich bietende rechtliche Möglichkeiten. Forderungsausfälle werden außerdem in Teilbereichen durch Ausfallversicherungen abgedeckt.

Derivative Finanzinstrumente werden im 3U Konzern nur zur Absicherung des Grundgeschäfts verwendet. Bevor derivative Finanzinstrumente zum Einsatz kommen, werden sorgfältige Risikoanalysen und -bewertungen durchgeführt, um durch adäquate Maßnahmen das Risikopotenzial zu minimieren.

Die 3U HOLDING AG hat eine nahezu ambivalente Haltung zu dem aktuell niedrigen Zinsniveau. Auf der einen Seite ist sie davon negativ betroffen, da sie ihre liquiden Mittel ausschließlich in Sichteinlagen und festverzinslichen kurzfristigen Anlagen investiert hat und dadurch aktuell nur geringe Zinseinnahmen generiert beziehungsweise Negativzinsen zu entrichten hat. Gleichzeitig nutzt die 3U HOLDING AG erforderlichenfalls das niedrige Zinsniveau, um sich langfristiges Fremdkapital zu attraktiven Zinssätzen zu sichern. Da das niedrige Zinsniveau in Deutschland vorerst Bestand haben sollte, ist geplant, bei zukünftigen Investitionen in den Ausbau bestehender Geschäftsbereiche weiterhin Fremdkapital einzusetzen.

Von den dargestellten wesentlichen Risiken kann heute und auch in der Zukunft potenziell eine signifikante Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 3U Konzerns ausgehen. Unsere wesentlichen Herausforderungen umfassen insbesondere die regulatorischen Rahmenbedingungen und den intensiven Wettbewerb. Die Veränderungen in der Risikoentwicklung aller Segmente haben Maßnahmen seitens des Vorstands erforderlich gemacht. Die Verbindung der vielfältigen Managementsysteme Risikomanagement, IKS, Compliance, Controlling, von Prozessbeschreibungen und Planungsprozessen sowie dem regelmäßigen Berichtswesen ermöglicht das frühzeitige Erkennen und Steuern von potenziellen Risiken. Dies schließt nicht aus, dass zukünftig aufgrund getroffener Annahmen Risiken auftreten, die von den Unternehmenserwartungen abweichen und die Entwicklung des 3U Konzerns wesentlich beeinträchtigen können.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Der Rechnungslegungsprozess wird für alle Konzerngesellschaften zentral in der Finanzabteilung der 3U HOLDING AG realisiert. Dadurch unterliegen alle Gesellschaften im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess einer einheitlichen Prozess- und Risikobetrachtung.

Das implementierte interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess soll durch geeignete Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen die Einhaltung von Regelwerken, Vorschriften und Gesetzen gewährleisten, dass die Ordnungsmäßigkeit, Verlässlichkeit und Vollständigkeit in der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung unter Berücksichtigung möglicher Risiken sichergestellt ist. Grundlagen, die dies sicherstellen sollen, bilden sowohl Arbeits- und Verfahrensanweisungen wie auch Funktionsbeschreibungen und Richtlinien, die regelmäßig überprüft und gegebenenfalls aktualisiert werden. Dazu gehören zum Beispiel eine Bilanzierungsrichtlinie, Kontierungsanweisungen sowie die Unterstützung durch externe Berater. Dabei wird der Rechnungslegungsprozess laufend analysiert, optimiert und entsprechend dokumentiert. Das interne Kontrollsystem besteht aus internen Steuerungs- und Überwachungsfunktionen, die entweder in Prozessabläufen integriert sind oder davon unabhängig durchgeführt werden. Integriert sind beispielsweise die Trennung von Verwaltungs- und Genehmigungsfunktionen auf unterschiedliche Mitarbeiter sowie klare Verantwortlichkeiten im Rahmen der regelmäßigen Prüfungen ("Vier-Augen-Prinzip"). Die in der Vergangenheit ausgeführten Prüfroutinen wurden in Teilbereichen durch einen softwaregestützten Prozess abgelöst. Über Optimierungen des Systems wird der Aufsichtsrat jeweils aktuell informiert. Die eingesetzten Kontrollmechanismen laufen teilweise automatisiert in den eingesetzten Buchhaltungs-Softwaresystemen ab, damit die Wirtschaftlichkeit der Arbeitsabläufe nicht beeinträchtigt wird. Die eingesetzten IT-Systeme sind unter anderem durch ein Berechtigungskonzept gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Ferner überprüft der Abschlussprüfer im Rahmen der Jahres- und Konzernabschlussprüfung das Interne Kontrollsystem sowie die eingesetzten IT-Systeme.

Neue gesetzliche Regelwerke sowie die Änderungen bestehender Regularien im Hinblick auf die Rechnungslegung und die dadurch entstehenden Risiken werden unmittelbar auf ihre Auswirkungen für den 3U Konzern untersucht, um gegebenenfalls geeignete Maßnahmen zu treffen.

Die implementierten internen Kontrollen resultieren aus der Identifizierung eines Risikos an dieser Stelle des Rechnungslegungsprozesses. Dieses Risiko kann verschiedener Herkunft sein, unter anderem aufgrund gesetzlicher Vorgaben. Das Zusammen wirken von Risiko- und Compliancemanagement und internem Kontrollsystem wird im Rechnungslegungsprozess besonders deutlich und wird daher im Rahmen des kontinuierlichen Verbesserungsprozesses ständig optimiert.

Die Funktionen in allen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses sind zugeordnet und dokumentiert. Das implementierte und kontinuierlich weiterentwickelte Risikomanagementsystem mit den Komponenten Compliance und internes Kontrollsystem kann bei menschlichem Fehlverhalten, zum Beispiel durch fehlerhafte Kontrollen oder kriminelle Handlungen durch Innentäter, eine vollständige Sicherheit und Richtigkeit der Konzernrechnungslegung dennoch nicht gänzlich gewährleisten.

Sonstige Angaben

Übernahmerelevante Angaben

Der Vorstand wird nach §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen. Änderungen der Satzung richten sich grundsätzlich nach §§ 179, 133 AktG. Nach § 13 Abs. 2 der Satzung i.V. m. § 179 Abs. 2 S. 2 AktG werden jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Falls das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Grundkapital und Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Das Grundkapital setzt sich zusammen aus 35.314.016 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften.

Am Kapital der Gesellschaft waren Organe der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2019 wie folgt beteiligt:

Aktionäre mit einem Bestand von mehr als drei Prozent der Stimmrechte (außer den Genannten) sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26. August 2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den folgenden Fällen ganz oder teilweise ausschließen: 1. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften; 2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandelrechts beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; 3. für Spitzenbeträge; 4. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Nach § 3 Abs. 5 der Satzung wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.531.401,00, eingeteilt in bis zu 3.531.401 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Für Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die 3U HOLDING AG keine Vereinbarungen.

Nach Maßgabe des Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) NR. 596/2014 haben Personen, die bei der 3U HOLDING AG Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien der 3U HOLDING AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, der 3U HOLDING AG und der BaFin mitzuteilen. Diese Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit einer der vorgenannten Personen in einer engen Beziehung stehen, soweit die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von EUR 5.000,00 bis zum Ende des Kalenderjahres erreicht. Der 3U HOLDING AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Geschäfte gemeldet:

Sämtliche Aktiengeschäfte wurden auf der Internetseite der 3U HOLDING AG (www.3u.net) unter dem Pfad "Investor Relations/ Directors' Dealings" veröffentlicht.

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f beziehungsweise § 315d HGB)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG haben eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f beziehungsweise § 315d HGB abgegeben und diese auf der Internetseite der 3U HOLDING AG (www.3u.net) unter dem Pfad "Investor Relations/Corporate Governance" allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die gemäß Handelsgesetzbuch, erweitert durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG), erforderlich sind.

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Dabei orientiert er sich an dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG).

Alle Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG erhalten ein jährliches festes Grundgehalt (Fixum), welches in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Daneben erhalten alle Vorstandsmitglieder eine variable erfolgsabhängige Vergütung (erfolgsbezogene Komponente). Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einem quantitativen Teilziel und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird durch den Aufsichtsrat im Berichtsjahr vorrangig der testierte Wert der EBIT- beziehungsweise EBT-Leistung des Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert bewertet; außerordentliche Entwicklungen können dabei berücksichtigt werden. Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Abarbeitung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands. Der Aufsichtsrat legt jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres Zielvorgaben unter Berücksichtigung der Lage des Konzerns fest.

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen im Rahmen von Aktienoptionsplänen gewährt werden. Die Gewährung von Aktienoptionen verfolgt das Ziel, den Beitrag des Vorstands (und auch der übrigen Mitarbeiter des 3U Konzerns) zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern.

Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Bei der Nachhaltigkeit werden insbesondere die Stabilität der Entwicklung des Konzerns und der Beteiligungsstruktur berücksichtigt. Der Aufsichtsrat bewertet die Nachhaltigkeit in den beiden auf das Geschäftsjahr folgenden Jahren und wird die unter Vorbehalt gezahlten Teilbeträge der erfolgsabhängigen Vergütung zurückfordern, wenn die Nachhaltigkeit der Unternehmensführung nicht gewährleistet ist.

Der Aufsichtsrat ist im Sinne des § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG berechtigt, die Bezüge des Vorstands auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Bezüge verschlechtert und die Weitergewährung der vereinbarten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Dies gilt auch für die Gewährung etwaiger Aktienoptionen.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß §84 Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, besteht für dieses Geschäftsjahr sowie für etwaig weitere Geschäftsjahre bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags des Vorstands kein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung.

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Pensionszusagen gegeben. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sind nachfolgend, aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogenen Komponenten, individualisiert ausgewiesen.

Außerdem haben im Berichtsjahr (2019) Herr Andreas Odenbreit TEUR 43 und Herr Christoph Hellrung TEUR 43 für das Vorjahr (2018) erhalten. Im Vorjahr (2018) hatten beide für das Jahr 2017 jeweils TEUR 50 als einjährige variable Vergütung erhalten. Als einjährige variable Vergütung hat Herr Michael Schmidt im Berichtsjahr (2019) TEUR 25 für das Vorjahr (2018) erhalten. Im Vorjahr (2018) hatte er für das Jahr 2017 TEUR 25 erhalten.

Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf festgelegter Sperrfristen (Erdienungszeitraum) ausgeübt werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten wurden von der 3U HOLDING AG gezahlt. Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel "Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme".

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung erhält.

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Tantieme in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 100.000,00 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft ("EBT"), welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss ("EBT") für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt. Die Gesamtvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden EUR 50.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 37.500,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 25.000,00. Außerdem erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2019 betrugen TEUR 158 (Vorjahr: TEUR 130). Für 2019 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 54) zurückgestellt.

Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer Reisekosten und der sonstigen Auslagen. Im Geschäftsjahr 2019 haben Herr Thoenes in Höhe von TEUR 2,3 (Vorjahr: TEUR 2,3), Herr Thies in Höhe von TEUR 0,7 (Vorjahr: TEUR 1,0) und Herr Beck-Bazlen in Höhe von TEUR 0,7 (Vorjahr: TEUR 1,5) Erstattungen für ihre Auslagen erhalten. Herr Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2019 außerdem Sitzungs gelder und Auslagenersatz für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der 3U ENERGY AG in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 6) erhalten.

Die Rechtsanwaltssozietät Altenburger Rechtsanwälte, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Thoenes ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen und Auslagenerstattungen für den 3U Konzern insgesamt TEUR 1,0 (Vorjahr: TEUR 10,2) zzgl. Umsatzsteuer erhalten. Diese wurden gegenüber der weclapp SE erbracht. Im Vorjahr wurden diese Leistungen mit TEUR 5,2 für die 3U ENERGY AG, mit TEUR 4,6 für die 3U TELECOM GmbH und mit TEUR 0,4 für die 3U Euro Energy Systems GmbH erbracht.

Mit Beschluss vom 25. Mai 2016 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Mit Beschluss vom 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung die Ermächtigung bis zum 24. Mai 2021 befristet und den Beschluss im Übrigen bestätigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 waren am 31. Dezember 2019 insgesamt 2.635.998 Aktienoptionen ausgegeben. Die Verteilung auf die einzelnen Gruppen sieht wie folgt aus:

Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018 ist nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Option, möglich.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte nur unter Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen veräußern.

Von den im Rahmen dieses Programms bis zum 31. Dezember 2019 ausgegebenen 2.635.998 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2019) 20.000 Aktienoptionen verfallen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Wir haben den Jahresabschluss der 3U Holding AG, Marburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der 3U Holding AG, Marburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen, der Ausleihungen an verbundene Unternehmen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Zu 1) Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen, der Ausleihungen an verbundene Unternehmen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Im Jahresabschluss der 3U Holding AG werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 9,5 Mio., Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 2,0 Mio. sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 27,8 Mio. ausgewiesen, die zusammen 66,6 % der Bilanzsumme ausmachen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten nach § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB bzw. einem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert nach § 253 Abs. 3 HGB angesetzt. Im Rahmen der Beteiligungsbewertung hat die Gesellschaft bei jenen Gesellschaften, für die geringe Ertragsüberschüsse geplant sind, als Wertobergrenze das jeweilige bilanzielle Eigenkapital zum Stichtag angesetzt. Dem liegt die Annahme zu Grunde, dass das Reinvermögen weder stille Reserven noch stille Lasten enthält und somit dem hypothetischen Liquidationswert entspricht. Liegt der danach ermittelte beizulegende Wert unter dem Buchwert, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Liegt er über dem Buchwert, werden gegebenenfalls in der Vergangenheit vorgenommene Abwertungen maximal bis zur Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten wieder zugeschrieben.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Risikobehafteten Posten ist durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung zu tragen. Für Forderungen gegenüber Gesellschaften bezüglich derer sich Indizien für eine mögliche Wertminderung ergeben, hat die Gesellschaft in diesem Zusammenhang anhand der Bilanzen der in Betrachtung stehenden Unternehmen analysiert, ob die Forderungen durch das Reinvermögen der Schuldnergesellschaft gedeckt sind und zukünftig gedeckt sein werden.

Das Ergebnis der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen ist maßgeblich von der Schätzung der künftigen Zahlungsmittelströme, des zu verwendenden Diskontierungszinssatzes sowie der Wachstumsrate für die Zahlungsmittelströme nach Ende des Detailplanungszeitraums durch den Vorstand geprägt und daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Ebenso ist die Bewertung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen ermessensbehaftet.

Aufgrund der relativen und absoluten Bedeutung der Anteile an verbundenen Unternehmen, der Ausleihungen an verbundene Unternehmen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen für den Jahresabschluss der 3U Holding AG und der mit der Ermittlung der beizulegenden Werte verbundenen Schätzungen liegt ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt vor.

Die Angaben der 3U Holding AG zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind im Abschnitt "Finanzanlagen" auf den Seiten 2 bis 3 des Anhangs sowie im Anlagespiegel (Anlage zum Anhang) und in der Übersicht zum Anteilsbesitz (Seite 3 des Anhangs) enthalten. Die Angaben zu den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" auf der Seite 2 und "Angaben zur Bilanz" auf Seite 4 des Anhangs enthalten.

Bei unserer Prüfung der Ermittlung der beizulegenden Werte für Anteile an verbundenen Unternehmen haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen und die Angemessenheit des angewendeten Bewertungsverfahrens beurteilt. Zudem haben wir uns davon überzeugt, dass die den Bewertungen zugrunde liegenden künftig erwarteten Zahlungsmittelüberschüsse und die für die Diskontierung angesetzten gewichteten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage für den Werthaltigkeitstest der Anteile an verbundenen Unternehmen bilden. Wir haben Plan-Ist-Abweichungen in der Vergangenheit analysiert und die daraus gewonnenen Erkenntnisse bei der Plausibilisierung der Planung berücksichtigt. Die Angemessenheit der geschätzten Zahlungsmittelströme, die zur Berechnung der beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen verwendet wurden, haben wir unter anderem durch den Abgleich dieser Daten mit den vom Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Unternehmensplanungen sowie durch die Abstimmung mit den Markterwartungen in den jeweiligen Branchen unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation beurteilt. Dabei haben wir insbesondere die Annahmen zur zukünftigen Umsatz- und Kostenentwicklung im Detailplanungszeitraum und zu den nach Ende des Detailplanungszeitraums angenommenen Wachstumsraten kritisch hinterfragt. Darüber hinaus haben wir die zur Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter geprüft und die Berechnung unter Hinzuziehung der am Markt beobachtbaren Parameter einer Peer Group (vergleichbare Unternehmen) nachvollzogen.

Bezüglich der Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wir, soweit sich Zweifel an der Fähigkeit der jeweiligen Schuldner zur Erfüllung der offenen Forderungen ergaben, auf Basis der uns vorgelegten Planungen für das jeweilige Unternehmen und der uns dazu ergänzend vorgelegten Unterlagen und Erläuterungen nachvollzogen, ob die Einschätzungen des Managements des jeweiligen verbundenen Unternehmens sowie des Vorstands der 3U Holding AG hinsichtlich der voraussichtlichen Erfüllung der Forderungen begründet sind. Darüber hinaus haben wir die den Forderungen zugrunde liegenden Sachverhalte und Vertragsgrundlagen mit in die Betrachtung einbezogen.

Im Geschäftsjahr 2019 hat die 3U Holding AG, Marburg, mit der Sparkasse Marburg-Biedenkopf A.d.ö.R. mit Datum vom 13. August 2019 einen notariellen Kaufvertrag über ihre Grundstücke (inklusive Gebäude) in Marburg abgeschlossen. Nutzen und Lasten gehen ab dem Tag der vollständigen Zahlung des Kaufpreises auf den Käufer über, aber nicht vor dem 1. November 2019.

Des Weiteren hat die 3U Holding AG, Marburg, im Geschäftsjahr 2019 mit der Bettwaren Stendebach & Co. mit Datum vom 9. Mai 2019 einen notariellen Kaufvertrag über ihr Grundstück (inklusive Gebäude) in Montabaur abgeschlossen. Nutzen und Lasten gehen ab dem Tag der vollständigen Zahlung des Kaufpreises auf den Käufer über, aber nicht vor dem 1. Juli 2019.

Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde in diesem Zusammenhang insgesamt ein nennenswerter Veräußerungserlös und Veräußerungsgewinn realisiert. Der Veräußerungserlös hat zu einer deutlichen Verbesserung der Finanzlage und der Veräußerungsgewinn zu einer wesentlichen Verbesserung der Ertragslage im Geschäftsjahr 2019 beigetragen.

Aufgrund der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen der Verkäufe der Grundstücke in Marburg und Montabaur auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erachten wir diese Sachverhalte für einen besonders wichtigen Prüfungssachverhalt im Geschäftsjahr.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Grundstücksverkäufen sind in dem Abschnitt "Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung" des Anhangs enthalten.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns zur Würdigung der sachgerechten bilanziellen Behandlung der Veräußerungen zunächst ein Verständnis von den Regelungen der zugrundeliegenden notariellen Kaufverträgen verschafft und deren bilanzielle Auswirkungen gewürdigt. Darüber hinaus haben wir die Realisierung des Veräußerungsgewinns sowie die Abbildung der Transaktion in der Finanzbuchführung der Gesellschaft nachvollzogen und beurteilt. Damit einhergehend haben wir auch die von der Gesellschaft vorgenommenen Abgangsbuchungen im Bereich des Sachanlagevermögens nachvollzogen. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die bilanzielle Abbildung der Grundstücksverkäufe sachgerecht erfolgt ist.

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der im Abschnitt "Sonstige Angaben" des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und er Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Wir wurden von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 8. August 2019 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der 3U Holding AG, Marburg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Bonn, 19. März 2020

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Burkhard Völkner, Wirtschaftsprüfer

Martin Theis, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Bilanzeid nach § 289 Abs. 1 S. 5 HGB

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzerlagebericht der 3U Holding AG zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Marburg, den 19. März 2020

Der Vorstand

Michael Schmidt

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

Bericht des Aufsichtsrats

im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 informieren:

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2019 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben.

Im Geschäftsjahr 2019 haben insgesamt sechs Aufsichtsratssitzungen stattgefunden (23. Januar 2019, 19. März 2019, 23. Mai 2019, 24. August 2019, 10. Oktober 2019 und 13. Dezember 2019), in denen der Aufsichtsrat jeweils vollzählig vertreten war. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. In zwei Sitzungen verhandelte der Aufsichtsrat auch ohne Beteiligung von Vorstandsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat keine Ausschüsse gebildet. Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden sowohl in Sitzungen als auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Sämtliche Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden ohne Gegenstimmen gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der strategischen Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns befasst. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Vorstand zeitnah über wesentliche Entwicklungen und gegebenenfalls notwendige Maßnahmen in den verschiedenen Beteiligungsgesellschaften ausgetauscht und diese mit dem Vorstand kritisch erörtert.

Wesentlicher Gegenstand der Erörterungen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand sowie der internen Diskussionen im Aufsichtsrat war insbesondere die Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung des Konzerns sowie die Finanzlage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand insbesondere Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Planwerten und definierten Zielen ausführlich erläutern und begründen.

Im Rahmen der Erörterung der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Entwicklung beim Cloud Computing sowie beim IT-Lizenzhandel. Seine besondere Aufmerksamkeit richtete der Aufsichtsrat auf die starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Tochtergesellschaft weclapp SE (vormals: weclapp GmbH). Eingehend beriet er die Planungen des Vorstands für ihre Marktpositionierung, ihre strategische Ausrichtung auf beschleunigtes organisches und anorganisches Wachstum, sowie auf Optionen zu dessen Finanzierung.

Ferner setzte sich der Aufsichtsrat mit den sich stetig verändernden Rahmenbedingungen vor allem für die Telefonie und die erneuerbaren Energien und den damit verbundenen Anpassungsmaßnahmen auseinander. Im Mittelpunkt der Erörterungen standen dabei unter anderem Regulierungsentscheidungen der Bundesnetzagentur, Chancen und Risiken im Wholesale- sowie im Callby-Call-Bereich sowie das Leistungsportfolio rund um die Rechenzentren.

Im Segment Erneuerbare Energien befasste sich der Aufsichtsrat mit Plänen zum Ausbau des Portfolios an Bestandswindparks. Verschiedene Optionen wurden gründlich geprüft und intensiv zwischen Aufsichtsrat und Vorstand erörtert. Insbesondere der Kauf externer Windparks und Überlegungen zur weiteren strategischen Positionierung des Bereichs spielten in diesem Rahmen eine wichtige Rolle. So unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat laufend über den Stand des Erwerbs des Windparks Roge. Die damit verbundenen Schritte und Maßnahmen wurden vom Aufsichtsrat gebilligt.

Zu den Diskussionsschwerpunkten zählte darüber hinaus der Ausbau des Segments SHK (Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik) und hier insbesondere die Entwicklung des Onlinehandels, die dort eingeleiteten Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und Margenverbesserung sowie die Optimierung und Erweiterung der Supply Chain.

Auch beriet der Aufsichtsrat auf Grundlage detaillierter Informationen durch den Vorstand zustimmend über die Veräußerungen des Distributionszentrums in Montabaur und der Liegenschaft in Marburg sowie über die Gründung der Beteiligungsgesellschaft InnoHubs GmbH und den Erwerb eines Gewerbeareals in Würzburg im Zusammenhang mit der Errichtung eines Artificial Intelligence Clusters.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über die Weiterentwicklung der Kapitalmarktstrategie und -kommunikation sowie die Optionen zur Finanzierung des weiteren Unternehmenswachstums durch Eigenkapitalmaßnahmen.

Gegenstände der Aufsichtsratssitzungen waren im Übrigen Compliance- und Corporate-Governance-Themen, und hier insbesondere die den Corporate-Governance-Grundsätzen entsprechende Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt an, dass der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Dieser Aufgabe ist der Aufsichtsratsvorsitzende im abgelaufenen Geschäftsjahr wiederholt nachgekommen und wird dies auch zukünftig im Rahmen seiner Möglichkeiten tun.

Das Risikomanagement des Unternehmens war auch, neben der Prüfung durch den Aufsichtsrat, Gegenstand einer Überprüfung durch die mit der Prüfung der Abschlüsse beauftragten Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn. Die Prüfung hat bestätigt, dass der Vorstand der Gesellschaft die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Weise ergriffen hat, und dass das bestehende Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Im März 2019 und Januar 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärungen können auf der Internetseite der 3U HOLDING AG (www.3u.net) unter dem Pfad "Investor Relations/Corporate Governance" dauerhaft eingesehen werden. Die jeweils aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f HGB ist ebenfalls dort einzusehen.

Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht und in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei der 3U HOLDING AG.

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, wurde durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2019 zum Abschlussprüfer gewählt und ist dementsprechend vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresund Konzernabschlusses beauftragt worden. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers hatte der Aufsichtsrat angefordert und mit Datum vom 18. März 2019 erhalten.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der 3U HOLDING AG sowie der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sind vom Abschlussprüfer geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die vorgenannten Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet und in der Bilanzsitzung am 19. März 2020 intensiv erörtert. Die verantwortlichen Abschlussprüfer berichteten in dieser Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG den Jahresabschluss der 3U HOLDING AG, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die 3U HOLDING AG eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse durch den Abschlussprüfer zugestimmt und sowohl den Jahresabschluss der 3U HOLDING AG als auch den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihre Leistungen und ihr Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019.

Marburg, 19. März 2020

Der Aufsichtsrat

Ralf Thoenes, Vorsitzender

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG.

Die 3U HOLDING AG hat seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. März 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der derzeit geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen:

Düsseldorf/Marburg, 17. Januar 2020

Für den Aufsichtsrat

Ralf Thoenes

Für den, Vorstand

Michael Schmidt

3U Holding AG

Marburg

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

2. Finanzanlagen

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

4. Rechnungsabgrenzungsposten

5. Eigenkapital

6. Rückstellungen

7. Verbindlichkeiten (ohne verbundene Unternehmen)

8. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

9. Rechnungsabgrenzungsposten

10. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

11. Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

Ergebnisverwendungsvorschlag

Anlagespiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Zusammengefasster Lagebericht

Grundlagen

Geschäftsmodell

Steuerungssystem

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Entwicklung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes

Entwicklung der finanzwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Entwicklung der Rahmenbedingungen im Segment ITK

Erneuerbare Energien in Deutschland

Entwicklung der Rahmenbedingungen im Segment SHK

Geschäftsverlauf

ITK

Erneuerbare Energien

SHK

3U HOLDING AG

Ertragslage *

Segment ITK (Informations- und Telekommunikationstechnik)

Segment Erneuerbare Energien

Segment SHK (Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik)

Sonstige Aktivitäten/Überleitung

Finanzlage

Vermögenslage

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Forschung und Entwicklung

Mitarbeiter

Unternehmensverantwortung

3U HOLDING AG

Analyse des Jahresabschlusses

Nachtragsbericht

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Chancenbericht

Risikobericht

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Sonstige Angaben

Übernahmerelevante Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f beziehungsweise § 315d HGB)

Vergütungsbericht

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Bilanzeid nach § 289 Abs. 1 S. 5 HGB

Bericht des Aufsichtsrats

Entsprechenserklärung

Ertragslage ^*