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                                    Exhibit 2


CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO
FIDEICOMITENTES FIDELCOMISARIOS LAS PERSONAS CUYOS NOMBRES SE MENCIONAN AL CALCE
DEL PRESENTE CONTRATO, Y LO SUSCRIBEN EN LOS ANEXOS "A" DEL MISMO; POR OTRA
PARTE, BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DIRECCION
FIDUCIARIA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO LA "FIDUCIARIA",
REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARO, EL SENOR LICENCIADO HECTOR ARMANDO GARZA
ESPRONCEDA, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:

                            D E C L A R A C I O N E S

I. Declaran los Fideicomitentes Fideicomisarios:

                  a) Que son titulares de un lote de acciones, series "O", "P" y
         "Q", ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresion de valor
         nominal, representativas de parte del capital social de VALORES
         INDUSTRIALES, S.A. ("VISA") y que de dicho lote le corresponde a cada
         uno de ellos, en forma individual la cantidad de acciones que se
         senalan en cada uno de los Anexos "A" del presente contrato, los
         cuales, debidamente firmados por la Fiduciaria y por cada
         Fideicomitente Fideicomisario, forman parte integrante del mismo. Que
         las acciones antes descritas se encuentran libres de gravamen o
         responsabilidad de cualquier indole, lo que manifiestan bajo protesta
         de decir verdad.

                  b) Que VISA es una sociedad anonima debidamente constituida
         conforme a las leyes de la Republica Mexicana.

                  c) Que el dia 18 de Marzo de 1998 los accionistas de VISA
         celebraron una asamblea general ordinaria y extraordinaria, en la que
         se acordo, entre otros asuntos y sujeto al cumplimiento de determinadas
         condiciones, reestructurar el capital social de dicha sociedad en
         diversas series de acciones, y canjear las actuales acciones en
         circulacion series "O", "P" y "Q" por acciones series "B" y "D", en la
         forma de unidades vinculadas, integrando 5 acciones serie "B" en
         "Unidades B", (en adelante las "Unidades B") y 1 accion serie B y 4
         serie "D" en "Unidades Vinculadas BD" (en adelante las "Unidades
         vinculadas BD").

                  d) Que es su voluntad celebrar el presente Fideicomiso para
         los fines que mas adelante se precisan.

II. Declara Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero, por
conducto de su Delegado Fiduciario, senor Licenciado Hector Armando Garza
Espronceda:

                  a) Que su representada es una institucion de banca multiple,
         constituida conforme a las leyes mexicanas, inscrita en el Registro
         Federal de Contribuyentes con el numero BAN-830831-H69, acreditando la
         existencia y subsistencia legal de la misma, asi como el caracter con
         el que comparece a este instrumento, con los siguientes documentos:

                  1. Escritura publica No. 17,834, de fecha 22 de marzo de 1993,
         otorgada ante el Lic. Rogelio Magana Luna, Notario Publico No. 156 del
         Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la
         ciudad de Mexico, D.F., el dia 28 de abril de 1993, bajo el folio
         mercantil 64010, en la que se hace constar el nombramiento del Consejo
         de Administracion de Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple,
         Grupo Financiero, que otorga el nombramiento de Delegado Fiduciario del
         Lic. Hector Armando Garza Espronceda.

                  2. Escritura Publica No. 28,035, de fecha 24 de marzo de 1997,
         otorgada ante el Lic. Rogelio Magana Luna, Notario Publico No. 156 del
         Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la
         ciudad de Mexico, D.F., el dia 17 de abril de 1997, bajo el folio
         mercantil 64010, en la que se hace constar la compulsa de los estatutos
         sociales de Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo
         Financiero.

                  3. Escritura Publica No. 19,405, de fecha 16 de noviembre de
         1993, otorgada ante el Lic. Rogelio Magana Luna, Notario Publico No.
         156 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio
         de la ciudad de Mexico, D.F., el dia 23 de noviembre de 1993, bajo el
         folio mercantil 64010, en la que se hace constar el nombramiento del
         Lic. Hector Armando Garza Espronceda, como Delegado Fiduciario de
         Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero.

                  b) Que hizo saber inequivocamente a los Fideicomitentes
         Fideicomisarios el alcance y consecuencias legales de lo dispuesto por
         los tres primeros parrafos del inciso b) de la fraccion XIX del
         Articulo 106 de la Ley de Instituciones de Credito, que a la letra
         dice:

                       "Articulo 106 - A las instituciones de credito les estara
                       prohibido:

                       Fraccion XIX - En la realizacion de las operaciones a que
                       se refiere la fraccion XV del Articulo 46 de esta Ley:

                       ...b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o
                       comitentes, del incumplimiento de los deudores por los
                       creditos que se otorguen, o de los emisores por los
                       valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa,
                       segun los dispuestos en la parte final del articulo 356
                       de la Ley General de Titulos y Operaciones del Credito, o
                       garantizar la percepcion de rendimientos por los fondos
                       cuya inversion se les encomiende.

                       Si al termino del fideicomiso, mandato o comision
                       constituidos para el otorgamiento de creditos, estos no
                       hubieren sido liquidados por los deudores, la institucion
                       debera transferirlos al fideicomitente o fideicomisario,
                       segun el caso, o al mandante o comitente, absteniendose
                       de cubrir su importe.

                       Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos
                       parrafos anteriores, no producira efecto legal alguno."

                  c)   Que conoce el deseo y voluntad de los Fideicomitentes
                       Fideicomisarios para la celebracion del presente acto
                       juridico, por lo que esta de acuerdo en desempenar el
                       cargo de Fiduciaria del presente contrato de fideicomiso.

Fundados en las declaraciones precedentes, los comparecientes otorgan las
siguientes:

                                C L A U S U L A S

PRIMERA: CONSTITUCION. Los Fideicomitentes Fideicomisarios, para los fines que
mas adelante se establecen, constituyen en este acto un fideicomiso irrevocable
en el que se designa como Fiduciaria a Bancomer, S.A. Institucion de Banca
Multiple, Grupo Financiero (Direccion Fiduciaria), a quien trasmiten en este
acto, las acciones de VISA identificadas en los Anexos "A" de este contrato, con
lo que se integra el patrimonio inicial de este fideicomiso, el cual podra ser
incrementado con otros bienes o derechos, de acuerdo a lo establecido en este
instrumento.

Los Fideicomitentes Fideicomisarios trasmiten a la Fiduciaria la propiedad y
posesion de las acciones antes referidas, con todo lo que de hecho y por derecho
les corresponde, incluyendo los derechos patrimoniales y corporativos
correspondientes a las mismas, en los terminos pactados en este fideicomiso.

SEGUNDA:  PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.  El patrimonio de este fideicomiso se
integrara con los siguientes bienes:

                  a)   Inicialmente con las acciones de VISA series "O", "P" y
                       "Q" descritas en la declaracion I inciso a) e
                       identificadas en los Anexos "A" del presente contrato,
                       con todos sus derechos corporativos y patrimoniales.

                       En lo sucesivo y para los efectos de este contrato, las
                       acciones antes descritas, asi como cualquier otra que
                       llegase a formar parte del patrimonio de este
                       fideicomiso, se denominaran como las "ACCIONES".

                  b)   Con las acciones serie "B", integradas en "Unidades "B"
                       que emita VISA en canje de las ACCIONES fideicomitidas,
                       asi como aquellas que en su caso sean emitidas libres de
                       pago por cualquier operacion, o que se suscriban en
                       ejercicio del derecho de preferencia por aumentos de
                       capital social, y que correspondan por las referidas
                       ACCIONES, en todos los casos con todos sus derechos
                       corporativos y patrimoniales.

                  c)   Con las acciones series "B" integradas en "Unidades B"
                       que lleguen a formar parte del patrimonio fideicomitido
                       por incorporacion de otros fideicomitentes
                       fideicomisarios conforme a la clausula octava de este
                       fideicomiso.

TERCERA: DESIGNACION DE INSTITUCION FIDUCIARIA. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios designan con el caracter de Fiduciaria, para que se encargue del
cumplimiento de los fines de este fideicomiso, a Bancomer, S.A., Institucion de
Banca Multiple, Grupo Financiero, Direccion Fiduciaria, representada en este
acto por el senor licenciado Hector Armando Garza Espronceda, quien a nombre de
dicha institucion acepta el cargo que se le confiere, recibiendo a su entera
satisfaccion, debidamente endosados, los titulos que amparan las ACCIONES que en
este acto constituyen el patrimonio inicial del presente fideicomiso y en
consecuencia la titularidad fiduciaria de las mismas, obligandose a dar los
avisos que se requieran para que se realicen las anotaciones correspondientes en
el registro de accionistas que para tales efectos lleve la sociedad emisora.

CUARTA:  FINES.  Los fines del presente fideicomiso son los siguientes.

                  a)   Que la Fiduciaria reciba y conserve para su
                       administracion, la propiedad fiduciaria de las ACCIONES y
                       demas bienes y derechos que constituyen el patrimonio del
                       fideicomiso.

                  b)   Que la Fiduciaria reciba de VISA, en canje de las
                       ACCIONES series "O", "P" y "Q", las acciones que
                       correspondan series "B" y "D", integradas en Unidades "B"
                       y en Unidades Vinculadas "BD", que emitira VISA en
                       cumplimiento de los acuerdos de la asamblea a que se
                       refiere el inciso c) de la declaracion I de este
                       instrumento.

                  c)   Que la Fiduciaria, una vez que realice el canje de las
                       ACCIONES a que se refiere el parrafo anterior, conserve
                       para su administracion, como patrimonio de este
                       fideicomiso, la propiedad fiduciaria de las Unidades "B",
                       en la proporcion que corresponda a los porcentajes
                       especificados por cada uno de los Fideicomitentes
                       Fideicomisarios en los Anexos A de este instrumento; y
                       que el resto de las Unidades "B", si lo hubiere, asi como
                       la totalidad de las Unidades Vinculadas "BD" recibidas
                       por dicho canje, las revierta y entregue a los
                       Fideicomitentes Fideicomisarios, en la proporcion que a
                       cada uno de ellos corresponda.

                  d)   Que la Fiduciaria, ya sea directamente o por medio de
                       mandatarios que designe, siguiendo en todo caso
                       instrucciones expresas del Comite Tecnico, en los
                       terminos de la clausula septima de este contrato,
                       ejercite los derechos corporativos inherentes a las
                       ACCIONES, senalandose en forma enunciativa mas no
                       limitativa los siguientes: efectuar canjes de acciones;
                       ejercer el derecho de representacion de las ACCIONES
                       fideicomitidas en las asambleas que celebre VISA, asi
                       como el derecho de voto en el sentido que senale el
                       Comite Tecnico o su presidente, conforme a la clausula
                       septima inciso b) y, en general, todos los demas derechos
                       corporativos.

                  e)   Que la Fiduciaria, por instrucciones expresas de cada uno
                       de los Fideicomitentes Fideicomisarios ejercite los
                       derechos patrimoniales inherentes a las ACCIONES, tales
                       como suscripcion y pago de acciones, por los aumentos de
                       capital que decrete VISA, previa la provision oportuna de
                       fondos por parte de cada uno de dichos Fideicomitentes
                       Fideicomisarios, reciba reembolsos por disminuciones del
                       capital social de dicha emisora, dividendos y, en
                       general, ejercite todos los demas derechos patrimoniales.

                  f)   Que la Fiduciaria vigile el cumplimiento del
                       procedimiento para el ejercicio de los derechos
                       establecidos en las clausulas quinta y sexta de este
                       contrato.

                  g)   Que la Fiduciaria ponga a disposicion de los
                       Fideicomitentes Fideicomisarios, en la proporcion que a
                       cada uno de ellos corresponda, los reembolsos de capital
                       o pagos de dividendos, en efectivo o en especie distinta
                       a las acciones que constituyen el patrimonio del
                       fideicomiso, que efectuare VISA, asi como en su caso la
                       contraprestacion correspondiente a las cesiones de
                       derechos de Fideicomitentes Fideicomisarios o por
                       transmisiones de ACCIONES conforme a este contrato.

                  h)   Que al termino del presente fideicomiso, la Fiduciaria
                       revierta a los Fideicomitentes Fideicomisarios, o sus
                       cesionarios o causahabientes, las ACCIONES y derechos que
                       constituyan el patrimonio fideicomitido, en la proporcion
                       que le corresponda a cada uno de ellos.

                  i)   Que en general, la Fiduciaria lleve a cabo los demas
                       actos juridicos que sean necesarios o convenientes para
                       el cumplimiento de los fines de este fideicomiso,
                       conforme a las instrucciones que gire el Comite Tecnico,
                       o su presidente, en los casos en que este autorizado
                       conforme a este contrato.

                  j)   Que en el evento de que para el dia 31 de julio de 1998,
                       no se hubiera llevado a cabo el canje de las acciones
                       fideicomitidas series "O", "P" y "Q", en los terminos
                       acordados en la asamblea de accionistas de VISA,
                       celebrada el dia 18 de Marzo de 1998, referida en el
                       inciso c) de la declaracion I de este contrato, la
                       Fiduciaria revierta a los Fideicomitentes
                       Fideicomisarios, a totalidad de las ACCIONES
                       fideicomitidas, en la proporcion que a cada uno de ellos
                       les corresponda, extinguiendose el presente fideicomiso.

QUINTA: CESION DE DERECHOS DE FIDEICOMITENTE FIDEICOMISARIO Y TRANSMISION DE
ACCIONES. Las cesiones de derechos de Fideicomitente Fideicomisario y las
trasmisiones de ACCIONES y/o de derechos materia de este fideicomiso, se
sujetaran a las siguientes reglas:

                  1.   Los Fideicomitentes Fideicomisarios podran realizar en
                       cualquier momento cesiones gratuitas u onerosas de sus
                       derechos, o instruir a la Fiduciaria para que enajene o
                       en cualquier forma transmita las ACCIONES que les
                       correspondan en este fideicomiso, en los siguientes
                       casos:

                           a)   Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios
                                personas fisicas, si los cesionarios fueren (i)
                                el conyuge; (ii) las personas que tengan
                                parentesco por consanguinidad hasta el cuarto
                                grado con el cedente; o (iii) una persona moral
                                o fiduciaria de diverso fideicomiso, cuyas
                                acciones o derechos de fideicomisaria y control
                                de decisiones de la sociedad o del fideicomiso,
                                sean 100% propiedad y correspondieren al
                                Fideicomisario Cedente, a su conyuge o a las
                                personas que tengan con el cedente los
                                parentescos antes senalados.

                           b)   Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios
                                personas morales, o fiduciarias de diversos
                                fideicomisos, si los cesionarios o adquirentes,
                                conforme a los registros correspondientes,
                                fueren: (i) sus actuales accionistas o
                                fideicomisarios, los conyuges de estos, o las
                                personas que tengan con dichos accionistas o
                                fideicomisarios parentesco por consanguinidad
                                hasta el cuarto grado; (ii) otra persona moral o
                                fideicomiso, cuyas acciones o derechos de
                                fideicomisario y control de decisiones, sean
                                directa o indirectamente 100% propiedad y
                                correspondieren a las personas referidas en el
                                punto (i) inmediato anterior.

                  2.   Los Fideicomitentes Fideicomisarios personas morales, o
                       fiduciarias de diversos fideicomisos, ("Fideicomisarios
                       M") se obligan a que, si sus accionistas o
                       fideicomisarios (los Propietarios) desean enajenar las
                       acciones o derechos de fideicomisario que les
                       correspondan en el capital social o en el patrimonio de
                       dichos "Fideicomisarios M", la enajenacion se efectuara a
                       favor de los conyuges de los citados Propietarios o de
                       las personas con las que estos tengan parentesco por
                       consanguinidad hasta el cuarto grado.

                       En caso contrario, previamente a la enajenacion referida
                       por parte de los Propietarios, los Fideicomisarios M se
                       obligan a ceder los derechos de fideicomisario del
                       presente fideicomiso o a instruir a la Fiduciaria para la
                       enajenacion de las ACCIONES fideicomitidas, en los
                       terminos del inciso b) del punto 1 que antecede.

                       Si la trasmision de las ACCIONES no se efectuare en
                       dichos terminos, entonces deberan ofrecerse en los
                       terminos previstos en la clausula sexta de este contrato,
                       con la salvedad de que si ningun Fideicomitente
                       Fideicomisario o tercero designado por el Comite Tecnico
                       deseare adquirir las ACCIONES o derechos ofrecidos, los
                       Propietarios podran enajenar a cualquier persona las
                       acciones o derechos de fideicomisaria, representativas
                       del capital social o del patrimonio de los
                       Fideicomisarios M. Al concretarse la enajenacion dejaran
                       de formar parte de este fideicomiso las ACCIONES que les
                       correspondan a los citados Fideicomisarios M.

                  3.   En todos los casos previstos los cedentes o enajenantes y
                       cesionarios o adquirentes se obligan a comunicar de
                       inmediato y por escrito a la Fiduciaria la cesion o
                       enajenacion efectuada.

                       Los Fideicomitentes Fideicomisarios se obligan a
                       proporcionar a la Fiduciaria y al Comite Tecnico la
                       documentacion que se les requiera y sea necesaria para
                       verificar el debido cumplimiento de lo establecido en
                       esta clausula.

                  4.   Si el o los cesionarios o adquirentes de los derechos o
                       ACCIONES correspondientes no hubieren participado en la
                       constitucion de este fideicomiso, asumiran todas las
                       obligaciones y derechos que en virtud de este contrato
                       correspondan al cedente o enajenante en este fideicomiso,
                       mediante la suscripcion de un convenio en los terminos
                       del formato que se agrega al presente contrato como Anexo
                       "B", con cuya suscripcion adquiriran el caracter de
                       Fideicomitentes Fideicomisarios y tendran en el Comite
                       Tecnico, derecho a los votos que les correspondan,
                       conforme a la clausula septima.

                  5.   Si el o los cesionarios o adquirentes ya tuvieren la
                       calidad de Fideicomitentes Fideicomisarios, acrecentaran
                       su parte en este fideicomiso y continuaran manteniendo
                       esa calidad en forma individual, en los terminos pactados
                       en este fideicomiso, teniendo en consecuencia, en el
                       Comite Tecnico del que forman parte, derecho a los votos
                       que les correspondan, conforme a lo establecido en la
                       clausula septima.

SEXTA: DERECHO DE PREFERENCIA. Salvo lo establecido en la clausula quinta que
antecede, los Fideicomitentes Fideicomisarios se otorgan reciprocamente
preferencia para adquirir las ACCIONES o derechos de Fideicomitente
Fideicomisario que les corresponden en este fideicomiso y que quisieren
enajenar, total o parcialmente.

El ejercicio de este derecho se sujetara a las siguientes reglas:

                  1)   El Fideicomitente Fideicomisario que desee ceder en todo
                       o en parte sus derechos, o enajenar las ACCIONES
                       Fideicomitidas ("Fideicomisario Cedente") notificara por
                       escrito a la Fiduciaria en forma fehaciente su proposito.

                  2)   Recibida la notificacion, la Fiduciaria, dentro de los 3
                       (tres) dias habiles siguientes, la hara del conocimiento
                       de los demas Fideicomitentes Fideicomisarios, en los
                       domicilios senalados por estos a la Fiduciaria,
                       indicandoles ademas el porcentaje que las ACCIONES
                       ofrecidas representen en este fideicomiso, para que
                       quienes lo deseen, hagan valer su derecho para adquirir
                       las ACCIONES que correspondan, a traves de Bolsa, en un
                       plaza no mayor de 30 (treinta) dias habiles, a partir de
                       la conclusion del termino de 3 (tres) dias antes
                       senalado.

                  3)   El pecio para la cesion de los derechos de Fideicomitente
                       Fideicomisario o enajenacion de las ACCIONES, sera el que
                       fije el Fideicomisario Cedente o, en su defecto, el que
                       resulte mas alto de los que a continuacion se senalan,
                       considerando el valor en Bolsa de las acciones emitidas
                       por VISA, de la misma serie y especie que las que son
                       materia de este fideicomiso:

                       a) El valor que resulte del precio promedio ponderado de
                       cotizacion en Bolsa de dichas acciones, que se registre
                       durante los 10 (diez) dias habiles comprendidos del
                       18(Degree) al 27(Degree) dia habil del plazo para el
                       ejercicio del derecho de preferencia para adquirir
                       consignado en el punto anterior; o

                       b) El precio promedio ponderado de cotizacion en Bolsa de
                       las referidas acciones de VISA, que se registre el ultimo
                       dia habil anterior al vencimiento del plazo para el
                       ejercicio del derecho de preferencia para adquirir.

                  4)   Los Fideicomitentes Fideicomisarios que deseen hacer
                       valer su derecho en terminos de la presente clausula lo
                       notificaran por escrito a la Fiduciaria dentro del plazo
                       establecido en el numeral 2 (dos) anterior, debiendo
                       entregar a la misma al dia siguiente al en que fenezca el
                       plazo, el precio en numerario no que resulte conforme a
                       lo establecido en el numeral anterior y autorizarla para
                       que reintegre las acciones objeto de la cesion al
                       patrimonio de este fideicomiso, con todos sus derechos
                       corporativos y patrimoniales. Efectuada la venta a cesion
                       respectiva, la Fiduciaria pondra a disposicion del
                       Fideicomisario Cedente el producto de la misma, hechas
                       las deducciones que en su caso correspondan.

                  5)   Si fueren varios los Fideicomitentes Fideicomisarios que
                       hicieren valer su derecho de preferencia, estos
                       adquiriran los derechos del Fideicomisario Cedente, en
                       proporcion a los derechos que en el momento de la cesion
                       representaren frente a los demas adquirentes,
                       acrecentando en consecuencia su participacion en el
                       presente fideicomiso.

                  6)   En caso de que transcurrido el plazo establecido en el
                       numeral 2) anterior, los Fideicomitentes Fideicomisarios
                       no hicieran valer su derecho de preferencia para adquirir
                       las ACCIONES o los derechos que el Fideicomisario Cedente
                       desee ceder, se procedera como sigue:

                       a) El Comite Tecnico, con el voto favorable de los
                       miembros que representen cuando menos el 75% de las
                       ACCIONES fideicomitidas, (sin computar las ACCIONES que
                       correspondan a los derechos que se deseen trasmitir)
                       podra, dentro de un plazo no mayor a 60 (sesenta) dias
                       calendario, contados a partir de la expiracion del plazo
                       senalado en el numeral 2) anterior, designar un tercero
                       adquirente para dichos derechos o ACCIONES, para que
                       dentro de dicho plazo los adquiera, en los mismos
                       terminos ofrecidos a los Fideicomitentes Fideicomisarios.
                       Dicho adquirente, asumira los derechos y obligaciones que
                       le correspondan en este fideicomiso al Fideicomisario
                       Cedente, mediante la suscripcion simultanea de un
                       convenio en los terminos del Anexo "B" del presente
                       contrato

                       b) En el caso de que el Comite Tecnico no proponga un
                       adquirente dentro del plazo senalado, o el propuesto no
                       adquiere las ACCIONES o derechos del Fideicomisario
                       Cedente en el plazo establecido para el efecto, el
                       Fideicomisario Cedente, podra instruir a la Fiduciaria
                       para que enajene las ACCIONES fideicomitidas que le
                       correspondan, a un adquirente propuesto por el mismo
                       Fideicomisario Cedente, o a traves de Bolsa, en un plazo
                       que no exceda de 60, (sesenta) dias calendario. La
                       enajenacion o cesion debera efectuarse de contado y por
                       lo menos al mismo precio fijado para la cesion de
                       derechos, consignado en el numeral 3) de esta clausula,
                       dejando de formar parte del patrimonio de este
                       fideicomiso, las acciones objeto de dicha enajenacion

                       c) Si las ACCIONES no son enajenadas dentro del plazo
                       establecido en el parrafo anterior, y si el
                       Fideicomisario Cedente aun deseare efectuar la
                       enajenacion, se debera nuevamente iniciar el
                       procedimiento para el ejercicio del derecho de
                       preferencia, en los terminos previstos en esta clausula.

                  7)   En el caso de cesion de derechos o enajenacion de
                       ACCIONES en favor de un Fideicomitente Fideicomisario, en
                       ejercicio del derecho de preferencia consignado en esta
                       clausula, si el precio fuere fijado en los terminos de
                       los incisos a) y b) del numeral 3) de esta clausula, y si
                       el Fideicomisario Adquirente asi lo desea, podra
                       efectuarse la enajenacion o cesion fuera de Bolsa,
                       notificandolo a la Fiduciaria dentro de los plazos
                       establecidos y cubriendo un precio que, hechas las
                       deducciones de comisiones e impuestos correspondientes,
                       el enajenante reciba un valor neto igual al que hubiere
                       recibido si la operacion se hubiere efectuado a traves de
                       Bolsa, sujetandose en todo caso al procedimiento que se
                       establece en los parrafos anteriores. En todos los demas
                       casos, para efectuar una enajenacion o cesion fuera de
                       Bolsa, el Fideicomisario Cedente y el Fideicomisario
                       Adquirente deberan acordarlo previamente.

                  8)   Los Fideicomitentes Fideicomisarios estan de acuerdo en
                       que, si los derechos que se deseen trasmitir o las
                       ACCIONES correspondientes representan la mayoria de las
                       ACCIONES fideicomitidas y ninguno de los Fideicomitentes
                       Fideicomisarios deseare adquirirlas, la cesion de dichos
                       derechos o la venta de las ACCIONES a terceros estara
                       condicionada a que conjuntamente con las ACCIONES
                       ofrecidas se enajenen, en los mismos terminos y
                       condiciones, las ACCIONES de los demas Fideicomitentes
                       Fideicomisarios que asi lo deseen, lo cual deberan
                       notificar a la Fiduciaria dentro del termino establecido
                       para el ejercicio del derecho de preferencia, consignado
                       en el numeral 2) de esta clausula.

SEPTIMA: COMITE TECNICO. Los Fideicomitentes Fideicomisarios constituyen un
Comite Tecnico (el "Comite Tecnico") que se sujetara a las siguientes reglas:

     a)  Estara integrado en forma permanente por los Fideicomitentes
         Fideicomisarios. Cada miembro del Comite Tecnico, tendra derecho a un
         vota por cada Accion que le corresponda del patrimonio de este
         fideicomiso.

     b)  El Comite Tecnico instruira por escrito a la Fiduciaria para que
         otorgue poder suficiente en favor de las personas que el mismo designe,
         para que concurran a las asambleas de accionistas de VISA,
         representando las ACCIONES. Asimismo, el Comite Tecnico instruira a la
         Fiduciaria a fin de que se ejerza el voto de las ACCIONES en las
         referidas asambleas, en el sentido que el propio Comite Tecnico
         acuerde. En caso de que el Comite Tecnico hubiere sido convocado y no
         hubiere instruido a la Fiduciaria respecto a quienes deberian asistir a
         las asambleas de VISA, o de la forma de votar las ACCIONES, la
         representacion recaera en las personas que designe el presidente del
         Comite Tecnico, votandose las ACCIONES en el sentido que este le
         indique.

     c)  Sera presidente del Comite Tecnico el senor Eugenio Garza Laguera y en
         su ausencia el senor Jose Antonio Fernandez Carbajal, y en ausencia de
         ambos, la persona que designen de entre ellos mismos, los miembros del
         Comite Tecnico; fungira como secretario la persona que designen los
         miembros del Comite Tecnico, el cual podra no ser Fideicomitente
         Fideicomisario.

     d)  El Comite Tecnico sesionara cuando menos dos veces al ano, la primera
         durante el primer trimestre del ano y la segunda en el cuarto trimestre
         del mismo, pudiendo tambien sesionar en cualquier otro tiempo. Las
         sesiones se llevaran a cabo, en todo caso, previa convocatoria que
         envie la Fiduciaria a solicitud del presidente, secretario o de por lo
         menos 3 (tres) de sus miembros, con cuando menos 7 (siete) dias habiles
         de anticipacion a la fecha de sesion. La convocatoria la enviara la
         Fiduciaria a los integrantes del Comite Tecnico, a los domicilios
         senalados por estos. Adicionalmente a cualquier otro tema que se
         requiera tratar en las sesiones del Comite Tecnico, en las sesiones que
         se celebren en el primer y cuarto trimestre de cada ano se revisaran
         los aspectos mas relevantes de la operacion y de las estrategias de
         VISA.

     e)  El Comite Tecnico se instalara en primera convocatoria, con la
         asistencia de miembros del Comite Tecnico que representen la mayoria de
         las ACCIONES y en segunda convocatoria con cualquier numero de ACCIONES
         que esten representadas. Las resoluciones del Comite Tecnico seran
         validas cuando sean tomadas por mayoria de votos de las ACCIONES que
         representen los miembros presentes de dicho Comite Tecnico, en la
         inteligencia de que se requerira el voto favorable de miembros del
         Comite Tecnico que representen cuando menos el 75% de las ACCIONES y
         que esten representadas cuando menos las ACCIONES de tres miembros del
         Comite Tecnico en los siguientes asuntos que se presenten para su
         consideracion: (i) transformacion de VISA distinta a la transformacion
         de sociedad anonima de capital variable a sociedad anonima o viceversa;
         (ii) escision de VISA o fusion de VISA con otra sociedad; (iii) cambio
         de objeto de la sociedad; (iv) cambio de nacionalidad; (v) disolucion y
         liquidacion de la sociedad; (vi) cancelacion de la inscripcion de las
         acciones en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional
         de Valores e intermediarios y en las bolsas nacionales o extranjeras en
         las cuales se encuentren inscritas, salvo que se trate de las acciones
         serie "D" de VISA, como consecuencia de su conversion en acciones serie
         "L" de VISA conforme a sus estatutos; (vii) cualquier operacion por la
         que VISA pierda el control de cualquiera de las siguientes
         subsidiarias: Femsa Cerveza, S.A. de C.V., Coca-Cola FEMSA, S.A. de
         C.V., Femsa Empaques, S.A. de C.V. o Femsa Comercio, S.A. de C.V., o de
         cualquier sociedad que hubiere sido adquirida conforme al inciso (viii)
         siguiente; y (viii) la adquisicion por cualquier medio, por parte de
         VISA o de cualquiera de sus subsidiarias, de acciones de una sociedad,
         si el precio de dichas acciones excede del 15% de los activos
         consolidados de VISA. En toda sesion, en caso de empate, el Presidente
         tendra voto de calidad.

     f)  De cada junta del Comite Tecnico, se levantara acta que firmaran el
         presidente y el secretario del Comite Tecnico, se asentara, en un libro
         que conservara bajo su responsabilidad la Fiduciaria y de la misma se
         enviara copia a los miembros del Comite Tecnico.

     g)  Las decisiones del Comite Tecnico seran comunicadas por escrito a la
         Fiduciaria, por el secretario del Comite Tecnico, para el debido
         cumplimiento en lo que corresponda.

     h)  Las integrantes del Comite Tecnico no podran ser removidos de sus
         cargos, los cuales seran honorificos y por lo mismo no tendran
         remuneracion alguna por su desempeno y en caso de ausencia o falta
         definitiva, seran sustituidos por las persona que en su oportunidad
         designe por escrito el miembro del Comite Tecnico de que se trate, y a
         falta de su designacion, la persona que deba sustituirlo sera nombrado
         por el propio Comite Tecnico.

OCTAVA: INCORPORACION DE OTROS FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS. Cualquier
titular de ACCIONES ordinarias de VISA, podra solicitar al Comite Tecnico
adherirse a este Contrato, debiendo en caso de ser aceptado por dicho Comite,
entregar a la Fiduciaria los titulos de las ACCIONES que aporte a este
fideicomiso, adquiriendo asi el caracter de Fideicomitente Fideicomisario.

Aprobada la incorporacion del tercero, el Comite Tecnico se lo notificara tanto
a el como a la Fiduciaria, para que previamente al deposito de las ACCIONES
fideicomitidas, el tercero y la Fiduciaria celebren un convenio de adhesion a
este fideicomiso, en los terminos del formato que como Anexo "C" se agrega a
este contrato.

NOVENA: SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCION. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios se obligan al saneamiento para el caso de eviccion en terminos
de ley respecto a los bienes y derechos que integran el patrimonio de este
fideicomiso.

Cuando la Fiduciaria, en cumplimiento de los fines de este fideicomiso trasmita
parte o la totalidad del patrimonio fideicomitido, el o los Fideicomitentes
Fideicomisarios cuyos derechos se hayan trasmitido, responderan al saneamiento
para el caso de eviccion en terminos de ley, facultado en este acto a la
Fiduciaria para obligarla en dichos terminos ante las personas fisicas o morales
a quienes conforme a este contrato se les trasmita parte o la totalidad de su
patrimonio.

DECIMA: FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. La Fiduciaria administrara el patrimonio
fideicomitido con las facultades y deberes que establece el articulo 356 de la
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.

DECIMA PRIMERA: DURACION DEL FIDEICOMISO. El presente fideicomiso es
irrevocable, por un termino de 10 (DIEZ) anos, contados a partir de la fecha de
su firma.

DECIMA SEGUNDA: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. La Fiduciaria no sera
responsable de actos, hechos u omisiones de las partes o de terceros que impidan
o dificulten el cumplimiento de los fines de este fideicomiso.

La Fiduciaria no estara obligada a defender el patrimonio de este fideicomiso
por si misma, estando obligada unicamente a otorgar el o los poderes necesarios
en favor de la o las personas que por escrito le indique el Comite Tecnico para
que se avoquen al cuidado, conservacion o defensa del patrimonio fideicomitido.

Cuando la Fiduciaria reciba alguna notificacion de cualquier demanda judicial,
requerimientos de alguna autoridad y en general cualquier aviso relacionado con
el patrimonio del presente fideicomiso, lo notificara por escrito al Comite
Tecnico a mas tardar el dia siguiente habil de aquel en que hubiere recibido la
notificacion correspondiente.

El Comite Tecnico debera instruir por escrito a la Fiduciaria, a mas tardar al
dia habil siguiente de aquel en que hubiere recibido la notificacion
correspondiente, para que esta otorgue los poderes necesarios a la persona o
personas que sean designadas de conformidad a lo establecido en el segundo
parrafo de esta clausula.

La Fiduciaria no sera responsable de las gestiones de los apoderados, ni del
pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven
de los juicios respectivos, los cuales en todo caso seran con cargo a los
Fideicomitentes Fideicomisarios, quedando establecido que el Comite Tecnico
podra instruir a la Fiduciaria para que las expensas que se originen con motivo
del juicio correspondiente se cubran con cargo al patrimonio del fideicomiso, y
hasta donde este alcance.

En todos los poderes que se otorguen por la Fiduciaria en cumplimiento a lo
establecido en esta clausula, se debera hacer constar el contenido del parrafo
inmediato anterior.

DECIMA TERCERA: IMPUESTOS. El presente fideicomiso no se considera enajenacion
para efectos fiscales, en los terminos del inciso a) de la fraccion V del
articulo 14 del Codigo Fiscal de la Federacion, en virtud de que los
Fideicomitentes Fideicomisarios se reservan el derecho de readquirir el
patrimonio del fideicomiso en los terminos del presente contrato.

Para el caso de que en cumplimiento de los fines de este contrato, se realice la
trasmision total o parcial de las ACCIONES que integran el patrimonio de este
fideicomiso a favor de algun tercero, se estara a lo dispuesto por la
legislacion fiscal aplicable.

Todos los impuestos que se llegaren a originar con motivo del cumplimiento de
los fines de este fideicomiso, seran a cargo de los Fideicomitentes
Fideicomisarios, en la proporcion que les corresponda, quienes se obligan a
cubrirlos en forma directa y sin intervencion de la Fiduciaria.

DECIMA CUARTA: HONORARIOS. Los honorarios de la Fiduciaria se estableceran en
convenio por separado.

DECIMA QUINTA: DOMICILIOS. Para los efectos del presente contrato, las partes
senalan como sus domicilios los siguientes:

FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS:       El senalado por cada uno de estos en este
                                       instrumento, o en los convenios de cesion
                                       o de adhesion correspondientes.

FIDUCIARIA:                            Av. San Pedro Sur 218, Col. Del Valle,
                                       San Pedro Garza Garcia, N.L. 66220

DECIMA SEXTA: JURISDICCION. Para todo lo relativo a la interpretacion,
cumplimiento y ejecucion del presente contrato, las partes se someten
expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon,
renunciando a cualquier otra jurisdiccion, fuero, o competencia que pudiere
corresponderles en razon de sus domicilios presentes o futuros.

Leido que fue por las partes el presente contrato y enteradas de su contenido y
alcance juridico, lo firman en la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, a los 6, seis
dias del mes de Mayo de 1998, mil novecientos noventa y ocho.

                                   FIDUCIARIA
                                 BANCOMER, S.A.
                          Institucion de Banca Multiple
                                Grupo Financiero
                                representada por:



                      ------------------------------------
                      Lic. Hector Armando Garza Espronceda
                               Delegado Fiduciario


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FIDEICOMITENTE-FIDEICOMISARIO         DOMICILIO
-----------------------------         ---------

EUGENIO GARZA LAGUERA                 Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

EVA GONDA DE GARZA                    Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

JOSE ANTONIO FERNANDEZ CARBAJAL       Pedregal del Valle 1002, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

EVA GARZA DE FERNANDEZ                Pedregal del Valle 1002, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

JUAN CARLOS BRANIFF HIERRO            Pedregal del Valle 1002, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

BARBARA GARZA DE BRANIFF              Pedregal del Valle 1002, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

MARIANA GARZA DE TREVINO BRYAN        Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

PAULINA GARZA GONDA                   Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita,
                                      Garza Garcia, N.L.

CONSUELO GARZA LAGUERA DE GARZA       Privada Tamazunchale No. 220,
                                      Col. Del Valle, Garza Garcia, N.L.

ALFONSO GARZA GARZA                   Rio Vistula No. 212, Col. del Valle
                                      Garza Garcia, N.L.

PATRICIO GARZA GARZA                  Rio Vistula No. 212, Col. del Valle
                                      Garza Garcia, N.L.

JUAN CARLOS GARZA GARZA               Zaragoza No. 485,
                                      San Pedro Garza Garcia, N.L.

EDUARDO GARZA GARZA                   Privada Tamazunchale No. 220,
                                      Col. del Valle, Garza Garcia, N.L.

EUGENIO GARZA GARZA                   Rio Vistula No. 212 "A", Col. del Valle
                                      Garza Garcia, N.L.

ALBERTO BAILLERES                     Montanas Rocallosas No. 815,
                                      Delegacion Miguel Hidalgo, Mexico, D.F.

MARIA TERESA G. DE BAILLERES          Montanas Rocallosas No. 815,
                                      Delegacion Miguel Hidalgo, Mexico, D.F.


CORBAL S.A. DE C.V.                   Paseo de la Reforma No. 144, 5to piso
                                      Col. Juarez, Mexico D.F. 06600

BANCOMER S.A. FIDEICOMISO F/29490-0   Ave. San Pedro 218 Sur, Col de Valle
                                      San Pedro Garza Garcia N.L., 66220

MAX MICHEL                            Cordoba No. 16, Col. Roma,
                                      Mexico, D.F. 06700

RENEE M. DE GUICHARD                  Montanas Rocallosas No. 105 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

MIGUEL GUICHARD MICHEL                Montanas Rocallosas No. 105 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

GRACIANO GUICHARD MICHEL              Montanas Rocallosas No. 105 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepac, Mexico, DF

JUAN GUICHARD MICHEL                  Montanas Rocallosas No. 105 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

MAGDALENA GUICHARD MICHEL             Montanas Rocallosas No. 105 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

RENE GUICHARD MICHEL                  Montanas Rocallosas No. 105 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

BANCOMER S.A. FIDEICOMISO F/29013-0   Ave. San Pedro 218 Sur, Col del Valle
                                      San Pedro Garza Garcia N.L., 66220

INVERSIONES FRANCA, S.A. DE C.V.      Padre Mier Ote. 336 Altos,
                                      Monterrey, N.L.

MAGDALENA M. DE DAVID                 Montanas Rocallosas No. 615 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

MONICA D. DE VAN LATHERM              Montanas Rocallosas No. 615 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

JUAN DAVID                            Montanas Rocallosas No. 615 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

MAX DAVID                             Montanas Rocallosas No. 615 Pte.
                                      Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, DF

ALEPAGE, S.A.                         Jesus Ma. Gonzalez No. 202,
                                      Col. San Jeronimo, Monterrey, N.L.

INVERSIONES BURSATILES                Ave. San Jeronimo No. 800 Pte.
INDUSTRIALES S.A. DE C.V.             Monterrey, N.L.

<PAGE>
                                                                       ANEXO "B"


CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _______________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR ___________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES.

                                  DECLARACIONES

I.-      Declara el senor __________________________________________:

a) Que simultaneamente con la celebracion del presente convenio esta adquiriendo
de ____________________, ____________ ACCIONES serie ____________________ de
VALORES INDUSTRIALES, S.A. ("VISA") que se encuentran fideicomitidas en el
Fideicomiso __________, y que reconoce que es una condicion para la efectividad
de dichas adquisicion la celebracion del presente convenio.

b) Que esta enterado de los terminos del Fideicomiso ________________, y que es
su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente Fideicomisario.

II.- Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio
en los terminos del contrato de fideicomiso referido anteriormente.

                                    CLAUSULAS

PRIMERA: El senor ___________________________________ en este acto asume el
caracter de Fideicomitente Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido
en las declaraciones de este instrumento y, por lo tanto, asume los derechos y
obligaciones derivados del mismo, con relacion a las ___________ ACCIONES serie
___________ de VISA a que se hace referencia en la declaracion I a) anterior.

SEGUNDA: El senor ______________________________ senala como su domicilio para
todos los efectos legales a que haya lugar
__________________________________________ y se obliga a notificar a la
Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ____ dias siguientes a
que ocurra.

PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que mas
adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de Monterrey,
N.L. a los _________ de 199__.

                                           LA FIDUCIARIA
                                           BANCOMER, S.A.

________________________________________   _____________________________________
SR.

<PAGE>
                                                                       ANEXO "C"

CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _____________________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR _________________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES.

                                  DECLARACIONES

I.   Declara el senor _____________________________:

a)   Que es propietario de _________ ACCIONES serie ________, ordinarias,
     nominativas, liberadas, sin expresion de valor nominal de VALORES
     INDUSTRIALES, S.A. ("VISA").

b)   Que esta enterado de los terminos del Contrato de Fideicomiso _________, y
     que es su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente
     Fideicomisario, y que reconoce que es una condicion para la adherirse a
     dicho Fideicomiso la celebracion del presente convenio.

II.  Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio,
     de acuerdo con instrucciones del Comite Tecnico del Fideicomiso, en los
     terminos del mismo Fideicomiso.

                                    CLAUSULAS

PRIMERA: El senor ______________________________ en este acto afecta las
__________ ACCIONES ordinarias de VISA para los fines del Fideicomiso
___________, adquiriendo desde este momento el caracter de Fideicomitente
Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido y, por lo tanto, asume los
derechos y obligaciones derivados del mismo, con relacion a las senaladas
ACCIONES.

SEGUNDA: La Fiduciaria recibe a su entera satisfaccion las __________ ACCIONES
de VISA que se estan afectando al Fideicomiso _________, recibiendo en
consecuencia la titularidad Fiduciaria de las mismas para los fines establecidos
en el Fideicomiso ya citado.

TERCERA: El senor ______________________ senala como su domicilio para todos los
efectos legales a que haya lugar ______________________ y se obliga a notificar
a la Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ___ dias siguientes
a que ocurra.

PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que mas
adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de Monterrey,
N.L. a los ______________________ de 199__.

                                           LA FIDUCIARIA
                                           BANCOMER, S.A.

________________________________________   _____________________________________
SR.


</TEXT>
</DOCUMENT>
