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                                    Exhibit 2


CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO
FIDEICOMITENTES FIDELCOMISARIOS LAS PERSONAS CUYOS NOMBRES SE MENCIONAN AL CALCE
DEL PRESENTE CONTRATO, Y LO SUSCRIBEN EN LOS ANEXOS "A" DEL MISMO; POR OTRA
PARTE, BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DIRECCION
FIDUCIARIA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO LA "FIDUCIARIA",
REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARO, EL SENOR LICENCIADO HECTOR ARMANDO GARZA
ESPRONCEDA, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:

                            D E C L A R A C I O N E S

I. Declaran los Fideicomitentes Fideicomisarios:

            a) Que son titulares de un lote de acciones, series "O", "P" y "Q",
      ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresion de valor nominal,
      representativas de parte del capital social de VALORES INDUSTRIALES, S.A.
      ("VISA") y que de dicho lote le corresponde a cada uno de ellos, en forma
      individual la cantidad de acciones que se senalan en cada uno de los
      Anexos "A" del presente contrato, los cuales, debidamente firmados por la
      Fiduciaria y por cada Fideicomitente Fideicomisario, forman parte
      integrante del mismo. Que las acciones antes descritas se encuentran
      libres de gravamen o responsabilidad de cualquier indole, lo que
      manifiestan bajo protesta de decir verdad.

            b) Que VISA es una sociedad anonima debidamente constituida conforme
      a las leyes de la Republica Mexicana.

            c) Que el dia 18 de Marzo de 1998 los accionistas de VISA celebraron
      una asamblea general ordinaria y extraordinaria, en la que se acordo,
      entre otros asuntos y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones,
      reestructurar el capital social de dicha sociedad en diversas series de
      acciones, y canjear las actuales acciones en circulacion series "O", "P" y
      "Q" por acciones series "B" y "D", en la forma de unidades vinculadas,
      integrando 5 acciones serie "B" en "Unidades B", (en adelante las
      "Unidades B") y 1 accion serie B y 4 serie "D" en "Unidades Vinculadas BD"
      (en adelante las "Unidades vinculadas BD").

            d) Que es su voluntad celebrar el presente Fideicomiso para los
      fines que mas adelante se precisan.

II. Declara Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero, por
conducto de su Delegado Fiduciario, senor Licenciado Hector Armando Garza
Espronceda:

            a) Que su representada es una institucion de banca multiple,
      constituida conforme a las leyes mexicanas, inscrita en el Registro
      Federal de Contribuyentes con el numero BAN-830831-H69, acreditando la
      existencia y subsistencia legal de la misma, asi como el caracter con el
      que comparece a este instrumento, con los siguientes documentos:

            1. Escritura publica No. 17,834, de fecha 22 de marzo de 1993,
      otorgada ante el Lic. Rogelio Magana Luna, Notario Publico No. 156 del
      Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la ciudad
      de Mexico, D.F., el dia 28 de abril de 1993, bajo el folio mercantil
      64010, en la que se hace constar el nombramiento del Consejo de
      Administracion de Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo
      Financiero, que otorga el nombramiento de Delegado Fiduciario del Lic.
      Hector Armando Garza Espronceda.

            2. Escritura Publica No. 28,035, de fecha 24 de marzo de 1997,
      otorgada ante el Lic. Rogelio Magana Luna, Notario Publico No. 156 del
      Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la ciudad
      de Mexico, D.F., el dia 17 de abril de 1997, bajo el folio mercantil
      64010, en la que se hace constar la compulsa de los estatutos sociales de
      Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero.

            3. Escritura Publica No. 19,405, de fecha 16 de noviembre de 1993,
      otorgada ante el Lic. Rogelio Magana Luna, Notario Publico No. 156 del
      Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la ciudad
      de Mexico, D.F., el dia 23 de noviembre de 1993, bajo el folio mercantil
      64010, en la que se hace constar el nombramiento del Lic. Hector Armando
      Garza Espronceda, como Delegado Fiduciario de Bancomer, S.A., Institucion
      de Banca Multiple, Grupo Financiero.

            b) Que hizo saber inequivocamente a los Fideicomitentes
      Fideicomisarios el alcance y consecuencias legales de lo dispuesto por los
      tres primeros parrafos del inciso b) de la fraccion XIX del Articulo 106
      de la Ley de Instituciones de Credito, que a la letra dice:

                  "Articulo 106 - A las instituciones de credito les estara
      prohibido:

                  Fraccion XIX - En la realizacion de las operaciones a que se
                  refiere la fraccion XV del Articulo 46 de esta Ley:

                  ...b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes,
                  del incumplimiento de los deudores por los creditos que se
                  otorguen, o de los emisores por los valores que se adquieran,
                  salvo que sea por su culpa, segun los dispuestos en la parte
                  final del articulo 356 de la Ley General de Titulos y
                  Operaciones del Credito, o garantizar la percepcion de
                  rendimientos por los fondos cuya inversion se les encomiende.

                  Si al termino del fideicomiso, mandato o comision constituidos
                  para el otorgamiento de creditos, estos no hubieren sido
                  liquidados por los deudores, la institucion debera
                  transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, segun el
                  caso, o al mandante o comitente, absteniendose de cubrir su
                  importe.

                  Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos parrafos
                  anteriores, no producira efecto legal alguno."

            c)    Que conoce el deseo y voluntad de los Fideicomitentes
                  Fideicomisarios para la celebracion del presente acto
                  juridico, por lo que esta de acuerdo en desempenar el cargo de
                  Fiduciaria del presente contrato de fideicomiso.

Fundados en las declaraciones precedentes, los comparecientes otorgan las
siguientes:

                                C L A U S U L A S

PRIMERA: CONSTITUCION. Los Fideicomitentes Fideicomisarios, para los fines que
mas adelante se establecen, constituyen en este acto un fideicomiso irrevocable
en el que se designa como Fiduciaria a Bancomer, S.A. Institucion de Banca
Multiple, Grupo Financiero (Direccion Fiduciaria), a quien trasmiten en este
acto, las acciones de VISA identificadas en los Anexos "A" de este contrato, con
lo que se integra el patrimonio inicial de este fideicomiso, el cual podra ser
incrementado con otros bienes o derechos, de acuerdo a lo establecido en este
instrumento.

Los Fideicomitentes Fideicomisarios trasmiten a la Fiduciaria la propiedad y
posesion de las acciones antes referidas, con todo lo que de hecho y por derecho
les corresponde, incluyendo los derechos patrimoniales y corporativos
correspondientes a las mismas, en los terminos pactados en este fideicomiso.

SEGUNDA:  PATRIMONIO  DEL  FIDEICOMISO.  El patrimonio  de este  fideicomiso
se integrara con los siguientes bienes:

            a)    Inicialmente con las acciones de VISA series "O", "P" y "Q"
                  descritas en la declaracion I inciso a) e identificadas en los
                  Anexos "A" del presente contrato, con todos sus derechos
                  corporativos y patrimoniales.

                  En lo sucesivo y para los efectos de este contrato, las
                  acciones antes descritas, asi como cualquier otra que llegase
                  a formar parte del patrimonio de este fideicomiso, se
                  denominaran como las "ACCIONES".

            b)    Con las acciones serie "B", integradas en "Unidades "B" que
                  emita VISA en canje de las ACCIONES fideicomitidas, asi como
                  aquellas que en su caso sean emitidas libres de pago por
                  cualquier operacion, o que se suscriban en ejercicio del
                  derecho de preferencia por aumentos de capital social, y que
                  correspondan por las referidas ACCIONES, en todos los casos
                  con todos sus derechos corporativos y patrimoniales.

            c)    Con las acciones series "B" integradas en "Unidades B" que
                  lleguen a formar parte del patrimonio fideicomitido por
                  incorporacion de otros fideicomitentes fideicomisarios
                  conforme a la clausula octava de este fideicomiso.

TERCERA: DESIGNACION DE INSTITUCION FIDUCIARIA. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios designan con el caracter de Fiduciaria, para que se encargue del
cumplimiento de los fines de este fideicomiso, a Bancomer, S.A., Institucion de
Banca Multiple, Grupo Financiero, Direccion Fiduciaria, representada en este
acto por el senor licenciado Hector Armando Garza Espronceda, quien a nombre de
dicha institucion acepta el cargo que se le confiere, recibiendo a su entera
satisfaccion, debidamente endosados, los titulos que amparan las ACCIONES que en
este acto constituyen el patrimonio inicial del presente fideicomiso y en
consecuencia la titularidad fiduciaria de las mismas, obligandose a dar los
avisos que se requieran para que se realicen las anotaciones correspondientes en
el registro de accionistas que para tales efectos lleve la sociedad emisora.

CUARTA:  FINES.  Los fines del presente fideicomiso son los siguientes.

            a)    Que la Fiduciaria reciba y conserve para su administracion, la
                  propiedad fiduciaria de las ACCIONES y demas bienes y derechos
                  que constituyen el patrimonio del fideicomiso.

            b)    Que la Fiduciaria reciba de VISA, en canje de las ACCIONES
                  series "O", "P" y "Q", las acciones que correspondan series
                  "B" y "D", integradas en Unidades "B" y en Unidades Vinculadas
                  "BD", que emitira VISA en cumplimiento de los acuerdos de la
                  asamblea a que se refiere el inciso c) de la declaracion I de
                  este instrumento.

            c)    Que la Fiduciaria, una vez que realice el canje de las
                  ACCIONES a que se refiere el parrafo anterior, conserve para
                  su administracion, como patrimonio de este fideicomiso, la
                  propiedad fiduciaria de las Unidades "B", en la proporcion que
                  corresponda a los porcentajes especificados por cada uno de
                  los Fideicomitentes Fideicomisarios en los Anexos A de este
                  instrumento; y que el resto de las Unidades "B", si lo
                  hubiere, asi como la totalidad de las Unidades Vinculadas "BD"
                  recibidas por dicho canje, las revierta y entregue a los
                  Fideicomitentes Fideicomisarios, en la proporcion que a cada
                  uno de ellos corresponda.

            d)    Que la Fiduciaria, ya sea directamente o por medio de
                  mandatarios que designe, siguiendo en todo caso instrucciones
                  expresas del Comite Tecnico, en los terminos de la clausula
                  septima de este contrato, ejercite los derechos corporativos
                  inherentes a las ACCIONES, senalandose en forma enunciativa
                  mas no limitativa los siguientes: efectuar canjes de acciones;
                  ejercer el derecho de representacion de las ACCIONES
                  fideicomitidas en las asambleas que celebre VISA, asi como el
                  derecho de voto en el sentido que senale el Comite Tecnico o
                  su presidente, conforme a la clausula septima inciso b) y, en
                  general, todos los demas derechos corporativos.

            e)    Que la Fiduciaria, por instrucciones expresas de cada uno de
                  los Fideicomitentes Fideicomisarios ejercite los derechos
                  patrimoniales inherentes a las ACCIONES, tales como
                  suscripcion y pago de acciones, por los aumentos de capital
                  que decrete VISA, previa la provision oportuna de fondos por
                  parte de cada uno de dichos Fideicomitentes Fideicomisarios,
                  reciba reembolsos por disminuciones del capital social de
                  dicha emisora, dividendos y, en general, ejercite todos los
                  demas derechos patrimoniales.

            f)    Que la Fiduciaria vigile el cumplimiento del procedimiento
                  para el ejercicio de los derechos establecidos en las
                  clausulas quinta y sexta de este contrato.

            g)    Que la Fiduciaria ponga a disposicion de los Fideicomitentes
                  Fideicomisarios, en la proporcion que a cada uno de ellos
                  corresponda, los reembolsos de capital o pagos de dividendos,
                  en efectivo o en especie distinta a las acciones que
                  constituyen el patrimonio del fideicomiso, que efectuare VISA,
                  asi como en su caso la contraprestacion correspondiente a las
                  cesiones de derechos de Fideicomitentes Fideicomisarios o por
                  transmisiones de ACCIONES conforme a este contrato.

            h)    Que al termino del presente fideicomiso, la Fiduciaria
                  revierta a los Fideicomitentes Fideicomisarios, o sus
                  cesionarios o causahabientes, las ACCIONES y derechos que
                  constituyan el patrimonio fideicomitido, en la proporcion que
                  le corresponda a cada uno de ellos.

            i)    Que en general, la Fiduciaria lleve a cabo los demas actos
                  juridicos que sean necesarios o convenientes para el
                  cumplimiento de los fines de este fideicomiso, conforme a las
                  instrucciones que gire el Comite Tecnico, o su presidente, en
                  los casos en que este autorizado conforme a este contrato.

            j)    Que en el  evento  de que para el dia 31 de julio de 1998,
                  no se  hubiera  llevado  a cabo el canje  de las  acciones
                  fideicomitidas  series  "O",  "P" y "Q",  en los  terminos
                  acordados   en  la  asamblea  de   accionistas   de  VISA,
                  celebrada  el dia 18 de  Marzo  de  1998,  referida  en el
                  inciso  c)  de  la  declaracion  I de  este  contrato,  la
                  Fiduciaria      revierta     a     los     Fideicomitentes
                  Fideicomisarios,    a    totalidad    de   las    ACCIONES
                  fideicomitidas,  en la proporcion  que a cada uno de ellos
                  les corresponda, extinguiendose el presente fideicomiso.

QUINTA:  CESION DE DERECHOS DE  FIDEICOMITENTE  FIDEICOMISARIO Y TRANSMISION
DE ACCIONES.  Las cesiones de derechos de  Fideicomitente  Fideicomisario  y
las  trasmisiones de ACCIONES y/o de derechos  materia de este  fideicomiso,
se sujetaran a las siguientes reglas:

            1.    Los Fideicomitentes Fideicomisarios podran realizar en
                  cualquier momento cesiones gratuitas u onerosas de sus
                  derechos, o instruir a la Fiduciaria para que enajene o en
                  cualquier forma transmita las ACCIONES que les correspondan en
                  este fideicomiso, en los siguientes casos:

                  a)    Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios personas
                        fisicas, si los cesionarios fueren (i) el conyuge; (ii)
                        las personas que tengan parentesco por consanguinidad
                        hasta el cuarto grado con el cedente; o (iii) una
                        persona moral o fiduciaria de diverso fideicomiso, cuyas
                        acciones o derechos de fideicomisaria y control de
                        decisiones de la sociedad o del fideicomiso, sean 100%
                        propiedad y correspondieren al Fideicomisario Cedente, a
                        su conyuge o a las personas que tengan con el cedente
                        los parentescos antes senalados.

                  b)    Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios personas
                        morales, o fiduciarias de diversos fideicomisos, si los
                        cesionarios o adquirentes, conforme a los registros
                        correspondientes, fueren: (i) sus actuales accionistas o
                        fideicomisarios, los conyuges de estos, o las personas
                        que tengan con dichos accionistas o fideicomisarios
                        parentesco por consanguinidad hasta el cuarto grado;
                        (ii) otra persona moral o fideicomiso, cuyas acciones o
                        derechos de fideicomisario y control de decisiones, sean
                        directa o indirectamente 100% propiedad y
                        correspondieren a las personas referidas en el punto (i)
                        inmediato anterior.

            2.    Los Fideicomitentes Fideicomisarios personas morales, o
                  fiduciarias de diversos fideicomisos, ("Fideicomisarios M") se
                  obligan a que, si sus accionistas o fideicomisarios (los
                  Propietarios) desean enajenar las acciones o derechos de
                  fideicomisario que les correspondan en el capital social o en
                  el patrimonio de dichos "Fideicomisarios M", la enajenacion se
                  efectuara a favor de los conyuges de los citados Propietarios
                  o de las personas con las que estos tengan parentesco por
                  consanguinidad hasta el cuarto grado.

                  En caso contrario, previamente a la enajenacion referida por
                  parte de los Propietarios, los Fideicomisarios M se obligan a
                  ceder los derechos de fideicomisario del presente fideicomiso
                  o a instruir a la Fiduciaria para la enajenacion de las
                  ACCIONES fideicomitidas, en los terminos del inciso b) del
                  punto 1 que antecede.

                  Si la trasmision de las ACCIONES no se efectuare en dichos
                  terminos, entonces deberan ofrecerse en los terminos previstos
                  en la clausula sexta de este contrato, con la salvedad de que
                  si ningun Fideicomitente Fideicomisario o tercero designado
                  por el Comite Tecnico deseare adquirir las ACCIONES o derechos
                  ofrecidos, los Propietarios podran enajenar a cualquier
                  persona las acciones o derechos de fideicomisaria,
                  representativas del capital social o del patrimonio de los
                  Fideicomisarios M. Al concretarse la enajenacion dejaran de
                  formar parte de este fideicomiso las ACCIONES que les
                  correspondan a los citados Fideicomisarios M.

            3.    En todos los casos previstos los cedentes o enajenantes y
                  cesionarios o adquirentes se obligan a comunicar de inmediato
                  y por escrito a la Fiduciaria la cesion o enajenacion
                  efectuada.

                  Los Fideicomitentes Fideicomisarios se obligan a proporcionar
                  a la Fiduciaria y al Comite Tecnico la documentacion que se
                  les requiera y sea necesaria para verificar el debido
                  cumplimiento de lo establecido en esta clausula.

            4.    Si el o los cesionarios o adquirentes de los derechos o
                  ACCIONES correspondientes no hubieren participado en la
                  constitucion de este fideicomiso, asumiran todas las
                  obligaciones y derechos que en virtud de este contrato
                  correspondan al cedente o enajenante en este fideicomiso,
                  mediante la suscripcion de un convenio en los terminos del
                  formato que se agrega al presente contrato como Anexo "B", con
                  cuya suscripcion adquiriran el caracter de Fideicomitentes
                  Fideicomisarios y tendran en el Comite Tecnico, derecho a los
                  votos que les correspondan, conforme a la clausula septima.

            5.    Si el o los cesionarios o adquirentes ya tuvieren la calidad
                  de Fideicomitentes Fideicomisarios, acrecentaran su parte en
                  este fideicomiso y continuaran manteniendo esa calidad en
                  forma individual, en los terminos pactados en este
                  fideicomiso, teniendo en consecuencia, en el Comite Tecnico
                  del que forman parte, derecho a los votos que les
                  correspondan, conforme a lo establecido en la clausula
                  septima.

SEXTA: DERECHO DE PREFERENCIA. Salvo lo establecido en la clausula quinta que
antecede, los Fideicomitentes Fideicomisarios se otorgan reciprocamente
preferencia para adquirir las ACCIONES o derechos de Fideicomitente
Fideicomisario que les corresponden en este fideicomiso y que quisieren
enajenar, total o parcialmente.

El ejercicio de este derecho se sujetara a las siguientes reglas:

            1)    El Fideicomitente Fideicomisario que desee ceder en todo o en
                  parte sus derechos, o enajenar las ACCIONES Fideicomitidas
                  ("Fideicomisario Cedente") notificara por escrito a la
                  Fiduciaria en forma fehaciente su proposito.

            2)    Recibida la notificacion, la Fiduciaria, dentro de los 3
                  (tres) dias habiles siguientes, la hara del conocimiento de
                  los demas Fideicomitentes Fideicomisarios, en los domicilios
                  senalados por estos a la Fiduciaria, indicandoles ademas el
                  porcentaje que las ACCIONES ofrecidas representen en este
                  fideicomiso, para que quienes lo deseen, hagan valer su
                  derecho para adquirir las ACCIONES que correspondan, a traves
                  de Bolsa, en un plaza no mayor de 30 (treinta) dias habiles, a
                  partir de la conclusion del termino de 3 (tres) dias antes
                  senalado.

            3)    El pecio para la cesion de los derechos de Fideicomitente
                  Fideicomisario o enajenacion de las ACCIONES, sera el que fije
                  el Fideicomisario Cedente o, en su defecto, el que resulte mas
                  alto de los que a continuacion se senalan, considerando el
                  valor en Bolsa de las acciones emitidas por VISA, de la misma
                  serie y especie que las que son materia de este fideicomiso:

                  a) El valor que resulte del precio promedio ponderado de
                  cotizacion en Bolsa de dichas acciones, que se registre
                  durante los 10 (diez) dias habiles comprendidos del 18(Degree)
                  al 27(Degree) dia habil del plazo para el ejercicio del
                  derecho de preferencia para adquirir consignado en el punto
                  anterior; o

                  b) El precio promedio ponderado de cotizacion en Bolsa de las
                  referidas acciones de VISA, que se registre el ultimo dia
                  habil anterior al vencimiento del plazo para el ejercicio del
                  derecho de preferencia para adquirir.

            4)    Los Fideicomitentes Fideicomisarios que deseen hacer valer su
                  derecho en terminos de la presente clausula lo notificaran por
                  escrito a la Fiduciaria dentro del plazo establecido en el
                  numeral 2 (dos) anterior, debiendo entregar a la misma al dia
                  siguiente al en que fenezca el plazo, el precio en numerario
                  no que resulte conforme a lo establecido en el numeral
                  anterior y autorizarla para que reintegre las acciones objeto
                  de la cesion al patrimonio de este fideicomiso, con todos sus
                  derechos corporativos y patrimoniales. Efectuada la venta a
                  cesion respectiva, la Fiduciaria pondra a disposicion del
                  Fideicomisario Cedente el producto de la misma, hechas las
                  deducciones que en su caso correspondan.

            5)    Si fueren varios los Fideicomitentes Fideicomisarios que
                  hicieren valer su derecho de preferencia, estos adquiriran los
                  derechos del Fideicomisario Cedente, en proporcion a los
                  derechos que en el momento de la cesion representaren frente a
                  los demas adquirentes, acrecentando en consecuencia su
                  participacion en el presente fideicomiso.

            6)    En caso de que transcurrido el plazo establecido en el numeral
                  2) anterior, los Fideicomitentes Fideicomisarios no hicieran
                  valer su derecho de preferencia para adquirir las ACCIONES o
                  los derechos que el Fideicomisario Cedente desee ceder, se
                  procedera como sigue:

                  a) El Comite Tecnico, con el voto favorable de los miembros
                  que representen cuando menos el 75% de las ACCIONES
                  fideicomitidas, (sin computar las ACCIONES que correspondan a
                  los derechos que se deseen trasmitir) podra, dentro de un
                  plazo no mayor a 60 (sesenta) dias calendario, contados a
                  partir de la expiracion del plazo senalado en el numeral 2)
                  anterior, designar un tercero adquirente para dichos derechos
                  o ACCIONES, para que dentro de dicho plazo los adquiera, en
                  los mismos terminos ofrecidos a los Fideicomitentes
                  Fideicomisarios. Dicho adquirente, asumira los derechos y
                  obligaciones que le correspondan en este fideicomiso al
                  Fideicomisario Cedente, mediante la suscripcion simultanea de
                  un convenio en los terminos del Anexo "B" del presente
                  contrato

                  b) En el caso de que el Comite Tecnico no proponga un
                  adquirente dentro del plazo senalado, o el propuesto no
                  adquiere las ACCIONES o derechos del Fideicomisario Cedente en
                  el plazo establecido para el efecto, el Fideicomisario
                  Cedente, podra instruir a la Fiduciaria para que enajene las
                  ACCIONES fideicomitidas que le correspondan, a un adquirente
                  propuesto por el mismo Fideicomisario Cedente, o a traves de
                  Bolsa, en un plazo que no exceda de 60, (sesenta) dias
                  calendario. La enajenacion o cesion debera efectuarse de
                  contado y por lo menos al mismo precio fijado para la cesion
                  de derechos, consignado en el numeral 3) de esta clausula,
                  dejando de formar parte del patrimonio de este fideicomiso,
                  las acciones objeto de dicha enajenacion

                  c) Si las ACCIONES no son enajenadas dentro del plazo
                  establecido en el parrafo anterior, y si el Fideicomisario
                  Cedente aun deseare efectuar la enajenacion, se debera
                  nuevamente iniciar el procedimiento para el ejercicio del
                  derecho de preferencia, en los terminos previstos en esta
                  clausula.

            7)    En el caso de cesion de derechos o enajenacion de ACCIONES en
                  favor de un Fideicomitente Fideicomisario, en ejercicio del
                  derecho de preferencia consignado en esta clausula, si el
                  precio fuere fijado en los terminos de los incisos a) y b) del
                  numeral 3) de esta clausula, y si el Fideicomisario Adquirente
                  asi lo desea, podra efectuarse la enajenacion o cesion fuera
                  de Bolsa, notificandolo a la Fiduciaria dentro de los plazos
                  establecidos y cubriendo un precio que, hechas las deducciones
                  de comisiones e impuestos correspondientes, el enajenante
                  reciba un valor neto igual al que hubiere recibido si la
                  operacion se hubiere efectuado a traves de Bolsa, sujetandose
                  en todo caso al procedimiento que se establece en los parrafos
                  anteriores. En todos los demas casos, para efectuar una
                  enajenacion o cesion fuera de Bolsa, el Fideicomisario Cedente
                  y el Fideicomisario Adquirente deberan acordarlo previamente.

            8)    Los Fideicomitentes Fideicomisarios estan de acuerdo en que,
                  si los derechos que se deseen trasmitir o las ACCIONES
                  correspondientes representan la mayoria de las ACCIONES
                  fideicomitidas y ninguno de los Fideicomitentes
                  Fideicomisarios deseare adquirirlas, la cesion de dichos
                  derechos o la venta de las ACCIONES a terceros estara
                  condicionada a que conjuntamente con las ACCIONES ofrecidas se
                  enajenen, en los mismos terminos y condiciones, las ACCIONES
                  de los demas Fideicomitentes Fideicomisarios que asi lo
                  deseen, lo cual deberan notificar a la Fiduciaria dentro del
                  termino establecido para el ejercicio del derecho de
                  preferencia, consignado en el numeral 2) de esta clausula.

SEPTIMA: COMITE TECNICO. Los Fideicomitentes Fideicomisarios constituyen un
Comite Tecnico (el "Comite Tecnico") que se sujetara a las siguientes reglas:

      a)    Estara integrado en forma permanente por los Fideicomitentes
            Fideicomisarios. Cada miembro del Comite Tecnico, tendra derecho a
            un vota por cada Accion que le corresponda del patrimonio de este
            fideicomiso.

      b)    El Comite Tecnico instruira por escrito a la Fiduciaria para que
            otorgue poder suficiente en favor de las personas que el mismo
            designe, para que concurran a las asambleas de accionistas de VISA,
            representando las ACCIONES. Asimismo, el Comite Tecnico instruira a
            la Fiduciaria a fin de que se ejerza el voto de las ACCIONES en las
            referidas asambleas, en el sentido que el propio Comite Tecnico
            acuerde. En caso de que el Comite Tecnico hubiere sido convocado y
            no hubiere instruido a la Fiduciaria respecto a quienes deberian
            asistir a las asambleas de VISA, o de la forma de votar las
            ACCIONES, la representacion recaera en las personas que designe el
            presidente del Comite Tecnico, votandose las ACCIONES en el sentido
            que este le indique.

      c)    Sera presidente del Comite Tecnico el senor Eugenio Garza Laguera y
            en su ausencia el senor Jose Antonio Fernandez Carbajal, y en
            ausencia de ambos, la persona que designen de entre ellos mismos,
            los miembros del Comite Tecnico; fungira como secretario la persona
            que designen los miembros del Comite Tecnico, el cual podra no ser
            Fideicomitente Fideicomisario.

      d)    El Comite Tecnico sesionara cuando menos dos veces al ano, la
            primera durante el primer trimestre del ano y la segunda en el
            cuarto trimestre del mismo, pudiendo tambien sesionar en cualquier
            otro tiempo. Las sesiones se llevaran a cabo, en todo caso, previa
            convocatoria que envie la Fiduciaria a solicitud del presidente,
            secretario o de por lo menos 3 (tres) de sus miembros, con cuando
            menos 7 (siete) dias habiles de anticipacion a la fecha de sesion.
            La convocatoria la enviara la Fiduciaria a los integrantes del
            Comite Tecnico, a los domicilios senalados por estos. Adicionalmente
            a cualquier otro tema que se requiera tratar en las sesiones del
            Comite Tecnico, en las sesiones que se celebren en el primer y
            cuarto trimestre de cada ano se revisaran los aspectos mas
            relevantes de la operacion y de las estrategias de VISA.

      e)    El Comite Tecnico se instalara en primera convocatoria, con la
            asistencia de miembros del Comite Tecnico que representen la mayoria
            de las ACCIONES y en segunda convocatoria con cualquier numero de
            ACCIONES que esten representadas. Las resoluciones del Comite
            Tecnico seran validas cuando sean tomadas por mayoria de votos de
            las ACCIONES que representen los miembros presentes de dicho Comite
            Tecnico, en la inteligencia de que se requerira el voto favorable de
            miembros del Comite Tecnico que representen cuando menos el 75% de
            las ACCIONES y que esten representadas cuando menos las ACCIONES de
            tres miembros del Comite Tecnico en los siguientes asuntos que se
            presenten para su consideracion: (i) transformacion de VISA distinta
            a la transformacion de sociedad anonima de capital variable a
            sociedad anonima o viceversa; (ii) escision de VISA o fusion de VISA
            con otra sociedad; (iii) cambio de objeto de la sociedad; (iv)
            cambio de nacionalidad; (v) disolucion y liquidacion de la sociedad;
            (vi) cancelacion de la inscripcion de las acciones en las Secciones
            de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e
            intermediarios y en las bolsas nacionales o extranjeras en las
            cuales se encuentren inscritas, salvo que se trate de las acciones
            serie "D" de VISA, como consecuencia de su conversion en acciones
            serie "L" de VISA conforme a sus estatutos; (vii) cualquier
            operacion por la que VISA pierda el control de cualquiera de las
            siguientes subsidiarias: Femsa Cerveza, S.A. de C.V., Coca-Cola
            FEMSA, S.A. de C.V., Femsa Empaques, S.A. de C.V. o Femsa Comercio,
            S.A. de C.V., o de cualquier sociedad que hubiere sido adquirida
            conforme al inciso (viii) siguiente; y (viii) la adquisicion por
            cualquier medio, por parte de VISA o de cualquiera de sus
            subsidiarias, de acciones de una sociedad, si el precio de dichas
            acciones excede del 15% de los activos consolidados de VISA. En toda
            sesion, en caso de empate, el Presidente tendra voto de calidad.

      f)    De cada junta del Comite Tecnico, se levantara acta que firmaran el
            presidente y el secretario del Comite Tecnico, se asentara, en un
            libro que conservara bajo su responsabilidad la Fiduciaria y de la
            misma se enviara copia a los miembros del Comite Tecnico.

      g)    Las decisiones del Comite Tecnico seran comunicadas por escrito a la
            Fiduciaria, por el secretario del Comite Tecnico, para el debido
            cumplimiento en lo que corresponda.

      h)    Las integrantes del Comite Tecnico no podran ser removidos de sus
            cargos, los cuales seran honorificos y por lo mismo no tendran
            remuneracion alguna por su desempeno y en caso de ausencia o falta
            definitiva, seran sustituidos por las persona que en su oportunidad
            designe por escrito el miembro del Comite Tecnico de que se trate, y
            a falta de su designacion, la persona que deba sustituirlo sera
            nombrado por el propio Comite Tecnico.

OCTAVA: INCORPORACION DE OTROS FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS. Cualquier
titular de ACCIONES ordinarias de VISA, podra solicitar al Comite Tecnico
adherirse a este Contrato, debiendo en caso de ser aceptado por dicho Comite,
entregar a la Fiduciaria los titulos de las ACCIONES que aporte a este
fideicomiso, adquiriendo asi el caracter de Fideicomitente Fideicomisario.

Aprobada la incorporacion del tercero, el Comite Tecnico se lo notificara tanto
a el como a la Fiduciaria, para que previamente al deposito de las ACCIONES
fideicomitidas, el tercero y la Fiduciaria celebren un convenio de adhesion a
este fideicomiso, en los terminos del formato que como Anexo "C" se agrega a
este contrato.

NOVENA: SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCION. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios se obligan al saneamiento para el caso de eviccion en terminos
de ley respecto a los bienes y derechos que integran el patrimonio de este
fideicomiso.

Cuando la Fiduciaria, en cumplimiento de los fines de este fideicomiso trasmita
parte o la totalidad del patrimonio fideicomitido, el o los Fideicomitentes
Fideicomisarios cuyos derechos se hayan trasmitido, responderan al saneamiento
para el caso de eviccion en terminos de ley, facultado en este acto a la
Fiduciaria para obligarla en dichos terminos ante las personas fisicas o morales
a quienes conforme a este contrato se les trasmita parte o la totalidad de su
patrimonio.

DECIMA: FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. La Fiduciaria administrara el patrimonio
fideicomitido con las facultades y deberes que establece el articulo 356 de la
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.

DECIMA PRIMERA: DURACION DEL FIDEICOMISO. El presente fideicomiso es
irrevocable, por un termino de 10 (DIEZ) anos, contados a partir de la fecha de
su firma.

DECIMA SEGUNDA: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. La Fiduciaria no sera
responsable de actos, hechos u omisiones de las partes o de terceros que impidan
o dificulten el cumplimiento de los fines de este fideicomiso.

La Fiduciaria no estara obligada a defender el patrimonio de este fideicomiso
por si misma, estando obligada unicamente a otorgar el o los poderes necesarios
en favor de la o las personas que por escrito le indique el Comite Tecnico para
que se avoquen al cuidado, conservacion o defensa del patrimonio fideicomitido.

Cuando la Fiduciaria reciba alguna notificacion de cualquier demanda judicial,
requerimientos de alguna autoridad y en general cualquier aviso relacionado con
el patrimonio del presente fideicomiso, lo notificara por escrito al Comite
Tecnico a mas tardar el dia siguiente habil de aquel en que hubiere recibido la
notificacion correspondiente.

El Comite Tecnico debera instruir por escrito a la Fiduciaria, a mas tardar al
dia habil siguiente de aquel en que hubiere recibido la notificacion
correspondiente, para que esta otorgue los poderes necesarios a la persona o
personas que sean designadas de conformidad a lo establecido en el segundo
parrafo de esta clausula.

La Fiduciaria no sera responsable de las gestiones de los apoderados, ni del
pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven
de los juicios respectivos, los cuales en todo caso seran con cargo a los
Fideicomitentes Fideicomisarios, quedando establecido que el Comite Tecnico
podra instruir a la Fiduciaria para que las expensas que se originen con motivo
del juicio correspondiente se cubran con cargo al patrimonio del fideicomiso, y
hasta donde este alcance.

En todos los poderes que se otorguen por la Fiduciaria en cumplimiento a lo
establecido en esta clausula, se debera hacer constar el contenido del parrafo
inmediato anterior.

DECIMA TERCERA: IMPUESTOS. El presente fideicomiso no se considera enajenacion
para efectos fiscales, en los terminos del inciso a) de la fraccion V del
articulo 14 del Codigo Fiscal de la Federacion, en virtud de que los
Fideicomitentes Fideicomisarios se reservan el derecho de readquirir el
patrimonio del fideicomiso en los terminos del presente contrato.

Para el caso de que en cumplimiento de los fines de este contrato, se realice la
trasmision total o parcial de las ACCIONES que integran el patrimonio de este
fideicomiso a favor de algun tercero, se estara a lo dispuesto por la
legislacion fiscal aplicable.

Todos los impuestos que se llegaren a originar con motivo del cumplimiento de
los fines de este fideicomiso, seran a cargo de los Fideicomitentes
Fideicomisarios, en la proporcion que les corresponda, quienes se obligan a
cubrirlos en forma directa y sin intervencion de la Fiduciaria.

DECIMA CUARTA: HONORARIOS. Los honorarios de la Fiduciaria se estableceran en
convenio por separado.

DECIMA QUINTA: DOMICILIOS. Para los efectos del presente contrato, las partes
senalan como sus domicilios los siguientes:

FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS:       El senalado por cada uno de estos
                                       en este instrumento, o en los
                                       convenios de cesion o de adhesion
                                       correspondientes.

FIDUCIARIA:                            Av. San Pedro Sur 218, Col. Del
                                       Valle,
                                       San Pedro Garza Garcia, N.L. 66220

DECIMA SEXTA: JURISDICCION. Para todo lo relativo a la interpretacion,
cumplimiento y ejecucion del presente contrato, las partes se someten
expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon,
renunciando a cualquier otra jurisdiccion, fuero, o competencia que pudiere
corresponderles en razon de sus domicilios presentes o futuros.

Leido que fue por las partes el presente contrato y enteradas de su contenido y
alcance juridico, lo firman en la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, a los 6, seis
dias del mes de Mayo de 1998, mil novecientos noventa y ocho.

                                   FIDUCIARIA
                                 BANCOMER, S.A.
                          Institucion de Banca Multiple
                                Grupo Financiero
                                representada por:



                    ____________________________________
                      Lic. Hector Armando Garza Espronceda
                               Delegado Fiduciario





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<TABLE>
<CAPTION>



    FIDEICOMITENTE-FIDEICOMISARIO                                  DOMICILIO
    -----------------------------                                  ---------
<S>                                                    <C>
EUGENIO GARZA LAGUERA                                 Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita, Garza
                                                      Garcia, N.L.

EVA GONDA DE GARZA                                    Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita, Garza
                                                      Garcia, N.L.

JOSE ANTONIO FERNANDEZ CARBAJAL                       Pedregal del Valle 1002,La Sierrita, Garza Garcia, N.L.

EVA GARZA DE FERNANDEZ                                Pedregal del Valle 1002,La Sierrita, Garza Garcia, N.L.

JUAN CARLSO BRANIFF HIERRO                            Pedregal del Valle 1002,La Sierrita, Garza Garcia, N.L.

BARBARA GARZA                                         Pedregal del Valle 1002,La Sierrita, Garza Garcia, N.L.

MARIANA GARZA DE TREVINO BRYAN                        Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita, Garza
                                                      Garcia, N.L.

PAULINA GARZA GONDA                                   Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita, Garza
                                                      Garcia, N.L.

CONSUELO GARZA LAGUERA DE GARZA                       Privada Tamazunchale No. 220, Col. Del Valle, Garza
                                                      Garcia, N.L.

ALFONSO GARZA GARZA                                   Rio Vistula No. 212, Col. del Valle, Garza Garcia, N.L.

PATRICIO GARZA GARZA                                  Rio Vistula No. 212, Col. del Valle, Garza Garcia, N.L.

JUAN CARLOS GARZA GARZA                               Zaragoza No. 485, San Pedro Garza Garcia, N.L.

EDUARDO GARZA GARZA                                   Privada Tamazunchale No. 220, Col. Del Valle, Garza
                                                      Garcia, N.L.

EUGENIO GARZA GARZA                                   Rio Vistula No. 212, Col. del Valle, Garza Garcia, N.L.

ALBERTO BAILLERES                                     Montanas Rocallosas No. 815, Delegacion Miguel Hidalgo,
                                                      Mexico, D.F.

MARIA TERESA G. DE BAILLERES                          Montanas Rocallosas No. 815, Delegacion Miguel Hidalgo,
                                                      Mexico, D.F.

CORBAL, S.A. DE C.V.                                  Paseo de la Reforma No. 144, 5to Piso Col. Juarez,
                                                      Mexico D.F., 06600

BANCOMER, S.A. FIDEICOMISO F/29490-0                  Ave. San Pedro 218 Sur, Col. Valle San Pedro Garza
                                                      Garcia N.L., 66220

MAX MICHEL                                            Cordoba No. 16, Col. Roma, Mexico D.F. 06700

RENEE M. DE GUICHARD                                  Montanas Rocallosas No. 105 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

MIGUEL GUICHARD MICHEL                                Montanas Rocallosas No. 105 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

GRACIANO GUICHARD MICHEL                              Montanas Rocallosas No. 105 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

JUAN GUICHARD MICHEL                                  Montanas Rocallosas No. 105 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

MAGDALENA GUICHARD MICHEL                             Montanas Rocallosas No. 105 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

RENE GUICHARD MICHEL                                  Montanas Rocallosas No. 105 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

BANCOMER, S.A. FIDEICOMISO F/29013-0                  Ave. San Pedro 218 Sur, Col. Valle San Pedro Garza
                                                      Garcia N.L., 66220

INVERSIONES FRANCA, S.A. DE C.V.                      Padre Mier Ote. 336 Altos, Monterrey, N.L.

MAGDALENA M. DE DAVID                                 Montanas Rocallosas No. 615 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

MONICA D. DE VAN LATHERM                              Montanas Rocallosas No. 615 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

JUAN DAVID                                            Montanas Rocallosas No. 615 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

MAX DAVID                                             Montanas Rocallosas No. 615 Pte. Col. Lomas de
                                                      Chapultepec, Mexico, D.F.

ALEPAGE                                               Jesus Ma. Gonzalez No. 202, Col. San Jeronimo,
                                                      Monterrey, N.L.

INVERSIONES BURSATILES INDUSTRIALES, S.A. DE C.V.     Ave. San Jeronimo No. 800 Pte. Monterrey N.L.

</TABLE>



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                                                                       ANEXO "B"


CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _______________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR ___________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES.

                                  DECLARACIONES

I.-   Declara el senor __________________________________________:

a) Que simultaneamente con la celebracion del presente convenio esta adquiriendo
de ____________________, ____________ ACCIONES serie ____________________ de
VALORES INDUSTRIALES, S.A. ("VISA") que se encuentran fideicomitidas en el
Fideicomiso __________, y que reconoce que es una condicion para la efectividad
de dichas adquisicion la celebracion del presente convenio.

b) Que esta enterado de los terminos del Fideicomiso ________________, y que es
su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente Fideicomisario.

II.- Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio
en los terminos del contrato de fideicomiso referido anteriormente.

                                    CLAUSULAS

PRIMERA: El senor ___________________________________ en este acto asume el
caracter de Fideicomitente Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido
en las declaraciones de este instrumento y, por lo tanto, asume los derechos y
obligaciones derivados del mismo, con relacion a las ___________ ACCIONES serie
___________ de VISA a que se hace referencia en la declaracion I a) anterior.

SEGUNDA: El senor ______________________________ senala como su domicilio para
todos los efectos legales a que haya lugar
__________________________________________ y se obliga a notificar a la
Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ____ dias siguientes a
que ocurra.

PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que
mas adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de
Monterrey, N.L. a los _________ de 199__.

                                       LA FIDUCIARIA
                                       BANCOMER, S.A.


________________________________            ____________________________________
SR.


<PAGE>



                                                                       ANEXO "C"

CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _____________________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR _________________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES.

                                  DECLARACIONES

I. Declara el senor _____________________________:

a) Que es propietario de _________ ACCIONES serie ________, ordinarias,
   nominativas, liberadas, sin expresion de valor nominal de VALORES
   INDUSTRIALES, S.A. ("VISA").

b) Que esta enterado de los terminos del Contrato de Fideicomiso _________, y
   que es su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente
   Fideicomisario, y que reconoce que es una condicion para la adherirse a dicho
   Fideicomiso la celebracion del presente convenio.

II.Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio,
   de acuerdo con instrucciones del Comite Tecnico del Fideicomiso, en los
   terminos del mismo Fideicomiso.

                                    CLAUSULAS

PRIMERA: El senor ______________________________ en este acto afecta las
__________ ACCIONES ordinarias de VISA para los fines del Fideicomiso
___________, adquiriendo desde este momento el caracter de Fideicomitente
Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido y, por lo tanto, asume los
derechos y obligaciones derivados del mismo, con relacion a las senaladas
ACCIONES.

SEGUNDA: La Fiduciaria recibe a su entera satisfaccion las __________ ACCIONES
de VISA que se estan afectando al Fideicomiso _________, recibiendo en
consecuencia la titularidad Fiduciaria de las mismas para los fines establecidos
en el Fideicomiso ya citado.

TERCERA: El senor ______________________ senala como su domicilio para todos los
efectos legales a que haya lugar ______________________ y se obliga a notificar
a la Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ___ dias siguientes
a que ocurra.

PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que
mas adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de
Monterrey, N.L. a los ______________________ de 199__.

                                      LA FIDUCIARIA
                                      BANCOMER, S.A.


________________________________            ____________________________________
SR.

</TEXT>
</DOCUMENT>
