XING AG
Hamburg
– WKN XNG888 –
– ISIN DE000XNG8888 –
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 27. Mai 2010, um 10:00 Uhr,
im Tagungszentrum der MesseHalle Hamburg-Schnelsen
Haus A,
Erdgeschoss,
Modering 1a,
22457 Hamburg,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der XING AG sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der XING AG für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 27. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es
ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter
denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt,
gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010
zu wählen.
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5.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied
Herr Lars Hinrichs hat sein Mandat mit Wirkung zum 11. Januar 2010
niedergelegt. An seiner Stelle ist durch Beschluss des Amtsgerichts
Hamburg vom 13. Januar 2010 Herr Fritz Oidtmann gerichtlich zum Mitglied
des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG bestellt worden. Er soll nun von
der Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Hinrichs gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach Ziffer 9.1
der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Fritz Oidtmann, Bonn, Geschäftsführer der Burda Digital
Commerce GmbH, Offenburg, Sprecher der Geschäftsführung der Cyberport
GmbH, Dresden, Sprecher der Geschäftsführung der computeruniverse.net
GmbH, Friedrichsdorf, und Geschäftsführer der CHIP Holding GmbH, München,
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für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Lars Hinrichs, das heißt für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2012 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Dieser Wahlvorschlag
ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses.
Herr Oidtmann übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen aus.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts
bei der Verwendung
Die Gesellschaft ist durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 ermächtigt, bis
zum 27. November 2010 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital,
der 10 % nicht übersteigen darf, zu erwerben. Um auch in Zukunft Aktien
zurückkaufen zu können und über einen längeren Handlungsspielraum
zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch
eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 26. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe
von EUR 5.272.447,00 zu erwerben. Die Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 28. Mai 2009 zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht
ausgenutzt worden ist. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
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b)
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Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse
oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes erfolgen.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in der Schlussauktion
ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion
ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei
einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien
das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im
Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen;
das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot
bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch
zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
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(1)
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Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer
Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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(2)
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Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
veräußert werden.
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(3)
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Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften, sonstigen
Leistungsträgern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitgliedern,
ausgewählten Führungskräften, sonstige Leistungsträgern und Mitarbeitern
mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
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–
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im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006, zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 3. November 2006 durch Beschluss zu Punkt 6 der
Tagesordnung, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung, ermächtigt hat, oder
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–
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im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008, zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung,
geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu
Punkt 10 der Tagesordnung, ermächtigt hat, oder
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im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009, zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 durch Beschluss zu Punkt 11 der
Tagesordnung ermächtigt hat,
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im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010, wenn und soweit die
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 durch Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung
zu dessen Auflage ermächtigt,
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eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat
über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.
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(4)
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Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit
eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
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(5)
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Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne
von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen
werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf
sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
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(6)
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Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
(1) bis (5) verwendet werden.
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d)
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Die Ermächtigungen unter a) bis c) können ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme
der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen,
ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre
beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen
Die bis zum 27. November 2010 befristete Ermächtigung der Gesellschaft
zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft
die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien
erwerben zu können. Die neue Ermächtigung soll für die seit Inkrafttreten
des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) gesetzlich
zulässige neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Die bestehende
Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben
werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der
Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass
die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt.
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.
Tagesordnungspunkt 6 c) (1) ermächtigt zur Veräußerung eigener
Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines öffentlichen
Angebots. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit
der Veräußerung eigener Aktien liegt angesichts des starken Wettbewerbs
an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren
eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis
zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung
des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals
und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden
Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird nicht mehr als
5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient
ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. aus genehmigtem Kapital.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Tagesordnungspunkt 6 c) (2) eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung
beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim
Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände
als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung
wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran
oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu
können.
Tagesordnungspunkt 6 c) (3) ermächtigt die Gesellschaft, eigene
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten
im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2008 und 2009 der Gesellschaft
zu nutzen. Diese Aktienoptionspläne wurden auf der Grundlage der von
den Hauptversammlungen der Gesellschaft am 3. November 2006 zu Punkt
6 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2006) und am 21. Mai 2008 zu
Punkt 7 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2008), beide zuletzt geändert
durch Beschluss der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der
Tagesordnung, und am 28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan
2009) beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen
aufgelegt. Außerdem wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien
auch zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten
im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 der Gesellschaft zu nutzen,
wenn und soweit die Hauptversammlung am 27. Mai 2010 mit Beschluss
zu Punkt 8 der Tagesordnung dazu zur Auflage dieses Aktienoptionsplans
ermächtigt. Die Eckpunkte der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben
sich aus den jeweiligen Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung.
Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht,
muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht
in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit
einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen
Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre.
Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. – soweit
der Vorstand begünstigt ist – des Aufsichtsrats erhöht, indem er die
Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss,
sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der
konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
günstiger erscheint.
Tagesordnungspunkt 6 c) (4) ermächtigt die Gesellschaft, eigene
Aktien zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder
Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung
die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen
Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen,
wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die
Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Tagesordnungspunkt 6 c) (5) ermöglicht es der Gesellschaft, eigene
Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten.
Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser
Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit
die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten
und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien
dem Aufsichtsrat.
Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 6
c) (6) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine
erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft
die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne
dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener
Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird
die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten
Kapitalia, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 sowie
die entsprechenden Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung
am 3. November 2006 zu Punkt 5 der damaligen Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 1.925.850,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde
im Umfang von EUR 70.073,00 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2006
beträgt damit derzeit noch EUR 1.855.777,00. Die bestehende Ermächtigung
wird am 31. Oktober 2011 auslaufen. Die von der Hauptversammlung am
21. Mai 2008 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene weitere
Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 675.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008, Ziffer 5.6 der Satzung) wird
am 20. Mai 2013 auslaufen. Beide Ermächtigungen sollen, soweit sie
noch nicht ausgenutzt worden sind, aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2010 im Umfang von EUR 2.636.223,00 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Die von der Hauptversammlung vom 3. November 2006 zu Punkt
5 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 31. Oktober 2011 um bis zu EUR 1.925.850,00 zu erhöhen, sowie
die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai
2013 um bis zu insgesamt EUR 675.000,00 zu erhöhen, werden mit Wirkung
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Aufhebung von den Ermächtigungen noch kein Gebrauch gemacht
worden ist.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von bis zu 2.636.223 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.636.223,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2010).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1)
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um Spitzenbeträge auszugleichen;
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(2)
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wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
ausgegeben werden;
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(3)
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wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(4)
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wenn die Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von
§ 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.
Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen
werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt
sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des
Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
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Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
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c)
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Ziffer 5.6 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Ziffer 5.3
der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘5.3.
|
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom
27. Mai 2010 ermächtigt worden, bis zum 26. Mai 2015 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.636.223 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.636.223,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären
ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
|
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(1)
|
um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
|
(2)
|
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
ausgegeben werden;
|
|
(3)
|
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
|
|
(4)
|
wenn die Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von
§ 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.
Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen
werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt
sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des
Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
|
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.’
|
|
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2010 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt
7 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.636.223 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.636.223,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ermächtigung
ist bis zum 26. Mai 2015 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten
obliegt dem Vorstand.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich
bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen
zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 7 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere
zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich
und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren
Ausübung.
Tagesordnungspunkt 7 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch
weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren
zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien
der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien
bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen
Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten
kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten
zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben,
zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss
erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 7 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen.
Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des
genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Die
10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal
ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach
dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung während
der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise
im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigtem Kapital 2010 unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das
Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so
gering wie möglich gehalten werden und wird 5% nicht überschreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft
bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen
zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen
formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch
die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden
auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten
Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse
vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können
durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem
größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht.
Tagesordnungspunkt 7 c) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern und/oder
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder
Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital
der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind,
obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs
der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine
etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
|
8.
|
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009,
die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009, die Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2010) und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2010 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
a)
|
Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktienoptionen, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden sind
Die in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte, sonstige
Leistungsträger und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder,
ausgewählte Führungskräfte, sonstige Leistungsträger und Mitarbeiter
von Tochtergesellschaften (Aktienoptionsplan 2009) wird aufgehoben,
soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
|
|
b)
|
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009, soweit es nicht
zur Bedienung von bereits ausgegebenen Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan
2009 erforderlich ist
Das in der Hauptversammlung vom
28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2009) wird nur in Höhe von bis zu EUR 102.900,00
zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 von der Gesellschaft
im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 ausgegeben wurden, benötigt.
Aktienoptionen, die Bezugsrechte auf den restlichen Betrag des Bedingten
Kapitals 2009 in Höhe von EUR 94.318,00 begründen würden, sind entweder
nicht ausgegeben worden oder bereits verfallen. Der somit nicht benötigte
Teilbetrag des Bedingten Kapitals 2009 in Höhe von EUR 94.318,00 wird
aufgehoben.
|
|
c)
|
Satzungsänderungen in Anpassung an die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2009
Ziffer 5.8 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
|
‘5.8.
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 102.900,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 102.900 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Das Bedingte Kapital 2009
dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf
Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.
Mai 2009 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber
dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2009 erfolgt zu dem gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 11 Buchstabe d) Ziffer
(5) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’
|
|
|
d)
|
Neue Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan
2010)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, in der Zeit vom
1. Juni 2010 bis zum 31. Mai 2015 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 (AOP 2010) Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf bis zu Stück 94.318 Aktien der Gesellschaft
mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren auszugeben mit der Maßgabe,
dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft
aus dem in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 zu Punkt 8 der Tagesordnung
beschlossenen Bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2010) gewährt.
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft bestimmt. Die Aktienoptionen können
auch von einem Kreditinstitut übernommen werden, allerdings mit der
Verpflichtung, diese nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte
gemäß Ziffer (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung des Bezugsrechtes
berechtigt sind.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2010 gelten
die folgenden Eckdaten:
|
(1)
|
Kreis der Bezugsberechtigten
|
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 dürfen Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf insgesamt bis zu Stück 94.318 Aktien ausschließlich
an Mitglieder des Vorstands der XING AG ausgegeben werden.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils
zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Aufsichtsrat
der XING AG festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
ist jährlich gemäß der gesetzlichen Vorschriften im Anhang des Jahresabschlusses
unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der
jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten.
Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im
jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen,
die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern
zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahrs jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von
auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der XING AG.
Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug je einer Aktie
der XING AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer (5). Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann;
soweit über die Gewährung eigener Aktien oder einen Barausgleich an
Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands
der XING AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
Die Ausgabe soll in mindestens zwei Jahrestranchen erfolgen mit
der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit
zwischen dem ersten Tag des ersten Monats eines jeden Quartals und
dem Tag der Veröffentlichung des Ergebnisses des vorhergehenden Quartals,
längstens jedoch bis zum Tag der Veröffentlichung eines vorläufigen
Ergebnisses des vorhergehenden Quartals (je einschließlich). Tag der
Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten
durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut.
|
(4)
|
Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
|
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf
einer Wartezeit bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt
fünf Jahre. Die Optionslaufzeit und die Wartezeit beginnen am Tag
nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Die Bezugsrechte aus den
Aktienoptionen können innerhalb ihrer Laufzeit jeweils nur innerhalb
eines Zeitraums von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an
der Frankfurter Wertpapierbörse
|
–
|
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
|
|
–
|
nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht,
den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder
dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum
zur Verfügung gestellt hat,
|
ausgeübt werden (Ausübungszeiträume).
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht
dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen
vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung
eingeschaltete Kreditinstitut).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit
der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben
werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen,
in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag
vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern
der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall
von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit
der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden,
wenn sich der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse innerhalb eines Jahres vor dem Tag der Ausübung des
Bezugsrechts an mindestens zehn aufeinander folgenden Handelstagen
positiver entwickelt hat, als der SDAX-Index (oder ein vergleichbarer
Nachfolgeindex).
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen,
insbesondere Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen, deren
Verfall und einer evtl. Barauszahlung, festzulegen.
|
|
e)
|
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 94.318,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 94.318 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird beschlossen zum Zweck der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß Buchstabe d) dieses
Beschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2010 erfolgt zu dem in Buchstabe d) Ziffer (5) dieses Beschlusses
festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die
Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für
den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.
|
|
f)
|
Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2010
Ziffer 5 der Satzung wird nach
Ziffer 5.8 wie folgt um eine neue Ziffer 5.9 ergänzt:
|
‘5.9
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 94.318,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 94.318 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Das Bedingte Kapital 2010
dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf
Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
Mai 2010 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber
dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2010 erfolgt zu dem gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 zu Punkt 8 Buchstabe d) Ziffer (5)
festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe
von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Bezugsrechten.’
|
|
|
Der freiwillige schriftliche Bericht der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt
8 ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
Freiwilliger Schriftlicher Bericht der Verwaltung zu Punkt 8
der Tagesordnung über die Gründe für die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans
2009 und die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2010)
(1) Zweck des neuen Aktienoptionsplans
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 hat den Vorstand bzw. – soweit
der Vorstand zu den Begünstigten zählt – den Aufsichtsrat bereits
ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf insgesamt bis zu Stück 197.218 Aktien der Gesellschaft
auszugeben.
Das Kontingent des Aktienoptionsplans 2009 ist noch nicht vollständig
ausgeschöpft, jedoch hat sich in der praktischen Anwendung herausgestellt,
dass die für die verschiedenen Gruppen von Begünstigten vorgesehenen
Kontingente von Aktienoptionen nicht den Bedürfnissen der Gesellschaft
entsprechend bemessen waren.
Der wirtschaftliche Erfolg der XING AG hängt maßgeblich davon ab,
höchstqualifizierte Mitglieder für die Unternehmensleitung, insbesondere
also für den Vorstand zu gewinnen, zu halten und langfristig zu motivieren.
Die XING AG steht als international tätiges Unternehmen im IT-Bereich
in einem intensiven Wettbewerb um solche Führungskräfte. Aktienoptionspläne
sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer
Bestandteil moderner Vorstandsvergütungssysteme.
Um dem Vorstand auch weiterhin im Vergleich zum Wettbewerb attraktive
Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu
können, muss die XING AG in größerem Umfang als zunächst geplant über
die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil
anbieten zu können. Deshalb sollen das verbleibende Restkontingent
an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2009 im Rahmen eines neuen
Aktienoptionsplans 2010 umverteilt und für die Bedürfnisse der Vorstandsvergütung
nutzbar gemacht werden.
Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Vorstandsmitglieder
ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich
im Kurs der XING-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens
ist. Dies kommt auch den Aktionären zugute und hilft, die führende
Position der XING AG in ihren Kernwerten zu stärken.
Die gesetzliche Obergrenze von 10% des Grundkapitals für bedingte
Kapitalerhöhungen zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 Satz 1 AktG bleibt auch
unter Berücksichtigung der bestehenden bedingten Kapitalia I 2006,
2008 und 2009 gewahrt.
(2) Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
Zum Inhalt des Aktienoptionsplans 2010 wird auf den Beschlussvorschlag
unter Punkt 8 der Tagesordnung verwiesen. Inhaltlich entsprechen die
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010 weitgehend den Bedingungen
des Aktienoptionsplans 2009.
Da ausschließlich der Vorstand begünstigt ist, gilt die Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010
nur für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird über die Zuteilung
von Aktienoptionen, die einzelnen Bezugsberechtigten, den Umfang der
ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen und die Einzelheiten der
Optionsbedingungen entscheiden. Der Aufsichtsrat wird bei einer Zuteilung
an den Vorstand die Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG für die
Vorstandsvergütung beachten.
|
9.
|
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Vergütung
des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der
XING AG erhalten derzeit nach Ziffer 12.1 der Satzung eine jährliche
Vergütung, die von der Zahl der Sitzungen des Aufsichtsrats sowie
der Zahl der Sitzungen der Ausschüsse, an denen die Mitglieder des
Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse teilgenommen haben, abhängig ist.
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine Festvergütung
umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Ziffer 12 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
|
‘12.1.
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache
der festen Vergütung nach Ziffer Satz 1.
|
|
12.2.
|
Die Vergütung nach Ziffer 12.1. ist jeweils für das zurückliegende
Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung
des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats,
die während eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder
aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung nach Ziffer 12.1 zeitanteilig.
|
|
12.3.
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer
baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer
wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung
einer von dem betreffenden Aufsichtsratmitglied ausgestellten und
die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten.’
|
|
Die vorstehende Vergütungsregelung findet erstmals Anwendung für
das ganze Geschäftsjahr 2010.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
Donnerstag,
den 20. Mai 2010, 24:00 Uhr
, (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung)
bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Dienstag,
den 25. Mai 2010, 00:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung
werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder
per E-Mail unter der Anschrift
XING AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89-309037-4675
E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße
Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt
wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt
für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter
folgender Adresse übermittelt werden:
XING AG
Gänsemarkt 43
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0)
40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen oder die in § 135 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die XING
AG keinen Einfluss hat. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder
Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft
bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen,
die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und
Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten dazu ergeben sich aus
den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular zur Bevollmächtigung Dritter
und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit
den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular kann auch von der Internetseite
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien)
erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
(XING AG, Vorstand, Gänsemarkt 43, 20354 Hamburg) zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis
Montag, den 26. April 2010, 24:00 Uhr
, zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt, seit dem
27. Februar 2010, Inhaber einer das Quorum erfüllenden Zahl von Aktien
sind. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte Zurechnungsmöglichkeiten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs.
1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.
Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
XING AG
Gänsemarkt 43
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0)
40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Die Gesellschaft macht Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis
Mittwoch, den 12. Mai 2010, 24:00 Uhr
, unter der vorstehend
angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge
werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären
gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Eine Veröffentlichung
von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach Ziffer 15.2 der Satzung kann
der Vorsitzende das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach
§ 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls
auf dieser Internetseite.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.272.447 und ist eingeteilt in
5.272.447 Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 112.832 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 5.159.615.
Hamburg, im April 2010
Der Vorstand
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