XING AG
Hamburg
– WKN XNG888 –
– ISIN DE000XNG8888 –
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall
12, 20355 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der XING AG sowie des Lageberichts und
des Konzernlageberichts der XING AG für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/ deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 10.571.103,78 einen
Betrag in Höhe von EUR 3.005.695,28 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 0,56 je dividendenberechtigte
Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 7.565.408,50 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 3. November 2006 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober 2011 Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.540.680,00
zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand nicht Gebrauch gemacht. Sie ist zum 31. Oktober 2011 ausgelaufen. Das
dafür gemäß Ziffer 5.5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird daher nicht mehr benötigt.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß
Ziffer 5.5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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(a)
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Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.085.264,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft
erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
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(b)
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Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für
Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
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für Spitzenbeträge;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen
von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14. Juni 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind.
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(c)
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Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
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(d)
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Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises
nicht übersteigen.
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(e)
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Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils ‘Endfälligkeit’)
begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses
zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden
Stückaktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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(f)
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Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 80% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – alternativ mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.
Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
– unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
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(g)
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Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft geliefert werden können
oder der Gegenwert der Aktien in bar gezahlt wird.
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(h)
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Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand
zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.
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b)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.085.264,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.085.264 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 5.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2012 anzupassen.
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c)
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Satzungsänderung
Ziffer 5.5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.085.264,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.085.264 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von
Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die die XING AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 bis zum 13. Juni 2017 (einschließlich) ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte
ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 5.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2012 anzupassen.’
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Bericht gemäß § 221 Absatz 4 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Von der Ermächtigung vom 3. November 2006 hat der Vorstand nicht Gebrauch gemacht. Sie ist zum 31. Oktober 2011 ausgelaufen.
Das dafür gemäß Ziffer 5.5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird daher nicht mehr benötigt.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten,
wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Damit
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren
und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das unter
Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll EUR 1.085.264,00 betragen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die XING AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme
von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen
als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Sofern Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden,
soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell
und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind in den vergangenen
Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem
Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können
in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist.
Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung
führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der Unterstützung durch
Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten.
Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14.
Juni 2012 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 80% des Durchschnittskurses der XING AG-Aktien im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen,
wobei dieser ebenfalls mindestens 80% des Durchschnittskurses der XING AG-Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen muss.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den
Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begebenen Wandlungs-
oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Stattdessen
können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
Donnerstag, den 7. Juni 2012, 24:00 Uhr
(maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab
Dienstag, den 12. Juni, 00:00 Uhr
, bis
14. Juni 2012, 24:00 Uhr
werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
XING AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89-309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen
eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
XING AG
Gänsemarkt 43
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ heruntergeladen
werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten
dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ heruntergeladen
werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
sind 500.000 Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, 14. Mai 2012, 24:00 Uhr
, zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen unter folgender Adresse zu übersenden:
XING AG
Vorstand
Gänsemarkt 43
20354 Hamburg
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG
verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
XING AG
Gänsemarkt 43
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Mittwoch, 30. Mai 2012, 24:00 Uhr
, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite
.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.455.145 und ist eingeteilt
in 5.455.145 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 5.455.145.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 87.832 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.
Hamburg, im Mai 2012
XING AG
Der Vorstand
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