XING AG
Hamburg
– WKN XNG888 –
– ISIN DE000XNG8888 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 24. Mai 2013, um 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember
2012 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/ eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 8.673.625,26 einen
Betrag in Höhe von EUR 3.089.251,76 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,56 je dividendenberechtigte
Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 5.584.373,50 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Zur Gewährleistung des Erhalts einer unabhängigen Prüfung war der Prüfungsausschuss der XING AG der Auffassung, dass nach
sieben fortlaufenden Jahren der Prüfung der Gesellschaft durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
ein Wechsel der Prüfungsgesellschaft angebracht ist.
Nach Durchführung einer Ausschreibung schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6.
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Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Neil Sunderland und Herr Simon Guild haben ihre Ämter durch der Gesellschaft
am 18. März 2013 bzw. am 21. März 2013 zugegangene Erklärungen mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 niedergelegt.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 nicht mehr ordnungsgemäß besetzt
wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder
anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer
9.5 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2013 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a)
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Herrn Stefan Winners, wohnhaft in München, Vorstand Digital der Hubert Burda Media Gruppe. Herr Winners ist Mitglied folgender
bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:
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Mitglied des Aufsichtsrats der zooplus AG.
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Darüber hinaus übt Herr Winners keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
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b)
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Frau Anette Weber, wohnhaft in München, Diplom-Kauffrau und für den Bereich Finanzen zuständiges Mitglied der Geschäftsleitung
der Sparte Biopharmaceuticals & Oncology Injectables der Sandoz International GmbH.
Frau Weber ist nicht Mitglied anderer bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und übt auch keine
vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Frau Weber qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne von
§ 100 Abs. 5 AktG.
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Angaben zu den Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
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Herr Winners ist Mitglied der Geschäftsleitung der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft und Mitglied der Geschäftsführung
der Burda GmbH. Außerdem ist er Geschäftsführer der Burda Digital GmbH. Die vorbenannten Gesellschaften halten derzeit mittelbar,
bzw. die Burda Digital GmbH unmittelbar, 52,61 % der Aktien der XING AG.
Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder zum Großaktionär bestehen nicht.
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Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.
Herr Winners beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren. Die Hauptversammlung ist
bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
Freitag, den 17. Mai 2013, 24:00 Uhr
, (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab
Mittwoch, den 22. Mai, 00:00 Uhr
, bis
Freitag, den
24. Mai 2013, 24:00 Uhr
werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
XING AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen
eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/
heruntergeladen werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten
dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/
heruntergeladen werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
sind 500.000 Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, 23. April 2013, 24:00 Uhr
, zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen unter folgender Adresse zu übersenden:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG
verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 29-32
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, 9. Mai 2013, 24:00 Uhr
, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.554.353 und ist eingeteilt
in 5.554.353 Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 37.832 eigene Aktien, aus
denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Hamburg, im April 2013
XING AG
Der Vorstand
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