Amer Sports Oyj
PÖRSSITIEDOTE
17.12.2018 klo 10.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN
MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.
Amer Sports Oyj:n hallituksen lausunto Mascot Bidco Oy:n tekemästä
vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta
Mascot Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") ilmoitti 7.12.2018 tekevänsä vapaaehtoisen
julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Amer Sports Oyj:n ("Amer
Sports" tai "Yhtiö") liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät
ole Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous").
Yhtiön hallitus ("Amer Sportsin hallitus") on päättänyt antaa seuraavan
arvopaperimarkkinalain edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä on Suomen lain mukaisesti perustettu suomalainen yksityinen
osakeyhtiö. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä on Mascot JVCo (Cayman) Limitedin
("JVCo") välillisesti kokonaan omistama. JVCo perustettiin holding-yhtiöksi
transaktiorakenteeseen ja se on tällä hetkellä kokonaan ANLLIAN Sports Products
Limitedin ("ANTA SPV") omistama. ANTA SPV on ANTA Sportsin kokonaan ja suoraan
omistama yhtiö. Tarjouksentekijä tulee olemaan ANTA Sports Products Limitedin
("ANTA Sports"), FV Mascot JV, L.P.:n (FountainVest Partnersin ("FountainVest")
hallinnoima sijoitusyhtiö) ja Anamered Investments Incorporationin ("Anamered
Investments") välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. ANTA Sports, FV Fund,
Anarmed Investments ja Tencent Holdings Limited ("Tencent") (joka tulee
sijoittamaan äänettömänä yhtiömiehenä FV Fundissa toimivan Mount Jiuhua
Investment Limitedin ("Tencent SPV") kautta) muodostavat yhdessä
sijoittajakonsortion ("Sijoittajakonsortio") Ostotarjousta varten.
Sijoittajakonsortio on sopinut, että ennen Ostotarjouksen toteuttamista ANTA
Sports tulee omistamaan Tarjouksentekijän osakkeista välillisesti ANTA SPV:n
kautta 57,95 prosenttia, FV Fund 21,40 prosenttia (ja Baseball Investment
Limited, joka on tällä hetkellä on FountainVestin hallinnoimien rahastojen
ohjeistama ja hallinnoima, tulee omistamaan välillisesti 15,77 prosenttia ja
Tencent välillisesti FV Fundissa äänettömänä yhtiömiehenä toimivan Tencent SPV:n
kautta 5,63 prosenttia) ja Anamered Investments 20,65 prosenttia.
Tarjouksentekijä on 7.12.2018 yhdessä ANTA Sportsin, FV Fundin, Anamered
Investmentsin, JVCon ja Amer Sportsin kanssa solminut yhdistymissopimuksen
("Yhdistymissopimus"), jossa sovitaan muun muassa pääasialliset ehdot, joiden
mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Ostotarjous tehdään tarjousasiakirjan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan
julkaisevan arviolta 20.12.2018, ehtojen mukaisesti ("Tarjousasiakirja").
Tarjottava vastike on 40,00 euroa käteisenä jokaisesta Amer Sportsin osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
* noin 39 prosenttia verrattuna Amer Sportsin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 10.9.2018 ("Alkuperäinen
julkistamispäivä"), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Amer
Sports vahvisti vastaanottaneensa ANTA Sportsin ja FountainVestin
sitoumuksettoman ja alustavan kiinnostuksenosoituksen;
* noin 43 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Amer
Sportsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen kuukauden
kaupankäyntijakson aikana ennen Alkuperäistä julkistamispäivää (tämä päivä
mukaan lukien);
* noin 63 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Amer
Sportsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä 12 kuukauden
kaupankäyntijakson aikana ennen Alkuperäistä julkistamispäivää (tämä päivä
mukaan lukien);
* noin 14 prosenttia verrattuna Amer Sportsin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsingissä 5.12.2018, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
Ostotarjouksen julkistamista pörssitiedotteella 7.12.2018; ja
* noin 44 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Amer
Sportsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä 12 kuukauden ajanjakson
aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista pörssitiedotteella 7.12.2018.
Seuraavat Amer Sports suurimmat osakkeenomistajat ovat tietyin tavanomaisin
ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen: Keskinäinen
Vakuutusyhtiö Kaleva, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum
Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma edustaen
yhteensä noin 7,91 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista ja
äänistä. Lisäksi Maa- ja vesitekniikan tuki r.y., joka omistaa noin 4,29
prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä, on
ilmaissut suhtautuvansa Ostotarjoukseen myönteisesti.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle
tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten
täyttymistä viimeistään, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien
viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien kilpailuviranomaisten
hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90
prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja
äänistä.
Tarjouksentekijällä on ja tulee olemaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistamista seuraavana kahdentenatoista (12.) arkipäivänä
("Toteuttamispäivä"), kuten Sijoittajakonsortion jäsenten ja/tai niiden
tytäryhtiöiden equity commitment letter -sitoumuksista ilmenee, riittävä määrä
vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta rahoittaakseen kaikista Osakkeista
Ostotarjouksen yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän (mukaan
lukien osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely). Tarjouksentekijän
velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle
(olettaen, että kaikki toteuttamisedellytykset on muutoin täytetty tai
Tarjouksentekijä on luopunut niistä).
Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja kestävän
noin kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aika
ajoin jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tällä hetkellä
Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan viimeistään vuoden 2019 toisen
vuosineljänneksen aikana.
Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain mukaan Amer Sportsin hallituksen tulee julkistaa lausunto
Ostotarjouksesta.
Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Amer Sportsin ja sen
osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Amer Sportsin toimintaan ja työllisyyteen Amer Sportsissa.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Amer Sportsin
hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa
Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 11.12.2018
("Tarjousasiakirjan luonnos").
Valmistellessaan lausuntoaan Amer Sportsin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä
muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Amer Sportsin hallitus ole
itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Amer Sportsin hallituksen
arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Amer Sportsin liiketoimintaan ja
työntekijöihin on suhtauduttava varoen.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Amer Sportsin toimintaan
ja työllisyyteen Amer Sportsissa
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Amer Sportsin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia
Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 7.12.2018 julkaistussa
tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen
perusteella.
Sijoittajakonsortio uskoo erittäin vakuuttavien liiketoiminnallisten perusteiden
tukevan ehdotettua yritysjärjestelyä:
* Sijoittajakonsortio aikoo panostaa merkittävästi aikaa, resursseja ja työtä
auttaakseen Amer Sportsia kiihdyttämään yksityisenä yhtiönä useita tärkeitä
meneillään olevia ja uusia strategisia aloitteita, mukaan lukien Amer
Sportsin liiketoimintojen laajentamisen Kiinan markkinoilla.
* Tämä sisältää pääoman ja muiden resurssien sijoittamisen tuotekehitykseen ja
osaaviin ihmisiin maailmanlaajuisesti tarjoamalla Amer Sportsin olemassa
olevalle johtoryhmälle ja työntekijöille optimaalisen pohjan, jonka avulla
toteuttaa keskipitkän ja pitkän aikavälin strategisia suunnitelmia, joihin
kuuluu Amer Sportsin kasvun ja kilpailuaseman parantaminen
maailmanmarkkinoilla, Amer Sportsin ripeän reagointikyvyn lisääminen
vastaamaan nopeasti muuttuvien markkinoiden vaatimuksia ja Amer Sportsin
asiakkailleen tarjoamien tuotteiden ja palveluiden optimoiminen. Tällä
tavalla Amer Sports ei voi ainoastaan paremmin tukea Amer Sportsin
työntekijöiden menestystä, vaan muodostaa myös vahvempia ja
molemminpuolisesti hyödyllisiä yhteistyösuhteita sen kaikkien sidosryhmien
kanssa.
* Sijoittajakonsortio aikoo tarjota Amer Sportsille pääsyn ANTA Sportsin
kattavaan jakeluverkostoon, tuotekehitysresursseihin sekä tuotannon ja
hankinnan mahdollisuuksiin Kiinassa siten, että Amer Sportsilla tulee
olemaan huomattava mahdollisuus kiihdyttää liiketoimintojensa laajenemista
Kiinan markkinoilla.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Sijoittajakonsortio suunnittelee Amer
Sportsin johtamista itsenäisesti ANTA Sportsista erillisellä hallituksella.
Sijoittajakonsortio on pyytänyt Heikki Takalaa (Amer Sportsin toimitusjohtaja)
ja hänen keskeisiä johtohenkilöitään jatkamaan liiketoiminnan johtamista.
Uudessa omistuksessa Amer Sportsin johtoryhmällä tulisi olemaan vapaus toteuttaa
sen liiketoimintasuunnitelmaa hallituksen strategisen ohjauksen alaisuudessa.
Sijoittajakonsortio on vahvistanut, että Ostotarjouksella ei odoteta olevan
välittömiä olennaisia vaikutuksia Amer Sportsin operatiiviseen toimintaan,
varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai Amer Sportsin liiketoiminnan
sijaintipaikkoihin ja että tällä hetkellä Sijoittajakonsortio odottaa
säilyttävänsä Amer Sportsin pääkonttorin Helsingissä Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Amer Sportsin
hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallituksen arvio
Amer Sportsin hallitus uskoo, että Sijoittajakonsortion mahdollisuus tarjota
lisää pääomaa ja resursseja Amer Sportsin liiketoimintaan tulee hyödyttämään
Amer Sportsin toimintaa tulevaisuudessa. Amer Sportsin hallitus uskoo, että
Sijoittajakonsortion tuella ja kokemuksella Amer Sports voi kiihdyttää
liiketoimintansa laajentumista erityisesti Kiinan markkinoilla. Amer Sportsin
hallitus huomioi myös Sijoittajakonsortion lausunnot liittyen pääoman ja
resurssien sijoittamiseen tuotekehitykseen ja osaaviin ihmisiin
maailmanlaajuisesti.
Sijoittajakonsortio on ilmaissut suunnittelevansa Amer Sportsin johtamista
itsenäisesti ANTA Sportsista erillisellä hallituksella. Uuden omistuksen
alaisuudessa Amer Sportsin johdolla tulisi olemaan vapaus toteuttaa sen
liiketoimintasuunnitelmaa hallituksen strategisen ohjauksen alaisuudessa.
Amer Sportsin hallitus pitää Tarjousasiakirjan luonnoksen sisältämiä Amer
Sportsia koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina.
Amer Sportsille ja Amer Sportsin hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella
Amer Sportsin hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella
odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Amer Sportsin liiketoimintaan,
toimipaikkoihin tai työntekijöiden asemaan.
Amer Sportsin hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Amer Sportsin
työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen
Amer Sportsissa.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämästä rahoituksesta
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Amer Sportsin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Yhtiön ja
Tarjouksentekijän 7.12.2018 julkistamassa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa
ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa tehtyjen alla olevien lausumien perusteella.
Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja, White & Case LLP, on tarkastanut
Tarjouksentekijän ensisijaiset rahoitusasiakirjat.
Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijällä on ja tulee
Ostotarjouksen Toteuttamispäivänä olemaan saatavilla riittävästi vieraan ja oman
pääoman ehtoista rahoitusta, kuten Sijoittajakonsortion jäsenten ja/tai niiden
tytäryhtiöiden equity commitment letter -sitoumuksista ilmenee, rahoittaakseen
kaikista Osakkeista Ostotarjouksen yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen
kokonaismäärän (mukaan lukien osakeyhtiölain mukainen pakollinen
lunastusmenettely). Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole
ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki tarjouksen
toteuttamisedellytykset on muutoin täytetty tai Tarjouksentekijä on luopunut
niistä).
Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa
Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä ja Sijoittajakonsortion jäsenet
vakuuttavat Amer Sportsille, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja
riittävän rahoituksen siten, että Toteuttamispäivänä sillä tulee olemaan
riittävät varat (käteisenä luottojärjestelyjen, oman pääoman ehtoisten
merkintäsopimusten ja osakaslainojen kautta, joihin ei kohdistu saatavuus- tai
nostoehtoja (muita kuin ehtoja, jotka ovat tavanomaisia
yrityskaupparahoituksessa Yhdistyneessä kuningaskunnassa "certain funds"
-perusteisesti transaktioissa, joihin sovelletaan City Code on Takeovers and
Mergers -koodia; tai ehtoa, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut
toteuttamisedellytykset on täytetty (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä);
tai ehtoa, jonka täyttyminen on Tarjouksentekijän hallinnassa) kyetäkseen
maksamaan kaikista Osakkeista Ostotarjouksen ja pakollisen lunastusmenettelyn
yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän. Tarjouksentekijän
velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle
(olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset on muutoin
täytetty (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä)).
Hallituksen arvio
Amer Sportsin hallitus uskoo Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen
perusteella, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän
rahoituksen siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat
käteisenä luottojärjestelyjen, oman pääoman ehtoisten merkintäsopimusten ja
osakaslainojen kautta kyetäkseen maksamaan Ostotarjouksen ja pakollisen
lunastusmenettelyn yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän.
Arvio Ostotarjouksesta Amer Sportsin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Amer Sportsin vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Amer Sportsin hallitus on ottanut
harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Amer Sportsin
viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden
näkymät sekä Amer Sportsin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen
kehityksen, Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle
sekä Tarjouksentekijän velvollisuuden maksaa sopimussakko Tarjouksentekijän
epäonnistuessa aloittaa tai toteuttaa Ostotarjous.
Hallituksen arviointi Amer Sportsin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista
itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin
arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike
ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Amer Sportsin hallitus on saanut Amer
Sportsin taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs Internationalilta
7.12.2018 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Tarjousvastiketta
("Fairness Opinion -lausunto"). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon
liitteenä 1.
Amer Sportsin hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina
pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän
osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja
osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
* tiedot ja oletukset Amer Sportsin liiketoiminnoista ja taloudellisesta
asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys
tulevaisuudessa;
* Osakkeista tarjottu preemio;
* Amer Sportsin osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
* Amer Sportsin osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin
kertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
* hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten
taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut; ja
* Goldman Sachs Internationalin Fairness Opinion -lausunto.
Lisäksi Amer Sportsin hallitus arvioi Tarjousvastikkeen tason vaikuttavan
myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 90 prosenttia
Osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.
Lisäksi Amer Sportsin hallitus arvioi, että tietyissä tilanteissa
Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän maksettavaksi tuleva sopimussakko
tarjoaa kohtuullisen suojan Amer Sportsille, mikäli Yhdistyssopimus irtisanotaan
tietyissä tilanteissa.
Amer Sportsin hallituksen näkemyksen mukaan Amer Sportsin relevantit
liiketoimintanäkymät tarjoaisivat mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa
itsenäisenä yhtiönä Amer Sportsin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti.
Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja
epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen
ehdot, Amer Sportsin hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa
vaihtoehto osakkeenomistajille.
Amer Sportsin hallituksen suositus
Amer Sportsin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden
käytettävissä olevien tietojen perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Amer Sportsin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja
Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Amer Sportsin
osakkeenomistajille kohtuullisia.
Yllä mainittuun perustuen Amer Sportsin hallitus suosittelee yksimielisesti,
että Amer Sportsin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Kaikki Amer Sportsin hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä
lausuntoa koskien. Amer Sportsin hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi
on saatavilla Amer Sportsin internetsivuilla.
Eräitä muita asioita
Amer Sportsin hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta
arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa yritysjärjestelyissä.
Amer Sportsin hallitus toteaa, että Amer Sportsin osakkeenomistajien tulisi myös
ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset
riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta
toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi
Amer Sportsin osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat
kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa
pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla
haitallinen vaikutus Amer Sportsin osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi
osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi
kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä
ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa
yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja
yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin
90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden
osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden
osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Amer
Sportsin osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan
lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Amer Sports on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa
noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain
11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia.
Tämä Amer Sportsin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai
veroneuvontaa. Amer Sportsin hallituksen ei voida edellyttää erityisesti
arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä.
Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä
itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän
käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa
ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.
Amer Sports on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen
Ostotarjouksen yhteydessä.
Amer Sports Oyj:n hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (vain englanniksi)
Lisätietoja:
Amer Sports:
Samppa Seppälä, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 50 568 0533
samppa.seppala@amersports.com
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.amersports.com
AMER SPORTS
Amer Sports (www.amersports.com) on urheilualan yhtiö, jonka kansainvälisesti
tunnettuja tuotemerkkejä ovat Salomon, Arc'teryx, Peak Performance, Atomic,
Mavic, Suunto, Wilson ja Precor. Amer Sports tarjoaa teknisesti edistyksellisiä
urheiluvälineitä, jalkineita ja asusteita, jotka parantavat urheilusuoritusta ja
lisäävät urheilusta ja ulkoilusta saatavaa nautintoa. Yrityksen toimintaa
tasapainottavat monipuolinen laji- ja tuotevalikoima sekä läsnäolo kaikilla
tärkeillä markkinoilla. Amer Sportsin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä
(AMEAS).
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin
arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen
soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka
eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään
Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
("Pörssilaki"), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien
sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen
mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli
sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.
Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita
menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen
aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja
maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista
paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5
-sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja
sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt
(toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai
puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja
muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai
järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita,
jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä
ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai
yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista
ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on
suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto
tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto
julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän
lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen
ulkopuolella ostoja Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset
neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa
edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen
lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin
yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä
ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer
Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen
neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin
liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a)
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai
kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai
oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava
teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä
eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista
osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan
kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien
osakkeiden tarjoamista.
ADS:ien haltijat voivat esittää ADS:nsä säilytysyhteisöpankilleen niiden
mitätöimiseksi ja (noudattaen osakkeita koskevaan ADR-ohjelmaan liittyvän
talletussopimuksen ehtoja, sisältäen talletusmaksujen ja muiden soveltuvien
siirtomaksujen maksamisen, verot sekä valtiolliset maksut) talletettujen
osakkeiden toimittamiseksi heille. Ostotarjous voidaan tällöin hyväksyä sen
ehtojen mukaisesti sellaisten osakkeiden osalta, jotka on toimitettu ADS:ien
haltijoille tällaisen mitätöinnin yhteydessä. ADS:ien haltijoiden tulee
noudattaa aikamääreitä, joita voidaan määrätä heidän ADS:iensä mitätöinnille
voidakseen hyväksyä Ostotarjouksen kyseisten talletettujen osakkeiden osalta.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-
AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN
SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE
TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA
EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-
AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN
HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN
TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan
finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja
finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin,
eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen
asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer
Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä
tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
[]