Amer Sports Oyj
PÖRSSITIEDOTE
19.12.2018 klo 09.50
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN
MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.
Mascot Bidco Oy aloittaa Amer Sports Oyj:n hallituksen suositteleman
vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Amer Sports Oyj:n
liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista 20.12.2018
Kuten 7.12.2018 julkistettiin, Mascot Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") ja Amer
Sports Oyj ("Amer Sports") ovat allekirjoittaneet, yhdessä Mascot JVCo (Cayman)
Limitedin ja Sijoittajakonsortion (kuten määritelty jäljempänä) jäsenten ANTA
Sports Products Limitedin ("ANTA Sports"), FV Mascot JV, L.P.:n (FountainVest
Partnersin hallinnoima sijoitusyhtiö) ("FV Fund") ja Anamered Investments Inc:n
(Chip Wilsonin omistama sijoitusyhtiö) ("Anamered Investments") kanssa,
7.12.2018 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan
Tarjouksentekijä sitoutui tekemään vapaaehtoisen Amer Sportsin hallituksen
suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ("Ostotarjous") hankkiakseen kaikki
Amer Sportsin liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, pois lukien Amer
Sportsin tai sen tytäryhtiöiden omistamat Amer Sportsin osakkeet. ANTA Sports,
FV Fund, Anamered Investments ja Tencent Holdings Limited (joka tulee
sijoittamaan FV Fundin äänettömänä yhtiömiehenä toimivan Mount Jiuhua Investment
Limitedin kautta) muodostavat yhdessä sijoittajakonsortion
("Sijoittajakonsortio").
Tarjouksentekijän tänään julkistaman tiedotteen mukaan Finanssivalvonta on
hyväksynyt 19.12.2018 Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"). Tarjouksentekijän tänään julkistaman tiedotteen mukaan
Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa 20.12.2018 klo 9.30 (Suomen
aikaa) ja päättyy 28.2.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijä varaa
itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijän tänään julkistaman tiedotteen mukaan Tarjousasiakirja on
saatavilla suomenkielisenä 20.12.2018 alkaen Nasdaq Helsingissä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on
saatavilla suomenkielisenä 20.12.2018 alkaen internetissä osoitteissa
http://ir.anta.com/en/news_amer.php, www.amersports.com/sijoittajat/ostotarjous
ja www.nordea.fi/osakkeet, sekä englanninkielisenä 20.12.2018 alkaen osoitteissa
http://ir.anta.com/en/news_amer.php, www.amersports.com/investors/tender-offer
ja www.nordea.fi/equities.
Tarjouksentekijän edellä mainittu tiedote, joka sisältää myös Ostotarjouksen
ehdot, on kokonaisuudessaan liitetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1.
Amer Sports Oyj
Lisätietoja:
Amer Sports:
Samppa Seppälä, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 50 568 0533
samppa.seppala@amersports.com
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.amersports.com
AMER SPORTS
Amer Sports (www.amersports.com) on urheilualan yhtiö, jonka kansainvälisesti
tunnettuja tuotemerkkejä ovat Salomon, Arc'teryx, Peak Performance, Atomic,
Mavic, Suunto, Wilson ja Precor. Yhtiön edistykselliset urheiluvälineet,
jalkineet ja asusteet parantavat urheilusuoritusta ja lisäävät urheilusta ja
ulkoilusta saatavaa nautintoa. Yrityksen toimintaa tasapainottavat monipuolinen
laji- ja tuotevalikoima sekä läsnäolo kaikilla tärkeillä markkinoilla. Amer
Sportsin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki -pörssissä (AMEAS).
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin
arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen
soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka
eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään
Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
("Pörssilaki"), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien
sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen
mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli
sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.
Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita
menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen
aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja
maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista
paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5
-sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja
sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt
(toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai
puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja
muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai
järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita,
jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä
ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai
yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista
ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on
suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto
tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto
julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän
lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen
ulkopuolella ostoja Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset
neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa
edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen
lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin
yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä
ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer
Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen
neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin
liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a)
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai
kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai
oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava
teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä
eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista
osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan
kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien
osakkeiden tarjoamista.
ADS:ien haltijat voivat esittää ADS:nsä säilytysyhteisöpankilleen niiden
mitätöimiseksi ja (noudattaen osakkeita koskevaan ADR-ohjelmaan liittyvän
talletussopimuksen ehtoja, sisältäen talletusmaksujen ja muiden soveltuvien
siirtomaksujen maksamisen, verot sekä valtiolliset maksut) talletettujen
osakkeiden toimittamiseksi heille. Ostotarjous voidaan tällöin hyväksyä sen
ehtojen mukaisesti sellaisten osakkeiden osalta, jotka on toimitettu ADS:ien
haltijoille tällaisen mitätöinnin yhteydessä. ADS:ien haltijoiden tulee
noudattaa aikamääreitä, joita voidaan määrätä heidän ADS:iensä mitätöinnille
voidakseen hyväksyä Ostotarjouksen kyseisten talletettujen osakkeiden osalta.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-
AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN
SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE
TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA
EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-
AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN
HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN
TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan
finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja
finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin,
eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen
asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer
Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä
tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
Liite 1
[]