Amer Sports Oyj
PÖRSSITIEDOTE
1.4.2019 klo 13.25
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN
MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.
Mascot Bidco Oy:n kaikista Amer Sports Oyj:n osakkeista tekemän vapaaehtoisen
hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen jälkikäteisen tarjousajan
lopullinen tulos
Mascot Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") aloitti 20.12.2018 vapaaehtoisen Amer
Sports Oyj:n ("Amer Sports") hallituksen suositteleman julkisen
käteisostotarjouksen kaikista Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista,
jotka eivät ole Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous").
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 20.12.2018 ja päättyi 7.3.2019
("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä tiedotti 12.3.2019, että se toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Jälkikäteinen tarjousaika ("Jälkikäteinen Tarjousaika") alkoi 13.3.2019 klo
9.30 ja päättyi 27.3.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että Jälkikäteisen Tarjousajan
lopullisen tuloksen mukaan Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut osakkeet
edustavat noin 3,13 prosenttia kaikista Amer Sportsin osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä (pois lukien Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa
olevat osakkeet). Yhdessä Tarjousaikana Ostotarjoukseen tarjottujen Amer
Sportsin osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä
hankkimat osakkeet edustavat noin 98,11 prosenttia kaikista Amer Sportsin
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (pois lukien Amer Sportsin tai sen
tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet).
Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen osakkeiden tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille
Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti arviolta
2.4.2019. Tarjoavien osakkeenomistajien tosiasiallinen maksun vastaanottaminen
on riippuvainen rahalaitosten maksunvälityksen käsittelyn kestosta.
Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Ostotarjouksen ja jälkikäteisen tarjousajan
onnistuneen toteuttamisen jälkeen Tarjouksentekijä on päättänyt olla
aloittamatta enää uutta jälkikäteistä tarjousaikaa. Ostotarjousta koskeva
prosessi on näin ollen päättynyt. Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia
omistukseensa kaikki Amer Sportsin osakkeet. Tarjouksentekijä tulee toimittamaan
hakemuksen Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle käynnistääkseen jäljellä
olevia Amer Sportsin osakkeita koskevan osakeyhtiölain mukaisen
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn.
Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Tarjouksentekijä ja/tai Sijoittajakonsortion
jäsenet voivat hankkia Amer Sportsin osakkeita tämän tiedotteen julkaisupäivänä
tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin
Ostotarjouksen ulkopuolella.
Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Tarjouksentekijä aikoo hakea Amer Sportsin
osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta heti, kun se on
sovellettavien lakien mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjouksentekijän edellä mainittu tiedote on kokonaisuudessaan liitetty tämän
pörssitiedotteen liitteeksi 1.
Lisätietoja:
Samppa Seppälä
Johtaja, viestintä ja sijoittajasuhteet
Amer Sports Oyj
Puh. 050 568 0533
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.amersports.com
AMER SPORTS
Amer Sports (www.amersports.com) on urheilualan yhtiö, jonka kansainvälisesti
tunnettuja tuotemerkkejä ovat Salomon, Arc'teryx, Peak Performance, Atomic,
Mavic, Suunto, Wilson ja Precor. Amer Sports tarjoaa teknisesti edistyksellisiä
urheiluvälineitä, jalkineita ja asusteita, jotka parantavat urheilusuoritusta ja
lisäävät urheilusta ja ulkoilusta saatavaa nautintoa. Yrityksen toimintaa
tasapainottavat monipuolinen laji- ja tuotevalikoima sekä läsnäolo kaikilla
tärkeillä markkinoilla. Amer Sportsin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki
-pörssissä (AMEAS).
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia".
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa",
"voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin
arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen
soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka
eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään
Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
("Pörssilaki"), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien
sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen
mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli
sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.
Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita
menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen
aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja
maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista
paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5
-sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja
sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt
(toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai
puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja
muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai
järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita,
jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä
ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai
yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista
ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on
suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto
tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto
julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän
lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen
ulkopuolella ostoja Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset
neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa
edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen
lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin
yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä
ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer
Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen
neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin
liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a)
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai
kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai
oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava
teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä
eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista
osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan
kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien
osakkeiden tarjoamista.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-
AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN
SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE
TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA
EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-
AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN
HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN
TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan
finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja
finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin,
eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen
asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer
Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä
tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
Liite 1
[]