 NEXUS AGVillingen-SchwenningenJahresabschluss zum Geschäftsjahr 2010Prüfungsbericht Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und LageberichtBilanz zum 31. Dezember 2010Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010scroll
Anhang für 2010Allgemeine HinweiseDer vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenZum 1. Januar 2010 wurde auf die geänderten Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) umgestellt. Die sich dabei ergebenden Bewertungsunterschiede sind im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen. Im Zuge der erstmaligen Anwendung des BilMoG kamen § 252 Abs. 1 Nr. 6, § 265 Abs. 1 und § 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB nicht zur Anwendung. Die mit BilMoG zum Übergangszeitpunkt 01.01.2010 verbundenen, für die Gesellschaft relevanten Wahlrechte wurden wie folgt ausgeübt:
Daneben ergaben sich folgende verpflichtende Änderungen auf Grund der Einführung von BilMoG:
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Übrigen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend: Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Herstellungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer sowie bei Vorliegen einer voraussichtlich dauernden Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Es wird nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Es kommt die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr Abgang wird im Folgejahr unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die sonstigen Ausleihungen sind zum Nennwert angesetzt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten bewertet. Die unfertigen Leistungen sind mit den Herstellungskosten aktiviert. Die Bewertung erfolgte anhand von auftragsbezogenen Einzelaufstellungen mit durchschnittlichen Tagessätzen zuzüglich eines Gemeinkostenzuschlags. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten bzw. Veräußerungspreisen ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch einen pauschalen Abschlag berücksichtigt. Die sonstigen Wertpapiere wurden nach § 253 Abs. 3 HGB zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren Werten, die sich aus dem Börsen- oder dem Marktpreis am Abschlussstichtag ergeben, angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Kurzfristige Währungsforderungen und -Verbindlichkeiten sind zum Zeitwert ohne Beschränkung auf die Anschaffungskosten angesetzt. Bei Restlaufzeiten von über einem Jahr wurde zum Anschaffungskurs oder zum ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Latente Steuern werden ab dem 1. Januar 2010 für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsbilanziellen- und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen ermittelt. Verlust- und Zinsvorträge sind berücksichtigungsfähig, wenn eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb des gesetzlich festgelegten Zeitraums von fünf Jahren genutzt werden kann. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Nexus AG von aktuell 28,43 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird entsprechend dem Aktivierungswahlrecht auf die Bilanzierung verzichtet. Schätzungen und BeurteilungenIm Jahresabschluss werden teilweise Schätzungen und Beurteilungen vorgenommen, welche die bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden, die Angaben zu Eventualverbindlichkeiten am Stichtag und die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen für die Berichtsperiode betreffen. Alle Schätzungen und Beurteilungen werden kontinuierlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Wesentliche Sachverhalte, die von solchen Schätzungen und Beurteilungen betroffen sind, betreffen die Bewertung der Finanzanlagen, der Vorräte und Forderungen sowie der Rückstellungen. Die Schätzungen und Beurteilungen wurden stetig gegenüber dem Vorjahr angewandt. Es können sich Abweichungen von den Erwartungen und Beurteilungen ergeben. Einflussgrößen, durch die Abweichungen von den Erwartungen verursacht werden können, betreffen unter anderem Entwicklungen der Währungskurse und der Zinssätze sowie gesetzliche Bestimmungen. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt. Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2010scroll
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Angaben zum AnteilsbesitzDer Anteilsbesitz stellt sich wie folgt dar: scroll
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Die Anteile werden indirekt über die Nexus
Medizinsoftware und Systeme AG, Kreuzlingen/CH gehalten. In der Hauptversammlung vom 14. Juni 2010 wurde den Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Nexus AG und den Tochter-Unternehmen Nexus/Holl GmbH, Nexus. IT GmbH NORD und nexus/cso GmbH zugestimmt. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 927 (VJ: TEUR 248) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Außerdem sind in den sonstigen Vermögensgegenständen Zinsabgrenzungen für Festgeld in Höhe von TEUR 24 (VJ: TEUR 16) enthalten. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen, vor Einzelwertberichtigung in Höhe von TEUR 2.400 (VJ: TEUR 2.690), sechs (Vj: fünf) Darlehen mit unbestimmter Laufzeit über insgesamt TEUR 9.467 (VJ: TEUR 10.507) inklusive abgegrenzter Zinsen, sowie den Salden aus dem Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von TEUR 3.231 (VJ: TEUR 3.721). Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert waren in Höhe von TEUR 0 (VJ: TEUR 151) erforderlich. Der Abschreibungsbetrag ist im Posten Abschreibungen und Abgangsverluste auf Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten. Aus der teilweisen Ausübung des Aktienoptionsprogramms 2006 im Dezember 2010 bestanden am Stichtag noch Forderungen in Höhe von TEUR 266. Davon entfallen EUR 85.950,00 auf das gezeichnete Kapital und werden als "Eingefordertes, noch nicht eingezahltes Kapital" gesondert ausgewiesen. Die Gesellschaft hat latente Steuern auf Verlustvorträge und Unterschiedsbeträge zwischen der Steuer- und Handelsbilanz gebildet. Für die Körperschaftsteuer wurde ein Steuersatz von 15 % und für den Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer berücksichtigt. Bei der Gewerbesteuer wurden ein Gewerbesteuermessbetrag von 3,5 % und ein Hebesatz von 360 % für die Stadt Villingen-Schwenningen verwendet. Die Unterschiedsbeträge zwischen Steuer- und Handelsbilanz basieren im Wesentlichen auf steuerlich abweichenden Ansätzen für Fremdwährungspositionen sowie die steuerrechtlich nicht aktivierbaren selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände. Hieraus ergeben sich passive latente Steuern, die auf Grund der Saldierung mit den in gleicher Höhe anzusetzenden aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge in der Bilanz nicht angesetzt worden sind. Für einen darüber hinaus sich ergebenden Überhang aktiver latenter Steuern aus der in den nächsten fünf Jahren zu erwartenden Verlustverrechnung ist das Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht ausgeübt worden. Die Verlustvorträge betragen zum Bilanzstichtag bezüglich der Körperschaftsteuer TEUR 556 und bezüglich der Gewerbesteuer TEUR 562. GrundkapitalDas gezeichnete Kapital beträgt im Geschäftsjahr TEUR 14.163 (VJ: TEUR 13.805). Das gezeichnete Kapital besteht ausschließlich aus 14.171.150 (VJ: 13.805.200) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Es ist bis auf EUR 85.950,00 voll eingezahlt. Im Geschäftsjahr 2007 wurden im Rahmen einer Ermächtigung 8.420 eigene Anteile (= EUR 8.420.00,00 Grundkapital) erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 0,06%. Der rechnerische Wert der eigenen Anteile in Höhe von EUR 8.420,00 ist offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt worden. Durch die Ausübung von Aktienoptionen in Höhe von EUR 85.950,00 im Dezember 2010 hat sich das gezeichnete Kapital zu Lasten des Bedingten Kapitals III erhöht. Des Weiteren hat sich durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das gezeichnete Kapital um EUR 280.000,00 zu Lasten des Genehmigten Kapitals 2010 erhöht. In der Hauptversammlung vom 14. Juni 2010 wurde die in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2005 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 6.680.000,00 neu gefasst. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu TEUR 6.903 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ermächtigung beträgt nach teilweiser Ausschöpfung durch eine Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 280 gegen Sacheinlage von 90 % der Anteile an der Flexreport AG, Baar (Schweiz), im Juli 2010 noch TEUR 6.623. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Juni 2006 wurde bedingtes Kapital in Höhe von EUR 686.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2006). Das Grundkapital ist entsprechend zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms um weitere EUR 686.000,00 durch Ausgabe von bis zu 686.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (AOP 2006). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2006 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2006 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht bis zum 30. Mai 2011 Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Durch die Ausübung von Aktienoptionen in Höhe von EUR 85.950,00 im Dezember 2010 beträgt das Bedingte Kapital 2006 zum Stichtag TEUR 600. Die Aufsichtsratssitzung vom 12. Dezember 2007 hat das am 28. Juni 2004 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital III) auf Grund der Ausübung von Aktienoptionen geändert. Es beträgt nunmehr TEUR 429. Die in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktienoptionen sind am 31. Mai 2009 verfallen. Durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals - maximal bis zu 1.380.520 Stückaktien mit rechnerischem Nennwert von je EUR 1,00 - zu erwerben. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss die erworbenen eigenen Aktien einziehen oder Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen anbieten. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Mai 2015. KapitalrücklageAus der Kapitalrücklage sind im Berichtsjahr TEUR 21.712 entnommen und mit dem Bilanzverlust verrechnet worden. Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 21.132 (VJ: TEUR 41.880). Gewinnrücklage für eigene AnteileDie Rücklage für eigene Anteile beträgt TEUR 0 (VJ: TEUR 27). Sie ist auf Grund der geänderten Vorschriften nach BilMoG aufgelöst worden. Veröffentlichungen gemäß § 25 Absatz 1 WpHGFolgende Aktionäre haben uns mitgeteilt, dass Sie die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 25% unterschritten, erreicht oder überschritten haben: scroll
Stock OptionsIm Aktienoptionsplan 2006 entspricht der Ausübungspreis dem durchschnittlichen Marktpreis dieser Aktien während einer Frist von vier Wochen vor der Gewährung der Optionen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel. Die maximale Laufzeit der Optionen für AOP 2006 beträgt fünf Jahre, wobei 30 % der Bezugsrechte erstmals nach einer Sperrfrist von zwei Jahren, weitere 40% nach drei Jahren und der Rest nach vier Jahren nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen, spätestens am 30. Mai 2011 ausgeübt werden können. Die Ausübung der Optionsrechte ist abhängig von einer Performancehürde und nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist nur dreimal im Jahr zulässig, und zwar innerhalb von jeweils vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung, der Bekanntgabe der Ergebnisse des zweiten Quartals und der Bekanntgabe des dritten Quartals. Im AOP 2006 wurden 395.000 Bezugsrechte ausgegeben. Davon wurden im November 2010 85.950 Bezugsrechte ausgeübt. Die übrigen Aktienoptionen sind bis zum Auslaufen des AOP 2006 am 30. Mai 2011 nicht mehr ausübbar. BilanzverlustIm Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag von TEUR 22.768 (VJ: TEUR 23.297) enthalten. Durch die Auflösung der Kapitalrücklage beträgt der Bilanzverlust zum Stichtag TEUR 0 (VJ: TEUR 22.768). AusschüttungssperreZum 31. Dezember 2010 unterliegt nach § 268 Abs. 8 HGB ein Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 211 der Ausschüttungssperre. Der Betrag betrifft in voller Höhe die zum Bilanzstichtag aktivierten Entwicklungskosten abzüglich darauf entfallender passiver latenter Steuern. Zum Ansatz der latenten Steuern siehe oben. Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für Verpflichtungen gegenüber dem Personal, Provisionen, Abschluss- und Prüfungskosten, ausstehende Rechnungen, Garantierückstellungen sowie Aufsichtsratsvergütungen. Langfristige Rückstellungen bestehen nicht. VerbindlichkeitenSämtliche Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 5.682 (VJ: TEUR 3.327) sind innerhalb eines Jahres zur Rückzahlung fällig. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich aus Verbindlichkeiten aus Leistungen und Lieferungen in Höhe von TEUR 230 (VJ: TEUR 893) und Darlehen in Höhe von TEUR 0 (VJ: TEUR 745) zusammen. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie Gesellschaft hat hauptsächlich Leasingverträge für die Betriebs- und Geschäftsausstattung (inkl. der EDV-Hardware) und die Dienstfahrzeuge abgeschlossen. Darüber hinaus bestehen Mietverträge und sonstige Vertragsverpflichtungen über Geschäftsräume. Im Jahr 2010 sind hierfür insgesamt Verwaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 329 entstanden. Der Zweck der Verträge ist die Finanzierung und Beschaffung von betriebsnotwendigem Anlagevermögen. Die finanziellen Verpflichtungen aus diesen Verträgen belaufen sich in den nächsten drei Jahren auf: scroll
Der Mietvertrag für die Geschäftsräume in Singen ist in 2010 von einem Tochterunternehmen übernommen worden. Der Gesamtbetrag der finanziellen Verpflichtungen beläuft sich auf TEUR 1.059. Risiken könnten durch den Abschluss teurerer Anschlussverträge zu höheren Kosten nach dem Auslaufen dieser Verträge entstehen. Vorteile, die zu der Entscheidung zur Durchführung bzw. Beibehaltung dieser Geschäfte geführt haben, sind hauptsächlich in der für die Gesellschaft fehlenden Kapitalbindung bei der Beschaffung des betriebsnotwendigen Anlagevermögens zu sehen. Darüber hinaus ergeben sich durch die Leasingfinanzierung für die Gesellschaft kein Verwertungsrisiko und die Möglichkeit der kurzfristigen Sicherung des aktuellen technischen Entwicklungsstandes. Die Gesellschaft hat sich gegenüber der NEXUS Schweiz GmbH, Schwerzenbach, durch Darlehensverträge verpflichtet, im Bedarfsfall Liquidität in Höhe von TCHF 3.838 zuzuführen, wovon bisher TCHF 3.000 geflossen sind. Im Zusammenhang mit einem im Berichtsjahr abgeschlossenen Anteilskaufvertrag wurde ein Put-Call-Optionsvertrag über die ausstehenden Anteile geschlossen, der abhängig von der geschäftlichen Entwicklung zu einem Kaufpreis von bis zu TCHF 350 (TEUR 279) führen kann. Die Optionen können bis zum 1. Quartal 2013 ausgeübt werden. HaftungsverhältnisseDie NEXUS AG sichert bei der Commerzbank AG, Fil. Villingen, eine Kreditlinie in Höhe von EUR 3,0 Mio. für ihre Tochterunternehmen ab. Zum Bilanzstichtag wurde die Kreditlinie nicht beansprucht. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Personalaufwand / Andere aktivierte EigenleistungenDer Personalaufwand entfällt mit TEUR 835 auf Entwicklungsleistungen. Hiervon sind im Berichtsjahr TEUR 310 für selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände als Eigenleistungen aktiviert worden. Sonstige betriebliche ErträgeIn dieser Position sind Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen von TEUR 295 (VJ: TEUR 418), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 127 (VJ: TEUR 6) sowie Erträge aus Währungsdifferenzen TEUR 547 (VJ: TEUR 521) enthalten. Sonstige betriebliche AufwendungenDiese Position besteht im Wesentlichen aus Aufwendungen für Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 1.072 (VJ: TEUR 437) und Abschreibungen auf Forderungen wegen Uneinbringlichkeit TEUR 96 (VJ: TEUR 18). Zudem sind Aufwendungen aus Währungskurs-Differenzen TEUR 148 (VJ: TEUR 148) sowie Aufsichtsratvergütungen TEUR 85 (VJ: TEUR 63) hier enthalten. Honorare des AbschlussprüfersDas vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 berechnete Gesamthonorar nach § 285 Nr. 17 HGB ist in der entsprechenden Anhangsangabe des Konzernabschlusses der Nexus AG enthalten. Erträge aus dem Abgang von und Zuschreibungen zu Wertpapieren des UmlaufvermögensIn dieser Position sind Zuschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von TEUR 141 (VJ: TEUR 481) und Abgangsgewinne aus Wertpapierverkäufen in Höhe von TEUR 0 (VJ: TEUR 150) enthalten. Abschreibungen und Abgangsverluste auf Wertpapiere des UmlaufvermögensDarin enthalten sind Abschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von TEUR 0 (VJ: TEUR 151) sowie Abgangsverluste in Höhe von TEUR 0 (VJ: TEUR 32). Erträge aus Ergebnisabführungen / Aufwendungen aus VerlustübernahmeIm Berichtsjahr sind Ergebnisabführungsverträge mit der nexus/cso GmbH, der Nexus/Holl GmbH und der NEXUS . IT GmbH NORD abgeschlossen worden. Außerordentliches ErgebnisDas außerordentliche Ergebnis beinhaltet außerordentliche Erträge aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG zum 1. Januar 2010 in Höhe von TEUR 36 und ergibt sich aus der Änderung der Bewertung von Fremdwährungspositionen. Sonstige AngabenMitarbeiterIm Jahresdurchschnitt waren beschäftigt: scroll
VorstandZum Vorstand waren im Geschäftsjahr 2010 bestellt die Herren: Dr. Ingo Behrendt, Dipl.-Betriebswirt MBA (Vorsitzender) Ralf Heilig, Dipl.-Betriebswirt MBA (Vertriebsvorstand) Edgar Kuner, Dipl. Ingenieur (Entwicklungsvorstand) Herr Dr. Ingo Behrendt ist außerdem Geschäftsführer der Nexus Medizinsoftware und Systeme AG, Kreuzlingen (Schweiz), und der NEXUS Schweiz GmbH, Schwerzenbach (Schweiz). Der Vorstand erzielte im Geschäftsjahr Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 838. Darin sind insgesamt TEUR 15 für die Altersversorgung des Vorstands enthalten. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2007 wird gemäß § 286 Abs. 5 HGB auf die individualisierte Angabe der Vorstandsgehälter verzichtet. Am Bilanzstichtag waren keine Aktienoptionen mehr an die Vorstände ausgegeben. In 2008 wurde einem Vorstandsmitglied ein Darlehen in Höhe von TEUR 250 gewährt. Im Berichtsjahr erfolgte eine Tilgung in Höhe von TEUR 88. Zum 31. Dezember 2010 belaufen sich Darlehen und Zinsen auf TEUR 105. Weitere Tilgungen erfolgen jährlich in Höhe von TEUR 40, jeweils zum 30. April. Am 30. April 2012 wird eine Schlussrate in Höhe von TEUR 52 fällig. Der Zinssatz für das gewährte Darlehen beträgt 4% p.a.. Die Zinszahlungen sind zu den Tilgungsterminen fällig. Sicherheiten sind keine gestellt. In 2001 wurde einem im Vorjahr neu berufenen Vorstandsmitglied ein Darlehen in Höhe von TEUR 51 gewährt und ausbezahlt. Zudem wurde in 2002 ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 35 gewährt und ausbezahlt. Im Berichtsjahr wurden beide Darlehen komplett getilgt. Der Zinssatz für die gewährten Darlehen betrug in 2010 5% p.a.. AufsichtsratDer Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehören an die Herren: Dr. jur. Hans-Joachim König (Vorsitzender), Rechtsanwalt Prof. Dr. Ulrich Krystek (stellvertretender Vorsitzender), Professor für Betriebswirtschaftslehre an der FH Worms und der TU Berlin Wolfgang Dörflinger, Kaufmann Prof. Dr. Alexander Pocsay, Managementberater Matthias Gaebler, Vorstand der AEB Aktien-, Emissions- und Börsenberatungs AG Erwin Hauser, Kaufmann Zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats wurde gewählt: Herr Gerald Glasauer, Initiator von Venture Capital Fonds bei Essential Invest GmbH & Co. KGaA, Sessenheim Das Aufsichtsratsmitglied Hans-Joachim König ist außerdem im Aufsichtsrat bei folgenden Gesellschaften: Volksbank Donau-Neckar eG, Tuttlingen (Aufsichtsratsvorsitzender) Volksbank Donau-Neckar Immobiliengesellschaft mbH, Tuttlingen (Aufsichtsratsvorsitzender) Maico Holding GmbH, Villingen - Schwenningen (Aufsichtsratsvorsitzender) EL Industrieanlagen Verwaltungs GmbH, Villingen-Schwenningen (Vorsitzender des Beirats) Rafi GmbH & Co. KG Elektrotechnische Spezialfabrik, Ravensburg (Aufsichtsratsvorsitzender) Das Aufsichtsratsmitglied Matthias Gaebler ist außerdem im Aufsichtsrat bei folgenden Gesellschaften: Business Media China AG, Stuttgart (Aufsichtsratsvorsitzender) PA Powerautomation AG, Pleidelsheim, (Aufsichtsratsvorsitzender) Jupiter Technologie GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) Essential Invest GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) Klima Investment GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) Global Oil & Gas AG, Bad Vilbel (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) REC Real Estate China AG, Stuttgart (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) Das Aufsichtsratsmitglied Erwin Hauser ist außerdem im Aufsichtsrat bei folgenden Gesellschaften: Vitanas GmbH & Co. KGaA, Berlin Ebert-Hera Holding GmbH, Baden-Baden (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Alexander Pocsay ist außerdem Aufsichtsrat bei folgenden Gesellschaften: KoTel AG, Neunkirchen (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) e-Consult AG, Saarbrücken inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA, Saarlouis Das Ersatzmitglied Gerald Glasauer ist außerdem im Aufsichtsrat bei folgenden Gesellschaften Delegate AG, Wien Horizonte Stiftungen AG, Rosengarten Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr Bezüge in Höhe von TEUR 85 (VJ: TEUR 63). In 2010 entfallen hiervon TEUR 5 auf ehemalige Mitglieder. Nahe stehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Nexus AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Nexus AG unterliegen. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen werden insbesondere mit Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen abgeschlossen. Es handelt sich vor allem um Miet-, Dienstleistungs- und Finanzierungsgeschäfte. Sofern für derartige Geschäfte ein entsprechender Markt besteht, werden sie regelmäßig zu auf dem jeweiligen Markt üblichen Konditionen abgeschlossen. Erklärung gem. § 161 AktG zum Corporate Governance KodexDie Nexus AG hat für 2010 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite www.nexus-ag.de unter Investor Relations -Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht.
Villingen-Schwenningen, 17. März 2011 Der Vorstand Dr. Ingo Behrendt Ralf Heilig Edgar Kuner Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010ÜberblickDie NEXUS AG erzielte im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von 7,021 Mio. EUR nach 8,773 Mio. EUR im Vorjahr (- 20,0%) und einen Jahresüberschuss von TEUR 1.048 nach TEUR 543 (+92,8%) im Vorjahr. Das Finanz- und Beteiligungsergebnis belief sich dabei auf TEUR + 714 (Vorjahr TEUR + 944), wovon TEUR 199 auf den Ergebnisbeitrag aus in 2010 neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträgen entfallen. Die veränderten Rechnungslegungsvorschriften im HGB (BilMoG) ermöglichten zudem in Höhe von TEUR 310 erstmals die Aktivierung von eigenen Entwicklungskosten. In dem Jahresergebnis 2010 sind zudem per Saldo Gewinne aus Währungskursdifferenzen in Höhe von TEUR 435 (Vorjahr TEUR 451) enthalten. Im Geschäftsjahr 2010 hat die NEXUS AG Veränderungen bei der Beteiligungsstruktur der Tochtergesellschaften vorgenommen. Es wurden Ergebnisabführungsverträge mit der neu gegründeten Tochtergesellschaft NEXUS/CSO GmbH sowie den bestehenden Tochtergesellschaften NEXUS/Holl GmbH und NEXUS . IT GmbH Nord geschlossen. nexus/it Südwest GmbH, Villingen-Schwenningen ist in nexus/ccc GmbH umfirmiert worden. Weiter wurden in 2010 90% der Anteile an der Flexreport AG, Baar, Schweiz durch eine Sachkapitalerhöhung bei der Nexus AG erworben. 1. Wirtschaftliche Lage und GeschäftsverlaufDie Nexus AG sowie ihre inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften vertreiben selbst erstellte Software sowie begleitende Dienstleistungen für Krankenhäuser (NEXUS /KIS - und NEXUS / Curator-Produktgruppe). Die Nexus-Gruppe ist an den Standorten Villingen-Schwenningen, Ismaning, Jena, Frankfurt, Berlin, Hannover, Singen Hohentwiel, Oberhausen, Schwerzenbach (Schweiz), Kreuzlingen (Schweiz), Baar (Schweiz), Basel (Schweiz), Wien (Österreich) und Bologna (Italien) vertreten. Die strategische Ausrichtung der Gruppe wird maßgeblich von der Nexus AG bestimmt. 1.1 Allgemeine Erholung nach der Finanz- und Wirtschaftskrise wirkte sich auf das Wachstum ausDie deutsche Wirtschaft ist in 2010 um rund 3,6% gestiegen und hat damit den starken Einbruch des Vorjahres teilweise aufgeholt. Für 2011 rechnen die Bundesregierung und führende Institute mit einem Anstieg des Brutto Inlandsproduktes um 2,3%. Die NEXUS AG hat die globale Finanz- und Wirtschaftskrise in 2009 gut überstanden und konnte in 2010 von der allgemeinen wirtschaftlichen Erholung profitieren. Die weiteren Auswirkungen dieser aktuellen Belebung auf das Geschäft der NEXUS AG können jedoch nicht endgültig eingeschätzt werden, da die Rahmenbedingungen -- insbesondere die Entwicklung der öffentlichen Haushalte in den jeweiligen Ländern -- sich sehr schnell ändern. Unabhängig davon steht das Thema Digitalisierung im Gesundheitswesen aber weiter im Vordergrund nationaler Interessen. 1.2 Entwicklung von Umfeld und BrancheDer neusten Gartner-Prognose zufolge war weltweit für den Umsatz mit Unternehmens-Software für 2010 mit einem Wachstum auf 232 Milliarden Dollar zu rechen. Das sind mehr als vier Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Im Jahr 2011 werden lt. Prognose voraussichtlich mehr als 246 Milliarden Dollar erreicht. Bis zum Jahr 2014 rechnet Gartner sogar mit einem Umsatz von 297 Milliarden Dollar. Das entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von sechs Prozent in den nächsten fünf Jahren. 1.3 Generelle Trends der SoftwareindustrieWir sehen derzeit eine Reihe von neuen Entwicklungen, die in der Softwareindustrie zukunftsbestimmend sind: A. Trendwechsel: Cloud Computing:Cloud Computing scheint der wichtigste Trend 2010 gewesen zu sein. Hinter dem Begriff subsumiert man zumeist etablierte Dienste, wie Managed Services. Im Bereich IT Security gibt bereits jedes dritte Unternehmen Aufgaben in fremde Hände und damit oft auch in die Cloud. Auch 2011 werden Managed Security Services ein wesentliches Wachstumsfeld. Der Trend im Cloud Computing ist noch umstritten. Grund für die Uneinigkeit ist, dass sich hinter dem wolkigen Begriff "Cloud Computing" viele Definitionen und Konzepte verstecken. Analysten, Anbieter und Anwender sind sich nicht einig und nutzen den Begriff unterschiedlich. um ihre Angebote zu vermarkten. Daher werden auch viele etablierte Konzepte wie Outsourcing, Managed Services oder Software as a Service unter diesem Begriff zusammengefasst. B. Trendwechsel Mobilität:Der starke Anstieg der Anwendung mobiler Endgeräte und die damit verbundene Anpassung der Softwareanwendungen ist eine ganz wesentliche Entwicklung der letzten Zeit. Damit einhergehend steht das Zusammenwachsen von mobilen Anwendungen und dem Internet. Die zentrale Frage, nach den zukünftigen Betriebssystemen spielt hier eine große Rolle für Softwareunternehmen. Auch die mit den mobilen Anwendungen verbundene Veränderung der Benutzerführung (Stichwort Apps) ist wesentlich für die Planung der zukünftigen Softwareoberfläche. C. Trendwechsel Individualität:Das Internet verändert die Geschäftsmodelle der Softwareunternehmen weiter. Die Trends zu sozialen Netzwerken sowie die Individualisierung der Anwendungen sind zunehmend zu berücksichtigen. Dabei ist zu beachten, dass die meisten Entscheidungen der IT-Entscheider nach eigenen Vorlieben getroffen werden. Das Marktforschungsunternehmen Gartner gibt an, dass bei weniger als der Hälfte der Entscheidungen rationale Erwägungen eine Rolle spielen. D. Trendwechsel SOA/SaaS:Service-orientierte Architekturen (SOA) mit hohem Grad der Vernetzung werden bis 2011 schon zu 80 Prozent den Markt durchdrungen haben. Das wird auch für kritische Geschäftsanwendungen zunehmend der Fall sein. Dabei ist zu beachten, dass Applikationen sehr feinteilig Bedürfnisse befriedigen müssen. Software as a Service (SaaS) und andere collaborative Lösungen steigern den Wunsch nach weiteren Dienstleistungen. Das gilt für den ganzen IT-Markt, sowohl für Clients, Provider, Investoren, Geschäftsleute, IT-Profis als auch Konsumenten. E. Trendwechsel Marktkonzentration:Das Marktforschungsinstitut Gartners bestätigt die Meinung, dass sich die Marktmacht auf immer weniger und dafür immer mächtigere Systemanbieter von Software konzentriert. Diese Mega-Anbieter unterstützen eine große Bandbreite verschiedener Systeme und haben deswegen Wirkung und Einfluss auf die Kunden-Ausgaben in einer ganzen Reihe von Märkten. Ausblick:Softwareinnovationen werden auch in den kommenden Jahren ein vorherrschendes Thema im Gesundheitsweisen bleiben. Dabei wird die nächste Zeit nach wie vor von den gegenläufigen Interessen der Kunden nach günstiger Software und großen Anbietern, die alles aus einer Hand anbieten wollen, geprägt sein. Die Software-Kunden werden diesen Widerspruch mit unterschiedlichen Strategien auflösen wollen. Dabei spielt eine stärkere Orientierung hin zu Cloud-Computing als Betriebskonzept genauso eine Rolle, wie eine zunehmende Standardisierung der Software und die Einführung neuer Formen der Benutzerführung. 1.4 WettbewerbsumfeldDie Konsolidierung innerhalb der Branche der Anbieter für Krankenhausinformationssysteme setzte sich auch in 2010 fort. Weitere Akquisitionen hat die Compugroup AG, Koblenz durchgeführt. Größere Marktteilnehmer wie z.B. Cerner, USA oder General Electric, USA haben ihr grundsätzliches Interesse an der Branche medizinischer Informationssysteme zum Ausdruck gebracht. Es existieren aus unserer Sicht derzeit neben Nexus vier Wettbewerber auf dem europäischen Markt, denen langfristiges Potenzial zugesprochen wird. 1.5 GeschäftsverlaufAufstellung und Strategie der NEXUS AG: Das Kerngeschäft der NEXUS AG ist die Entwicklung von Software für Krankenhäuser:
Als Anbieter von Qualitätssoftware hat sich die NEXUS AG am Markt einen sehr guten Ruf erarbeitet und gilt als stabiles, wachsendes Unternehmen. In 2010 gilt dies insbesondere für den deutschen Markt, in dem die NEXUS-Gruppe mit dem Neuprodukt NEXUS-KIS über die Tochtergesellschaft nexus/cis GmbH wesentliche Aufträge (so z.B. die Bundeswehrkrankenhäuser (4), das Diakonie Klinikum Stuttgart, Die Psychiatrie in Rottweil) gewinnen und damit andere etablierte Wettbewerber ablösen konnte. Es ist nach wie vor die Zielsetzung der NEXUS AG, in ausgewählten Kundengruppen und Regionen Marktführerschaft zu erzielen, um national aber auch international zu einem wesentlichen Systemanbieter zu werden. Dadurch ergeben sich erhebliche Wachstumsperspektiven. Auch in 2010 wurden die Aktivitäten in der NEXUS Gruppe in Teilbereichen neu organisiert. Die neu gegründete NEXUS/CSO GmbH wurde operativ aktiv. Diese Tochtergesellschaft bündelt die internationalen Aktivitäten der NEXUS-Gruppe im Bereich der klinischen Informationssysteme und verantwortet auf dem deutschen Markt Projekte mit einem starken Sonderentwicklungscharakter. In diesem Produktbereich war bisher auch die Nexus AG selbst tätig. Mit der NEXUS/CSO GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Die NEXUS /CCC GmbH wurde ebenfalls in 2010 durch die Umfirmierung der bisherigen NEXUS.IT/Südwest GmbH neu am Markt platziert und hat die Aufgabe, die Serviceaktivitäten der NEXUS Gruppe zusammenzufassen und eigenständig zu betreiben. Hierzu wurden u. a auch Mitarbeiter der NEXUS AG in die Tochtergesellschaft transferiert. Die NEXUS AG selbst kommt damit mehr und mehr in eine Holdingfunktion, in der die Zentralfunktionen wie Buchhaltung und Marketing sowie die Entwicklung verantwortet werden. Die Organisation hin zu einer Spartenorganisation wurde weiter entwickelt und die Zentralbereiche Marketing und Entwicklung wurden organisatorisch neu ausgerichtet. Die NEXUS AG wie auch die gesamte Nexus-Gruppe wird durch ein operatives Controlling auf Grundlage der Vorsteuerergebnisse und des Cash Flows gesteuert. Im Mittelpunkt der strategischen Steuerung steht der Ausbau der Technologie- und Marktposition bei sich ständig verbessernden Ergebnissen. Im Geschäftsjahr 2010 hat sich die Nexus AG insgesamt positiv entwickelt. Die Umsatzerlöse sind im Vergleich zum Vorjahr zwar um 20,0 % auf 7,021 Mio. EUR gesunken, dies ist jedoch mit der neuen Konzernstruktur und der damit verbundenen neuen Aufgabenverteilung zu erklären. Das Jahresergebnis hat sich deutlich von TEUR 543 auf TEUR 1.048 verbessert (+92,8%). Im operativen Geschäft war 2010 erneut ein Jahr, in dem intensiv an bestehenden Projekten gearbeitet und die installierte Basis deutlich verbreitert wurde. Wesentliche Projekte der Nexus AG selbst (ohne Tochtergesellschaften) waren bzw. sind internationale Aufträge in Turcs and Caicos, Saudi-Arabien und Libyen sowie im Inland die Aufträge Herzzentrum Berlin und "Deutsche Rente". Aus diesen Projekten werden sich Umsätze teilweise erst in späteren Perioden zeigen. Ein weiterer Schwerpunkt lag in 2010 auf den Schweizer Aktivitäten. Durch den Erwerb der Mehrheit an der Schweizer Gesellschaft Flexreport AG, Baar / CH wurde zudem die Kompetenz im Bereich Managementinformationssysteme weiter ausgebaut. Auf der Vertriebsseite wurde die personelle Zusammenarbeit zwischen den Vertriebsbereichen der nexus/cis, nexus/dis und nexus/qm verstärkt und in 2010 durch eine gemeinsame Verantwortung gestärkt. Der Personalbestand der Nexus AG wurde von 56 Mitarbeitern auf 19 Mitarbeiter reduziert. Grund war die Etablierung des Bereiches nexus/cso in einer eigenen Tochtergesellschaft und die Auslagerung der Service Mitarbeiter in die Tochtergesellschaft Bereich nexus/ccc. 1.6 ErtragslageDie Umsatzerlöse reduzierten sich von rund TEUR 8.773 in 2009 um rund 20,0% auf TEUR 7.021 in 2010. Während die Umsätze mit Dritten sowohl im Inland als auch im Ausland rückläufig waren (TEUR 3.776 nach TEUR 6.164 in 2009) stiegen die Umsatzerlöse aus dem Verbund deutlich von TEUR 2.609 in 2009 auf TEUR 3.245 (+24,4%). Die Wartungserträge erreichten in 2010 TEUR 3.018 nach TEUR 2.605 und erzielten somit einen Anstieg um rund 16%. Der Wartungsbereich macht damit einen Anteil von rund 43% am Gesamtumsatz aus. Der Bereich Dienstleistungen erreichte TEUR 1.474 nach TEUR 2.554 in 2009. Die Lizenzerlöse lagen mit TEUR 2.524 nach TEUR 3.383 ebenfalls niedriger als im Vorjahr. Die übrigen Umsatzerlöse betrugen TEUR 5 (Vorjahr TEUR 231). Nach einem Jahresüberschuss von TEUR 543 in 2009 wird in 2010 ein Jahresüberschuss von TEUR 1.048 ausgewiesen. Verantwortlich sind im Wesentlichen die schlankeren Kostenstrukturen aufgrund der Verlagerung von Geschäftsaktivitäten auf Tochtergesellschaften. Hinzu kam die erstmalige Aktivierung von Eigenleistungen in Höhe von TEUR 310 sowie das Ergebnis aus den in 2010 abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträgen von TEUR 199. Hierdurch konnte der Rückgang des Finanzergebnisses um TEUR 430 kompensiert werden. Deutlich negativ auf das Ergebnis wirkten sich die Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus. Hier ist durch Zahlungsverzögerungen eines ausländischen Großkunden eine Neueinschätzung der Werthaltigkeit der Forderung nötig geworden. Aus diesem Grund mussten in Summe mit anderen Forderungen rund 1,1 Mio. € einzelwertberichtigt werden. Die Personalkosten sanken um 42,3% auf 2,5 Mio. EUR. Die Reduktion ist durch die auf die nexus/cso GmbH und die nexus/ccc GmbH übergegangenen Mitarbeiter entstanden. Der Materialaufwand einschließlich bezogener Leistungen ist ebenfalls gesunken und betrug TEUR 2.114 nach TEUR 2.909 im Vorjahr (-27,3%). Insbesondere der Einkauf externer Dienstleistungen ist stark gesunken, während der Bezug von Leistungen aus dem Konzern weitgehend stabil geblieben ist. Die Abschreibungen sind um 16,5% auf TEUR 191 gestiegen. Insbesondere die Abschreibung auf selbst erstellte Software in Höhe von TEUR 15 und die Abschreibungen auf im Konzern in 2010 bezogene Softwareentwicklungen in Höhe von TEUR 36 haben zu diesem Anstieg geführt. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 448 (13,0%) erklärt sich aus dem oben bereits aufgeführten Forderungswertberichtigungsbedarf. Zusammen mit den Forderungsausbuchungen ergab sich hier in 2010 insgesamt ein Aufwand von TEUR 1.168 (Vorjahr TEUR 470). Bereinigt um diesen Sondereffekt ergab sich per Saldo ein Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Dies ist u.a. auf eine Reduktion der Mietkosten und den geringeren Fahrzeugbestand zurückzuführen. Vertriebskosten und Kosten für Investors Relation sind in 2010 ebenfalls gesunken. Hier ist insbesondere die Verlagerung der operativen Aufgaben auf andere Gesellschaften als Grund zu nennen. Die Verwaltungskosten sind weitgehend stabil geblieben. 1.7 InvestitionenNEXUS hat per 31. Juli 2010 90% der die Flexreport AG, Baar (Schweiz) erworben. Der Kaufpreis wurde in NEXUS Aktien entrichtet. Insgesamt wurden hierzu 280.000 Aktien zu einem Kurs von 3,80 Euro ausgeben. Der Kauf dient im Wesentlichen zur Technologieerweiterung für den Konzern und zur Sicherung unserer Marktstellung in der Schweiz. Des Weiteren wurde über die ausstehenden 10 % der Anteile ein Put-Call-Optionsvertrag geschlossen, der eine wechselseitige Option zum Kauf/Verkauf dieser Anteile in zwei Stufen bis Anfang 2013 zu einem erfolgsabhängigen Kaufpreis vorsieht. Weitere wesentliche Investitionen waren der Erwerb von Softwareentwicklungen im Konzern, bei denen das Herstellerrisiko bei den Tochtergesellschaften lag (inkl. geleisteten Anzahlungen TEUR 788) sowie die Erstellung eigener Softwareentwicklungen (TEUR 310). 1.8 Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie Gesellschaft hat hauptsächlich Leasingverträge für die Betriebs- und Geschäftsausstattung (inkl. der EDV-Hardware) und die Dienstfahrzeuge abgeschlossen. Darüber hinaus bestehen Mietverträge und sonstige Vertragsverpflichtungen über Geschäftsräume. Im Jahr 2010 sind hierfür insgesamt Verwaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 329 entstanden. Der Zweck der Verträge ist die Finanzierung und Beschaffung von betriebsnotwendigem Anlagevermögen. Risiken könnten durch den Abschluss teurerer Anschlussverträge zu höheren Kosten nach dem Auslaufen dieser Verträge entstehen. Vorteile, die zu der Entscheidung zur Durchführung bzw. Beibehaltung dieser Geschäfte geführt haben, sind hauptsächlich in der für die Gesellschaft fehlenden Kapitalbindung bei der Beschaffung des betriebsnotwendigen Anlagevermögens zu sehen. Darüber hinaus ergeben sich durch die Leasingfinanzierung für die Gesellschaft kein Verwertungsrisiko und die Möglichkeit der kurzfristigen Sicherung des aktuellen technischen Entwicklungsstandes. 1.9 Vermögens- und FinanzlageDas Eigenkapital der NEXUS AG beträgt zum Stichtag TEUR 35.295 nach TEUR 32.944 (Vorjahr), was einer Eigenkapitalquote von 84,5% entspricht (Vorjahr 88,1%). Die Rückstellungen sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 340 auf TEUR 766 gesunken. Die Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Tantiemen und Boni für Mitarbeiter (TEUR 327) und ausstehende Rechnungen (TEUR 91). Auf Beschluss des Aufsichtsrates wurde die Kapitalrücklage zum Ausgleich des Bilanzverlustes aufgelöst. Sie hat sich dadurch um die hierzu notwendige Entnahme von TEUR 21.712 auf TEUR 21.132 vermindert. Das Barvermögen einschließlich eines Wertpapierbestands von TEUR 2.122 (Vj. TEUR 1.981) beträgt insgesamt TEUR 13.518 (Vorjahr TEUR 7.964) und entspricht 32,4% (Vorjahr 21,3%) der Bilanzsumme. Die Mittelzu- und -abflüsse werden anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung dargestellt. In 2010 entstand ein Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von TEUR 6.085 nach TEUR 340 im Geschäftsjahr 2009. Aus der Investitionstätigkeit wurde ein Mittelabfluss von TEUR 947 (Vj. Mittelzufluss TEUR 3.681) generiert, der im Wesentlichen auf den Zukauf von Entwicklungen zurückzuführen ist. Der operative Mittelzufluss hat den Anstieg des Finanzmittelfonds wesentlich bestimmt. Der Cash-flow-Rechnung ergibt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt: scroll
1.10 Gesamtaussage zur Lage des UnternehmensDas Unternehmen ist mit dem vorhandenen Barvermögen ausreichend liquide und mit einer Eigenkapitalquote von 84,5% auch auf der finanziellen Seite gut aufgestellt, um die derzeitigen Wachstumspläne umzusetzen. 2 Forschung und EntwicklungIn 2010 wurden Entwicklungsaufwendungen insbesondere für die Produkte NEXUS/KIS und die Module Verlauf, PDMS; net billing sowie für die NEXUS/KIS ng. getätigt. Ergänzungsprodukte wie das Produkt NEXUS/Notfall und NEXUS/ SWISS DRG wurden neu entwickelt und unmittelbar in den Markt eingeführt. Die Entwicklung der Next Generation Software wird ebenfalls innerhalb der Entwicklung der NEXUS AG betrieben und wurde in 2010 organisatorisch durch die Etablierung einer eigenen Entwicklungsgruppe unterstützt. Die eigenen Entwicklungsinvestitionen wurden im handelsrechtlichen Einzelabschluss in Höhe von TEUR 310 aktiviert (Vorjahr 0). Insgesamt sind TEUR 835 für Entwicklungskosten angefallen. Von den Umsätzen 2010 sind TEUR 2.524 auf Lizenzeinnahmen entfallen. Die Nexus/CSO GmbH hat auf eigenes Risiko für die NEXUS AG Entwicklungen in Höhe von TEUR 788 erstellt, die unter immateriellen Vermögenswerten aktiviert wurden. Für das Geschäftsjahr 2011 sind weitere Entwicklungsinvestitionen in wesentlicher Höhe geplant. Im Entwicklungsbereich waren 7 Mitarbeiter zum 31.12.2010 beschäftigt. Am 31.12.2009 waren es noch 30 Mitarbeiter, von denen zum 01.04.2010 insgesamt 19 Mitarbeiter in die Nexus/CSO GmbH gewechselt sind. Forschung wird weder in der Nexus AG noch im Konzern betrieben. 3 NachtragsberichtNach Schluss des Geschäftsjahres sind keine wesentlichen Vorgänge eingetreten, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von besonderer Bedeutung sind. 4 Nichtfinanzielle LeistungsindikatorenUm den stetig wachsenden Anforderungen im Markt gerecht zu werden, ist die Mitarbeiterförderung ein zentrales Element in unserer Personalpolitik. Entsprechend unserer marktorientierten Ausrichtung stehen hierbei die Felder Technologie, Vertrieb und Marketing im Mittelpunkt. Zum Bilanzstichtag hatte die Nexus AG ohne Tochtergesellschaften 19 Mitarbeiter beschäftigt gegenüber 56 Mitarbeitern im Jahr 2009. Die Reduktion resultiert aus der zunehmenden Auslagerung von Personal in Tochtergesellschaften. 5 Prognose- und Risikobericht5.1 Risikomanagementsysteme sowie Bericht und Erläuterungen gemäß § 289 Absatz 5 HGBDie Nexus AG hat ein den Verhältnissen angemessenes Internes Kontrollsystem sowie Controlling-Instrumentarium und Risikomanagement implementiert. Neben einem intensiven Kosten- und Ergebnismanagement, das im Rahmen regelmäßiger Management- und Aufsichtsratssitzungen überwacht wird, besteht ein Risikomanagement-Handbuch. Entsprechend werden folgende Risikofelder vom Management überwacht: 1. Kundenprojekte 2. Entwicklungsprojekte 3. mangelnde Marktakzeptanz von Produkten 4. Abwanderung von Know-how-Trägern 5. rechtliche Auseinandersetzungen 6. Entwicklung von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die Berichterstattung, die Dokumentation und die Maßnahmenentwicklung sind im Risikohandbuch der Nexus AG geregelt. Die Umsetzung wird periodisch vom Vorstand überprüft. In 2010 wurden sieben Risikoberichte von den verantwortlichen Stellen an den Vorstand gemeldet und von diesem bewertet. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten werden zentral durch den Vorstand überwacht. Die Gesellschaft hält Wertpapiere, die Zinsrisiken und Kursrisiken ausgesetzt sind und darum intensiv beobachtet werden und alternativen Anlageoptionen unterworfen sind. Aufgrund der volatilen Märkte existieren Kurs- und Ausfallrisiken, die beobachtet und bewertet werden. Der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften wird verstärkt Aufmerksamkeit geschenkt. Diese berichten ihre Ergebnisse monatlich an den Vorstand. Der Vorstand ist an den maßgeblichen Entscheidungen unmittelbar beteiligt. Risiken aus Zahlungsstromschwankungen existieren aufgrund der Liquiditätsreserven und der sich zunehmend verstetigenden Einzahlungsflüsse nicht. Durch die Realisierung von CHF-Forderungen in CHF sowie die Stichtagbewertung kurzfristiger CHF-Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist in 2010 ein Währungsgewinn von TEUR 410 entstanden. Weiter bestehen langfristige Forderungen gegen verbundene Unternehmen in CHF, die mit historischen Kursen bewertet sind. Der unrealisierte Kursgewinn hieraus beträgt am Stichtag TEUR 407. Aus Sicht des Konzerns stellen die CHF-Forderungen der Nexus AG gegen verbunden Gesellschaften eine geschlossene Position dar. Eine Kurssicherung des CHF findet nicht statt. Zum 31. Dezember 2010 hatte die NEXUS AG daneben einen Bestand von TUSD 584. Zudem bestehen hohe Forderungen in SAR. Der SAR hat eine feste Wechselkursbindung an den USD. Aufgrund eines rechtlichen Dissenses mit der Hausbank betreffend einem USD-Sicherungsgeschäfts besteht derzeit keine wirksame Sicherung für den USD. Hier gibt es bislang keine Einigung mit dem Kreditinstitut. Aus diesem Grund wird zum Bilanzstichtag eine Rückstellung in Höhe von TEUR 80 für mögliche Rechtskosten ausgewiesen. Das maximale Risiko eines möglichen Rechtstreits besteht darin, eine USD-Kaufoption über TUSD 2.000 bedienen zu müssen, deren negativer Verkehrswert am Bilanzstichtag TEUR 129 beträgt. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess hat zum Ziel, die Ordnungsmäßigkeit und Wirksamkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sicherzustellen. Die laufende Buchhaltung der inländischen Tochterunternehmen wird dezentral geführt, während die Erstellung der handelsrechtlichen Jahresabschlüsse zum überwiegenden Teil zentral erfolgt. Die ausländischen Gesellschaften erstellen lokale Abschlüsse, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder bei Wesentlichkeit freiwillig geprüft werden. Die Erstellung des Konzernabschlusses sowie die erforderlichen Anpassungen der in- und ausländischen Einzelabschlüsse an die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind, erfolgt zentral in Villingen-Schwenningen. Der Abschlusserstellungsprozess wird zentral durch den Leiter Finanzen sowie den Vorstand der Nexus AG überwacht. Das Vier-Augenprinzip wird grundsätzlich gewahrt. Der Einkauf ist im Wesentlichen auftragsbezogen und in Abstimmung mit den zuständigen Projektmanagern organisiert. Zahlungsausgänge werden bei der Nexus AG durch den Vorstand und bei den Tochtergesellschaften durch den jeweiligen Geschäftsführer genehmigt. Der Personalabrechnungsprozess erfolgt für die inländischen Gesellschaften zum überwiegenden Teil zentral in Villingen-Schwenningen und wird durch funktionsunabhängige Kontrollen überwacht. Zur Leistungserfassung der Entwicklungsabteilung wird eine Oracle-Datenbank verwendet. Die Steuerung wird durch eine Vierteljahresplanung vorgenommen. Die Nexus-Gruppe nutzt eine ERP-Software (Enterprise Ressource Planning), mit der Informationen sowohl für Ablaufprozesse und interne Kontrollen als auch für Zwecke der Berichterstattung verfügbar gemacht werden. Darüber hinaus findet eine regelmäßige Kommunikation zwischen den Finanzabteilungen der dezentralen Tochterunternehmen und der zentralen Konzernfinanzabteilung statt. Die Überwachung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems obliegt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess kann jedoch keine absolute Sicherheit bieten, dass wesentliche Falschaussagen in der Rechnungslegung vermieden werden. 5.2 Prognosen - Chancen und RisikenZiel der Gesellschaft ist es, durch Entwicklung und Vertrieb von Softwareprodukten eine wesentliche Marktstellung in Deutschland und innerhalb Europas zu erringen. Hierfür wird auf der einen Seite intensiv in die Verbesserung und Erweiterung der Produkte investiert und auf der anderen Seite durch Akquisitionen und den Aufbau von Landesgesellschaften die Markt- und Produktbasis verbreitert. Die Nexus AG hat damit strukturell eine Produkt- und eine Holdingfunktion gleichermaßen. Langfristig wird sich die NEXUS AG noch stärker zu einer Holding entwickeln, in der spezielle Entwicklungstätigkeiten und die zentralen Verwaltungsaufgaben gebündelt werden. Das gesamtwirtschaftliche Umfeld stellt nach wie vor ein Risiko dar. Die öffentlichen Haushalte werden die erheblichen Belastungen aus der Wirtschaftskrise in den nächsten Jahren zunehmend zu spüren bekommen. Hier drohen Ausgabenkürzungen im Gesundheitswesen und insbesondere bei den Krankenhäusern. Der Markt für Softwaresysteme im medizinischen Bereich an sich zeichnet sich weiterhin durch hohe Wettbewerbsintensität und durch starke Anbieterkonzentration aus. Durch die geringere Anzahl an Wettbewerbern könnte sich die Wettbewerbsintensität mittelfristig jedoch reduzieren. Sollten sich jedoch trotz des segmentierten Marktes andere Anbieter als Standards durchsetzen, wird die Strategie der NEXUS als mittelständischer Anbieter mit internationaler Präsenz nicht erfolgreich sein. Durch die fortschreitende Konsolidierung ist weiterhin die Möglichkeit der Übernahme durch einen Wettbewerber gegeben. Das Marktforschungsunternehmen Gartner prognostiziert, dass der Markt für klinische Informationssysteme trotz der vorherrschenden Krise in den kommenden Jahren weiter steigen wird. Unter dieser Voraussetzung bestehen erhebliche Chancen, ein überdurchschnittliches Wachstum zu erzielen. Die Nexus AG hält zum Bilanzstichtag Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 12.759 nach TEUR 1.026 kumulierten Abschreibungen aus Vorjahren. Der Anstieg ist im Wesentlichen durch die Beteiligung an der Flexreport AG, Baar in Höhe von TEUR 1.064 und der Einzahlung des Gesellschaftskapitals für die NEXUS/CSO GmbH, Singen in Höhe von TEUR 25 entstanden. Die Gesellschaft hat Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften in Form von Darlehen mit unbestimmter Laufzeit über insgesamt TEUR 9.467 (Vj. TEUR 10.507) inklusive abgegrenzter Zinsen gewährt. Die Darlehen dienen insbesondere der Vorfinanzierung von Entwicklungskosten in den Tochtergesellschaften. Gegenüber bilanziell überschuldeten verbundenen Unternehmen hat die Gesellschaft Rangrücktritte in Höhe von insgesamt TEUR 3.060 (Vj. TEUR 5.603) erklärt. Wertberichtigungen auf Darlehensforderungen sind in Höhe von TEUR 2.400 (Vj. TEUR 2.690) gebildet. Außerdem hat sich die Gesellschaft gegenüber zwei Tochtergesellschaften durch Darlehensverträge verpflichtet, im Bedarfsfall Liquidität in Höhe von TCHF 3.838 zuzuführen, wovon aktuell TCHF 3.000 geflossen sind. Zum Bilanzstichtag wurde eine Überprüfung der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte sowie der Darlehensforderungen auf Basis eines DCF-Verfahrens vorgenommen. Aufgrund der zukünftigen positiven Ergebniserwartungen besteht kein weiterer Abwertungsbedarf. Zuschreibungen auf Darlehen konnten in Höhe von TEUR 290 vorgenommen werden. Sofern die für die Bewertung getroffenen Annahmen zukünftig nicht so eintreten, könnte sich ein zusätzlicher Abwertungsbedarf bei den Beteiligungsansätzen sowie bei den Darlehensforderungen ergeben, wenn die Buchwerte nicht durch einen etwaigen Liquidationserlös gedeckt wären. Die bereits abgeschlossene Planung 2011 zeigt, dass für die NEXUS AG eine Ergebnisverbesserung und für die Gruppengesellschaften eine Ergebnisverbesserung bei deutlichem Umsatzwachstum in 2011 erreichbar erscheinen. Investitionen werden erneut in die Internationalisierung, in die Produktentwicklung und ggf. in weitere Beteiligungskäufe fließen. Es ist weiterhin von einem deutlich positiven operativen Cash Flow auszugehen und der erhöhte Anteil an Wartungserträgen und Erträgen aus Partnergeschäften wird die Erlösqualität weiter verbessern. In Summe erwartet der Vorstand für 2011 und 2012 aus heutiger Sicht jeweils ein nochmals verbessertes Jahresergebnis. Die Wertpapiere wurden zum Bilanzstichtag mit dem unter den Anschaffungskosten liegenden niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Je nach Entwicklung der Finanzmärkte können zukünftig weitere Abwertungen notwendig werden. Der positive Auftragsbestand und gute Auftragsaussichten im internationalen und nationalen Geschäft lassen die Planung als realistisch erscheinen. Als Risiko muss die Wechselkursentwicklung des US$ und des Schweizer Franken gesehen werden, da Nexus konzernweit einen Barbestand in diesen Währungen und einen Auftragsbestand von insgesamt rund 5,0 Mio. EUR hält. Wichtig für die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Nexus AG einschließlich Tochtergesellschaften ist auch, dass neben einer Verbreiterung der installierten Softwarebasis die Wartungs- und Serviceerlöse weiter gesteigert werden können. Hierzu ist auch Voraussetzung, dass es in ausreichendem Umfang gelingt, auslaufende Wartungs- und Serviceverträge zu verlängern. Die Entwicklung der Nexus AG hängt in starkem Umfang vom Wissen und der konzernweiten Leistungsbereitschaft der Belegschaft ab. Es besteht grundsätzlich das Risiko, durch Fluktuation Kompetenzen zu verlieren und Marktvorteile einzubüßen. Zudem zeigt der Arbeitsmarkt seit Jahren einen Mangel an Fachkräften. Die Personalentwicklung ist wichtiger Bestandteil für eine vorausschauende und zuverlässige Sicherung unserer Personalressourcen. 6 Erklärung zur UnternehmensführungDie Erklärung zur Unternehmensführung sowie die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurden auf der Unternehmenswebsite unter www.nexus-ag.de - Investor Relations - Corporate Governance veröffentlicht. 7 Angabepflichten nach § 289 Abs. 4 HGB7.1 Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 14.171.150,00 setzt sich wie folgt zusammen: Stammaktien: 14.171.150 Stück zum rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 Zu den aus Stückaktien vermittelten Rechten und Pflichten verweisen wir auf das Aktiengesetz (§§ 8 ff AktG). 7.2 Beschränkungen zu AktienSoweit bekannt existieren keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. 7.3 Direkte oder indirekte Beteiligungen am KapitalFolgende uns mitgeteilte direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital überschreiten 10 vom Hundert der Stimmrechte:
7.4 Inhaber von Aktien mit SonderrechtenEs existieren keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. 7.5 Art der Stimmrechtskontrolle im Fall von ArbeitnehmerbeteiligungenBei den am Kapital beteiligten Arbeitnehmern existiert keine Trennung zwischen Stimmrecht und Aktie. Die Kontrollrechte können unmittelbar durch die Arbeitnehmer ausgeübt werden. 7.6 Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und SatzungsänderungenEs existieren keine weitergehenden Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern als die in den gesetzlich geltenden Vorschriften. Zudem sind keine wesentlichen Satzungsbestimmungen anzugeben, die von gesetzlichen Vorschriften und von dispositiven Vorschriften abweichen. 7.7 Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufenErmächtigung zum Erwerb eigener AktienDie Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien - bis zu 1.380.520 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 - zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Mai 2015. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen. Genehmigtes KapitalDer Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.902.600,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden a) für Spitzenbeträge, b) für eine Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, c) für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, d) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt der entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionsausübungspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet. Die Ermächtigung beträgt nach teilweiser Ausschöpfung durch eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 280.000,00 gegen Sacheinlage von 90 % der Anteile an der Flexreport AG, Baar (Schweiz), im Juli 2010 noch EUR 6.622.600,00. Bedingtes KapitalDer Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes bis zu 686.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NEXUS AG auszugeben. Es dürfen an Mitglieder des Vorstandes der NEXUS AG insgesamt bis zu 250.000 Stück Aktienoptionen, an Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der NEXUS AG insgesamt bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen und an Arbeitnehmer der NEXUS AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen insgesamt bis zu 236.000 Stück Aktienoptionen, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstandes der NEXUS AG und Arbeitnehmer der NEXUS AG sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder sowie Arbeitnehmer von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur NEXUS AG verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG sind ("verbundene Unternehmen"). Zur Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der NEXUS AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Begebung von Aktienoptionen ist nur zulässig jeweils innerhalb von vier Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG sowie jeweils innerhalb von vier Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des 2. und 3. Quartals. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstandes der NEXUS AG betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Grundkapital ist zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms um weitere EUR 686.000,00 durch Ausgabe von bis zu 686.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2006 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2006 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht bis zum 30. Mai 2011 Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Im AOP 2006 wurden 395.000 Bezugsrechte ausgegeben. Davon wurden im November 2010 85.950 Bezugsrechte ausgeübt. Die übrigen Aktienoptionen sind bis zum Auslaufen des AOP 2006 am 30. Mai 2011 nicht mehr ausübbar. 7.8 Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehenEs bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. 7.9 EntschädigungsvereinbarungenEntschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht. 8 Grundzüge des Vergütungssystems des VorstandsDie Festlegung von Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstands wird bei der Nexus AG vom Aufsichtsrat beschlossen. Das Vergütungssystem für den Vorstand basiert auf den Grundsätzen der Leistungs- und Ergebnisorientierung und besteht aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung sowie aus erfolgsabhängigen Bestandteilen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds. Darüber hinaus unterhält die Gesellschaft für ihre Organmitglieder eine Vermögenshaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung). Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus einem Fixum, ausbezahlt in zwölf Monatsraten und Sachbezügen, welche aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der Dienstwagennutzungen bestehen. Als Maßnahme der betrieblichen Altersvorsorge werden zudem durch die Gesellschaft Einzahlungen in eine Lebensversicherung und eine Unterstützungskasse geleistet. Die erfolgsabhängigen Bestandteile enthalten eine jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponente und eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter in Form von Aktienoptionen. Die an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponente orientiert sich am EBIT des Nexus-Konzerns bzw. der Einhaltung der Planwerte. Dem Vorstand gehörten zum 31.12.2010 folgende Personen an:
Die Gesamtbezüge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2007 wird gemäß § 286 Abs. 5 HGB auf die individualisierte Angabe der Vorstandsgehälter für die Geschäftsjahre 2007 bis 2011 verzichtet. Es bestehen keine Zusagen an Vorstandsmitglieder über Vergütungen im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens. Am Bilanzstichtag waren keine Aktienoptionen mehr an die Vorstände ausgegeben. In 2008 wurde einem Vorstandsmitglied ein Darlehen in Höhe von TEUR 250 gewährt. Im Berichtsjahr erfolgte eine Tilgung in Höhe von TEUR 88. Zum 31. Dezember 2010 belaufen sich Darlehen und Zinsen auf TEUR 105. Weitere Tilgungen erfolgen jährlich in Höhe von TEUR 40, jeweils zum 30. April. Am 30. April 2012 wird eine Schlussrate in Höhe von TEUR 52 fällig. Der Zinssatz für das gewährte Darlehen beträgt 4% p.a.. Die Zinszahlungen sind zu den Tilgungsterminen fällig. Sicherheiten sind keine gestellt. In 2001 wurde einem im Vorjahr neu berufenen Vorstandsmitglied ein Darlehen in Höhe von TEUR 51 gewährt und ausbezahlt. Zudem wurde in 2002 ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 35 gewährt und ausbezahlt. Im Berichtsjahr wurden beide Darlehen komplett getilgt. Der Zinssatz für die gewährten Darlehen betrug in 2010 5% p.a.. 9 Vergütungen des AufsichtsratsDie Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung der Nexus AG festgelegt; sie ist in der Satzung der Nexus AG geregelt. Die Vergütungen orientieren sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die feste Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 15.000 und für die anderen Aufsichtsratsmitglieder EUR 11.000. Daneben wird eine ergebnisabhängige, variable Vergütung gewährt, die für den Aufsichtsratsvorsitzenden maximal EUR 15.000. und für die anderen Aufsichtsratsmitglieder maximal EUR 5.000 beträgt. Für den Vorsitz in Ausschüssen werden weitere EUR 1.000 gewährt. Dem Aufsichtsrat gehören folgende Personen an:
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 63). In 2010 entfallen hiervon TEUR 5 auf ehemalige Mitglieder. Der Aufsichtsratvorsitzende erbringt neben seiner Aufsichtsratstätigkeit vereinzelt selbst oder über eine ihm nahe stehende Gesellschaft Dienstleistungen für die Nexus AG und rechnet diese nach marktüblichen Bedingungen ab. Im Jahr 2010 betrugen die hierfür als Aufwand angefallenen Dienstleistungshonorare TEUR 83 (Vj. TEUR 27). Darüber hinaus unterhält die Gesellschaft für ihre Organmitglieder eine Vermögenshaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung).
Villingen-Schwenningen, den 17. März 2011 Nexus AG Der Vorstand Dr. Ingo Behrendt Ralf Heilig Edgar Kuner BestätigungsvermerkWir haben den von der Nexus AG, Villingen-Schwenningen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Stuttgart, 23. März 2011 HHS Hellinger Hahnemann Schulte-Groß GmbH Philipp, Wirtschaftsprüfer Kern, Wirtschaftsprüferin |
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