NorCom Information Technology Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0005250302
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
am 11. Juni 2010
Wir laden unsere Aktionäre
zu der
am Freitag, den 11. Juni 2010,
um 13.00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße
5,
80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009 der NorCom Information Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte des Vorstands für die NorCom
Information Technology AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009
(einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang
mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der
Aufsichtsrat schlägt vor, die
Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung
an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
vom 30. Juli 2009 ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht
worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das
ARUG führt unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes
betreffend die Fristen der Einberufung und die Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der
Gesellschaft an die neue Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen
zu beschließen:
a) § 14 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) Die Einberufung der Hauptversammlung muss, soweit gesetzlich
keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung erfolgen. Diese Einberufungsfrist verlängert
sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 15 Abs. 1). Bei der Berechnung
der Einberufungsfrist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag
der Einberufung nicht mitzurechnen.’
b) § 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis
der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut. In der Einberufung können weitere Institute,
von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der
Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der
Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.’
c) § 15 Absatz 2 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben, der bisherige
§ 15 Absatz 3 wird zu Absatz 2, der bisherige Absatz 4 wird zu Absatz
3.
d) Nach § 15 Absatz 3 der Satzung wird folgender Absatz 4 neu
eingefügt:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln.
Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der Bekanntmachung der Einberufung mitzuteilen.’
e) Nach § 16 Absatz 2 der Satzung wird folgender Absatz 3 neu
eingefügt:
‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der
Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten
in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.’
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Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung liegen vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der NorCom
Information Technology AG, Gabelsbergerstraße 4, 80333 München, zur
Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen
zugesandt. Die Tagesordnung sowie die genannten Unterlagen sind auch
im Internet unter
http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung
veröffentlicht.
II. Weitere Angaben
1. Voraussetzungen für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gem. § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache
in Textform (§ 126 b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen, die sich
auf den Beginn des
21. Mai 2010 (0:00 Uhr MESZ)
zu beziehen
hat und in deutscher oder englischer Sprache verfasst ist.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens
bis zum
04. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ)
der
NorCom Information Technology AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder per Telefax: +49 (0) 621
/ 71772 – 13
oder per E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
zugehen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis
über den Anteilsbesitz erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall
der vollständigen oder partiellen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und das Stimmrecht ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und das Stimmrecht. Entsprechendes
gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
3. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Soweit ein Kreditinstitut oder eine nach §
135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person, z. B. eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt
werden soll, ist die Vollmacht von dem zu Bevollmächtigenden nachprüfbar
festzuhalten, wobei in der Regel Besonderheiten zu beachten sind,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft
hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann auch
an
NorCom Information Technology AG
Investor Relations, Julia
Klingelhöffer
unter der Adresse Gabelsbergerstraße 4, 80333 München
oder
unter der Fax-Nr. +49 (0)89 93948111
oder
per E-Mail: aktie@norcom.de
übermittelt werden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie
die Erteilung von Weisungen der Textform. Ein Formular, von dem zur
Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird
auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt
und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung
heruntergeladen werden. Vollmachten und Weisungen an einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen
bis zum Ablauf des 09.06.2010 auf einem der oben für die Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung genannten Wege bei der Gesellschaft
eingegangen sein. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
4. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§
127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen
(das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 11. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1
Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu übermitteln:
NorCom Information Technology AG
– Der Vorstand –
Gabelsbergerstraße
4
80333 München
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
NorCom Information Technology AG
Investor Relations, Julia Klingelhöffer
unter der Adresse Gabelsbergerstraße 4, 80333 München
oder
unter der Fax-Nr. +49 (0)89 93948111
oder
per E-Mail: aktie@norcom.de
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern
gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person
bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person
enthalten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 27.
Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen,
werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter
http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
dort veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind auf der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Absatz 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz
3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.
5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Angaben nach § 124 a AktG sowie weitere Informationen, insbesondere
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf
der Internetsetseite der Gesellschaft unter
http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung
zur Verfügung.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 10.626.176 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Unter
Berücksichtigung der 641.205 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Stückaktien, die kein Stimmrecht gewähren, bestehen im Zeitpunkt der
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 9.984.971 Stimmrechte.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259
Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07, E-Mail: aktie@norcom.de.
München, im April 2010
NorCom Information Technology AG
Der Vorstand
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