Nordex SE
Rostock
ISIN DE000A0D6554
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Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, dem 4. Juni 2013, um 11 Uhr,
(Einlass ab 10 Uhr)
im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in
18055 Rostock,
Lange Straße 40
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des zu einem
Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat
aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Uwe Lüders und das Aufsichtsratsmitglied Carsten Pedersen haben jeweils im Juli 2012 bzw. August
2012 ihre Mandate niedergelegt. Das Amtsgericht Rostock hat auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden durch Beschluss vom 13.
November 2012 Frau Annette Stieve zum Aufsichtsratsmitglied anstelle des ausgeschiedenen Herrn Uwe Lüders befristet bis zum
Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft bestellt. Das Aufsichtsratsmandat von Frau Stieve endet daher mit Ablauf
der Hauptversammlung am 4. Juni 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl
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a)
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Frau Annette Stieve, Wennigsen, Geschäftsführerin der Faurecia Automotive GmbH, und
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b)
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Herrn Dr. Heinz van Deelen, München, Vorsitzender des Vorstandes der Consline AG
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche
Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mitgliedschaften.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
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a)
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das Geschäftsjahr 2013; sowie
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b)
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die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5; 37y Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen
der Nordex SE in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße 50 und am Sitz des Vorstands in 22419 Hamburg, Langenhorner Chaussee
600 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 73.529.499 und ist eingeteilt
in 73.529.499 Aktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtanzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 73.529.499 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages
vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 28. Mai 2013, 24:00 Uhr (letzter Anmeldetag), in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
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Nordex SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS40GM
80311 München
Telefax: +49-(0)89-5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf
den Beginn des Dienstag, des 14. Mai 2013, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens
am Dienstag, dem 28. Mai 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes
Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können auch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Aktionäre können ihre Vollmachten oder Vollmachtsnachweise schriftlich, per Telefax oder per E-Mail auch an folgende Adresse
übermitteln:
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Nordex
SE
, Rechtsabteilung, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555; E-Mail: hv2013@nordex-online.com.
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Dies gilt bezogen auf die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch für die Weisungen. Soweit zu einzelnen
Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.
Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht – wie vorstehend beschrieben – erforderlich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000
Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss
der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des
4. Mai 2013
(Samstag) zugegangen sein.
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge
und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
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Nordex SE
, Rechtsabteilung, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555
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Bis spätestens zum Ablauf des
20. Mai 2013
(Montag) bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als
der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Sonstige Hinweise
Unter
http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die
Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Rostock, im April 2013
Nordex SE
Der Vorstand
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