alstria office REIT-AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG

Erklärung der alstria office REIT-AG zum Deutschen Corporate
Governance Codex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG erklären:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 27. Februar 2014 wurde den Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 13. Mai 2013 und in der hinsichtlich der Empfehlungen wortgleichen Fassung vom 24. Juni 2014 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen. Es besteht die Absicht, den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 in diesem Umfang auch in Zukunft zu entsprechen.

Selbstbehalt bei Abschluss einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat, Ziffer 3.8

Bei der D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG wurde kein Selbstbehalt vereinbart. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Pflichten auch ohne einen derartigen Selbstbehalt verantwortungsbewusst ausüben.

Änderung der Erfolgsziele für variable Vergütungsteile, Ziffer 4.2.3

Das kurzfristige variable Vergütungselement für den Vorstand bemisst sich primär anhand der erzielten Funds From Operations („FFO"). Für den Fall, dass Akquisitionen maßgeblich zum erreichten FFO für ein Geschäftsjahr beigetragen haben, passt der Aufsichtsrat das Erfolgsziel FFO unterjährig entsprechend an. Dadurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Vorstand nicht zu Akquisitionen im Sinne einer kurzfristigen persönlichen Erfolgsmaximierung veranlasst wird. Akquisitionen wirken sich auf die Vorstandsvergütung nur über die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile aus, wodurch ein Gleichklang der Interessen des Vorstands mit denen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erreicht wird. Umgekehrt wird das Erfolgsziel FFO auch an Verkäufe entsprechend angepasst.

Festlegung des angestrebten Versorgungsniveaus, Ziffer 4.2.3

Der Aufsichtsrat hat das angestrebte Versorgungsniveau für Versorgungszusagen an Mitglieder des Vorstands nicht festgelegt, weil sich die Gesellschaft aus Gründen der Transparenz und des Risikomanagements bei der privaten Altersvorsorge für Vorstandsmitglieder für ein beitragsorientiertes Vergütungsmodell entschieden hat. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass im Gegensatz zu einem leistungsorientierten Vergütungsmodell, ein beitragsorientiertes Modell im besten Interesse der Gesellschaft ist, da definierte Beiträge keine unvorhersehbaren zukünftigen Verbindlichkeiten begründen.

Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte durch den Aufsichtsrat oder seinen Prüfungsausschuss mit dem Vorstand vor der Veröffentlichung, Ziffer 7.1.2

Die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden dem Aufsichtsrat vor ihrer Veröffentlichung zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus werden die Finanzberichte zeitnah nach deren Veröffentlichung ausführlich mit dem Aufsichtsrat erörtert. Für den Fall, dass sich wesentliche Abweichungen von dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget oder Geschäftsplan ergeben, wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, die Zahlen vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand zu erörtern. Vorstand und Aufsichtsrat erachten dieses Vorgehen als angemessen und ausreichend.

Die deutsche Fassung ist die allein maßgebliche.

Im Februar 2015

Olivier Elamine, Vorstandsvorsitzender

Alexander Stuhlmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

in diesem Bericht erläutern wir die Überwachung und Beratung der Unternehmensführung durch den Aufsichtsrat, die wesentlichen Themen im Gesamtaufsichtsrat und die Arbeit in den Ausschüssen, die Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie die Corporate Governance der Gesellschaft im Berichtsjahr.

ÜBERWACHUNG UND BERATUNG DER UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Wir haben im Berichtsjahr 2014 die uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand des Unternehmens beraten und seine Geschäftsführung überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat intensiv eingebunden.

In den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens, die Planung, wichtige Geschäftsvorfälle sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Gesellschaft informiert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam ab. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch mündliche und schriftliche Berichte über wichtige Ereignisse unterrichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand führten regelmäßige Informations- und Beratungsgespräche, in denen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der Gesellschaft beraten wurden.

Alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen haben wir eingehend mit dem Vorstand beraten. Soweit nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen von Vorstand bzw. Aufsichtsrat erforderlich, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Dies schließt auch die Budgetplanung des Unternehmens ein.

Im Geschäftsjahr 2014 fanden vier ordentliche Sitzungen sowie zwei außerordentliche Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats statt. Alle Mitglieder haben an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Präsenz der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei durchschnittlich 89%. Zusätzlich haben wir auf der Grundlage ausführlicher Unterlagen zwei Entscheidungen per Umlaufbeschluss getroffen. Im Jahr 2015 fanden bis zum Abschluss dieses Berichts eine weitere ordentliche und eine außerordentliche Sitzung des Gesamtaufsichtsrats sowie eine Beschlussfassung per Umlaufbeschluss statt.

In allen ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden die Lage und Entwicklung der Gesellschaft, der Geschäftsverlauf, die Marktsituation sowie die Risikoentwicklung mit dem Vorstand besprochen und die Finanzergebnisse der Gesellschaft (Quartalsfinanzberichte und Halbjahresfinanzbericht bzw. Jahres- und Konzernabschluss) erörtert.

SCHWERPUNKTE DER DISKUSSION

In seiner Bilanzsitzung im Februar 2014 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den Lageberichten und erörterte diese mit dem Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss der alstria office REIT-AG sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 und schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung an. Er fasste Beschluss über seinen Bericht an die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013 sowie die Erklärung zur Unternehmensführung inklusive der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat erteilte ferner seine Zustimmung zu einer Investitionsmaßnahme in eine Immobilie der Gesellschaft zum Zwecke der Vermietung sowie zum Abschluss von Bankdarlehen im Volumen von insgesamt ca. EUR 121 Mio. Vorstand und Aufsichtsrat berieten über die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, mögliche Immobilientransaktionen sowie die allgemeine strategische Ausrichtung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat bestellte einen Sonderausschuss, dem keine Beschlusskompetenz übertragen wurde, zur Beratung und Vorbereitung von Entscheidungen in Bezug auf Akquisitionsmöglichkeiten. Schließlich beriet und beschloss der Aufsichtsrat nach Durchführung eines vertikalen Vergütungsvergleichs und auf Grundlage einer Empfehlung seines Personalausschusses über die Höhe der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 und der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2013, jeweils unter Berücksichtigung ihrer individuellen Leistung, sowie über die Parameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014.

In der ordentlichen Sitzung im Mai 2014 beriet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über die Akquisitionsmöglichkeiten und Möglichkeiten des Verkaufs von Assets der Gesellschaft.

Themen der beiden außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats im Juni 2014 waren erneut die Akquisitionsmöglichkeiten der Gesellschaft sowie die strategische Entwicklung des Unternehmens.

In der Sitzung im September 2014 erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Verkauf eines Objekts sowie zu der Akquisition eines Immobilienportfolios. Vorstand und Aufsichtsrat diskutierten die Finanzierung der Akquisition sowie die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat beschloss ferner die redaktionelle Anpassung der Satzung an eine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft durchgeführte bedingte Kapitalerhöhung um TEUR 85.000. Schließlich wurden dem Aufsichtsrat auch in diesem Berichtsjahr Mitarbeiter der ersten Führungsebene unter dem Vorstand sowie die von ihnen geleiteten Unternehmensbereiche vorgestellt.

In seiner Sitzung im Dezember 2014 beschloss der Aufsichtsrat nach intensiver Erörterung mit dem Vorstand die Unternehmens- und Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2015. Er genehmigte das im Hinblick auf Akquisitionen und Verkäufe unterjährig angepasste Budget der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Anpassung eines Darlehensvertrags der Gesellschaft. Ferner beschloss der Aufsichtsrat die redaktionelle Anpassung der Satzung im Hinblick auf die Löschung des Bedingten Kapitals II, das nach Beendigung des Aktienoptionsprogramms des Vorstands nicht mehr ausgenutzt werden kann, befasste sich mit den zuletzt im November 2012 festgelegten konkreten Zielen für seine Zusammensetzung (Diversity Statement) und diskutierte mit dem Vorstand die Akquisitions- und Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Zudem diskutierte der Aufsichtsrat das positive Ergebnis der Prüfung der Effizienz seiner Arbeit, die die Mitglieder des Aufsichtsrats anhand eines Fragebogens durchgeführt hatten.

Die Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren im März und August 2014 betrafen die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013 sowie eine Personalangelegenheit.

In der außerordentlichen Sitzung im Januar 2015 beriet der Aufsichtsrat über die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Auf seiner Bilanzsitzung im Februar 2015 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung. Er fasste Beschluss über seinen Bericht an die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Erklärung zur Unternehmensführung inklusive der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und befasste sich mit der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der sechsköpfige Aufsichtsrat hat drei ständige Ausschüsse eingerichtet, die ihn bei seiner Arbeit unterstützen und jeweils mit drei Mitgliedern besetzt sind. Die Zusammensetzung der Ausschüsse ist in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 139 bis 151 des Geschäftsberichts dargestellt.

Den Ausschüssen sind im gesetzlich zulässigen Rahmen teilweise Entscheidungsbefugnisse übertragen worden, zum Teil bereiten sie die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats durch Beschlussempfehlungen vor. Die Ausschussvorsitzenden informieren den Gesamtaufsichtsrat in dessen Sitzungen über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse. Im Geschäftsjahr 2014 befassten sich die Ausschüsse des Aufsichtsrats vor allem mit folgenden Themen:

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2014 in vier Sitzungen zusammen, an denen stets der Finanzvorstand teilnahm. Die Risikolage der Gesellschaft wurde in allen Sitzungen erörtert. Im Rahmen der Prüfung der Rechnungslegung behandelte der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie die Lageberichte. Er diskutierte die Dokumente mit den Abschlussprüfern und führte eine entsprechende Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch und unterbreitete dem Gesamtaufsichtsrat entsprechende Beschlussvorschläge. Weitere Themen waren eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zu seinem Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers, die Prüfung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, die Erteilung des Prüfungsauftrags an Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, nebst Honorarvereinbarung, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte sowie die Erörterung des Rechnungslegungsprozesses, des Risikomanagementsystems und der erfassten wesentlichen Risiken, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Revisionssystems sowie des Compliance-Systems. Schließlich befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Ergebnissen der internen Revision und führte eine Prüfung der Effizienz seiner Arbeit durch. Die Auswertung ergab eine durchweg gute Effizienz.

Der Personalausschuss, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, tagte im Geschäftsjahr 2014 zweimal. Der Personalausschuss beriet über die Höhe der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 und der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2013, jeweils unter Berücksichtigung ihrer individuellen Leistung, sowie über die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014. Er bereitete den vertikalen Vergütungsvergleich vor und unterbreitete dem Gesamtaufsichtsrat entsprechende Beschlussvorschläge. Ferner überprüfte der Personalausschuss die Effizienz seiner Arbeit.

Der Investitionsausschuss hat im Geschäftsjahr 2014 in drei Sitzungen mit dem Vorstand über eine Akquisitionsmöglichkeit beraten und seine Zustimmung zu Beratungsleistungen durch die Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP erteilt, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Dr. Johannes Conradi ist. Sämtliche im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten Immobilientransaktionen wurden von den Mitgliedern des Investitionsausschusses zusammen mit den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Plenum beraten.

Mit Beschluss vom 27. Februar 2014 bildete der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum zudem einen dreiköpfigen Sonderausschuss zur Beratung und Vorbereitung von Entscheidungen über mögliche Akquisitionen. Der Sonderausschuss, dem keine Beschlusskompetenz zugewiesen war, kam im Mai 2014 in zwei Sitzungen per Telefonkonferenz zusammen und beriet mit dem Vorstand die Akquisitionsmöglichkeiten der Gesellschaft. Die Zusammensetzung des Sonderausschusses ist ebenfalls in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 139 bis 151 des Geschäftsberichts dargestellt.

Kein Mitglied der Ausschüsse nahm an weniger als der Hälfte der jeweiligen Ausschusssitzungen teil.

PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES

Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, übernahm die Prüfung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der alstria office REIT-AG sowie des Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 und versah diese mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der alstria office REIT-AG, der Konzernabschluss einschließlich des Konzernlageberichts sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns wurden ebenso wie die Berichte des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich nach ihrer Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat prüfte die vom Vorstand aufgestellten Dokumente umfassend im Prüfungsausschuss und im Plenum. In der Sitzung des Prüfungsausschusses berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung (einschließlich der Prüfung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems) und stand für Fragen zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hat die Prüfung durch den Aufsichtsrat vorbereitet und darüber in Gegenwart des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers an das Plenum berichtet. Das Plenum prüfte und diskutierte sowohl den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss als auch die Ergebnisse der Abschlussprüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Damit gilt der Jahresabschluss als festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an.

CORPORATE GOVERNANCE

Im Berichtszeitraum befasste sich der Aufsichtsrat zudem mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch die alstria office REIT-AG. Vorstand und Aufsichtsrat gaben zuletzt im Februar 2015 die jährliche Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab, die danach den Aktionären auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Darin haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wesentlichen entsprochen wurde und wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Für seine eigene Zusammensetzung legt der Aufsichtsrat konkrete Ziele fest („Diversity Statement"), die zusammen mit dem Stand ihrer Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft veröffentlicht sind. Als Ergebnis einer Selbsteinschätzung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Winter 2014 konnte festgestellt werden, dass der Aufsichtsrat in der Besetzung zum 31. Dezember 2014 dieser Zielsetzung entspricht. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern traten im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht auf.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2014.

Hamburg, im Februar 2015