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alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2015-06-16 / 15:09

English convenience translation available under:
www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting

alstria office REIT-AG

Hamburg

ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U

Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am

Donnerstag, 23. Juli 2015, 10:00 Uhr,

in der Handwerkskammer Hamburg,

Holstenwall 12, 20355 Hamburg,

Raum 304.

Tagesordnung der
außerordentlichen Hauptversammlung

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Der Vorstand der alstria office REIT-AG hat am 16. Juni 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der DO Deutsche Office AG, Köln, ein Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der DO Deutsche Office AG gerichtet ist. Als Gegenleistung sollen den Aktionären der DO Deutsche Office AG für jede von ihnen gehaltene Aktie der DO Deutsche Office AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie 0,381 Aktien der alstria office REIT-AG angeboten werden (‘ Umtauschangebot ‘).

Die Aktien der DO Deutsche Office AG, für welche das Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die alstria office REIT-AG eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung zweier als Umtauschtreuhänder handelnder Banken, der UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, und der UniCredit Bank AG, München (die ‘ Umtauschtreuhänder ‘).

Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der DO Deutsche Office AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen Aktien der DO Deutsche Office AG auf die Umtauschtreuhänder übertragen. Die Umtauschtreuhänder werden sodann diese von ihnen treuhänderisch gehaltenen Aktien der DO Deutsche Office AG in die alstria office REIT-AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien der alstria office REIT-AG zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der DO Deutsche Office AG übertragen.

Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von Aktien der DO Deutsche Office AG beträgt die maximale Zahl der im Zuge des Umtauschangebots auszugebenden Aktien der alstria office REIT-AG 68.781.791.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Kapitalerhöhung Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 86.920.334,00 eingeteilt in 86.920.334 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (ohne die im Rahmen der Ausübung von Bezugsrechten aus den bedingten Kapitalia der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 ausgegebenen Aktien), wird um bis zu EUR 68.781.791 auf bis zu EUR 155.702.125,00 durch Ausgabe von bis zu 68.781.791 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (die ‘ Neuen Aktien ‘) gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b)	Gewinnberechtigung Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll gewinnberechtigt.
c)	Ausschluss des Bezugsrechts Das Bezugsrecht der Aktionäre der alstria office REIT-AG ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der DO Deutsche Office AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (‘ Umtauschangebot ‘) im Verhältnis 1:0,381 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der DO Deutsche Office AG, der das Umtauschangebot annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte Aktie der DO Deutsche Office AG 0,381 Neue Aktien aus dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d)	Umtauschtreuhänder Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt je zur Hälfte durch die UBS Deutschland AG, Bockenheimer Landstraße 2-4, D-60306 Frankfurt am Main, und die UniCredit Bank AG, Arabellapark 14, D-81925 München, in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der DO Deutsche Office AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen. Die Umtauschtreuhänder werden die zum Umtausch eingereichten Aktien der DO Deutsche Office AG als Sacheinleger in die alstria office REIT-AG einbringen.
e)	Umfang der Kapitalerhöhung Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
f)	Keine Prüfung der Sacheinlage Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
g)	Weitere Einzelheiten Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden.
h)	Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i)	Befristung Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach Ablauf der weiteren Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) im Handelsregister eingetragen ist.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Roger Lee hat erklärt, sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Vollzug des Umtauschangebots, d.h. mit Einbringung aller unter dem Umtauschangebot angedienten Aktien der DO Deutsche Office AG in die alstria office REIT-AG, niederzulegen. Als Nachfolger soll Herr Hermann T. Dambach in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats, das vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im November 2012 festgelegt hatte.

Der Aufsichtsrat schlägt – entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses – vor zu beschließen:

Herr Hermann T. Dambach, Geschäftsführer der Oaktree GmbH, Bad Homburg, wird mit Wirkung des Vollzugs des Umtauschangebots, d.h. mit Einbringung aller unter dem Umtauschangebot angedienten Aktien der DO Deutsche Office AG in die alstria office REIT-AG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG gewählt.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Herrmann T. Dambach in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	DO Deutsche Office AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften von Herrn Hermann T. Dambach in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Hermann T. Dambach und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär die nachfolgend genannten maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Dambach ist Geschäftsführer der Oaktree GmbH, die zur Oaktree Gruppe gehört. Fonds der Oaktree Gruppe sind Aktionäre der DO Deutsche Office AG. Sie werden Aktionäre der Gesellschaft, sofern sie am Umtauschangebot teilnehmen.

Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen Kandidaten können Sie dem im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingestellten Lebenslauf des Kandidaten entnehmen.

Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1
( Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der Satzung )

Der Vorstand hat zu dem Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses erstattet. Der Vorstandsbericht ist mit seinem wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung ohne dessen Anlagen A und B als Anlage 1 beigefügt. Der Vorstandsbericht ist zudem zusammen mit dessen Anlagen A und B vom heutigen Tag an im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 86.920.334,00 und ist in 86.920.334 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Zudem wurden bis zum heutigen Tag aus den bedingten Kapitalia der Gesellschaft weitere 176.382 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben, so dass das tatsächliche aktuelle Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 87.096.716,00 beträgt und in 87.096.716 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Jede der 87.096.716 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 2. Juli 2015, 0:00 Uhr beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 16. Juli 2015, 24:00 Uhr unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse hv@alstria.de Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie zur Erteilung von Vollmachten an Dritte zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache über die E-Mail-Adresse hv@alstria.de angefordert werden.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

alstria office REIT-AG
Stichwort: Außerordentliche Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: alstria-hv2015@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 21. Juli 2015, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

alstria office REIT-AG
Stichwort: Außerordentliche Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: alstria-hv2015@computershare.de

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22. Juni 2015, 24:00 Uhr , zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

alstria office REIT-AG
– Vorstand –
Stichwort: Anträge zur außerordentlichen Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg

Als Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 8. Juli 2015, 24:00 Uhr , wie folgt zugehen:

alstria office REIT-AG
Stichwort: Anträge zur außerordentlichen Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 226 341 224
E-Mail: hv@alstria.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger vom 16. Juni 2015 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hamburg, im Juni 2015

Der Vorstand

Anlage 1

zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 23. Juli 2015 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der alstria office REIT-AG mit Sitz in Hamburg ( alstria oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die alstria-Gruppe ) gegen Sacheinlagen:

I. Beschlussvorschlag

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie die Ermächtigung zur Anpassung der Satzung vor.

Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Kapitalerhöhung Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 86.920.334,00 eingeteilt in 86.920.334 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (ohne die im Rahmen der Ausübung von Bezugsrechten aus den bedingten Kapitalia der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 ausgegebenen Aktien), wird um bis zu EUR 68.781.791 auf bis zu EUR 155.702.125,00 durch Ausgabe von bis zu 68.781.791 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (die ‘ Neuen Aktien ‘) gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b)	Gewinnberechtigung Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll gewinnberechtigt.
c)	Ausschluss des Bezugsrechts Das Bezugsrecht der Aktionäre der alstria office REIT-AG ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der DO Deutsche Office AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (‘ Umtauschangebot ‘) im Verhältnis 1:0,381 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der DO Deutsche Office AG, der das Umtauschangebot annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte Aktie der DO Deutsche Office AG 0,381 Neue Aktien aus dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d)	Umtauschtreuhänder Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt je zur Hälfte durch die UBS Deutschland AG, Bockenheimer Landstraße 2-4, D-60306 Frankfurt am Main, und die UniCredit Bank AG, Arabellapark 14, D-81925 München, in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der DO Deutsche Office AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen. Die Umtauschtreuhänder werden die zum Umtausch eingereichten Aktien der DO Deutsche Office AG als Sacheinleger in die alstria office REIT-AG einbringen.
e)	Umfang der Kapitalerhöhung Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
f)	Keine Prüfung der Sacheinlage Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
g)	Weitere Einzelheiten Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden.
h)	Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i)	Befristung Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach Ablauf der weiteren Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) im Handelsregister eingetragen ist.

II. Hintergrund und Darstellung des beabsichtigten Umtauschangebots an die Aktionäre der DO Deutsche Office AG und der geplanten Transaktion

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, allen Aktionären der DO Deutsche Office AG (die Deutsche Office und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die Deutsche Office-Gruppe ) gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots (das Umtauschangebot ) zu unterbreiten und diese Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der Deutsche Office (die Deutsche Office-Aktionäre ) für jede der Deutsche Office-Aktien (mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00) 0,381 Aktien der alstria (die alstria-Aktien ) anzubieten.

Im Rahmen des Umtauschangebots sollen den Deutsche Office-Aktionären alstria-Aktien angeboten werden. Die alstria-Aktien sollen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Weil die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen Aktien der Deutsche Office (die Deutsche Office-Aktien ) angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die alstria-Aktionäre ) ausgeschlossen.

Hintergrund der geplanten Transaktion

alstria office REIT-AG

alstria office REIT-AG ist ein intern gemanagter, auf die Akquisition, den Besitz und die Verwaltung von Bürogebäuden in Deutschland spezialisierter Real Estate Investment Trust ( REIT ). alstria wurde im Januar 2006 gegründet und im Oktober 2007 in den ersten deutschen REIT umgewandelt. alstria hat seine Hauptverwaltung in Hamburg.

(i).

Geschäftstätigkeit

alstria erwirbt und verwaltet Bürogebäude in Deutschland. Als langfristig orientierter Bestandshalter konzentriert sich alstria auf den Ausbau und das aktive Management des Immobilienportfolios. Als vollintegriertes Immobilienunternehmen mit Büros in Hamburg und Düsseldorf und 62 engagierten Mitarbeitern verwaltet alstria Immobilien über ihren gesamten Zyklus hinweg. Dies beinhaltet Tätigkeiten des Asset und Property Management, erstreckt sich aber auch auf Bereiche wie Bürodesign- und Flächenplanung oder die vollständige Neuentwicklung und Neupositionierung von Gebäuden.

alstrias Strategie basiert im Grundsatz auf einem aktiven Asset und Portfolio Management Ansatz, welcher von einem konsequenten Bemühen begleitet wird, langfristige Beziehungen zu entscheidenden Kunden und Entscheidungsträgern aufzubauen und zu erhalten. alstria konzentriert sich auf die langfristige Immobilienwertschöpfung, indem mögliche wertsteigernde Maßnahmen für jedes einzelne Gebäude geprüft werden. alstria beabsichtigt, in den nächsten Jahren eine wachstumsorientierte Investitionspolitik für ihr Immobilienportfolio zu betreiben, die Teil einer nachhaltigen Wachstumsstrategie ist. Diese Strategie stützt sich auf die selektive Akquisition von Immobilien mit einem Fokus auf attraktive Lagen, deren Erwerb entweder unmittelbar zu einer Steigerung des operativen Gewinns ( Funds from Operations, FFO ) pro Aktie führt, oder die Möglichkeit eröffnet, Asset Management- oder Neupositionierungsmaßnahmen vorzunehmen, die nach ihrer Durchführung entweder eine Steigerung des FFO pro Aktie und/oder des Net Asset Value (Eigenkapital nach International Financial Reporting Standards ( IFRS ), wie sie in der EU anzuwenden sind, im Folgenden IFRS NAV ) erwarten lassen.

(ii).

Portfolio

Zum 31. März 2015 umfasst das Immobilienportfolio der alstria 74 Objekte mit einer gesamten vermietbaren Fläche von rund 873.300 Quadratmetern. Die jährliche Vertragsmiete beträgt EUR 99,7 Millionen und die Bewertungsrendite liegt bei 6,0%. Wertmäßig befindet sich über 90% des Portfolios in den Metropolregionen Hamburg, Rhein-Ruhr, Stuttgart, Rhein-Main, Berlin und München. Die Mieterstruktur ist überwiegend von Mietern mit öffentlichem Hintergrund und großen Konzernen geprägt. Der Leerstand beträgt 11,1%, während die gewichtete durchschnittliche Restmietdauer bei 6,8 Jahren liegt.

Das unabhängige Bewertungsgutachten von Colliers International Valuation UK LLP ( Colliers International ) bewertet das alstria-Portfolio zum 31. Dezember 2014 mit einem Marktwert von EUR 1,703 Milliarden (unter Einbezug des alstria zuzurechnenden Anteils am Joint Venture ‘Kaisergalerie’). Diese Bewertung wurde durch die alstria zum Zwecke der Erstellung des Quartalsabschlusses zum 31. März 2015 fortgeschrieben. Die bei der Bewertung durch Colliers International angewendete Definition des Marktwerts entspricht der vom Royal Institute of Chartered Surveyors empfohlenen Definition und kann zusammengefasst werden ‘als der geschätzte Wert, für den eine Immobilie am Tag der Bewertung zwischen einem kaufbereiten Käufer und einem verkaufsbereiten Verkäufer, nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einem Geschäft im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden sollte, wobei jede Partei mit Sachkenntnis, Umsicht und ohne Zwang gehandelt hat.’

(iii).

Aktienkapital

Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Tag EUR 86.920.334,00 und ist derzeit eingeteilt in 86.920.334 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Zudem wurden bis zum heutigen Tag aus den bedingten Kapitalia weitere 176.382 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien durch die Gesellschaft ausgegeben, so dass das aktuell ausgegebene und voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft EUR 87.096.716 (Stand 10. Juni 2015) beträgt. Es ist in 87.096.716 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt.

Deutsche Office-Gruppe

Die nachstehend dargestellten Informationen sowie jede andere Information in diesem Bericht betreffend die Deutsche Office und/oder die Deutsche Office-Gruppe basieren ausschließlich auf öffentlich verfügbaren Quellen, da die Gesellschaft bislang keinen Zugang zu nicht öffentlich verfügbaren Informationen der Deutsche Office hat.

(i).

Geschäftstätigkeit

Die Deutsche Office ist ein börsennotiertes Büroimmobilienunternehmen mit Sitz in Köln. Die Deutsche Office ist aus einer Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hervorgegangen. Nachdem die Deutsche Office nach der Verschmelzung zunächst als Prime Office AG firmierte, erfolgte im Juli 2014 die Umfirmierung in DO Deutsche Office AG.

Der Fokus des Geschäftsmodells der Deutsche Office liegt auf renditeorientiertem Asset Management insbesondere von Büroimmobilien in deutschen Metropolregionen bzw. Ballungsräumen.

Teil der Strategie der Deutsche Office ist der selektive Erwerb von Immobilien mit Wertsteigerungspotential sowie wertsteigernde Investitionen in bereits vorhandene Immobilien. Darüber hinaus sollen potenzielle Verkaufschancen zur Erzielung attraktiver Veräußerungserlöse im Immobilienzyklus genutzt werden.

Nach Angaben der Deutsche Office bilden die Größe und der hohe Diversifikationsgrad des Portfolios sowie der signifikante Leerstand eine robuste Basis für ein erhebliches Wertschöpfungspotenzial, eine attraktive Kostenstruktur sowie eine hohe Ertragskraft.

(ii).

Portfolio

Nach Angaben der Deutsche Office-Gruppe charakterisiert sich ihr Gewerbeimmobilienportfolio durch einen hohen geographischen Diversifikationsgrad und eine attraktive und breit angelegte Mieterstruktur. Der Schwerpunkt des Immobilienbestands liegt in westdeutschen Metropolregionen bzw. Ballungsräumen.

Die Mehrmieterstruktur mit Mietern aus verschiedensten Branchen bildet nach Angaben der Deutsche Office die Grundlage für stabile und diversifizierte Mieteinnahmen und nachhaltiges Dividendenpotenzial. Darüber hinaus weist das Immobilienportfolio nach Angaben der Deutsche Office ein hohes Wertschöpfungspotenzial, eine angemessene Risikoverteilung, eine attraktive Kostenstruktur und eine hohe Ertragskraft auf.

Zum 31. März 2015 umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Office 51 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von rund 900.000 Quadratmetern, einschließlich eines zum Verkauf gehaltenen Objekts, für das bereits ein Kaufvertrag abgeschlossen wurde, dessen Vollzug jedoch erst am 30. April 2015 stattgefunden hat. Zum letzten Berichtszeitpunkt lag der Marktwert des Portfolios (mit Ausnahme der zum Verkauf gehaltenen Immobilien) bei EUR 1,785 Milliarden, mit jährlichen Mieteinnahmen in Höhe von rund EUR 109 Millionen und einer gewichteten durchschnittlichen Restmietdauer von 4,6 Jahren. Der Leerstand lag bei 17,1%.

Auf Grundlage der öffentlich verfügbaren Informationen und seiner Kenntnis von den Gebäuden und den Märkten, in denen diese gehandelt werden, bewertet der Vorstand der alstria das Immobilienportfolio der Deutsche Office zum 31. März 2015 mit einem Marktwert von ungefähr EUR 1,7 Milliarden. Der Wertunterschied in Höhe von ungefähr EUR 80 Millionen im Vergleich zum letzten berichteten Buchwert bezieht sich im Wesentlichen auf Immobilien in der Rhein-Main-Region. Auf Grundlage der Einschätzung des Vorstands der alstria hinsichtlich der von diesen Vermögenswerten zu erwartenden Mieteinnahmen erwartet der Vorstand der alstria eine Abwertung dieser Objekte, die in den entsprechenden Teilmärkten ein flexibleres Vorgehen in der Vermietung mit einer Fokussierung auf die Cashflow-Generierung dieser Gebäude ermöglichen würde (die Abwertung ).

(iii).

Aktienkapital

Das Grundkapital der Deutsche Office beträgt EUR 180.529.633,00 und ist derzeit eingeteilt in 180.529.633 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund für den Erwerb der Deutsche Office

Die Geschäftsstrategie der alstria-Gruppe besteht darin, ihre Stellung als führendes deutsches Immobilienunternehmen mit einem Fokus auf Metropolregionen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen in den betrieblichen Abläufen und organischem Wachstum ihres Portfolios auszubauen. alstrias Investitionsstrategie konzentriert sich in den letzten Jahren auf die Akquisition von Immobilien und Portfolien, die höhere Leerstandsraten aufweisen und somit zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten durch die Stabilisierung der Vermietung dieser Immobilien eröffnen. Das derzeitige Portfolio der Deutsche Office entspricht diesen Kriterien und passt sowohl zur Fokussierung auf Büroimmobilien als auch zur geographischen Fokussierung auf Deutschlands Metropolregionen.

alstria hat sich bislang im Wesentlichen auf Hamburg, die Rhein-Ruhr-Region und Stuttgart konzentriert und beabsichtigt, in weitere attraktive deutsche Immobilienmärkte (wie etwa Frankfurt oder Berlin) zu investieren, wenn alstria in diesen Märkten eine kritische Portfoliogröße sicherstellen kann, die eine effiziente Geschäftstätigkeit in dem jeweiligen lokalen Markt erlaubt.

Der Zusammenschluss mit der Deutsche Office erhöht alstrias Präsenz in ihren Schlüsselmärkten signifikant und ermöglicht alstria zudem, in der Rhein-Main-Region als auch in Berlin eine kritische Größe zu erreichen.

Der wirtschaftliche und strategische Hintergrund des Erwerbs der Deutsche Office durch die alstria besteht in der Erzielung der nachfolgend beschriebenen Wettbewerbsvorteile, Synergien und sonstigen Verbundvorteile, welche den Aktionären des zusammengeführten Unternehmens zugutekommen sollen.

(i).

Synergien und sonstige Verbundvorteile

Auf der Grundlage öffentlich verfügbarer Informationen schätzt der Vorstand der alstria, dass die auf operativen Effizienzgewinnen beruhenden Synergien in einem Zeitraum von 24 Monaten nach dem Vollzug des Umtauschangebots vollständig erzielt werden können mit ersten Effekten in 2016 und dauerhaften Synergien von rund EUR 2,5 Millionen p.a. Es sind nach vollständiger Umsetzung gesamte Einsparungen in Höhe von rund EUR 17,5 Millionen p.a. zu erwarten (siehe auch (iii) unten).

Die Synergien von rund EUR 2,5 Millionen p.a. beruhen im Wesentlichen auf folgenden Effekten:

*	Verwaltung. Nach Angaben der Deutsche Office beliefen sich die gesamten Verwaltungskosten der Deutsche Office im Jahr 2014 auf rund EUR 10 Millionen. Der Vorstand erwartet, Kosteneinsparungen zu realisieren, die typischerweise durch den Zusammenschluss von Unternehmen erreicht werden können, insbesondere mit Blick auf den deutlichen und größtenteils vergleichbaren geografischen Fokus sowohl von alstria als auch von Deutsche Office auf wichtige deutsche Metropolregionen. Kosteneinsparungen sind insbesondere durch die Konsolidierung sich überschneidender Funktionen zu erwarten. Die Verwaltungsfunktionen werden in Hamburg zentralisiert und stellen den wesentlichen Teil der geplanten Synergien dar. Der Vorstand schätzt, dass auf diese Weise rund 15% bis 20% der derzeitigen Verwaltungskosten der Deutsche Office eingespart werden können, was den größten Teil der Synergien ausmacht, wobei erwartet wird, dass der Restbetrag auf den unten genannten Punkten beruht.
*	Property Management. Das Herzstück der Geschäftstätigkeit von alstria ist der starke interne Bereich Real Estate Operations, welcher alstrias gesamtes Portfolio verwaltet. alstrias Real Estate Operations Bereich verfügt über umfassende Fähigkeiten und Kenntnisse im Property Management, welche es alstria ermöglichen, das derzeit ausgegliederte Property Management der Deutsche Office zu integrieren. Es ist die Absicht von alstria, ihre bestehende Property Management Plattform zu nutzen und auf diese Weise sowohl von Effizienzsteigerungen als auch von Kosteneinsparungen im Property Management des zusammengeführten Immobilienportfolios zu profitieren.
*	IT-Infrastruktur. alstria hat in den vergangenen Jahren substanziell in ihre IT-Infrastruktur investiert. Der Vorstand geht daher davon aus, dass sich die IT-Infrastruktur gut für eine Anwendung innerhalb der Deutsche Office-Gruppe eignet. Hierdurch werden langfristige Infrastrukturkosten beseitigt und zusätzliche Effizienzsteigerungen und Skaleneffekte ( economies of scale ) genutzt.
*	Vereinfachte Konzernstruktur. Im Anschluss an eine beabsichtigte gesellschaftsrechtliche Restrukturierung der Deutsche Office-Gruppe wird sich der Aufbau des zusammengeführten Konzerns im Vergleich zu seiner derzeitigen Ausprägung vereinfacht darstellen. Dies wird zu weiteren Kosteneinsparungen in der Konzernverwaltung führen. Zusätzliche Kosteneinsparungen können von dem möglicherweise folgenden Übergang von einer Struktur mit zwei Börsennotierungen zu nur einer resultieren.
*	Vorteile durch Erlangung des REIT-Status. Der vollständigen Integration der Deutsche Office-Gruppe in alstria sollten auch wesentliche Vorteile durch den REIT-Status von alstria erwachsen. Schließlich wird das Deutsche Office-Portfolio auch von der Einkommens- und Gewerbesteuertransparenz profitieren, die der REIT-Status gewährt.

(ii).

Größere Präsenz in lokalen Märkten. Der Erwerb der Deutsche Office führt zu einem kombinierten Portfolio, das mehr als 120 Objekte mit einer gesamten vermietbaren Fläche von mehr als 1,7 Millionen Quadratmetern und einer jährlichen Miete von über EUR 200 Millionen umfasst. Das kombinierte Portfolio von alstria und Deutsche Office wird damit in den wesentlichen Märkten, in denen die zusammengeführte Gesellschaft tätig sein wird, eines der größten Portfolien von Büroimmobilien sein. Das Portfolio der Deutsche Office passt sich ideal in alstrias Strategie ein, ihre führende Marktposition durch strategische Akquisitionen von Portfolien mit auf höheren Leerständen beruhenden Wachstumspotenzialen auszubauen. In alstrias Schlüsselmärkten wird ihre Präsenz signifikant erhöht. Darüber hinaus wird alstria in Märkten in der Rhein-Main-Region und in Berlin eine kritische Größe erreichen. Die gemeinsame Kenntnis und die Marktdurchdringung der operativen Immobilienteams sowohl von alstria als auch von Deutsche Office lassen einen substantiellen Wettbewerbsvorteil in den lokalen Vermietungsmärkten dieser wesentlichen deutschen Metropolregionen erwarten.

(iii).

Deutlich reduzierte Fremdkapitalkosten. Nach Vollzug der Transaktion wird alstria das größte börsennotierte Büroimmobilienunternehmen in Deutschland sein. alstrias derzeitige Fremdkapitalkosten sind deutlich niedriger als diejenigen der Deutsche Office. Der Vorstand der alstria plant, von dieser Differenz in den Finanzierungskosten beider Unternehmen zu profitieren und die derzeitige Verschuldung der Deutsche Office nach dem Zusammenschluss zu refinanzieren. Hierdurch erwartet der Vorstand der alstria, die Finanzierungskosten der Deutsche Office um rund EUR 15 Millionen p.a. zu reduzieren, im Wesentlichen als Folge einer aufgrund der verbesserten Kreditqualität der Gesellschaft erwarteten Absenkung der Marge von geschätzt EUR 7,5 Millionen. Durch die Auflösung bestehender Sicherungsgeschäfte und eine Anpassung der Finanzierungen an gegenwärtige Marktkonditionen rechnet der Vorstand der alstria mit einer zusätzlichen Reduktion der Finanzierungskosten von ca. EUR 7,5 Millionen p.a.

Darstellung der geplanten Transaktion

Der Erwerb der Anteile an der Deutsche Office durch die Gesellschaft ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:

Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots

alstria hat am 16. Juni 2015 angekündigt, das Übernahmeangebot abzugeben mit einem Umtauschverhältnis von gerundet je 2,625 Deutsche Office-Aktien gegen 1 (eine) alstria-Aktie (entspricht einem Umtauschverhältnis von 1 (einer) Deutsche Office-Aktie zu 0,381 alstria-Aktien). Das Umtauschverhältnis

*	entspricht im Wesentlichen der Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen bereinigten IFRS NAV pro Aktie per 31. März 2015; und
*	gewährt den Deutsche Office-Aktionären eine 12,3%ige Prämie im Vergleich zu den Schlusskursen vom 10. Juni 2015 und eine 17,8%ige Prämie auf Grundlage des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurs der Aktien laut Bloomberg während der letzten drei Monate vor dem 10. Juni 2015 ( Volume Weighted Average Price , 3-Monats VWAP ).

Die Bewertung auf Grundlage des IFRS NAV stützt sich auf eine Bewertung der alstria und der Deutsche Office nach der Vorgehensweise und den Parametern, die üblicherweise bei der Bewertung von börsennotierten Immobilienunternehmen verwendet werden und basierend auf Geschäftskennzahlen wie sie im jeweils letzten Geschäftsbericht veröffentlicht wurden. Die Bewertung auf Grundlage der Marktbewertung nach Schluss- bzw. Durchschnittskursen stützt sich auf eine Bewertung durch alstria nach der Vorgehensweise und den Parametern, die üblicherweise bei der Bewertung von börsennotierten Immobilienunternehmen verwendet werden.

Die Gesellschaft plant, das Umtauschangebot unter mehrere Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit vorgesehen: Mindestannahmequote durch die Deutsche Office-Aktionäre in Höhe von 69,6% des Grundkapitals der Deutsche Office, kein Eintritt wesentlicher nachteiliger Veränderungen ( Material Adverse Effect ), keine wesentlichen Compliance-Verstöße sowie Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots

Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der vorhandenen alstria-Aktionäre geschaffen werden.

Als Sacheinlagen sollen die Deutsche Office-Aktien eingebracht werden und die Deutsche Office-Aktionäre sollen für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der Gesellschaft erhalten. Für diejenigen Deutsche Office-Aktionäre, die das Umtauschangebot angenommen haben, sollen allein die Umtauschtreuhänder je zur Hälfte zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden.

Deutsche Office-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre Deutsche Office-Aktien auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen Deutsche Office-Aktien als Sacheinlagen in die Gesellschaft ein und zeichnen die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft. Nachdem die Neuen Aktien der Gesellschaft entstanden sind, übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien in ihrer jeweiligen Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Deutsche Office-Aktionäre.

Spitzenbeträge, also Deutsche Office-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen alstria-Aktie berechtigt ist, werden von den Umtauschtreuhändern verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Deutsche Office-Aktionären anteilig durch Barausgleich gutgeschrieben.

Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden Deutsche Office-Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von alstria-Aktien für sämtliche eingereichten Deutsche Office-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt EUR 68.781.791, mithin 68.781.791 Aktien.

Da die Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts der Deutsche Office-Aktien übernehmen, werden die Neuen Aktien der Gesellschaft zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlagen wird der Kapitalrücklage zugewiesen.

Vereinbarung mit der Oaktree-Gruppe

alstria hat am 16. Juni 2015 mit OCM Luxembourg VII Homer Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg EPOF II Homer Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg EPOF Herkules Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l. und AMHERST S.à r.l. (zusammen die Mehrheitsaktionäre ), Tochtergesellschaften von Fondsgesellschaften, die von Oaktree Capital Management verwaltet werden, eine Vereinbarung über die von den Mehrheitsaktionären gehaltenen Deutsche Office-Aktien geschlossen (das Undertaking Agreement ). Darin verpflichten sich die Mehrheitsaktionäre unwiderruflich, die von ihnen gehaltenen Deutsche Office-Aktien, mit Ausnahme eines Anteils von bis zu 5,4% am jeweiligen Grundkapital der Deutsche Office, im Rahmen des Umtauschangebots einzureichen. Sofern davon bis zum Ablauf der Annahmefrist des Umtauschangebots die Tochtergesellschaften der Deutsche Office in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf ihre jeweiligen Kommanditisten angewachsen sind (die Anwachsungen ), werden die Mehrheitsaktionäre – sofern bestimmte formale Voraussetzungen erfüllt sind – einen Anteil von grundsätzlich 2,7% am jeweiligen Grundkapital der Deutsche Office insoweit im Rahmen des Umtauschangebots in alstria-Aktien tauschen, als der gesamte Anteil der alstria nach Vollzug des Umtauschangebots 94,6% des jeweils ausstehenden Grundkapitals der Deutsche Office nicht erreicht. Nach Vollzug des Umtauschangebots hat alstria nach den Regelungen des Undertaking Agreements vorbehaltlich der Durchführung der Anwachsungen das Recht, von den Mehrheitsaktionären die Übertragung der nicht in das Umtauschangebot eingereichten Deutsche Office-Aktien zu verlangen, soweit der gesamte Anteil der alstria 94,6% des jeweils ausstehenden Grundkapitals der Deutsche Office nicht erreicht (die Call Option ). Korrespondierend hierzu haben die Mehrheitsaktionäre das Recht, zusätzlich vorbehaltlich der Durchführung der erforderlichen Kapitalerhöhung, von alstria die Übernahme der nicht in das Umtauschangebot eingereichten Deutsche Office-Aktien zu verlangen (die Put Option und gemeinsam mit der Call Option die Option ). Das Umtauschverhältnis für die aufgrund der Ausübung der Option zu gewährenden alstria-Aktien bestimmt sich wie folgt: Werden aufgrund der Option zu gewährenden alstria-Aktien an einem Tag auf die Mehrheitsaktionäre übertragen, an dem der Eröffnungskurs für die alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse niedriger ist als der volumengewichtete Durchschnittskurs der alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem 16. Juni 2015, entspricht das Umtauschverhältnis für die aufgrund der Ausübung der Option zu gewährenden alstria-Aktien dem Umtauschverhältnis des Umtauschangebots. An jedem anderen Tag beträgt das Umtauschverhältnis für die aufgrund der Ausübung der Option zu gewährenden alstria-Aktien 0,301 alstria-Aktien für jede Deutsche Office-Aktie.

Durch die Mindestannahmequote in Höhe von 69,6% zusammen mit der Option auf bis zu 5,4% hat alstria nach Vollzug des Umtauschangebots Zugriff auf mindestens 75% der Deutsche Office-Aktien. Die Put Option wird unabhängig vom prozentualen Anteil der von alstria gehaltenen Deutsche Office-Aktien ausübbar, wenn eine rechtliche Struktur implementiert ist, die den Erwerb der verbleibenden Deutsche Office-Aktien ermöglicht, ohne dass hierdurch Grunderwerbsteuer auf der Ebene der Tochtergesellschaften der Deutsche Office ausgelöst wird.

Sofern die Mehrheitsaktionäre von ihnen gehaltene Deutsche Office-Aktien nach den Bestimmungen des Undertaking Agreements nicht im Rahmen des Umtauschangebots einreichen, wird alstria diesen Teil der von den Mehrheitsaktionären gehaltenen Deutsche Office-Aktien – vorbehaltlich des Eintritts der hierfür im Undertaking Agreement vorgesehenen Bedingungen – aufgrund der Ausübung der Option erwerben. Um alstria im Falle der Ausübung der Option in die Lage zu versetzen, die nach dem jeweiligen Umtauschverhältnis notwendige Anzahl an alstria-Aktien zu liefern, sollen – soweit erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der alstria (Genehmigtes Kapital 2015) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben vorsorglich einen entsprechenden Ausnutzungsbeschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts gefasst.

Weitere Schritte

Das beabsichtigte Umtauschangebot beinhaltet das Risiko, dass Steuerverlustvorträge der Deutsche Office nach dem Vollzug des Umtauschangebots nicht länger nutzbar sind. Dagegen könnten Unternehmensrestrukturierungen innerhalb der Deutsche Office-Gruppe vor dem Vollzug des Umtauschangebots, insbesondere die Anwachsungen, die daraus resultieren negativen steuerlichen Auswirkungen abschwächen.

In Übereinstimmung mit dem Gesetz über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen ( REITG ) und dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft beabsichtigt der Vorstand darüber hinaus, nach Vollzug des Umtauschangebots die Deutsche Office entweder im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) auf die Gesellschaft zu verschmelzen oder durch Formwechsel (§ 190 Abs. 1 UmwG) in eine Kommanditgesellschaft umzuwandeln.

Zeitplan

Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:

*	Innerhalb der vom morgigen Tag an laufenden vier- bis achtwöchigen Frist wird die Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
*	Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.
*	Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet während dieses Verfahrens am Donnerstag, den 23. Juli 2015 um 10:00 Uhr (MESZ) statt und stimmt über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab.
*	Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Angebotsfrist sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).
*	Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, soll nach Ablauf der Angebotsfrist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen werden. Anschließend kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.

Im Anschluss an die Durchführung des Umtauschangebots wird die Gesellschaft entscheiden, ob die Deutsche Office auf die Gesellschaft verschmolzen wird oder die Deutsche Office durch einen Formwechsel (§ 190 Abs. 1 UmwG) in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt wird.

Sofern die Gesellschaft entscheidet, eine Verschmelzung durchzuführen, wird die Gesellschaft in Verhandlungen mit Deutsche Office bezüglich eines Verschmelzungsvertrages eintreten und die Hauptversammlungen sowohl der Gesellschaft als auch der Deutsche Office werden über die Verschmelzung beschließen. Falls die Gesellschaft nach der Durchführung des Umtauschangebots mindestens 90% des Grundkapitals der Deutsche Office hält, wird die Hauptversammlung der Gesellschaft keinen Verschmelzungsbeschluss fassen (§ 62 Abs. 1 UmwG), es sei denn, dies wird von Aktionären, die mindestens 5% des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, verlangt (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Hauptversammlung der Deutsche Office kann in diesem Fall zusätzlich die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen (§ 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG).

Sofern die Gesellschaft beschließt, eine Umwandlung durchzuführen, wird die Hauptversammlung der Deutsche Office über die Umwandlung der Deutsche Office in eine Kommanditgesellschaft beschließen. Alternativ zum Erhalt neuer Anteile an dem umgewandelten Rechtsträger werden die Deutsche Office-Aktionäre das Recht haben, gegen eine angemessene Barabfindung aus der Deutsche Office auszuscheiden (§§ 207, 231 UmwG).

Erläuterungen und Begründung des Umtauschverhältnisses

Vorbemerkungen

Die Gesellschaft bietet den Deutsche Office-Aktionären im Rahmen des Umtauschangebots für jeweils 1 (eine) zum Umtausch eingereichte Deutsche Office-Aktie 0,381 alstria-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je Deutsche Office-Aktie von EUR 4,86 bei einem Wert der alstria-Aktie von EUR 12,76 (entsprechend dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung unter Zugrundelegung des 3-Monats VWAP der alstria-Aktie).

Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der Deutsche Office und der alstria durch den Vorstand, die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.

Zusätzlich hat die Gesellschaft die UBS Deutschland AG beauftragt, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Gesellschaft eine Stellungnahme zur Angemessenheit der Gegenleistung der Transaktion aus finanzieller Sicht zur Verfügung zu stellen, welche das Umtauschverhältnis reflektiert (die Stellungnahme ). UBS Deutschland AG hatte keinen Zugriff auf das Rechnungswesen der Deutsche Office und auch nicht auf die Finanzplanung. Insofern war die Stellungnahme auf der Grundlage öffentlich bekannter Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender Finanzplanung der Deutsche Office konnten auch keine vergleichenden fundamental-analytischen Unternehmensbewertungen der alstria und der Deutsche Office vorgenommen werden. Die in dieser Ziffer II.3. dargelegte Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses durch den Vorstand wird durch das Ergebnis der Stellungnahme gestützt, die diesem Vorstandsbericht als Anlage A beigefügt ist.

Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der Deutsche Office und der alstria vollumfänglich zu eigen.

Der Gesellschaft und ihren Beratern war es nicht möglich, eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögenswerte der Deutsche Office durchzuführen. Folglich basiert die Bewertung der Deutsche Office auf öffentlich verfügbaren Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der Gesellschaft ausgewertet wurden. Im Zuge der Bewertung der Deutsche Office wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:

*	Geschäftsberichte der Deutsche Office bzw. Prime Office AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2013
*	Zwischenbericht der Deutsche Office für das erste Quartal 2015
*	Wertpapierprospekt bezüglich des Angebots von Aktien der Prime Office AG (vormals OCM German Real Estate Holding AG) im Anschluss an die Verschmelzung mit Prime Office REIT-AG (jetzige DO Deutsche Office AG)
*	Dokumentation bezüglich der Verschmelzung der OCM German Real Estate Holding AG mit Prime Office REIT-AG (jetzige DO Deutsche Office AG)

Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.

Bewertungsansätze und Methoden

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen.

Der Vorstand wird die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, überprüfen und der Hauptversammlung bei wesentlichen Veränderungen, die sich auf die Beurteilung der Angemessenheit auswirken, entsprechend berichten.

Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter vorgenommen:

(i).

IFRS NAV

Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen maßgeblich von der Lage und den Eigenschaften der gehaltenen Immobilien ab. Diese Eigenschaften werden durch die aktuellen Marktwerte der Immobilien abgebildet. Der Marktwert eines Immobilienunternehmens bildet sich im Wesentlichen aus der Summe der Marktwerte der einzelnen Immobilien (bewertet nach der Rechnungslegungsvorschrift International Accounting Standards 40 ( IAS 40 ) abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände und abzüglich der sonstigen Verbindlichkeiten. Der Net Asset Value (NAV) ist daher die zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften.

Vor diesem Hintergrund ist der Vorstand der Auffassung, dass der IFRS NAV der am besten geeignete Bewertungsmaßstab für den Zeitwert von Immobiliengesellschaften ist, die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung halten. Im Gegensatz zu anderen vermögenswertorientierten Kennzahlen ist der IFRS NAV Gegenstand einer regelmäßigen Überprüfung durch den Wirtschaftsprüfer und damit Teil des jährlichen Prüfungstestats. Somit ermöglicht der IFRS NAV größtmögliche Vergleichbarkeit und Sicherheit bei der Wertermittlung von Immobilienunternehmen.

(ii).

Marktkapitalisierung

Bei der Analyse der Marktkapitalisierung der beteiligten Unternehmen erfolgt ein Vergleich mit den Erwartungen des Kapitalmarkts in Bezug auf die Unternehmen zum Beurteilungsstichtag. Die Börsenkurse von Unternehmen sind nach der Rechtsprechung bei der Bestimmung des Verkehrswertes der Aktien für die Angemessenheit der Gegenleistung grundsätzlich heranzuziehen.

Die Marktkapitalisierung der Deutsche Office und der alstria wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. Juni 2015 ermittelt. Zu Vergleichszwecken und zur Überprüfung möglicher stichtagsbezogener Schwankungen hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der 3-Monats VWAP der Aktien ermittelt und auf die aktuell ausstehende Anzahl Aktien der jeweiligen Gesellschaft angewendet. Die Berechnung auf Grundlage des 3-Monats VWAP erfolgte auf Basis der Schlusskurse und des täglichen Handelsvolumens im XETRA-Handel.

Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel in den Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird.

Die absolute Bewertung der Deutsche Office und der alstria erfolgte zunächst ohne Berücksichtigung der mit der Transaktion verbundenen Verbundvorteile.

Alternative Bewertungsmethoden

Der Vorstand hat in seinen Überlegungen auch erwogen, alternative Methoden zur Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen heranzuziehen, hat diese aber als ungeeignet oder weniger geeignet erachtet und deshalb unberücksichtigt gelassen.

(i).	Ertragswertverfahren Das Ertragswertverfahren, bei dem die Ermittlung des Unternehmenswertes auf den aus den Planungen der Gesellschaft abgeleiteten Ertragserwartungen beruht, ist in Theorie und Praxis zur Bewertung von Unternehmen grundsätzlich anerkannt. Für die Bewertung von Immobilienunternehmen ist eine Bewertung des Gesamtunternehmens auf Grundlage des Ertragswertverfahrens dagegen ein weniger gebräuchliches Verfahren. Im Gegensatz zur Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens ermöglicht die Bewertung anhand des IFRS NAV eine Wertermittlung auf Basis der Einzelimmobilien. Die Marktwerte der Immobilien können regelmäßig aus dem Jahresabschluss des Immobilienunternehmens entnommen werden. Deshalb ist der Vorstand der Ansicht, dass eine Bewertung auf Grundlage des IFRS NAV zu einem verlässlicheren Ergebnis führt als die Bewertung des Unternehmens als Ganzes nach der Ertragswertmethode und hat die Ertragswertmethode deshalb als weniger geeignet erachtet. Zudem hatte der Vorstand keinen Zugang zu den für eine Bewertung der Deutsche Office auf Grundlage des Ertragswertverfahrens erforderlichen Daten, insbesondere in Bezug auf die Unternehmensplanung. Dagegen weist die Deutsche Office ihren IFRS NAV in jedem ihrer Jahres- und Zwischenberichte aus und lässt die dieser Kenngröße zugrundeliegende Immobilienbewertung zum Zwecke der Aufstellung ihres Jahresabschlusses jährlich durch einen unabhängigen Gutachter prüfen.
(ii).	Bewertung anhand von Liquidationswerten Eine Bewertung auf Grundlage von Liquidationswerten ist ungeeignet, weil die Fortführung beider an der Transaktion beteiligter Unternehmen beabsichtigt ist. Zudem ist wegen des Fortbestands der Mietverträge im Falle einer Liquidation nicht damit zu rechnen, dass diese Bewertungsmethode verglichen mit der Bewertung auf Grundlage der IFRS NAV zu wesentlich abweichenden Wertverhältnissen geführt hätte.
(iii).	Kursziele aus Analystenstudien Der Vorstand hat verfügbare Studien von wesentlichen Equity Research Analysten sowohl für die alstria als auch für die Deutsche Office ausgewertet. Eine ausschließliche Bewertung auf Grundlage der in diesen Studien ausgewiesenen Kursziele hat er als weniger geeignet erachtet und deshalb nicht berücksichtigt. Erstens basieren die Analystenstudien auf unterschiedlichen Methoden, um ein Kursziel, dass typischerweise für einen 12-Monats-Zeithorizont begeben wird, zu schätzen. Zweitens sind die Bewertungsansätze nicht immer vollständig transparent und daher nicht ausreichend in ihrer Aussagekraft zu bewerten. Beide Unternehmen wurden von jeweils mehr als acht Analysten wesentlicher Bankhäuser analysiert und bewertet. Innerhalb dieser Gruppe ergibt sich eine signifikante Varianz der Kursziele. Eine Auswahl bzw. eine Gewichtung der verschiedenen Kursziele würde zu einem subjektiven Bewertungsergebnis führen. Die Betrachtung des arithmetischen Mittels bzw. des Medians der jeweiligen Kursziele erscheint angesichts der hohen Varianz der Kursziele ebenfalls weniger geeignet.
(iv).	FFO Rendite Die Ermittlung eines absoluten Unternehmenswertes aufgrund der FFO Rendite erfordert einen Vergleich mit den von ähnlichen Unternehmen erzielten Renditen. Wegen unterschiedlicher Risikoprofile, Schwerpunkte der Geschäftstätigkeit und Qualität der Vermögenswerte anderer führender deutscher Immobilienunternehmen sind die erzielten Renditen nicht vollständig vergleichbar. Es ist zu berücksichtigen, dass der FFO keine Kennzahl der Betriebsleistung oder Liquidität nach allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen, insbesondere nach IFRS, ist und daher nicht als Alternative zu den nach IFRS ermittelten Ertrags- oder Cashflow-Kennzahlen zu betrachten ist. Auch existiert keine Standarddefinition für den FFO. Somit sind der FFO oder andere Kennzahlen mit ähnlichen Bezeichnungen, die von anderen Unternehmen bekannt gegeben werden, nicht unbedingt vergleichbar mit dem FFO der Gesellschaft. Der Vorstand erachtet daher eine relative Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der FFO Rendite für nur eingeschränkt geeignet.
(v).	Multiplikatorverfahren Bei Multiplikatorverfahren erfolgt die Bewertung auf Grundlage der Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (sogenannte Trading Multiples) oder tatsächlicher Transaktionspreise (sogenannte Transaction Multiples). Auf diese Weise können indikative Unternehmenswerte oder -spannen ermittelt werden. Hierbei handelt es sich jedoch um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, welcher allenfalls eine grobe Annäherung an den wirklichen Unternehmenswert ermöglicht. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand eine Bewertung mittels Mulitplikatorverfahren als weniger geeignet erachtet und deshalb nicht vorgenommen.

Bewertung der alstria office REIT-AG

Für die alstria ergibt sich auf Grundlage der unter b) erläuterten Bewertungsparameter die folgende Bewertung:

(i).

IFRS NAV

Auf Grundlage des bereinigten IFRS NAV zum 31. März 2015 beträgt der Wert der alstria EUR 895,3 Millionen.

Das Immobilienportfolio der alstria wurde von Colliers International nach den RICS Valuation-Professional Standards (incorporating the International Valuation Standards) January 2014 (das ‘ Red Book ‘) der Royal Institution of Chartered Surveyors ( RICS ) bewertet. Demnach entspricht die bei der Bewertung angewendete Definition des Marktwerts der von RICS empfohlenen Definition und kann zusammengefasst werden ‘als der geschätzte Wert, für den eine Immobilie am Tag der Bewertung zwischen einem kaufbereiten Käufer und einem verkaufsbereiten Verkäufer, nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einem Geschäft im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden sollte, wobei jede Partei mit Sachkenntnis, Umsicht und ohne Zwang gehandelt hat.’

Das angewendete Verfahren ist ein ‘Hardcore und Top Slice’-Verfahren. In diesem Verfahren erfolgt eine horizontale Segmentierung der Mieteinnahmen: Der Hardcore-Anteil repräsentiert dabei die derzeitige Marktmiete. Der Top Slice repräsentiert die Differenz zwischen Marktmiete und Vertragsmiete. Dieses Verfahren entspricht den Erfordernissen der RICS. Außerdem ist die durch Colliers International angewandte Methode zur Bestimmung des Marktwertes angemessen und geeignet für eine Bewertung entsprechend den Vorschriften des International Valuation Standards.

Um die beizulegenden Zeitwerte zu bestimmen, wurden die Immobilien in zwei Gruppen unterteilt und dementsprechend bewertet. Bei der ersten Gruppe handelt es sich um Immobilien mit vertraglichen Mietbindungsdauern mit einer Laufzeit von weniger als fünf Jahren; bei der zweiten Gruppe handelt es sich hingegen um Immobilien mit vertraglichen Mietbindungsdauern, die eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren haben.

Gruppe 1 für Immobilien, deren Mietverträge eine Restlaufzeit von fünf Jahren oder weniger haben: ‘Hardcore und Top Slice’-Verfahren unter Berücksichtigung insbesondere der folgenden Punkte:

*	Vertragsmiete für die Restlaufzeit des bestehenden Vertrages;
*	eine angemessene Leerstandszeit nach Auslaufen des Mietvertrages;
*	notwendige Instandhaltungskosten zur Wiedervermietung auf vergleichbarem Mietniveau;
*	Neuvermietung zu von Colliers International zum relevanten Zeitpunkt in der Zukunft angenommenen Marktmieten;
*	Kapitalisierungszinssätze, welche das individuelle Risiko der Immobilie sowie das Marktgeschehen (Vergleichstransaktionen) wiedergeben; und
*	nicht-umlagefähige Betriebskosten i.H.v. 5% der Marktmiete p.a. für mehr als 5 Jahre.

Gruppe 2 für Objekte mit Ankermietverträgen, die langfristig an Mieter mit hoher Bonität vermietet sind. ‘Hardcore und Top Slice’-Verfahren unter Berücksichtigung insbesondere der folgenden Punkte:

*	Vertragsmiete für die Restlaufzeit des bestehenden Vertrages;
*	Neuvermietung zu Marktmieten (Berücksichtigung der Differenz zwischen Markt- und Vertragsmiete);
*	Kapitalisierungszinssätze, welche das individuelle Risiko der Immobilie sowie das Marktgeschehen (Vergleichstransaktionen) wiedergeben; und
*	nicht-umlagefähige Betriebskosten i.H.v. 5% der Marktmiete p.a.

Gewinne oder Verluste, die aus Veränderungen der beizulegenden Zeitwerte von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien entstehen, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Punkt ‘Nettoergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert’ im Jahr ihrer Entstehung erfasst. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie entweder veräußert wurden oder wenn die Immobilien endgültig nicht mehr genutzt werden und von ihrer Veräußerung kein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen zu erwarten ist. Jegliche Gewinne oder Verluste aus der Stilllegung oder Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Jahre ihrer Stilllegung oder Veräußerung erfolgswirksam verbucht.

Das Ergebnis der Bewertung durch Colliers International weicht von dem von der Gesellschaft ermittelten und in ihren Abschlüssen ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich ab. Das Bewertungsgutachten von Colliers International zum 31. Dezember 2014 ist diesem Vorstandsbericht als Anlage B beigefügt. Der Vorstand macht sich für Zwecke dieses Berichts sämtliche in diesem Gutachten enthaltenen Angaben und Aussagen zu eigen und macht sie dementsprechend zum Inhalt dieses Vorstandsberichts.

Colliers International nimmt zudem derzeit für Zwecke der Angebotsunterlage für das Umtauschangebot eine erneute Bewertung der Immobilien der Gesellschaft vor. Der Vorstand geht derzeit davon aus, dass dieses weitere Bewertungsgutachten die Bewertung durch die Gesellschaft im Wesentlichen bestätigt.

Der IFRS NAV wurde für die Zwecke der Bewertung wie folgt angepasst:

IFRS NAV per 31. März 2015	EUR	938,7 Mio.
Dividendenzahlungen im Mai 2015	EUR	43,5 Mio.
Bereinigter IFRS NAV	EUR	895,3 Mio.

(ii).

Marktkapitalisierung

Der Wert der alstria beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 1.018.596.094.

Dieser Berechnung liegt der im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der alstria am 10. Juni 2015 von EUR 11,70 sowie die zu diesem Zeitpunkt ausstehende Anzahl von 87.096.716 Inhaberaktien zugrunde. Auf Grundlage des 3-Monats VWAP in Höhe von EUR 12,76 je Aktie und der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Anzahl von 87.096.716 Inhaberaktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 1.111.693.773.

Bewertung der Deutsche Office ¹

Für die Deutsche Office ergibt sich auf Grundlage der unter b) erläuterten Bewertungsparameter die folgende Bewertung:

(i).

IFRS NAV

Auf Grundlage des bereinigten IFRS NAV zum 31. März 2015 beträgt der Wert der Deutsche Office EUR 707,0 Millionen.

Die der Berechnung des IFRS NAV zugrundeliegende Bewertung des Immobilienvermögens der Deutsche Office erfolgte ausweislich ihres Geschäftsberichts zum 31. Dezember 2014 durch CBRE GmbH und wurde durch die Deutsche Office zum Zwecke der Erstellung des Quartalsabschlusses zum 31. März 2015 fortgeschrieben.

Bei der Deutsche Office wird das Investitionsvermögen von einem unabhängigen Immobiliengutachter (CBRE GmbH) auf der Basis der Discounted Cash Flow ( DCF ) Methode bewertet. Die DCF Methode vergleicht alle mit der Immobilieninvestition verbundenen Zahlungseingänge und -ausgänge über einen 10-Jahres-Zeitraum. Hierbei findet eine Reihe von Parametern Berücksichtigung: Mieteinnahmen und hiermit verbundene Vermietungskosten, Kapitalausgaben, nicht umlagefähige Kosten, Einrichtungskosten sowie Leerstandsraten und hiermit verbundene Kosten. Nach Angaben der Deutsche Office wird nach Ablauf der Bewertungsperiode ein Verkauf der Immobilie angenommen, wobei eine Bewertung anhand der Income Capitalization Method basierend auf einer stabilisierten Einkommensannahme und einer angemessenen Investitionsrendite erfolgt. Nach Angaben der Deutsche Office wird der Net Present Value letztlich berechnet, indem der sich im Bewertungszeitraum ergebende Cashflow einschließlich Erträgen aus dem angenommenen Verkauf mit einem eingeschätzten Diskontierungszinssatz, welcher aus dem Kapitalmarkt abgeleitet wird, auf den Bewertungsstichtag diskontiert wird.

Die Abwertung und die geplante Dividende sind zudem vom IFRS NAV der Deutsche Office abgezogen worden, um die erwartete Lage im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots abzubilden.

Der IFRS NAV wurde wie folgt abgeleitet:

IFRS NAV per 31. März 2015	EUR 814,1 Mio.
Abwertung	ungefähr EUR 80,0 Mio. ²
Erwartete Dividendenzahlung	EUR 27,1 Mio.
Bereinigter IFRS NAV	ungefähr EUR 707,0 Mio.

(ii).

Marktkapitalisierung

Der Wert der Deutsche Office beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 716.341.584.

Dieser Berechnung liegt der im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Deutsche Office-Aktien am 10. Juni 2015 in Höhe von EUR 3,97 sowie die zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Anzahl von 180.529.633 Inhaberaktien zugrunde. Auf Grundlage des 3-Monats VWAP in Höhe von EUR 4,13 je Aktie und der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Anzahl von 180.529.633 Inhaberaktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 745.461.014.

¹ Die nachstehend dargestellten Informationen sowie jede andere Information in diesem Bericht betreffend die Deutsche Office und/oder die Deutsche Office-Gruppe basieren ausschließlich auf öffentlich verfügbaren Quellen, da die Gesellschaft bislang keinen Zugang zu nicht öffentlich verfügbaren Informationen der Deutsche Office hat.

² Es handelt sich um eine Schätzung des Vorstands der Gesellschaft, auf der Grundlage einer Bewertung des Immobilienportfolios der Deutsche Office zum 31. März 2015 mit einem Marktwert von ungefähr EUR 1,7 Milliarden.

Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auf Grundlage der Bewertung der alstria und der Deutsche Office

Auf Grundlage der unter d) und e) dargestellten absoluten Bewertungen der alstria und der Deutsche Office ergibt sich, basierend auf den jeweiligen Mittelwerten, folgendes Wertverhältnis zwischen beiden Gesellschaften:

(i).

IFRS NAV

Das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis von gerundet je 2,625 Deutsche Office-Aktien zu 1 (einer) alstria-Aktie (entspricht einem Umtauschverhältnis von 1 (einer) Deutsche Office-Aktie zu 0,381 alstria-Aktien) entspricht im Wesentlichem der Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen bereinigten IFRS NAV pro Aktie per 31. März 2015, bezogen auf die in diesem Zeitpunkt ausgegebenen Zahl von 180.529.633 Deutsche Office-Aktien.

(ii).

Marktkapitalisierung

Bezogen auf die im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Schlusskurse am 10. Juni 2015 sowie die zu diesem Zeitpunkt ausgegebene Anzahl von Inhaberaktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung der alstria von EUR 1.018.596.094 und eine Marktkapitalisierung der Deutsche Office von EUR 716.341.584; dies entspricht einem Wertverhältnis von 58,7% zu 41,3%. Bezogen auf den des 3-Monats VWAP der Aktien sowie der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Anzahl von Inhaberaktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung der alstria von EUR 1.111.693.773 und eine Marktkapitalisierung der Deutsche Office von EUR 745.461.014; dies entspricht einem Wertverhältnis von 59,9% zu 40,1%.

Bezogen auf die Marktbewertung beider Unternehmen auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. Juni 2015 enthält das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis von gerundet je 2,625 Deutsche Office-Aktien zu 1 (einer) alstria-Aktie (entspricht einem Umtauschverhältnis von 1 (einer) Deutsche Office-Aktie zu 0,381 alstria-Aktien) eine Prämie in Höhe von EUR 0,49 je Deutsche Office-Aktie oder von 12,3%. Bezogen auf die Marktbewertung beider Unternehmen auf Grundlage des 3-Monats VWAP der Aktien während der letzten drei Monate vor diesem Zeitpunkt enthält das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis eine Prämie in Höhe von EUR 0,73 je Deutsche Office-Aktie oder 17,8%.

Bezogen auf eine Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen bereinigten IFRS NAV pro Aktie per 31. März 2015 ergibt sich aus dem Umtauschverhältnis keine Prämie. Eine Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung ergibt eine Prämie, die zu einer Verwässerung des Anteils der Aktionäre der Gesellschaft an den Vermögenswerten der Gesellschaft führt. Dieser Verwässerung steht jedoch ein Wertzuwachs in Folge der Synergien des Zusammenschlusses gegenüber. Solche Verbundvorteile sind bei der Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen. Die Synergien und sonstigen Verbundvorteile ergeben sich – wie unter II.1.c) im Einzelnen dargelegt – im Wesentlichen aus operativen Synergien und einer erwarteten signifikanten Reduzierung der Finanzierungskosten.

Der kapitalisierte Wert der operativen Synergien und sonstigen Verbundvorteile (Reduzierung der Finanzierungsmarge), gerechnet mit einer angenommenen Kapitalisierungsrate von 5%, beträgt ungefähr EUR 200 Millionen. Nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen Kosten, die der Vorstand von alstria in Höhe von circa EUR 50 Millionen erwartet, führt dies zu kapitalisierten Netto-Synergien und sonstigen Verbundvorteilen von ungefähr EUR 150 Millionen. Bezogen auf die derzeit ausstehende Zahl von Deutsche Office-Aktien und unter der Annahme, dass 100% dieser Deutsche Office-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots zum Umtausch eingereicht werden, entfallen hiervon auf jede nach Vollzug der Transaktion ausstehende alstria-Aktie rund EUR 0,96. In dieser Betrachtung sind die Effekte aus der Ablösung der existierenden Sicherungsgeschäfte der Deutsche Office und die Anpassung der Finanzierungen an die aktuellen Marktkonditionen nicht berücksichtigt. Die Ablösung der Sicherungsgeschäfte würde zu zusätzlichen Kosten von ca. EUR 50 Millionen und zu zusätzlichen Entlastungen von ca. EUR 7,5 Millionen p.a. führen.

Es zeigt sich also, dass sich aus den mit der Transaktion verbundenen Synergien und sonstigen Verbundvorteilen ein deutlicher Wertzuwachs der Aktien der alstria-Aktionäre ergibt.

Auf Grundlage des derzeitigen Immobilienportfolios erwartet der Vorstand der alstria für das Geschäftsjahr 2015 Erträge in Höhe von EUR 98 Millionen, was zu einem FFO von EUR 49 Millionen führt.

Im Zwischenbericht für das erste Quartal 2015 bestätigt Deutsche Office die Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2015. Auf Grundlage der erwarteten Mieteinnahmen aus Immobilienvermögen zwischen EUR 105 Millionen und EUR 107 Millionen für das volle Geschäftsjahr 2015 erwartet Deutsche Office einen FFO in Höhe von mindestens EUR 50 Millionen, oder EUR 0,28 pro Aktie.

Trotz der Prämie (bezogen auf die Marktkapitalisierung) wird sich das FFO Profil (ohne Verkäufe) aufgrund der erwarteten Synergien, der sonstigen Verbundvorteile (Reduzierung der Finanzierungsmarge) und der Anpassung der bestehenden Sicherungsinstrumente an aktuelle Marktkonditionen deutlich verbessern. Der Vorstand der alstria nimmt an, dass der Gesamteffekt dieser Einsparungen ca. EUR 17,5 Millionen p.a. beträgt und innerhalb von 24 Monaten nach dem Vollzug des Umtauschangebots realisiert werden kann. Unter Anwendung einer rein mechanischen pro-forma Berechnung ist daher ein Anstieg des gemeinsamen FFO von EUR 99 Millionen auf rund EUR 116,5 Millionen zu erwarten, sobald die Synergien vollständig realisiert sind.

Allein unter Berücksichtigung der operativen Synergien in Höhe von EUR 2,5 Millionen ergibt sich somit ein Anstieg des FFO pro Aktie von EUR 0,56 auf EUR 0,65. Dies entspricht einem Anstieg des FFO pro Aktie von circa 15,7%. Hinzu kommt der erwartete Vorteil durch reduzierte Finanzierungskosten.

Da, wie vorstehend gezeigt, die Transaktion aus Sicht der alstria-Aktionäre wertsteigernd ist, hält der Vorstand das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis für angemessen.

III. Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Office zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Erbringung von Deutsche Office-Aktien als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Deutsche Office-Aktionäre gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb aller von den Deutsche Office-Aktionären gehaltenen Deutsche Office-Aktien im Verhältnis gerundet 2,625:1 ausgegeben werden. Das heißt im Rahmen des Umtauschangebots erhalten Deutsche Office-Aktionäre für gerundet je 2,625 Deutsche Office-Aktien 1 (eine) alstria-Aktie (entspricht einem Umtauschverhältnis von 1 (einer) Deutsche Office-Aktie zu 0,381 alstria-Aktien.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Gesellschaft. Der Bezugsrechtsausschluss ist zudem zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den mit der Verwässerung verbundenen Folgen für die Aktionäre der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis zwischen den Deutsche Office-Aktien und den alstria-Aktien von 0,381 alstria-Aktien für 1 (eine) Deutsche Office-Aktie ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft unangemessen.

1. Interessen der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Office mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Deutsche Office-Aktionäre – liegt im Interesse der Gesellschaft. Die an der Beschlussfassung beteiligten Organe gehen auf Grund ihrer Abwägung davon aus, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter Ziffer II.1.c) beschriebenen erheblichen Verbundvorteile besteht das Interesse der Gesellschaft insbesondere in den erwarteten operativen Synergien, der stärkeren Präsenz in Schlüsselmärkten und einer Reduzierung der Kapitalkosten.

Der Vorstand erwartet operative Synergien von dem Zusammenschluss mit Deutsche Office. Die Synergien können über einen Zeitraum von 24 Monaten erreicht werden und werden auf rund EUR 2,5 Millionen p.a. geschätzt. Die operativen Synergien beruhen auf der gemeinsamen und effektiven Nutzung von Verwaltungsfunktionen, der Anwendung von alstrias IT-Infrastruktur, der zusammengeführten Property Management Plattform und einer vereinfachten Konzernstruktur.

Zudem ist der Vorstand der Ansicht, dass die Zusammenführung der Portfolien von alstria und Deutsche Office zu signifikanten Wettbewerbsvorteilen führen wird. Die Größe des zusammengeführten Portfolios lässt aufgrund einer größeren Präsenz in Schlüsselmärkten und der gemeinsamen Kenntnis des operativen Personals von alstria und Deutsche Office eine stärkere Marktpräsenz und ein stärkeres Vermietungsergebnis erwarten. Darüber hinaus fügt sich das Portfolio der Deutsche Office ideal in alstrias Strategie ein, ihre führende Marktstellung durch strategische Akquisitionen von Portfolien mit auf höheren Leerständen beruhenden starken Wachstumspotentialen auszubauen.

Schließlich ermöglicht der Zusammenschluss von alstria und Deutsche Office nach Ansicht des Vorstands eine signifikante Reduzierung der Kapitalkosten der Deutsche Office. Das zusammengeführte Unternehmen wird von alstrias Kredit- und Kapitalmarktreputation profitieren. Der Vorstand beabsichtigt, die derzeitige Verschuldung der Deutsche Office zu refinanzieren, um ihre Finanzierungskosten um rund EUR 15 Millionen p.a. zu reduzieren.

2. Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, weil das Umtauschangebot an die Deutsche Office-Aktionäre einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion eingehend geprüft, diese jedoch als nicht oder weniger geeignet erachtet und deshalb nicht weiter verfolgt:

a)	Fremdfinanzierung Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs scheidet angesichts des Umfangs der für den Erwerb der Deutsche Office erforderlichen Finanzierung aus. Die Gesellschaft hat zum 31. März 2015 einen Verschuldungsgrad – ausgedrückt als net loan to value (net LTV) – von rund 44% (Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 727,6 Mio. im Verhältnis zu dem ausgewiesenen Zeitwert des unbeweglichen Vermögens abzüglich des ausgewiesenen Wertes der als Gemeinschaftsunternehmen at equity bilanzierten Beteiligungsunternehmen in Höhe von EUR 1.657,4 Mio.). Die Deutsche Office hat zum 31. März 2015 einen Verschuldungsgrad von rund 53% (ausgewiesene Nettoverschuldung in Höhe von EUR 981,4 Mio. im Verhältnis zu als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten, insgesamt ausgewiesen in Höhe von EUR 1.862,7 Mio.). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs aller Anteile an der Deutsche Office inklusive der vorgesehenen Prämie (insgesamt rund EUR 804,4 Mio. bei einem Wert der alstria-Aktie auf Grundlage des Schlusskurses im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. Juni 2015 von EUR 11,70) ergäbe sich ein Verschuldensgrad des kombinierten Unternehmens von rund 71%. Dieser Verschuldensgrad (i) wäre für ein Immobilienunternehmen nicht nachhaltig, (ii) würde zu einer deutlichen Unterschreitung der vom REITG geforderten Eigenkapitalquote von 45% (§ 15 REITG) führen und (iii) läge schließlich deutlich über dem branchenüblichen Verschuldungsgrad.
b)	Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss, um die geplante Akquisition mit Barmitteln durchzuführen und den Aktionären der Gesellschaft den Bezug der im Zuge der Transaktion ausgegebenen Aktien zu ermöglichen, wäre aus mehreren Gründen weniger geeignet gewesen als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots. Zunächst hätte eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden müssen, die eine Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 100%igen Annahmequote erlaubt. Der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer Kapitalerhöhung – jedenfalls mit einem solchen Volumen – hätte jedoch nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden können und wäre in besonderer Weise abhängig von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme gewesen. Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, hätte eine Bezugsrechtsemission dem Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein müssen. Dies bedeutet, dass sie in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes hätte erfolgen müssen. In Folge dessen wäre die Gesellschaft nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem erforderlichen Umfang signifikant überkapitalisiert gewesen, wenn das Übernahmeangebot beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht oder wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde liegenden Annahmequote nur teilweise hätte umgesetzt werden können. Angesichts des Umfangs der erforderlichen Kapitalerhöhung und um das Marktrisiko während der Zeichnungsphase angemessen steuern zu können, wäre es schließlich erforderlich gewesen, die neuen Aktien mit einem substantiellen Abschlag zu ihrem derzeitigen Marktwert anzubieten, wodurch sich die Anzahl der auszugebenden Aktien deutlich erhöht hätte. Als Folge hätte sich der aus der Transaktion resultierende Vermögenszuwachs für die alstria-Aktionäre vermindert.
c)	Kombinierte Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung Auch ein Erwerb der Deutsche Office-Aktien mit Hilfe einer kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung wäre gegenüber der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem Umtauschangebot weniger geeignet gewesen. Zwar hätte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss ergänzen und das Marktrisiko reduzieren können. Die Transaktion hätte aber unter Berücksichtigung der bestehenden Fremdfinanzierung des Portfolios der Deutsche Office trotzdem zu einer signifikanten Erhöhung des Verschuldungsgrads des kombinierten Unternehmens geführt. Auch hätte dies nichts daran geändert, dass die Gesellschaft überkapitalisiert gewesen wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig hätte umgesetzt werden können.
d)	Verschmelzung Schließlich wäre auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) ohne Umtauschangebot weniger geeignet gewesen. Eine Verschmelzung bedarf intensiver gemeinsamer Vorbereitung durch beide Gesellschaften, d.h. der alstria und der Deutsche Office. So muss ein Verschmelzungsprüfer gerichtlich bestellt werden und eine Prüfung durchführen. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft hätte bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) zudem in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen werden müssen, weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien zwingend den Deutsche Office-Aktionären zu gewähren gewesen wären.

3. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs einer Beteiligung an der Deutsche Office mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Deutsche Office-Aktionäre zu erreichen. Das Umtauschverhältnis zwischen den Deutsche Office-Aktien und den alstria-Aktien ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft unangemessen niedrig.

Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der alstria-Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt.

Es findet keine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse statt. Das Umtauschverhältnis (für je 1 (eine) Deutsche Office-Aktie 0,381 alstria-Aktien) zwischen den alstria-Aktien und den Deutsche Office-Aktien

*	entspricht im Wesentlichen der Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen bereinigten IFRS NAV pro Aktie per 31. März 2015;
*	gewährt den Deutsche Office-Aktionären eine 12,3%ige Prämie im Vergleich zum Schlusskurs vom 10. Juni 2015 und eine 17,8%ige Prämie auf Grundlage des 3-Monats VWAP der Aktien.

Bezogen auf eine Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen bereinigten IFRS NAV pro Aktie per 31. März 2015 ergibt sich aus dem Umtauschverhältnis keine Prämie. Die mit der Gewährung einer Prämie auf Grundlage der Marktkapitalisierung verbundene Wertverwässerung wird, wie im Abschnitt II. 3.f) dieses Vorstandsberichts im Einzelnen dargelegt, durch die Wertsteigerung der Anteile der Aktionäre der Gesellschaft als Folge der mit der Transaktion verbundenen erheblichen Synergieeffekte mehr als ausgeglichen. Verbundvorteile sind bei der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen. Außerdem ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen.

Der Vorstand hält daher das der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Umtauschverhältnis aus Sicht der alstria für angemessen.

Hamburg, im Juni 2015

alstria office REIT-AG

Der Vorstand

alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

English convenience translation available under: www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting

alstria office REIT-AG

Hamburg

ISIN: DE000A0LD2U1 Wertpapierkennnummer: A0LD2U

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung

Anlage 1

zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Juli 2015 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts

English convenience translation available under:
www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting

ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U

Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung der
außerordentlichen Hauptversammlung

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 23. Juli 2015 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts