NORDWEST Handel AG

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG hat im Berichtsjahr 2016 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig überprüft und überwacht und ihn bei der Leitung des Unternehmens beratend begleitet. Maßstab für die Überwachung waren insbesondere die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung des Vorstands sowie die Leistungsfähigkeit des Risikomanagements und der Unternehmensorganisation. Der Aufsichtsrat hat sich zudem mit der Lage und der Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Geschäftsvorgängen im Geschäftsjahr 2016 intensiv befasst. In sämtliche Entscheidungen, die für die NORDWEST Handel AG oder den NORDWEST Konzern von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Grundlage der Tätigkeit des Aufsichtsrats waren die in schriftlicher und mündlicher Form zeitnah und umfassend erstatteten regelmäßigen Berichte des Vorstands über die Geschäftsentwicklung und die Geschäfts- und Finanzlage, die vertriebliche und strategische Weiterentwicklung, die unter anderem die Umsetzung der Logistikerweiterung und -modernisierung, die Unternehmensplanung (namentlich Investitions-, Personal- und Finanzplanung) sowie die Risikolage, das Risikomanagement, Compliance-Fragen und die Rentabilität des NORDWEST Konzerns umfasste. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläuterte diese. Auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über wichtige Geschäftsvorgänge und Geschäftsentwicklungen schriftlich und mündlich vom Vorstand unterrichten. Anhand der Berichte des Vorstands wurden insbesondere die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge im Gesamtaufsichtsrat geprüft und eingehend erörtert; dies gilt namentlich für Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften und die für die Rentabilität und Liquidität des NORDWEST Konzerns bedeutsamen Geschäfte. Die vorgelegten Berichte hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität sorgfältig überprüft und mit dem Vorstand, soweit notwendig, eingehend erörtert. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung und Beantwortung der Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung. Über die Aufsichtsratssitzungen hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge informiert, die er sodann mit dem Vorstand im Einzelnen erörterte. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben sich dabei regelmäßig auch über strategische Fragen und solche des Risikomanagements, der Risikolage, der Planung sowie der Compliance beraten. Von dem Prüfungsrecht nach § 111 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht, da aufgrund der Berichterstattung durch den Vorstand keine Veranlassung dazu bestand.

Tätigkeit des Aufsichtsrats, Sitzungen

Die Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2016 umfassten neben der Begleitung der Geschäftsentwicklung und -planung insbesondere wesentliche geschäftspolitische Entscheidungen sowie Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich schwerpunktmäßig mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft. Insbesondere die Zwischenzielerreichung der DRIVE-Strategie und die turnusgemäße Überprüfung und Anpassung der strategischen Erfolgsfaktoren standen dabei im Mittelpunkt. Auch die Erhöhung der Wettbewerbsfähigkeit der Fachhandelspartner durch Konditionsverbesserungen, der Ausbau der Marktanteile je Produktbereich sowie die strategische Personalplanung und Positionierung in zentralen Unternehmensbereichen wurden im Gremium eingehend behandelt und die entsprechende Umsetzung durch den Vorstand regelmäßig überprüft.

Das Konzept „Fachhandelspartner 4.0" und die kundenindividuelle Logistik stellten einen weiteren Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit im Berichtszeitraum dar. In diesem Zusammenhang begleitete der Aufsichtsrat auch die Planung der Erweiterung und Modernisierung des NORDWEST-Zentrallagers in Gießen, die plan- und fristgerecht im Sommer 2016 fertiggestellt wurde.

Zudem befasste sich das Gremium mit der Aufnahme verschiedener Kooperationen. Ebenso standen die Digitalisierung der Geschäftsprozesse sowie die Weiterentwicklung der Exklusivmarken PROMAT und Delphis im Fokus.

Der Aufsichtsrat prüfte und erörterte die Verschlankung der Konzernstruktur sowie die damit verbundenen Ziele. Die Umsetzung erfolgte im Berichtsjahr.

Das Gremium hat sich darüber hinaus mit den mittel- und langfristigen Planungen des Vorstands sowie der strategischen Weiterentwicklung und der Finanzierung der TeamFaktor NW GmbH detailliert beschäftigt und hat diese Themen eingehend mit dem Vorstand erörtert.

Schwerpunktmäßig hat sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr zudem eingehend mit der Fertigstellung des Neubauprojektes am Standort Dortmund und dem damit verbundenen Umzug befasst. Er ließ sich vom Vorstand regelmäßig über den aktuellen Stand, die Zeit-, Investitions- und Budgetplanung und alle wesentlichen Entwicklungen berichten und befasste sich mit diesen ausführlich. In diesem Zusammenhang beschäftigte sich das Gremium detailliert mit der Konzeption und Finanzierung des NORDWEST-eigenen Showrooms. Darüber hinaus erteilte er die Freigabe zum Erwerb des Nachbargrundstücks als räumliche Expansionsmöglichkeit für den NORDWEST Konzern.

Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin im Geschäftsjahr 2016 regelmäßig - unter Zuhilfenahme externer Rechtsanwälte - mit der juristischen Verfolgung des begründeten Verdachts von unzulässigen Wettbewerbsaktivitäten von ehemaligen Mitgliedern des Vorstands (Abwerben von Führungskräften für eine Konkurrenztätigkeit). Das Gesamt-Gremium hat dabei auch fortlaufend die angefallenen Kosten überprüft und freigegeben.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem regelmäßig über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Liquiditätssituation und -entwicklung, die Deckungsbeitragsrechnung, die Kostenentwicklung, das Finanz- und Kreditmanagement und die Zahlungsangelegenheiten der Gesellschaft informiert und diese mit dem Vorstand eingehend erörtert. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat auch die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft mit dem Vorstand thematisiert und die Budgetplanung des Vorstands für 2017 genehmigt. Ferner hat sich der Aufsichtsrat über die Fachhandelspartner- und Konjunkturentwicklung sowie ausgewählte Projekte informiert.

Einen weiteren Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit stellte die Berichterstattung der Ausschüsse, insbesondere des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses (für den in der ordentlichen Hauptversammlung zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidaten), und die Überwachung der internen Revision und des Risikomanagementsystems, die Risikoanalyse und die Dokumentation des Risikokontrollsystems, dar.

Weiter wurden im Berichtsjahr Änderungen in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorgenommen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat mit der Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2016, seiner Effizienzprüfung, der Jahresabschlussprüfung, dem Gewinnverwendungsvorschlag an die Hauptversammlung, der Hauptversammlungsvorbereitung sowie der durchgeführten Verkleinerung des Aufsichtsrats und der Entsprechenserklärung / Erklärung zur Unternehmensführung befasst.

Schließlich hat der Aufsichtsrat fortlaufend die Einhaltung insbesondere aktien- und kapitalmarktrechtlicher Pflichten durch die Organe der Gesellschaft überwacht; er hat dazu auch Rücksprache mit dem Vorstand gehalten und zudem die Wahrung der Vertraulichkeit seiner Arbeit überprüft.

Insgesamt fanden im Berichtsjahr 2016 neun Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats, davon sechs Präsenzsitzungen (am 27.01.2016, am 16.03.2016 (Bilanzsitzung), am 18.05.2016, am 19.05.2016 (konstituierende Sitzung nach der Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes)), ferner am 25.08.2016 und am 15.11.2016) sowie drei telefonische Sitzungen (am 04.05.2016, am 05.07.2016 und am 04.10.2016) statt. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr 2016 zwei Beschlüsse außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats gefasst.

Der Aufsichtsrat hatte im Berichtsjahr 2016 aus seiner Mitte drei Ausschüsse gebildet: den Personal-, den Prüfungs- und den Nominierungsausschuss.

Im Berichtsjahr 2016 fand keine Sitzung des Personalausschusses statt. Mitglieder des Personalausschusses waren im Berichtsjahr 2016 bis zur Hauptversammlung die Herren Martin Bertinchamp (als Ausschussvorsitzender), Eberhard Frick, Andreas Rüth und Dr. Sebastian Reschke. Anlässlich der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 19.05.2016 wurden die Herren Martin Bertinchamp (als Ausschussvorsitzender), Eberhard Frick und Rüdiger Bäcker in den Personalausschuss gewählt.

Zweimal, am 15.03.2016 und am 14.11.2016, tagte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Er befasste sich insbesondere mit der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung sowie den gesetzlichen Anforderungen, die durch die Neuerung der Abschlussprüferrichtlinie (AP-RiLi) an die Gesellschaft gestellt werden. Zudem standen die Prüfung der internen Revision und des internen Kontrollsystems im Fokus der Tätigkeit des Prüfungsausschusses. Darüber hinaus wurden die Höhe der zur Ausschüttung vorzuschlagenden Dividende und Einzelfragen zu Themen der Abschlussprüfung erörtert. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten die Erörterungen des aktuellen Standes der Compliance der Gesellschaft. Zudem wurden das Risikomanagement der Gesellschaft und Fragen zu Warenkreditrisiken sowie Maßnahmen zur Risikominderung durch Kredit- und Versicherungsmanagement behandelt. Ferner beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit der Finanzlage des Konzerns und dem Finanzierungsmanagement (mittelfristige Kapitalbedarfsprognose und -planung); hierbei wurde auch die Finanzierung des Neubauprojekts behandelt. Ebenfalls Gegenstand der Beratungen war die Entwicklung der Betriebskosten, das Outsourcing der IT-Systeme und die Entwicklung der TeamFaktor. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren bis zur Hauptversammlung am 19.05.2016 die Herren Norbert Unterharnscheidt (als Ausschussvorsitzender), Eberhard Frick, Hans Stumpf und Andreas Rüth. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 19.05.2016 wurden die Herren Norbert Unterharnscheidt (als Ausschussvorsitzender), Eberhard Frick und Andreas Rüth in den Prüfungsausschuss gewählt.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal (am 16.03.2016) und befasste sich mit dem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die Hauptversammlung. Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Berichtsjahr bis zur Hauptversammlung 2016 die Herren Martin Bertinchamp (als Ausschussvorsitzender), Eberhard Frick und Norbert Unterharnscheidt. In seiner konstituierenden Sitzung am 19.05.2016 hat der Aufsichtsrat die Herren Martin Bertinchamp (als Ausschussvorsitzenden), Hans Stumpf und Norbert Unterharnscheidt gewählt.

Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12.05.2015 sowie der entsprechenden Satzungsänderung vollzog sich mit dem Ende der Hauptversammlung am 19.05.2016 die Verkleinerung des Aufsichtsrates von neun auf sechs Mitglieder. Für die Aktionärsvertreter Herren Dr.-Ing. Sebastian Reschke und Hans Stumpf sowie den Arbeitnehmervertreter Herrn Peter Weiß endeten die Amtszeiten und der Aktionärsvertreter Herr Jörg Throm schied aufgrund seiner am 16.03.2016 erklärten Amtsniederlegung mit Wirkung zum Schluss der Hauptversammlung am 19.05.2016 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat aus. Die Hauptversammlung hatte in 2016 nur einen Aktionärsvertreter zu wählen; gewählt wurde Herr Hans Stumpf.

In seiner konstituierenden Sitzung am 19.05.2016 wählte der Aufsichtsrat sodann Herrn Martin Bertinchamp wieder zu seinem Vorsitzenden und Herrn Eberhard Frick zum stellvertretenden Vorsitzenden.

Zusammenfassend ist festzustellen, dass die Herren Martin Bertinchamp, Eberhard Frick, Norbert Unterharnscheidt und Hans Stumpf (als Anteilseignervertreter) sowie Andreas Rüth und Rüdiger Bäcker (als Arbeitnehmervertreter) im gesamten Berichtsjahr 2016 Mitglieder des Aufsichtsrats waren, ferner, dass die Aktionärsvertreter Herren Dr.-Ing. Sebastian Reschke und Jörg Throm sowie der Arbeitnehmervertreter Herr Peter Weiß dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 19.05.2016 angehörten. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den vorgenannten, endgültig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herren sehr herzlich für die Zusammenarbeit und für ihr Engagement im Interesse der Gesellschaft.

Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus den Herren Bernhard Dressler (Vorstandsvorsitzender) und Jörg Axel Simon.

Jahres- und Konzernabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte, fristgerecht vorgelegte Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31.12.2016, die Lageberichte für die Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB umfassen) sowie die Buchführung und das Risikomanagementsystem wurden durch die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt.

Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat und das Überwachungssystem zur frühzeitigen Erkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, geeignet ist.

Der Jahres- und der Konzernabschluss, der Lage- und der Konzernlagebericht sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegt worden. Prüfungsschwerpunkte bei der Auftragserteilung waren insbesondere für den Einzelabschluss das Sach- und Finanzanlagevermögen, die Bewertung der Vorräte, die Forderungen (inkl. Risikomanagement und Risikocontrolling), die sonstigen Rückstellungen, die korrekte Abgrenzung der Umsatzerlöse, die Plausibilisierung der Logistikkosten und der Lagebericht sowie ausgewählte IT-Systeme. Für den Konzernabschluss waren insbesondere Kundenstämme bzw. Firmenwerte, das Vorratsvermögen, die Erstkonsolidierung der Datenportal GmbH, sowie die Vollständigkeit der Angaben im Konzernanhang Schwerpunkte der Prüfung.

Die Abschlussunterlagen wurden im Rahmen einer Sitzung des Prüfungsausschusses am 21.03.2017 zusammen mit dem Vorstand in Anwesenheit des Abschlussprüfers durchgesprochen und erörtert. Dabei berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und erläuterte diese. Hierbei beantworteten der Abschlussprüfer und der Vorstand Fragen seitens des Aufsichtsrats. Gegenstand dieser Besprechung waren insbesondere Einzelfragen zu Bilanzansätzen und zur Bewertung sowie den Prüfungsschwerpunkten zum Jahres- und Konzernabschluss und das Interne Kontrollsystem. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung, die vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet worden war, keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss 2016 durch Beschluss vom 22.03.2017 im Rahmen seiner Sitzung gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt worden.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 22.03.2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam beschlossen, der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,43 € pro Aktie vorzuschlagen. Hierbei wurde insbesondere die Lage der Gesellschaft, namentlich ihre Finanzierungs- und Kapitalstruktur, diskutiert und geprüft.

Corporate Governance

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen das betreffende Mitglied angehört, teilgenommen.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Effizienz seiner Arbeit, namentlich die Frequenz seiner Sitzungen, deren Vorbereitung und Durchführung mithilfe eines Fragebogens überprüft. Die Ergebnisse der Effizienzprüfung wurden in der Sitzung am 25.01.2017 im Gesamt-Gremium vorgestellt und erörtert. Der Aufsichtsrat ist insgesamt zu einer positiven Einschätzung seiner Effizienz gelangt.

Der Aufsichtsrat prüft kontinuierlich, ob es etwaige Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern während des Geschäftsjahres gibt, über deren Auftreten und Behandlung gemäß Nummer 5.5.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu berichten ist. Über die Corporate Governance berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Nummer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2016 und aktuell im März 2017 gemeinsame Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend Rechnung getragen wird. Die Erklärungen nebst dazu veranlassten Erläuterungen wurden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Corporate Governance-Bericht verwiesen, der in der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des NORDWEST Konzerns für ihren erfolgreichen Einsatz im Geschäftsjahr 2016.

Den Fachhandelspartnern und Aktionären gilt unser herzlicher Dank für das der Gesellschaft erwiesene Vertrauen.

Dortmund, 22.03.2017

Für den Aufsichtsrat

Martin Helmut Bertinchamp, Vorsitzender des Aufsichtsrats