OVB Holding AG
Köln
ISIN DE0006286560
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding
AG
am 11. Juni 2010 in Köln
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Freitag, den
11. Juni 2010, 11:00 Uhr
(Einlass ab 10:00
Uhr), findet im Hotel INTERCONTINENTAL Köln, Pipinstraße 1, 50667
Köln, unsere
ordentliche Hauptversammlung
statt, zu der wir
Sie einladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding
AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der
Lageberichte der OVB Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
zum 31. Dezember 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 von 12.811.090,17 wie
folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie, dies sind bei 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien
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7.125.657,00 EUR
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Gewinnvortrag
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5.685.433,17 EUR
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Bilanzgewinn
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12.811.090,17 EUR
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Wenn und soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene
Aktien hält, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden,
dass der auf die eigenen Aktien entfallende Dividendenbetrag auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme von Herrn
Michael Frahnert für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll jeweils im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied
Jörn Stapelfeld hat sein Mandat zum 31. Dezember 2009 niedergelegt.
Das Amtsgericht Köln hat daraufhin mit Beschluss vom 30. Dezember
2009 Herrn Winfried Spies zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Winfried Spies, Vorsitzender des Vorstands der Generali
Versicherung AG und Generali Lebensversicherung AG, Wadgassen
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für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats – das ist bis zum
Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt – zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung
mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Dem Aufsichtsrat gehört mit
Graf Christian von Bassewitz bereits ein Mitglied als unabhängiger
Finanzexperte an.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen
sollte.
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien der OVB Holding AG
Die von der
Hauptversammlung im letzten Jahr beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird im Dezember 2010 erlöschen. Die Gesellschaft soll
deshalb von der Hauptversammlung erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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a.
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Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 10. Juni 2015
einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben.
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b.
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Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Beim
Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter bedienen,
wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 5 Prozent überschreiten
und um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten.
Bei einem öffentlichen
Kaufangebot darf der Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten
und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
vorgesehen werden.
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c.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zurückerworben
werden, wie folgt zu verwenden:
(1) Durch Veräußerung als
(Teil)-Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder anderen Wirtschaftsgütern;
(2) Durch Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für
die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Führungskräfte sowie die
selbständigen Handelsvertreter der OVB Holding AG und ihrer in- und
ausländischen Tochtergesellschaften (im Sinne von §§ 15 AktG ff.);
(3) Durch Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil
des Grundkapitals herabzusetzen. Die Einziehung kann auch dergestalt
erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht
wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
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d.
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Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c. (1) bis (3)
können in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden.
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e.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen gemäß lit. c. (1) bis (2) verwendet werden.
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f.
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 12.
Juni 2009 erteilte und bis zum 11. Dezember 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der eigenen Aktien
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) ist als
Anlage 1
zu der vorliegenden Einladung wiedergegeben.
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8.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am
1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen,
Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Form von Vollmachten.
Die Satzung soll daher an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a. § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
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‘(3)
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Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem
Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden
haben, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.’
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b. § 15 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Abs. 5
angefügt:
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‘(5)
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Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG
durch Kreditinstitute ist auf den Weg der elektronischen Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet,
diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.’
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c. § 16 Abs. 1 bis 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
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(2)
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Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
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(3)
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.’
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz
(AktG):
Herr Winfried Spies ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
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OVB Vermögensberatung AG, Köln
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Volksfürsorge AG Vertriebsgesellschaft für Vorsorge- und Finanzprodukte,
Hamburg (Vorsitzender)
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Advocard Rechtsschutzversicherung AG, Hamburg (Vorsitzender)
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Europ Assistance Versicherungs-AG, München (Vorsitzender)
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Cosmos Lebensversicherungs-AG, Saarbrücken (stv. Vorsitzender)
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Cosmos Versicherung AG, Saarbrücken (stv. Vorsitzender)
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Dialog Lebensversicherungs-AG, Augsburg (stv. Vorsitzender)
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ENVIVAS Krankenversicherung AG, Köln (stv. Vorsitzender)
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Central Krankenversicherung AG, Köln
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Vergleichbare inländische Kontrollgremien:
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Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH, Köln, (Vorsitzender)
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Pensionskasse der Angestellten der Thuringia Versicherungs-AG,
Köln (Vorsitzender)
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Bank 1 Saar eG, Saarbrücken
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Anlage 1:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 7 der
Tagesordnung:
Der Gesetzgeber hat Aktiengesellschaften durch § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG die Möglichkeit eingeräumt, eigene Aktien auf Grund einer höchstens
fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben,
sofern damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt
und das Gebot der aktienrechtlichen Gleichbehandlung beachtet wird.
Nach Ansicht des Vorstands ist es für die Gesellschaft zweckmäßig,
eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als durch
ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, um auf diese Weise ihre
Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu verbessern.
Bereits die Hauptversammlung vom 3. Juni 2008 und erneut die Hauptversammlung
vom 12. Juni 2009 hatte die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. Dezember 2010 einmal oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer
Gesamtzahl von 250.000 Stück zu erwerben und auch in anderer Weise
als durch Veräußerung über die Börse zu verwenden. Diese Ermächtigung
wurde bislang nicht ausgenutzt. Da die derzeit gültige Ermächtigung
vor der Hauptversammlung 2011 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb
eigener Aktien und ihrer Verwendung in anderer Weise als durch Veräußerung
über die Börse einer neuen Ermächtigung.
Durch den Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
verwenden zu können.
Die Ermächtigung gilt insbesondere für die Verwendung der eigenen
Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Anteilen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein
wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige
Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach
als Gegenleistung verlangt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
gewahrt werden und sie sich bei der Bemessung des Wertes der eigenen
Aktien als Gegenleistung am Börsenkurs der Aktie der OVB Holding AG
orientieren. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung
ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen
zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung
der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen
hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich
zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft
nicht verwässert wird.
Der Gesellschaft soll auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser
Variante kann jeder Aktionär frei entscheiden, ob und wie viele Aktien
er der Gesellschaft anbieten möchte. Übersteigt die der Gesellschaft
angebotene Menge von Aktien die Anzahl der von der Gesellschaft nachgefragten
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Die Zuteilung richtet sich dabei grundsätzlich nach dem Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei soll es der Gesellschaft aber
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quote und kleine Restbestände möglichst
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft schließlich auch die
Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells
zu verwenden und sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
den Mitarbeitern, Führungskräften, Mitgliedern der Geschäftsleitung
sowie den selbständigen Handelsvertretern der OVB Holding AG und ihrer
in- und ausländischen Tochtergesellschaften zum Bezug anzubieten.
Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Konzern und selbständige
Handelsvertreter der Konzerngesellschaften dient der Bindung der Mitarbeiter
und Handelsvertreter an das Unternehmen und wirkt so über eine verstärkte
Identifikation mit der Gesellschaft motivierend. Die Beteiligung dient
damit der Steigerung des Unternehmenserfolges und liegt daher im unmittelbaren
Gesellschaftsinteresse.
Angesichts der mit der Veräußerung der Aktien verfolgten Zwecke,
die sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre liegen,
und der Beschränkung des Umfangs ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene
Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf die Summe der zu erwerbenden
Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist durch
eine entsprechende Beschränkung der Ermächtigung auf 300.000 Stück
sichergestellt, was rund 2,1 Prozent des bestehenden Grundkapitals
entspricht, das 14.251.314,00 EUR beträgt und in 14.251.314 Stückaktien
eingeteilt ist.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt
werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung
einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung
hinsichtlich der Anzahl der Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung
nicht beeinträchtigt.
Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG ist für
die Aktionäre im Internet unter http://www.ovb.ag/InvestorRelations/Hauptversammlung/Hauptversammlung2010
zugänglich und wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt
1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Vorschlag des
Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht
des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung im Internet unter http://www.ovb.ag/InvestorRelations/Hauptversammlung/Hauptversammlung2010
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) bis spätestens am Freitag,
den 4. Juni 2010, 24.00 Uhr, unter der Adresse
OVB Holding AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
per Telefax unter: +49 (0)89 30903 – 746
75
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der
Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag’
oder ‘Record Date’), also Freitag, den 21. Mai 2010, 00.00 Uhr beziehen.
Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den
4. Juni 2010, 24.00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, bzw. per
Telefax oder E-Mail zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
erhalten die Aktionäre Eintrittskarten. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach §
135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten
Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt,
hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft abweichend von § 16 Abs.
3 der Satzung in Textform (§ 126 b BGB) zu erfolgen. Gemäß der Übergangsregelung
des § 20 Abs. 1 EGAktG gilt § 134 Abs. 3 AktG vor der Satzungsregelung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären
für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende
E-Mail-Adresse an:
E-Mail unter: HV-Vollmacht2010@ovb.de
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf
der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor
der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Zusammen
mit der Eintrittskarte erhalten Sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft.
Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder
die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Mittwoch,
den 9. Juni 2010 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft
an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
OVB Holding AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
oder Telefax unter: +49 (0)89 30903 – 746
75
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären
auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich
an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Dienstag,
11. Mai 2010, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen
ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2010
Heumarkt 1
50667 Köln
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ovb.ag/InvestorRelations/Hauptversammlung/Hauptversammlung2010
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung
sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2010
Heumarkt 1
50667 Köln
oder Telefax unter: +49 (0)221 2015-325
oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2010@ovb.de
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich
zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.ovb.ag/InvestorRelations/Hauptversammlung/Hauptversammlung2010
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Donnerstag, den 27. Mai
2010, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder
E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten
dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der
Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
unter http://www.ovb.ag/InvestorRelations/Hauptversammlung/Hauptversammlung2010
zugänglich.
Köln, im Mai 2010
OVB Holding AG
Der Vorstand
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