PAION AG

Aachen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2013

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 gemäß § 315 a HGB nach IFRS und

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013

Grundlagen der PAION AG und der PAION-Gruppe

1. Geschäftsmodell der PAION AG und der PAION-Gruppe

Die PAION AG agiert ausschließlich als Management- und Dienstleistungsholding. Die Management- und Serviceleistungen werden gegenüber den Tochtergesellschaften erbracht. Die Leistungen umfassen im Wesentlichen die Entwicklung der Konzernstrategie sowie Verwaltungstätigkeiten, unter anderem Buchhaltung, Recht, Personalwesen, Öffentlichkeitsarbeit und Controlling. Darüber hinaus unterstützt die PAION AG die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Tochtergesellschaften und die Konzerngesellschaften erbringen untereinander Leistungen vorwiegend im Entwicklungsbereich. Die Geschäftstätigkeit der PAION-Gruppe (im Folgenden auch: PAION) wird somit im Wesentlichen durch die operative Entwicklungstätigkeit der PAION Deutschland GmbH und der PAION UK Ltd geprägt, die im Folgenden dargestellt wird.

Das Entwicklungsportfolio der PAION umfasste zum Jahresende vier Entwicklungskandidaten. Dabei handelt es sich um die Substanzen Remimazolam, Solulin und PN 13 in der Eigenentwicklung sowie die von einem Kooperationspartner entwickelte Substanz GGF2. Remimazolam wird darüber hinaus von Kooperationspartnern für die Märkte Japan, China, Südkorea, Russland/ GUS und Türkei entwickelt. Remimazolam wird von der Tochtergesellschaft PAION UK Ltd und Solulin sowie PN 13 werden von der Tochtergesellschaft PAION Deutschland GmbH entwickelt. GGF2 ist ein Vermögenswert der PAION Holdings UK Ltd.

PAION hält Rechte an weiteren Substanzen, die zum Teil auslizenziert sind und zu weiteren erfolgsabhängigen Einnahmen und Ausgaben führen könnten. Die Wahrscheinlichkeit wird derzeit als gering eingeschätzt, da die Projektentwicklungen nicht wesentlicher Bestandteil der Strategie von PAION oder deren Partnern sind.

Das Geschäftsjahr 2013 war durch die Konzentration der PAION auf die weitere Entwicklung von Remimazolam sowie durch die Partnersuche für diesen Entwicklungskandidaten geprägt.

2. Steuerungssystem der PAION AG und der PAION-Gruppe

Das finanzwirtschaftliche Steuerungssystem der PAION AG und der PAION-Gruppe basiert auf einer monatlichen Berichterstattung auf Kostenstellen- und Kostenträgerbasis, die gleichzeitig Budgetabweichungen aufzeigt. Signifikante Abweichungen werden in die kurz- und langfristige Unternehmensplanung fortgeschrieben. Das hierfür eingesetzte Planungstool ermöglicht es der Unternehmensleitung, durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihren Einfluss auf die künftige Unternehmensentwicklung, insbesondere auf die maßgebende finanzielle Steuerungsgröße "Liquidität", zu bestimmen.

Die Entwicklungstätigkeit sowohl in klinischer als auch in produktionstechnischer Hinsicht ist durch die Einschaltung von externen Dienstleistern geprägt. Die Steuerung der Entwicklungstätigkeiten erfolgt anhand detaillierter Projektpläne mit definierten Arbeitspaketen verbunden mit festgelegten Berichts- und Informationspflichten. Die Ergebnisse werden laufend in den internen Projektteams verarbeitet und an den Vorstand berichtet.

Die Kooperationspartner arbeiten in ihrem jeweiligen Lizenzgebiet autark. Die Kooperationen sehen jedoch gegenseitige Informationspflichten vor. Die zentrale Koordination des Informationsflusses wird von PAION wahrgenommen.

3. Forschung und Entwicklung

Die Geschäftstätigkeit der PAION wird im Wesentlichen durch die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten bestimmt, über die ausführlich im Abschnitt "Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Entwicklungstätigkeit der PAION Deutschland GmbH und der PAION UK Ltd" berichtet wird.

Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

a. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft hat sich auch im Jahr 2013 als weitgehend stabil erwiesen und sich durch die anhaltende Rezession in einigen europäischen Ländern und eine gebremste weltwirtschaftliche Entwicklung nur gering beeinflussen lassen. Das deutsche Bruttoinlandsprodukt hat sich in 2013 real um ca. 0,4% erhöht nach 0,7% in 2012. Eine starke Binnennachfrage konnte das schwache europäische und weltwirtschaftliche Umfeld nur zum Teil kompensieren (Quelle: Statistisches Bundesamt). Nach dem moderaten Wirtschaftswachstum in 2013 rechnen die einzelnen Wirtschaftsinstitute für 2014 mit einer Beschleunigung des Expansionstempos in Deutschland und einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts im Vorjahresvergleich um 1,7%. Dabei wird davon ausgegangen, dass die Schuldenkrise nicht wieder aufflammt und dass die zurzeit sehr expansive Geldpolitik der wichtigsten Zentralbanken der Industrieländer noch weiter Bestand haben wird. Unter diesen Bedingungen sollte die deutsche Wirtschaft in 2014 sowohl von der Binnenkonjunktur als auch von der Außenwirtschaft gestützt werden (Quelle: Hamburgisches Weltwirtschaftsinstitut).

Angesichts des immer noch schwierigen wirtschaftlichen Umfelds innerhalb der EU spielt für die exportorientierte deutsche Wirtschaft naturgemäß die wirtschaftliche Entwicklung wichtiger außereuropäischer Länder eine große Rolle. Die Wirtschaft in den USA ist in 2013 um 1,8% gewachsen. Die Wirtschaftsentwicklung in China schwächt sich weiter etwas ab; das BIP-Wachstum in China lag in 2013 bei 7,7% (Quelle: Commerzbank). Die Verunsicherung durch die Finanzkrise und die Euroschuldenkrise hat sich verringert. Zum Beispiel weist der Economic Policy Uncertainty Index vielerorts wieder Vorkrisenniveau auf, allerdings noch nicht für Europa als Ganzes. Gerade in Europa, aber auch in einigen Schwellenländern sind weiterhin strukturelle Herausforderungen zu bewältigen. Die notwendigen Anpassungsprozesse dämpfen noch bis auf Weiteres die wirtschaftliche Entwicklung. Die Weltwirtschaft bleibt daher vorerst weniger dynamisch als vor der Krise. Für das Welt-BIP rechnet der IWF für das Jahr 2014 mit einem Wachstum von 3,6% nach einem Zuwachs um 2,9% im vergangenen Jahr. Die stärksten Impulse gehen dabei von den Industriestaaten aus. Die US-Wirtschaft scheint inzwischen auf einem stabilen Wachstumspfad zu sein. Der Euroraum löst sich dagegen nur sehr zögerlich aus der Rezession. Frühindikatoren wie der globale Einkaufsmanagerindex oder der Frühindikator der OECD deuten jedoch sowohl für den Euroraum als auch für die Weltwirtschaft auf eine Fortsetzung der aktuellen Besserungstendenzen hin (Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Energie).

Die positive Entwicklung der Aktienmärkte in 2012 hat sich in 2013 weiter fortgesetzt. Einzelne Indizes erreichten in 2013 historische Höchststände. Wie im Vorjahr stieg der DAX stärker als der EUROSTOXX 50. Insgesamt konnte der DAX in 2013 einen Zuwachs von 26% verzeichnen und der EUROSTOXX 50 von 18%. Der Dow Jones Index stieg um 27% und der S&P 500 um 30% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres.

b. Entwicklung der Pharma- und Biotechnologiebranche

In der Pharma- und Biotechnologiebranche hält der Konsolidierungsdruck unvermindert an. Dieser ergibt sich insbesondere aus den hohen Risiken und Kosten der Pharmaentwicklung, dem Ablauf des Patentschutzes einer Vielzahl von Produkten in den vergangenen und kommenden Jahren (Patent-Cliff) sowie den infolge der hohen Staatsdefizite vieler Industrienationen unternommenen Ausgabenkürzungen im Gesundheitssektor. Insbesondere der Druck in den wichtigsten europäischen Märkten sowie in den USA auf Arzneimittelpreise wie z. B. in Deutschland durch das Arzneimittelmarkt-Neuordnungsgesetz (AMNOG) wirken sich negativ auf die Entwicklung neuer Medikamente aus bzw. lassen diese in bestimmten Fällen gänzlich unrentabel werden. Weiterhin belasten Zwangsrabatte (Deutschland) und Zahlungsrückstände in Europa die Pharma- und Biotechnologiebranche. Diese strategischen Herausforderungen adressieren die Pharmaunternehmen etwa durch Unternehmensübernahmen und Kooperationen sowie Ein- und Auslizenzierungen, Restrukturierung der Unternehmen und Fokussierung der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit. Erfreulich ist, dass sich die Patentabläufe langsam abflachen. Die Anzahl der Neuzulassungen von Medikamenten ist letztes Jahr gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen, ist aber immer noch höher als in den Jahren zuvor (Quelle: www.reuters.com).

Das Finanzierungsumfeld für Biotechnologieunternehmen hat sich im Vergleich zu den Vorjahren weiter verbessert. Dies gilt insbesondere für die USA. Der Anteil an Finanzierungen über Eigenkapital hat in 2013 deutlich zugenommen. Weltweit betrachtet stieg der Anteil an Eigenkapitalfinanzierungen im Verhältnis zu den Gesamtfinanzierungen von 31,6% in 2012 auf 42,6% in 2013. Insgesamt beliefen sich die Eigenkapitalfinanzierungen durch Börsengänge und Kapitalerhöhungen weltweit auf USD 40,8 Mrd. Dies entspricht einem Anstieg von 39,2% im Vergleich zum Vorjahr (Quelle: Burrill & Company). Diese positive Entwicklung spiegelte sich in 2013 auch in den Bewertungen der börsennotierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen wider. Der NASDAQ Biotechnology Index stieg um 66% (Vorjahr: 32%), der AMEX Biotechnology Index um 51% (Vorjahr: 42%) und der DAXsubsector Biotechnology Index der Deutschen Börse AG um 38% (Vorjahr: 37%) gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres. Das Akquisitions- und Kooperationsvolumen stieg in 2013 im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls deutlich an. Die weltweiten Akquisitionen im Life-Science-Bereich stiegen in 2013 um 21% auf ein Transaktionsvolumen von USD 131,8 Mrd. und der Transaktionswert der eingegangenen Kooperationen stieg um 14% auf USD 43,5 Mrd. (Quelle: Burrill & Company).

Nachdem sich die vergangenen beiden Jahre durch ein sehr gutes Finanzierungsumfeld für Biotechnologieunternehmen und eine deutliche Zunahme der Bewertungen der börsennotierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen auszeichneten, wird für 2014 mit einer Konsolidierungsphase, aber einem weiterhin guten Finanzierungsumfeld gerechnet.

2. Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Entwicklungstätigkeit der PAION Deutschland GmbH und der PAION UK Ltd

Das Entwicklungsportfolio der PAION umfasste zum Jahresende vier Entwicklungskandidaten, die im Folgenden dargestellt werden.

a. Remimazolam

Remimazolam ist ein innovatives, kurz wirksames Anästhetikum/Sedativum und wurde von PAION zunächst für den Einsatz bei kleineren medizinischen Eingriffen entwickelt mit einem primären Fokus auf den US-amerikanischen Markt. Solche Substanzen werden unter anderem bei endoskopischen Untersuchungen wie beispielsweise Darmspiegelungen eingesetzt. Bei über 900 Probanden und Patienten zeigte Remimazolam in durchgeführten klinischen Studien nach intravenöser Gabe deutlich einen kontrollierbaren sedierenden und anästhetischen Effekt mit einer schnell einsetzenden und wieder abklingenden Wirkung. Dies bedeutet, dass der Patient gezielt für die Dauer des Eingriffs sediert werden kann und anschließend schnell wieder das volle Bewusstsein erlangt. Die schnelle Aufhebung der Wirkung ist darauf zurückzuführen, dass der Wirkstoff von Gewebe-Esterasen abgebaut wird, einer im menschlichen Körper weit verbreiteten Art von Enzymen.

In der Indikation Anästhesie wird Remimazolam derzeit von PAIONs Partner Ono Pharmaceutical (im Folgenden: Ono) für den japanischen Markt entwickelt. Weiterhin wird von Ono Remimazolam auch als Anästhetikum bei der Sedierung auf der Intensivstation entwickelt.

Im November 2013 berichtete PAION über die wesentlichen Studiendaten von Onos Phase-II/III-Studie. Remimazolam erreichte dabei das primäre Studienziel und zeigte gute Sicherheitsdaten.

Aufgrund der Tatsache, dass Anästhesie das attraktivere Geschäft in der EU ist, wurde die Anästhesie als Leitindikation für Europa gewählt. Im Februar 2013 führte PAION ein formelles wissenschaftliches Beratungsgespräch mit der deutschen Zulassungsbehörde zum europäischen Entwicklungsprogramm von Remimazolam in der Indikation "Anästhesie". Nach erfolgter Genehmigung durch die deutsche Zulassungsbehörde BfArM wurde die europäische Phase-II-Studie mit Remimazolam in der Indikation "Anästhesie" bei herzchirurgischen Eingriffen im September 2013 gestartet. Insgesamt wurden 90 Patienten behandelt. Am 11. Februar 2014 wurde der Abschluss der Rekrutierung bekannt gegeben. Ergebnisse der Studie werden im ersten Halbjahr 2014 erwartet.

Derzeit geht PAION, abhängig vom Abschluss der geplanten und laufenden Studien, davon aus, dass die Phase-II- und eine Phase-III-Studie in der Indikation "Anästhesie" neben dem japanischen Entwicklungsprogramm für eine EU-Zulassung ausreichen werden. In Vorbereitung auf die europäische Phase-III-Studie sind weitere Beratungsgespräche mit den europäischen Zulassungsbehörden geplant. Für die Finanzierung des zukünftigen Entwicklungsprogramms arbeitet PAION an weiteren Lizenzabkommen und evaluiert verschiedene Finanzierungsoptionen. Die kürzlich durchgeführten Kapitalmaßnahmen haben den Handlungsspielraum der PAION vergrößert. Die Mittel werden maßgeblich für die Vorbereitungen des Remimazolam Phase-III-Entwicklungsprogramms genutzt werden.

In den USA bleibt die Leitindikation die Kurznarkose bei kleinen Eingriffen. Versicherungen zahlen in den USA Milliarden für Koloskopien mit Propofol und die notwendige Präsenz von Anästhesisten. Bei Sedierungen mit Midazolam hingegen braucht ein Anästhesist nicht anwesend zu sein, da Midazolam ein sehr sicheres Mittel zur Durchführung der Sedierung ist, aber lange und variable Erholungszeiten für den Patienten die Zahl der Eingriffe reduzieren. Die Gastroenterologen wechseln daher häufig zu Propofol, um so die Patientenanzahl nahezu verdoppeln zu können. Der hohe Durchsatz an Eingriffen in einer Praxis/Klinik ist nicht nur notwendig, um die Einrichtung wirtschaftlich führen zu können, sondern auch um den gesellschaftlichen Auftrag zu erfüllen, so viele Patienten wie möglich auf Darmkrebs hin zu untersuchen, da die Koloskopie die einzige bewährte präventive Methode zur Darmkrebserkennung ist. Es wird erwartet, dass Remimazolam so sicher wie Midazolam ist. Diese Annahme basiert auf der Tatsache, dass Remimazolam zur Substanzklasse der Benzodiazepine gehört (wie Midazolam) und die bisher generierten Daten auf ein sehr gutes Sicherheitsprofil hinweisen.

Auf der Basis eines positiven "End-of-Phase-II-Meetings" mit der FDA im Oktober 2013 wird nun das Entwicklungsprogramm vorbereitet, das bis zur Marktzulassung notwendig ist (Phase-III-Studien, assoziierte Entwicklungsaktivitäten, Produktionsentwicklung). Ziel ist es, in diesem Programm zu zeigen, dass Remimazolam hinsichtlich der Wirksamkeit so schnell wie Propofol ist (hoher Durchsatz durch schnellen Wirkungseintritt und Abklingen der Sedierung) und gleichzeitig im Hinblick auf das Sicherheitsprofil so gut wie Midazolam. Sofern dies gezeigt werden kann, ist es möglich, dass die FDA eine Zulassung erteilen wird, die die Anwesenheit eines Anästhesisten bei der Durchführung von Kurzsedierungen nicht erforderlich macht. Die Behörde wird diese Entscheidung wie üblich erst nach Vorliegen des kompletten Datensatzes fällen können (d. h. nach der Phase III). Positiv unterstützt wird diese Entwicklung durch das Vorhandensein eines Gegenmittels (Flumazenil ist ein Antagonist für alle Benzodiazepine wie Midazolam und Remimazolam), das z. B. im Falle einer Überdosierung die Wirkung des Medikaments kurzfristig beenden kann. Propofol verfügt nicht über einen solchen Antagonisten, was unter anderem die Anwesenheit des Anästhesisten erforderlich macht.

Remimazolam könnte damit dem US Gesundheitssystem Einsparungen in einer Größenordnung von USD 1 Mrd. pro Jahr für einfache Eingriffe wie Darmspiegelungen bieten. PAION sieht daher für leichte Sedierungen einen sehr attraktiven Markt in den USA.

Klinische Entwicklung

Kurznarkose bei kleinen Eingriffen

Die bislang durchgeführten Studien mit Remimazolam umfassen zwei Phase-I-Studien sowie zwei Phase-II-Studien mit Ein- oder Mehrfachgabe ohne Intervention oder bei Magen- oder Darmspiegelung.

Die erhobenen Daten weisen auf eine gute Verträglichkeit von Remimazolam hin. Ein rasches An- und Abfluten der sedierenden Wirkung von Remimazolam wurde bei den Eingriffen beobachtet. Es wurde weiterhin gezeigt, dass es mit Einfach- und Mehrfachdosierungen möglich ist, gleiche (Sicherheit) oder sogar bessere (Wirksamkeit) Ergebnisse im Vergleich zu einer Einfach- oder Mehrfachdosierung des Goldstandards Midazolam zu erzielen. Die Wirkung kann bei Bedarf durch ein bekanntes Gegenmittel (Flumazenil) aufgehoben werden.

Im November 2013 wurde ein positives "End-of-Phase-II-Meeting" mit der FDA in der Indikation "Kurznarkose bei kleinen Eingriffen" bekannt gegeben. Bei diesem Treffen teilte die FDA ihre Erwartungen für das restliche Entwicklungsprogramm bis zur Einreichung des Marktzulassungsantrags (New Drug Application, NDA) mit. Gleichzeitig hat die FDA einen Dialog angeboten, um das notwendige Studiendesign gemeinsam mit PAION zu definieren. Geplant ist, ein Phase-III-Zulassungsprogramm zur Bewertung der Sicherheit und Wirksamkeit von Remimazolam in Abhängigkeit vom erfolgreichen Abschluss der laufenden Finanzierungs- und/oder Partneringgespräche im zweiten Halbjahr 2014 zu starten. Die Einnahmen aus den Ende 2013/Anfang 2014 durchgeführten Kapitalmaßnahmen werden maßgeblich für die Vorbereitungen des Phase-III-Entwicklungsprogramms, insbesondere der Herstellung der Prüfmedikation und der Validierung der Produktion im Marktmaßstab, genutzt werden.

Anästhesie

Der Partner Ono hat das Phase-III-Programm von Remimazolam in der Indikation "Anästhesie" als Leitindikation für den japanischen Markt abgeschlossen.

Als Teil des Phase-III-Programms wurde eine Phase-II/III-Studie in Japan als eine multizentrische, randomisierte Parallelgruppenstudie in Chirurgie-Patienten unter Vollnarkose in Kombination mit Schmerzmitteln durchgeführt. Propofol diente als Kontrollsubstanz. Remimazolam oder Propofol wurde 375 Patienten intravenös verabreicht. Die zwei Remimazolam-Gruppen mit jeweils 150 Patienten pro Gruppe erhielten Einleitungsdosen von 6 mg/kg/h oder 12 mg/kg/h und 1 mg/kg/h wurde für die Aufrechterhaltung der Vollnarkose verabreicht. 75 Patienten erhielten eine Standard-Dosierung Propofol. Ziel war es, die Erfolgsquoten der Einleitung und Aufrechterhaltung der Vollnarkose sowie die Sicherheitsprofile zu vergleichen.

Bei allen 375 Patienten wurde die Narkose erfolgreich eingeleitet und sie konnten intubiert werden. Der primäre Endpunkt (Wirksamkeit) für eine Vollnarkose wurde wie erwartet von 100% der Patienten in allen Gruppen erreicht.

Es wurden keine besorgniserregenden Nebenwirkungen beobachtet. Die Inzidenzrate für Blutdruckabfälle lag bei 35,3% und 34,7% in der 6 mg/kg/h und 12 mg/kg/h Remimazolam-Gruppe und bei 60,0% in der Propofol-Gruppe. Dies lässt darauf schließen, dass Remimazolam die Herzfunktion verglichen mit Propofol deutlich weniger klinisch relevant beeinflusst. Die Inzidenzrate von Blutdruckabfällen war in beiden Remimazolam-Gruppen signifikant niedriger gegenüber der Propofol-Gruppe (p = 0.0004 und p = 0.0003 für die 6- und 12-mg/kg/h-Dosierungen vs. Propofol).

Die Rekrutierung der zweiten Studie des Phase-III-Programms (American Society of Anesthesiologists Klassifizierung III und höher) in schwerkranken Patienten und eine Studie bei Patienten mit chronischen Leberfunktionsstörungen sind ebenfalls kürzlich abgeschlossen worden. Es wurden keine signifikanten unerwarteten Nebenwirkungen gemeldet. Das klinische Entwicklungsprogramm für die Indikation "Einleitung und Aufrechterhaltung einer Vollnarkose" ist damit abgeschlossen. Derzeit laufen noch die pharmakokinetischen und pharmakodynamischen Modellierungen um die Zulassung zu unterstützen. Die Einreichung des Zulassungsantrags wird in 2014 erwartet.

In Europa hat PAION die Rekrutierung für eine randomisierte, Propofol- und Sevofluran-(Standardbehandlung)-kontrollierte Phase-II-Studie zur Bewertung der Wirksamkeit, Sicherheit und Pharmakokinetik von Remimazolam bei Vollnarkose für größere Herzoperationen abgeschlossen. Nach der Operation erfolgte eine Nachfolgesedierung im Aufwachraum oder auf der Intensivstation bis maximal 24 Stunden. Insgesamt sind 90 Patienten behandelt worden. Ergebnisse der Studie werden im ersten Halbjahr 2014 erwartet.

Die Studie wurde im Herzzentrum Leipzig durchgeführt, welches das "Fast Track"-Konzept in der Anästhesie anwendet. Ziel des "Fast Track"- Konzepts ist es, möglichst wenige Patienten auf die Intensivstation zu bringen durch eine schnelle Entwöhnung von der maschinellen Beatmung (Extubation) kurz nach der Operation, ein Ziel, das durch die Gabe von kurzwirksamen und sehr sicheren Substanzen erreicht werden kann. In klinischen Studien konnte belegt werden, dass dieses Konzept zu besseren Behandlungsergebnissen, einem deutlich verkürzten Aufenthalt auf der Intensivstation und zu einem kürzeren Krankenhausaufenthalt führt. Neben der Verbesserung für die Patienten führt dies in Summe zu einem reduzierten Ressourcenverbrauch. Ziel ist es, Remimazolam als einen wichtigen Baustein im Fast-Track-Konzept zu etablieren.

Die Studie war so angelegt, dass sie detaillierten Aufschluss über die Herz-Kreislauf-Verträglichkeit von Remimazolam liefert. Darüber hinaus werden klare Erkenntnisse hinsichtlich des frühen und vorhersagbaren Abklingens seiner Wirkung und der einfachen Steuerung der Sedierung in der postoperativen Phase erwartet.

Während der Einleitung der Vollnarkose wurden zwei Dosierungen von Remimazolam gegeneinander und gegen Propofol evaluiert. Zusätzlich wird Remimazolam während der Erhaltungsphase der Vollnarkose gegen die Kombination von Propofol und Sevofluran hinsichtlich Wirksamkeit und Verträglichkeit getestet. Zudem erhält man Daten zur postoperativen Phase der Sedierung im Aufwachraum oder auf der Intensivstation, die für die weitere Entwicklung von Remimazolam für die Sedierung auf der Intensivstation genutzt werden können. Das Studiendesign wurde so konzipiert, dass die gewonnenen Studiendaten mit den Daten der durch den Partner Ono in Japan durchgeführten Anästhesie-Studien verglichen werden können.

Sedierung auf der Intensivstation

Parallel zur Initiierung des Programms in der Indikation Anästhesie wurde von Ono eine Phase-II-Studie in der Indikation "Sedierung auf der Intensivstation" initiiert. Ono untersuchte darin die Wirksamkeit und Sicherheit von Remimazolam zur Sedierung während der künstlichen Beatmung auf der Intensivstation in einer multizentrischen, randomisierten Parallelgruppen-Studie bei postoperativen Patienten. Die Zielgröße der Studienteilnehmer bei dieser Studie betrug 90 Patienten.

Aufgrund von unklaren pharmakokinetischen Daten (in einigen wenigen Patienten wurden höhere Remimazolam-Plasmaspiegel als erwartet beobachtet) bei der langfristigen Anwendung in dieser explorativen Studie hat Ono im August 2013 entschieden, die Studie zu stoppen. Insgesamt wurden alle Patienten erfolgreich sediert, und es wurden keine schwerwiegenden, unerwarteten Nebenwirkungen beobachtet. Derzeit laufen eine Reihe von präklinischen Experimenten und pharmakokinetischen Modellierungen auf Basis der Plasma-Proben. Die Ergebnisse werden die Basis für eine eventuell notwendige Dosisanpassung für neue Studien sein.

Kooperationen

In 2007 erhielt Ono im Rahmen einer Lizenzvereinbarung die Entwicklungs- und Vermarktungsrechte von Remimazolam für den japanischen Markt gegen die Verpflichtung von Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren. Ono entwickelt Remimazolam für Behandlungen, bei denen eine fortlaufende Infusion benötigt wird. In dieser Kooperation erfolgt ein permanenter Datenaustausch, so dass jede Partei, einschließlich der anderen Remimazolam-Lizenzpartner, von den Entwicklungsfortschritten des jeweils anderen Partners profitiert.

Das umfangreiche Datenpaket unterstützt und beschleunigt die Entwicklung von Remimazolam für die Indikationen Anästhesie und Sedierung auf der Intensivstation in PAIONs Territorien und reduziert die Kosten. Außerdem werden die Daten von der FDA als wichtiger Bestandteil der Sicherheitsdaten zu Remimazolam eingestuft.

Im Juli 2012 erhielt Yichang Humanwell (im Folgenden: Yichang) im Rahmen einer Lizenzvereinbarung die Entwicklungs-, Herstellungs- und Vermarktungsrechte von Remimazolam für den chinesischen Markt gegen die Verpflichtung von Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren. PAION erhielt durch den Abschluss der Lizenzvereinbarung Vorauszahlungen in Höhe von insgesamt EUR 3 Mio. Darüber hinaus sind Meilensteinzahlungen sowie eine Umsatzbeteiligung in Höhe von 10% vereinbart worden. Die Höhe der zukünftigen Meilensteinzahlungen ist letztlich abhängig von der Entwicklungsstrategie von Yichang für Remimazolam in China und hat ein Volumen von bis zu EUR 4 Mio. Yichang und PAION haben den Technologietransfer in 2013 abgeschlossen, der es Yichang ermöglicht, Remimazolam in China herzustellen. Die in China generierten Daten stehen ebenfalls PAION und seinen Lizenzpartnern zur Verfügung.

Im Oktober 2013 unterzeichnete PAION gegen eine Vorauszahlung von EUR 1 Mio. eine exklusive Lizenzvereinbarung mit Hana Pharm für eine Remimazolam-Lizenz in Südkorea. Darüber hinaus sind mögliche Meilensteinzahlungen von bis zu EUR 2 Mio. und eine Beteiligung in Höhe von 10 % an den Umsätzen auf dem südkoreanischen Markt vereinbart worden. Hana Pharm ist verantwortlich für die Durchführung und Finanzierung der Entwicklungsarbeit und Marktzulassung in Südkorea. Die in Südkorea generierten Daten stehen ebenfalls PAION und seinen Lizenzpartnern zur Verfügung.

Ebenfalls im Oktober 2013 wurde eine exklusive Lizenzvereinbarung mit R-Pharm für eine Remimazolam-Lizenz in Russland (GUS) unterzeichnet. PAION hat durch den Abschluss der Lizenzvereinbarung eine Vorauszahlung in Höhe von insgesamt EUR 1 Mio. erhalten. Darüber hinaus sind mögliche Meilensteinzahlungen von bis zu EUR 3 Mio. und eine Beteiligung im unteren zweistelligen Prozentbereich an den Umsätzen in dem Lizenzgebiet vereinbart worden. R-Pharm ist verantwortlich für die Durchführung der Entwicklungsarbeit und Marktzulassung in dem Lizenzgebiet. R-Pharm beabsichtigt, Remimazolam in allen Indikationen zu vermarkten mit der Leitindikation Anästhesie, und plant, eine vergleichende Studie in der Anästhesie so bald wie möglich zu beginnen. Die in Russland/GUS generierten Daten stehen ebenfalls PAION und seinen Lizenzpartnern zur Verfügung.

Im November 2013 wurde bekannt gegeben, dass R-Pharm und PAION ihr Lizenzabkommen für die Lizenzrechte an Remimazolam um die Türkei erweitert haben. TR-Pharm, eine Schwestergesellschaft von R-Pharm mit Sitz in Istanbul, ist verantwortlich für die Durchführung der Entwicklungsarbeit und Marktzulassung in der Türkei. PAION hat durch den Abschluss der Lizenzvereinbarung eine Vorauszahlung in Höhe von EUR 1 Mio. erhalten. Darüber hinaus sind mögliche regulatorische und kommerzielle Meilensteinzahlungen von bis zu EUR 3 Mio. und eine Beteiligung im unteren zweistelligen Prozentbereich an den Umsätzen in dem Lizenzgebiet vereinbart worden. TR-Pharm beabsichtigt, Remimazolam ebenfalls in allen Indikationen mit der Leitindikation Anästhesie zu vermarkten. Die in der Türkei generierten Daten stehen ebenfalls PAION und seinen Lizenzpartnern zur Verfügung.

PAIONs Ziel ist es, weitere regionale Kooperationen abzuschließen.

Die folgende Tabelle ist eine Zusammenfassung der bisherigen Lizenzvereinbarungen:

scroll

	Bisher erhalten	Noch ausstehend	Lizenzgebühr
Ono, Japan (2007)	$ 8 m	Nicht veröffentlicht	Nicht veröffentlicht
Yichang, China (2012)	€ 3 m	Bis zu € 4 m	10%
Hana Pharm, S. Korea (2013)	€ 1 m	€ 2 m	10%
R-Pharm, GUS (2013)	€ 1 m	€ 3 m	Unterer zweistelliger Prozentsatz
(T)R-Pharm, Türkei (2013)	€ 1 m	€ 3 m	Unterer zweistelliger Prozentsatz
Gesamt	~€ 11 m

b. Solulin

Solulin ist eine verbesserte Variante des humanen Proteins Thrombomodulin, eines wichtigen natürlichen Regulators des Gerinnungssystems. Eine der Aufgaben von Thrombomodulin liegt darin, das sich bei der Blutstillung bildende Fibrinnetz zu stabilisieren. Anders als das in der Wand von Blutgefäßen verankerte Thrombomodulin kann Solulin mit dem Blutstrom an seinen potenziellen Wirkort gelangen. In geringeren Konzentrationen hemmt Solulin die Auflösung von Gerinnseln und unterstützt damit die Blutgerinnung. Von dieser Eigenschaft könnten möglicherweise Hämophilie-Patienten profitieren.

Von der erblich bedingten Erkrankung der Hämophilie (Bluterkrankheit) sind laut WHO weltweit zurzeit ca. 400.000 Menschen betroffen, 10.000 davon in Deutschland. Daher wird die Definition einer "orphan disease" (seltene Erkrankung) erfüllt. Solulin hat das Potenzial, die bestehenden Therapiemöglichkeiten für die Patienten signifikant zu verbessern.

Solulin könnte möglicherweise einen verbesserten Therapieansatz in der Behandlung von Hämophilie und verschiedener akuter Krankheitszustände darstellen, die mit einer Hyperfibrinolyse (übermäßige Auflösung von Blutgerinnseln) einhergehen.

Hyperfibrinolyse ist ein Gerinnungsdefizit, welches Instabilität von Blutgerinnseln und ihre vorzeitige Auflösung zur Folge hat. Bei Patienten mit Hämophilie ist dies die Ursache von wiederkehrenden oder, nach initialer Blutstillung, verzögerten Blutungen (als größte Komplikation). Auch ohne Hämophilie kann eine solche Störung zu Blutverlusten und der Notwendigkeit von Transfusionen bei Patienten führen, die nach einer Operation oder einer schweren Verletzung auf der Intensivstation behandelt werden. Die Korrektur der Hyperfibrinolyse durch Solulin und seine Mutanten ist auf die Aktivierung von "Thrombin Activatable Fibrinolysis Inhibitor" (TAFI) zurückzuführen. Die Neuheit des Ansatzes liegt in einer spezifischen TAFI-Aktivierung zur Reduzierung oder Vermeidung dieser Gerinnungsstörung.

Aufgrund der Fokussierung der vorhandenen Ressourcen auf den Anästhesiebereich und durch die Restrukturierung in 2011 musste die Phase-Ib-Studie im Oktober 2012 beendet werden, da die Patientenrekrutierung weit hinter den Studienzielen zurückblieb. Die verfügbaren Daten zeigen jedoch, dass Solulin in der erwarteten Weise bei Hämophilie-Patienten Wirkungen entfaltete. PAION erachtet das Potenzial von Solulin wie auch PN 13 in den genannten Indikationen als sehr attraktiv. Da PAION alle Ressourcen auf Remimazolam konzentriert, wird das Projekt nur mit zusätzlichen Drittmitteln fortgeführt werden können.

c. PN 13

Im Juli 2012 gab PAION bekannt, dass das Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF) mit der Förderinitiative "KMU-INNOVATIV: Biotechnologie - BioChance" die Produktion und präklinische Entwicklung von PAIONs neuartigem Thrombomodulin-Mutanten (PN 13) mit maximal EUR 0,7 Mio. bis Ende 2014 bezuschusst. Die Leitsubstanz könnte möglicherweise einen verbesserten Therapieansatz in der Behandlung von Hämophilie und verschiedener akuter Krankheitszustände darstellen, die mit einer Hyperfibrinolyse einhergehen.

Das Projekt befindet sich noch in einer sehr frühen Entwicklungsphase. Im Rahmen der Förderung erfolgte in einem ersten Schritt die Herstellung mehrerer Solulin-Mutanten. Die entstandenen Solulin-Mutanten konnten allerdings nicht mit den Standardmethoden getestet werden. Eine weitere Erforschung wäre nur durch einen hohen finanziellen Mehraufwand erreichbar, der durch die derzeitige Förderung nicht abgedeckt ist. Da PAION alle Ressourcen auf Remimazolam konzentriert, hat PAION um die Einstellung des Zuschusses durch das BMBF gebeten. Das Projekt wird nur mit zusätzlichen Drittmitteln fortgeführt werden können.

d. Wachstumsfaktor für Gliazellen (GGF2)

Der Wirkstoff GGF2, Wachstumsfaktor 2 für Gliazellen, ist dafür bekannt, das Wachstum und die Differenzierung einer großen Auswahl von Zellen, einschließlich von Gliazellen, dem Stützgerüst für die Nervenzellen, zu stimulieren. Die Gliazellen bilden die Myelin-Schicht, die die Nervenzellen abschirmt, und sind essenziell für die Funktion und das Überleben der Nervenzellen. Bei demyelinisierenden Erkrankungen wie Multipler Sklerose wird die Myelin-Schicht beschädigt, was zu einer Degeneration der Nervenzellen führt.

In präklinischen Studien hat PAIONs Lizenzpartner Acorda Therapeutics, Inc. (Acorda) gezeigt, dass GGF2 das nötige Zellwachstum stimulieren kann, um die Myelin-Schicht zu schützen und zu erneuern. GGF2 ist das wichtigste Neuroregulin in Acordas Portfolio. Neuroreguline haben in präklinischen Modellen ebenfalls die Fähigkeit gezeigt, bei Herzversagen, ausgelöst durch Herzinfarkte, Herzrhythmusstörungen sowie Herzmuskelerkrankungen, die Herzfunktion wiederherzustellen.

Anfang März 2013 hat Acorda positive Ergebnisse der Phase-I-Studie mit GGF2 bekannt gegeben. Die Studie identifizierte eine maximal tolerierte Dosis von GGF2. Die vorläufigen Wirksamkeitsuntersuchungen zeigten, dass GGF2 die Herzfunktion verbessert. Acorda hat die Ergebnisse der Studie mit der FDA diskutiert und eine Einigung über die nächste klinische Studie mit GGF2 bei Herzinsuffizienz erzielt. Diese Phase-Ib-Studie wird in erster Linie weiter das Sicherheitsprofil, aber auch die Wirksamkeit von GGF2 in einer Bandbreite von Dosierungen untersuchen: der Start wurde durch Acorda am 8. Oktober 2013 bekannt gegeben. Im Dezember 2013 wurde die Rekrutierung bis zum Vorliegen zusätzlicher präklinischer Daten in Absprache mit der FDA unterbrochen. Die FDA hat GGF2 den "Fast Track"-Status bei der Behandlung von Herzinsuffizienz zuerkannt.

Kooperationen

Die Rechte für das rekombinant hergestellte GGF2, rh GGF2, wurden in 2002 von der PAION UK an Acorda übertragen. Bis zur Zulassung werden Meilensteinzahlungen von insgesamt USD 2,5 Mio. und mit der Zulassung eine weitere Meilensteinzahlung in Höhe von USD 5 Mio. fällig; anschließend erhält PAION umsatzabhängige Lizenzgebühren.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

a. Ertragslage

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR	Ergebnisveränderung TEUR
Umsatzerlöse	4.228	26.812	-22.584
Herstellungskosten des Umsatzes	0	-1	1
Bruttoergebnis vom Umsatz	4.228	26.811	-22.583
Forschung und Entwicklung	-4.584	-3.251	-1.333
Allgemeine Verwaltung und Vertrieb	-3.314	-4.709	1.395
Sonstige Erträge (Aufwendungen)	860	16	844
Betriebsaufwand	-7.038	-7.944	906
Betriebsergebnis	-2.810	18.867	-21.677
Finanzergebnis	-170	-592	422
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	768	-2.266	3.034
Jahresergebnis	-2.212	16.009	-18.221

Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres betreffen in Höhe von TEUR 4.200 Zahlungen im Rahmen der in 2012 und 2013 abgeschlossenen Lizenzvereinbarungen für Remimazolan für die Länder China, Südkorea, Russland/GUS und Türkei. Die Umsatzerlöse des Vorjahres betrafen im Wesentlichen den Verkauf der Desmoteplase-Rechte an Lundbeck (TEUR 22.591), eine Meilensteinzahlung von Ono für den Start der Phase-II-Studie mit Remimazolam in Japan (TEUR 2.356) sowie die Auslizenzierung von Remimazolam für China (TEUR 1.800).

Die Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich auf TEUR 4.584 und haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.333 erhöht. Schwerpunkte der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit in 2013 waren die klinische Entwicklung und Produktionsentwicklung von Remimazolam.

Die Verwaltungs- und Vertriebskosten beliefen sich zusammen auf TEUR 3.314 und haben sich um TEUR 1.395 gegenüber dem Vorjahr verringert. Diese Reduzierung entfällt im Wesentlichen auf die Vertriebskosten, die sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 1.233 auf TEUR 899 reduzierten. In den Vertriebskosten werden u. a. interne und externe Kosten im Zusammenhang mit Auslizenzierungen erfasst. Die Verwaltungsaufwendungen belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 2.416 und reduzierten sich im Vergleich zur Vorjahresperiode um TEUR 162.

Die sonstigen Erträge (Aufwendungen) des Geschäftsjahres resultieren im Wesentlichen aus einem Ertrag aus der Auflösung einer Rückstellung (TEUR 533), die für angemietete, aber nicht mehr genutzte Räumlichkeiten gebildet wurde. Im Geschäftsjahr 2013 konnte mit dem Vermieter eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen werden, sodass die Rückstellung aufgelöst werden konnte. Darüber hinaus enthalten die sonstigen Erträge eine Zahlung in Höhe von TEUR 354 von Cambridge Cognition, einem im Jahr 2002 durchgeführten Spin-off von der Cenes (jetzt: PAION UK). Der Gesamtwert der Vereinbarung beträgt GBP 1.000.000, wovon bereits im Jahr 2002 GBP 700.000 bezahlt wurden und zusätzliche GBP 300.000 erst im Mai 2013 mit der Börsennotierung der Cambridge Cognition fällig wurden.

Das Finanzergebnis belief sich auf TEUR -170 und hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 422 verbessert. Ursächlich hierfür war im Wesentlichen die Rückzahlung des Nachrangdarlehens über TEUR 7.000 im April 2013 und damit einhergehend eine geringere Zinsbelastung im Geschäftsjahr.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Geschäftsjahres betreffen im Wesentlichen Steuergutschriften auf Teile der Forschungs- und Entwicklungskosten durch die britischen Finanzbehörden. Der Steueraufwand des Vorjahres resultierte im Wesentlichen aus der Besteuerung des Jahresüberschusses 2012, der durch den Verkauf der Desmoteplase-Rechte an Lundbeck geprägt war.

PAION schließt das Geschäftsjahr 2013 mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR -2.212 nach einem Jahresüberschuss im Vorjahr in Höhe von TEUR 16.009 ab. Damit liegt der Jahresfehlbetrag, insbesondere durch die im Vorjahr nicht absehbaren Erlöse aus der erfolgreichen Verpartnerung von Remimazolam für verschiedene Regionen, unter den prognostizierten Erwartungen.

b. Vermögenslage

scroll

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR	Veränderung TEUR
Langfristige Vermögenswerte	3.583	3.967	-384
Kurzfristige Vermögenswerte	14.433	24.369	-9.936
Aktiva	18.016	28.336	-10.320
Eigenkapital	13.329	15.572	-2.243
Langfristiges Fremdkapital	28	1.016	-988
Kurzfristiges Fremdkapital	4.659	11.748	-7.089
Passiva	18.016	28.336	-10.320

Die langfristigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen das Entwicklungsprojekt Remimazolam (TEUR 3.466). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr um TEUR 384 resultiert im Wesentlichen aus planmäßigen Abschreibungen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte reduzierten sich im Vergleich zum 31. Dezember 2012 um TEUR 9.936 auf TEUR 14.433. Dies ist im Wesentlichen auf die Reduzierung des Finanzmittelbestands um TEUR 9.043 auf TEUR 13.292 zurückzuführen. Ferner war unter den kurzfristigen Vermögenswerten im Vorjahr eine Forderung in Höhe von TEUR 1.500 gegenüber Lundbeck ausgewiesen, die im Geschäftsjahr vereinnahmt wurde.

Das Eigenkapital hat sich im Wesentlichen aufgrund des Jahresfehlbetrags im Vergleich zum 31. Dezember 2012 um TEUR 2.243 auf TEUR 13.329 reduziert. Die Eigenkapitalquote hat sich aufgrund der deutlichen Reduzierung des Fremdkapitals von 55,0% im Vorjahr auf 74,0% zum 31. Dezember 2013 verbessert.

Die Abnahme des langfristigen Fremdkapitals um TEUR 988 auf TEUR 28 ist im Wesentlichen auf den Wegfall der Rückstellung für langfristig angemietete, aber nicht mehr genutzte Räumlichkeiten zurückzuführen. Im Geschäftsjahr wurde eine Aufhebungsvereinbarung mit dem Vermieter abgeschlossen und eine Abschlusszahlung in Höhe von TEUR 490 geleistet.

Der Rückgang des kurzfristigen Fremdkapitals um TEUR 7.089 auf TEUR 4.659 ist hauptsächlich auf die Tilgung des im April 2013 fälligen Nachrangdarlehens in Höhe von TEUR 7.000 zurückzuführen.

c. Finanzlage

Der Finanzmittelbestand hat sich im Vergleich zum 31. Dezember 2012 um TEUR 9.043 auf TEUR 13.292 reduziert. Die Veränderung des Finanzmittelbestands resultiert aus den folgenden Bereichen:

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR	Veränderung TEUR
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.746	15.475	-17.221
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-5	-33	28
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-7.163	-590	-6.573
Veränderungen aus Wechselkursänderungen	-129	-32	-97
Veränderung des Finanzmittelbestands	-9.043	14.820	-23.863

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert sowohl im Geschäftsjahr als auch im Vorjahr im Wesentlichen aus dem Jahresergebnis und wird in geringem Umfang durch Veränderungen des Working Capitals beeinflusst.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Geschäftsjahr in voller Höhe aus der Tilgung des Nachrangdarlehens und den hierauf bis zum Tilgungszeitpunkt angefallenen Zinszahlungen.

d. Gesamtaussage

Die erfolgreiche Auslizenzierung von Remimazolam konnte auch im Geschäftsjahr 2013 fortgesetzt werden. Aus den abgeschlossenen Lizenzvereinbarungen konnten Umsatzerlöse in Höhe von EUR 4,2 Mio. erzielt werden. Dadurch und durch die Ende 2013/Anfang 2014 durchgeführten Kapitalmaßnahmen hat sich die Finanzlage deutlich verbessert und erlaubt verstärkte Investitionen in die Entwicklung von Remimazolam. Da Remimazolam noch nicht vermarktet wird und somit noch keine nachhaltigen Umsatzerlöse erzielt werden, schreibt PAION weiterhin Verluste.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2013 beschäftigte die PAION-Gruppe insgesamt 13 Mitarbeiter. Zum 31. Dezember 2012 betrug die Mitarbeiterzahl im Vergleich hierzu 14.

Vergütungsbericht

1. Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights (aktienkursbasierte Vergütungsinstrumente mit Barausgleich) sowie Nebenleistungen in Form von Dienstwagenvergütung und aus Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebenen Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Zielen, die vom Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden am Ende des Jahres durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung. Ferner haben negative Entwicklungen in Form eines Malus, Einfluss auf die Höhe des variablen Bonus.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen abgegolten.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 30. Dezember 2004 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2005 haben die Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde unmittelbar nach dem Börsengang vom Aufsichtsrat festgelegt. Durch die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 8,00 pro Aktienoption und entspricht damit dem Ausgabepreis der Aktien beim Börsengang. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2013 beträgt EUR 12,65.

Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 sind 50.000 Stock Appreciation Rights an amtierende Vorstände gewährt worden. Die Stock Appreciation Rights weisen eine Wartezeit von zwei Jahren auf und berechtigen nach Ablauf dieser Wartezeit zum Bezug eines Geldbetrags, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Neben einer jährlichen Mindestwertsteigerung sieht das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 eine wertmäßige Begrenzung des Auszahlungsbetrags vor. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 100% des Ausübungspreises, der für die im Geschäftsjahr 2006 gewährten Stock Appreciation Rights EUR 7,89 beträgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2013 beträgt EUR 10,68.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2008 wurden insgesamt 326.892 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände gewährt. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat festgelegt. Durch die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt je nach Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zwischen EUR 1,11 und EUR 1,84 pro Aktienoption und orientiert sich am durchschnittlichen Aktienkurs in einem bestimmten Zeitraum vor der Zuteilung. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2013 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, EUR 1,59.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2010 sind mit Wirkung zum 18. Januar 2014 insgesamt 324.000 Aktienoptionen an die Vorstände ausgegeben worden. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat festgelegt. Durch die vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 2,01 pro Aktienoption und orientiert sich am durchschnittlichen Aktienkurs in einem bestimmten Zeitraum vor der Zuteilung.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden. Bezüglich der Wertentwicklung der Stock Appreciation Rights, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, ist eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2013 haben die Mitglieder des Vorstands weder Aktienoptionen noch Stock Appreciation Rights ausgeübt.

Auf Basis der getroffenen Vereinbarungen ergibt sich für die Vorstände für das Geschäftsjahr 2013 die folgende Vergütungsstruktur:

scroll

		Dr. Wolfgang Söhngen	Dr. Mariola Söhngen
Gesamtvergütung 2013:
Fixe Vergütung	EUR	250.000	230.000
Variable Vergütung	EUR	133.200	122.100
Übrige Vergütung	EUR	29.736	21.391
Stand der noch ausstehenden Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights zum 31. Dezember 2013:
Aktienoptionen 2005	STÜCK	138.964	109.186
Aktienoptionen 2005 - Zeitwert1	EUR	494.017	388.156
Aktienoptionen 2008	STÜCK	113.940	75.960
Aktienoptionen 2008 - Zeitwert1	EUR	172.956	115.304
Stock Appreciation Rights (SAR)	STÜCK	25.000	25.000
SAR - Zeitwert2	EUR	5.250	5.250

¹ beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung, ermittelt anhand des Optionsmodells Black/Scholes
² beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag, ermittelt anhand des Optionsmodells Black/Scholes

Die Position "Übrige Vergütung" enthält Vergütung für Dienstwagen und von PAION übernommene Versicherungsbeiträge und Altersvorsorgeaufwendungen.

Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 786 (Vorjahr: TEUR 927).

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorständen jeweils vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils 100% ihrer jährlichen Festvergütung und des Jahresbonus. Ein Abfindungsanspruch im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel besteht aber nur dann, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel auch eine wesentliche Veränderung der Unternehmensstrategie, eine wesentliche Veränderung des eigenen Tätigkeitsbereichs oder eine Verlegung des eigenen Tätigkeitsorts um mindestens 300 Kilometer eintritt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge, abgesehen von dem oben erwähnten Fall des Kontrollwechsels, keine ausdrücklichen Abfindungsregeln. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2008 und 2010 sehen im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass die Wartefrist für alle an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei (Aktienoptionsprogramm 2008) bzw. vier Jahren (Aktienoptionsprogramm 2010) abgelaufen ist, nach Ablauf von zwei bzw. vier Jahren ab dem Ausgabetag bzw., soweit eine längere Wartefrist vorhergesehen ist, mit dem Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs endet. Für ausgegebene Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei bzw. vier Jahren noch nicht abgelaufen ist, wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

2. Aufsichtsrat

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats setzen sich aus einer Grundvergütung und Sitzungsgeldern zusammen. Eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist zurzeit nicht vorgesehen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung bzw. des Sitzungsgeldes. Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz im außereuropäischen Ausland haben, erhalten für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie persönlich vor Ort teilnehmen, das Zweifache des normalen Sitzungsgeldes. Das Sitzungsgeld wird für maximal sechs Sitzungen pro Jahr gezahlt. Für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2013 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Bezüge erhalten:

scroll

	Grundvergütung EUR	Sitzungsgeld EUR	Gesamt EUR
Dr. Jörg Spiekerkötter	40.000	18.000	58.000
Dr. Karin Dorrepaal	30.000	13.500	43.500
Alan Goodman	20.000	9.000	29.000

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 131. Im Vorjahr lag die Vergütung bei TEUR 87, da die Aufsichtsräte im Rahmen der Restrukturierung Ende 2011 für das Geschäftsjahr 2012 auf 50 % ihrer Festbezüge verzichtet haben.

Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der PAION AG beträgt zum 31. Dezember 2013 unverändert EUR 25.379.906,00 und ist eingeteilt in 25.379.906 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 6 Abs. 2 der Satzung ausgeschlossen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53 a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Nach deutschem Recht und der Satzung der PAION AG bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmberechtigung oder Übertragbarkeit der Aktien. Dem Vorstand der PAION AG sind auch keine einschränkenden Vereinbarungen auf der Ebene der Aktionäre hinsichtlich der Stimmrechte oder der Übertragung der Aktien bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3%. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die am 31. Dezember 2013 10% der Stimmrechte erreichten oder überschritten, sind der Gesellschaft nicht gemeldet worden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Den Inhabern von Aktien der PAION AG sind vonseiten der Gesellschaft keine Sonderrechte, insbesondere in Bezug auf Kontrollbefugnisse, verliehen worden.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die den Mitarbeitern und Vorständen gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Wartezeit und der Erfüllung der übrigen Bedingungen durch die Begünstigten ausgeübt werden. Die in diesem Zuge erworbenen Aktien gewähren den Begünstigten dieselben Rechte wie anderen Aktionären und unterliegen keiner Stimmrechtskontrolle.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den §§ 84 und 85 AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die eine Altersbeschränkung für die Vorstände von 65 Jahren vorsehen. Gemäß § 84 AktG können Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus einer Person. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Ferner kann der Aufsichtsrat nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. § 8 Abs. 2 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen.

Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den §§ 179 und 133 AktG in Verbindung mit § 27 der Satzung der PAION AG. Der zur Satzungsänderung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss kann nach der Satzung der PAION AG mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.680.388,00 durch Ausgabe von bis zu 12.680.388 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Bei Barkapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals zum 24. Mai 2011 nicht überschreiten. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Optionsrechten im Sinne des § 221 AktG ein Bezugsrecht gewähren zu können. Das Genehmigte Kapital 2011 wurde erstmals Anfang 2014 in Anspruch genommen. Zu den Einzelheiten der durchgeführten Maßnahmen wird auf die Ausführungen im Nachtragsbericht verwiesen.

Ferner hat der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 9.800.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2010 II). Das Bedingte Kapital 2010 II wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Ferner ist die Gesellschaft ermächtigt, 858.121 Aktien (Bedingtes Kapital 2004 II), 741.105 Aktien (Bedingtes Kapital 2008 I) sowie 720.000 Aktien (Bedingtes Kapital 2010 I) zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2005, 2008 und 2010 auszugeben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die Gesellschaft hat derzeit keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. In der Vergangenheit sahen die Lizenzvereinbarung mit Lundbeck sowie die Vereinbarung mit der H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, über das Nachrangdarlehen spezielle Regelungen im Falle des Kontrollwechsels vor. Mit dem Verkauf der Desmoteplase-Rechte an Lundbeck in 2012 sowie der Darlehensrückzahlung an H.E.A.T. Mezzanine S.A. im April 2013 sind diese speziellen Regelungen nun entfallen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Die Bedingungen der Aktienoptionsprogramme 2008 und 2010 sehen für Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer gleichermaßen vor, dass im Falle eines Kontrollerwerbs die Wartezeit für alle Optionen, für die die Wartezeit von zwei (Aktienoptionsprogramm 2008) bzw. vier Jahren (Aktienoptionsprogramm 2010) abgelaufen ist, mit dem Tag des Kontrollerwerbs abgelaufen ist. Für alle Optionen, bei denen die Wartezeit von zwei bzw. vier Jahren zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs noch nicht abgelaufen ist, wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

Hinsichtlich weiterer bestehender Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern verweisen wir auf unsere vorstehenden Ausführungen im Vergütungsbericht.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB ist auf der Internetseite der PAION AG (www.paion.com/corporategovernance) veröffentlicht.

Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagement

Als biopharmazeutisches Unternehmen unterliegt PAION den typischen Branchen- und Marktrisiken, die mit der Entwicklung von pharmazeutischen Produkten einhergehen. In Übereinstimmung mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) hat PAION ein konzernweites, umfassendes und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, das in die betrieblichen Geschäftsprozesse eingebunden ist und flexibel an die Dynamik der Umfeldbedingungen angepasst wird. Aufgabe des Risikomanagementsystems ist es, den bewussten und verantwortungsvollen Umgang mit Risiken zu fördern sowie risikobehaftete Entwicklungen und zukünftige Chancen frühzeitig zu identifizieren, zu überwachen, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Durch die Einbindung der gesamten Führungsebene und des Projektmanagements in den Prozess der Strategie- und Unternehmensentwicklung wird ein gemeinsames Bewusstsein für die kritischen Erfolgsfaktoren und die damit verbundenen Risiken geschaffen.

PAIONs Risikomanagementsystem setzt sich aus dem internen Kontrollsystem, dem Risikofrüherkennungssystem sowie dem Controllingsystem zusammen. Diese drei Subsysteme greifen unmittelbar ineinander und übernehmen dabei auch Aufgaben aus den jeweils anderen Subsystemen.

Die eingeführte Finanzbuchhaltungs- und Kostenrechnungssoftware "Microsoft Dynamics NAV" (vormals Navision) sowie ein auf PAION abgestimmtes Unternehmensplanungstool bilden die Grundlage für das Controlling. Auf monatlicher Basis erfolgt eine interne Berichterstattung auf Kostenstellen- und Kostenträgerbasis, die eine frühzeitige Identifizierung von Budgetabweichungen sicherstellt. Grundlage für die kurz- und langfristige Unternehmensplanung (Kostenstellenplanung, Kostenträger- bzw. Projektplanung, Plan-GuV, Plan-Bilanz und Plan-Cashflow-Rechnung) bildet das auf Excel basierende Planungstool. Mithilfe dieses Planungstools sind die Unternehmensleitung und das Controlling in der Lage, durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihren Einfluss auf die künftige Unternehmensentwicklung, insbesondere auf die maßgebende finanzielle Steuerungsgröße "Liquidität", zu bestimmen.

Das implementierte interne Kontrollsystem umfasst sowohl Regelungen zur Steuerung der Unternehmensaktivitäten als auch Regelungen zur Überwachung der Einhaltung dieser Regelungen. Wesentliche Maßnahmen des internen Kontrollsystems sind die Anwendung des VierAugen-Prinzips, die Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, die eingeschränkte Vergabe von Zeichnungs- und Bankvollmachten, die Standardisierung von Arbeitsabläufen durch Arbeitsanweisungen, die Überwachung der Einhaltung von vorgegebenen Prozessschritten anhand von Checklisten sowie die Einrichtung von Maßnahmen zum Schutz von Daten und IT-Systemen. Darüber hinaus hat PAION eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Wahrnehmung der Aufgaben einer internen Revision beauftragt. Die interne Revision arbeitet nach einem mehrjährigen Prüfungsplan, der auf Basis eines risikoorientierten Prüfungsansatzes und nach Wesentlichkeitsgesichtspunkten gemeinsam von der internen Revision und dem Vorstand entwickelt wurde, und berichtet zeitnah über die durchgeführten Prüfungshandlungen sowie über eventuelle Feststellungen. Im Weiteren hat PAION einen externen Wirtschaftsprüfer mit der Wahrnehmung der Funktion des Compliance-Beauftragten beauftragt. Der Compliance-Beauftragte überwacht die Einhaltung der unternehmensweiten Compliance-Richtlinien und berichtet einmal im Jahr schriftlich über seine Tätigkeit und über eventuelle Feststellungen. Sowohl der Prüfungsplan als auch die Berichte der internen Revision sowie der Bericht des Compliance-Beauftragten werden dem Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme weitergeleitet und erörtert.

PAION hat eine Matrixorganisation implementiert, die sowohl die Projektorganisation als auch die Abteilungsorganisation zusammenführt. Innerhalb dieser Organisationsstrukturen sind detaillierte Berichts- und Informationsstrukturen eingerichtet, die eine frühzeitige Identifikation und Kommunikation von Risiken gewährleisten. Die einzelnen Projekte werden von Projektteams gesteuert und überwacht. Die Projektteams berichten laufend - auch in schriftlicher Form - über den aktuellen Fortschritt der Projekte sowie über mögliche Risiken an die einzelnen Abteilungsleiter sowie an die Unternehmensleitung.

2. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem

Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und sind darauf ausgerichtet, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der veröffentlichten Zwischenabschlüsse zu gewährleisten.

Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem richten sich auf das Risiko wesentlicher Fehlaussagen in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Wesentliche Maßnahmen und Kontrollen in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten, das Vier-Augen-Prinzip, die Funktionstrennung, der Einsatz eines angemessenen Finanzbuchhaltungssystems sowie dazugehörigen Berechtigungskonzepts sowie der Einsatz von Checklisten und internen Arbeitsanweisungen. Zudem werden monatlich für interne Zwecke Einzelabschlüsse und ein Konzernabschluss erstellt. Die Monats-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden mithilfe des konzernweiten Controllings bezüglich Plan-/Ist-Abweichungen sowie Unplausibilitäten und Inkonsistenzen in der Rechnungslegung analysiert. Die Monatsabschlüsse werden dem Aufsichtsrat zugeleitet. Die Zwischen- und Jahresabschlüsse werden veröffentlicht und vor Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Das Risikomanagementsystem wird einmal jährlich überprüft und mit dem Aufsichtsrat erörtert. Die Risikoanalyse wird unterjährig aktualisiert und dem Aufsichtsrat präsentiert; besondere Risiken werden ad hoc mitgeteilt. Das interne Kontrollsystem wird laufend hinsichtlich der Effektivität der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem werden im Rahmen eines mehrjährigen Prüfungsplans von der internen Revision geprüft.

Wesentliche Sachverhalte im Rahmen der Abschlusserstellung werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss erörtert. Ferner legt der Prüfungsausschuss zusätzliche Prüfgebiete und Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers fest.

Der Abschlussprüfer ist zudem im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie sonstige im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagementsystems und internen Kontrollsystems zu berichten.

3. Wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung

a. Risiken der Medikamentenentwicklung

PAIONs Wirkstoffe befinden sich derzeit alle noch in unterschiedlichen Stadien der Entwicklung. Bevor diese Wirkstoffe zugelassen und vermarktet werden können, muss in geeigneten und genau kontrollierten klinischen Studien deren Sicherheit und Wirksamkeit nachgewiesen werden. Die Ergebnisse von präklinischen und klinischen Studien sind nicht voraussagbar. Es besteht immer die Gefahr, dass viel versprechende Ergebnisse vorangegangener Studien in den folgenden Studien nicht erreicht werden können. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen zeitlichen Verzögerungen der weiteren Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung des betroffenen Wirkstoffs.

Es besteht das Risiko, dass die Durchführung von Studien mit Verzögerung genehmigt oder gänzlich versagt wird. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen zeitlichen Verzögerungen der weiteren klinischen Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung des betroffenen Wirkstoffs.

Der Abschluss der klinischen Studien ist unter anderem davon abhängig, dass es gelingt, genügend Patienten für die Teilnahme an den Studien zu rekrutieren. Schwierigkeiten bei der Rekrutierung von Patienten, zusätzliche Auflagen für die Durchführung von Studien oder auch aufwendigere Studienüberwachung und aufwendigere Analysen können zu höheren Kosten führen und den zeitlichen Ablauf der klinischen Studien nachteilig beeinflussen.

Es besteht ferner das Risiko, dass die nach den einzelnen klinischen Studien vorliegenden Daten als Grundlage für den Start der nächsten Entwicklungsphase bzw. für die Stellung eines Zulassungsantrags von den Zulassungsbehörden als nicht ausreichend erachtet werden und zusätzliche Daten generiert bzw. weitere Studien durchgeführt werden müssen. Hierbei können die Beurteilungen der einzelnen Zulassungsbehörden auch unterschiedlich ausfallen. Ein in einem Land als ausreichend befundenes Datenpaket kann von einer Zulassungsbehörde eines anderen Landes als nicht ausreichend beurteilt werden. Ferner besteht die Möglichkeit, dass die Zulassungsbehörden zusätzliche Studien verlangen könnten, was mit zusätzlichen Kosten für PAION verbunden wäre und den Erhalt der Marktzulassung verzögern würde.

PAION minimiert diese Risiken, indem ab einem gewissen Entwicklungsstadium Entwicklungskooperationen mit etablierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen angestrebt werden, die das mit dem Entwicklungsrisiko verbundene Finanzierungsrisiko ganz oder teilweise übernehmen. Ferner pflegt PAION eine enge Abstimmung mit den Zulassungsbehörden, um ihren Anforderungen gerecht zu werden, und nutzt hierbei auch das Wissen von externen Experten.

Weiterhin besteht das Risiko, dass PAION die notwendige Versicherungsdeckung für potenzielle Schadensfälle aus der Durchführung von klinischen Studien nicht erhält. Dies kann zu einer Verzögerung oder Einstellung von Studien führen.

b. Risiken der Herstellung von pharmazeutischen Wirkstoffen

PAION besitzt und betreibt derzeit keine Herstellungseinrichtungen. Daher ist PAION bei der Lieferung ihrer Wirkstoffe sowie bei deren Herstellung in klinischen und kommerziellen Mengen auf Dritte angewiesen. PAION könnte möglicherweise nicht in der Lage sein, bestehende oder notwendige Vereinbarungen mit Dritten zu annehmbaren Konditionen abzuschließen oder überhaupt aufrechtzuerhalten bzw. zu verlängern.

PAIONs Wirkstoffe werden in Produktionsprozessen hergestellt, die sich durch eine hohe Komplexität auszeichnen und umfangreiche Validierungsmaßnahmen erfordern. Die Wirkstoffe konnten bisher in ausreichenden Mengen für die klinische Entwicklung hergestellt werden. Hieraus lässt sich jedoch nicht mit abschließender Sicherheit ableiten, dass die für kommerzielle Zwecke notwendigen größeren Chargen produziert werden können. Probleme bei der Herstellung von Wirkstoffen könnten zu höheren Kosten, Verzögerungen oder sogar der Einstellung der klinischen Entwicklung oder einer nicht vollständigen Ausnutzung des Marktpotenzials führen.

c. Risiken in Bezug auf die Vermarktung von Medikamenten

PAION rechnet damit, für die absehbare Zukunft bei der Entwicklung und Vermarktung ihrer bestehenden und künftigen Wirkstoffe von dem Abschluss von Kooperationsvereinbarungen mit erfahrenen Partnern abhängig zu sein. Die Preise von Medikamenten unterliegen immer mehr staatlicher Regulierung. Es besteht das Risiko, dass durch staatliche Preisregulierung die Entwicklung einzelner Medikamente unrentabel werden kann. Dies könnte es PAION erschweren oder unmöglich machen, Kooperationsvereinbarungen abzuschließen oder eine anderweitige Finanzierung für die Medikamentenentwicklung sicherzustellen. Sollte es PAION nicht gelingen, Kooperationsvereinbarungen zu günstigen Konditionen oder überhaupt abzuschließen bzw. die bestehenden Kooperationen aufrechtzuerhalten, könnte sich die Entwicklung und Vermarktung ihrer bestehenden oder künftigen Wirkstoffe verzögern oder ganz scheitern, was einen Anstieg der Entwicklungs- und Vermarktungskosten bewirken sowie die Finanzierungsfähigkeit einschränken könnte.

d. Risiken in Bezug auf Patente und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums

Die Geschäftstätigkeit von PAION ist in hohem Maße von der Fähigkeit abhängig, möglichst umfassenden Patentschutz und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums für die einzelnen Wirkstoffe zu erreichen und gegenüber Dritten zu verteidigen, ohne deren Rechte zu verletzen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass derzeit anhängige oder künftige Patentanmeldungen zu einer Patenterteilung führen oder erteilte Patente bzw. Patentlizenzen wirksam oder von ausreichendem Umfang sind, um PAION einen ausreichenden Rechtsschutz bzw. einen Marktvorteil zu verschaffen.

e. Wettbewerbsrisiken

PAIONs unternehmerisches Umfeld ist durch ausgeprägten Wettbewerb, intensive Forschungstätigkeiten und rapide technische Veränderungen gekennzeichnet. Der Erfolg von PAION hängt in hohem Maße davon ab, inwieweit es gelingt, die derzeitigen und künftigen Substanzen kosteneffizient zu entwickeln und erfolgreich zu vermarkten. Dabei sieht sich PAION gegenwärtig und auch in Zukunft einem intensiven Wettbewerb mit einer Vielzahl von Wettbewerbern ausgesetzt, die von kleinen biotechnologischen Firmen bis hin zu großen internationalen pharmazeutischen Konzernen reichen.

f. Risiken in Bezug auf zusätzlichen Finanzmittelbedarf

PAION ist der Auffassung, dass der vorhandene Bestand an liquiden Mitteln, die künftigen Zahlungen, die PAION im Rahmen der Kooperationen und gegebenenfalls noch zukünftig einzugehenden Kooperationen erwartet, sowie die im Rahmen der Kapitalerhöhungen Anfang 2014 erzielten Einnahmen zur Finanzierung des kurz- und mittelfristigen Finanzmittelbedarfs ausreichen werden. Dennoch könnte PAION innerhalb dieses Zeitraums zusätzliche Finanzmittel aufnehmen müssen, um die Zeit bis zur Marktzulassung von Remimazolam so kurz wie möglich zu halten und damit den Wert für die Aktionäre zu maximieren. Der Finanzmittelbedarf kann auch aufgrund von Verzögerungen oder Kostensteigerungen in der Entwicklung und den damit verbundenen späteren Meilensteinzahlungen von Kooperationspartnern entstehen. Bei Nichterreichen der vereinbarten Ziele können Meilensteinzahlungen auch ganz ausbleiben.

Ob PAION zukünftig in der Lage sein wird, zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, wird von dem Erfolg der Entwicklungstätigkeiten, den Kapitalmarktbedingungen sowie weiteren Faktoren abhängen. Sollte es PAION nicht gelingen, Finanzmittel zu günstigen Konditionen oder überhaupt aufzunehmen, könnte PAION möglicherweise gezwungen sein, die betrieblichen Aufwendungen durch Verzögerung, Einschränkung oder Einstellung der Entwicklung einer oder mehrerer ihrer Wirkstoffe zu verringern.

g. Risiken in Bezug auf das Personal

Für den Unternehmenserfolg von PAION sind die Führungskräfte und das wissenschaftliche und technische Fachpersonal in Schlüsselpositionen von besonderer Bedeutung. Viele dieser Mitarbeiter verfügen über beachtliche Erfahrungen im Unternehmen und wären schwer zu ersetzen. Der Wettbewerb um Fachkräfte ist in PAIONs Branche zudem intensiv, und PAION könnte es möglicherweise nicht gelingen, hochqualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen bzw. langfristig an das Unternehmen zu binden. Dieses Risiko besteht insbesondere auch im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich.

h. Währungsrisiken

PAION schließt teilweise Verträge in Fremdwährungen, insbesondere US-Dollar und Britischen Pfund, ab. In geringem Umfang hält PAION auch Zahlungsmittel in Fremdwährungen. Dabei handelt es sich um Bestände in US-Dollar und Britischen Pfund. Währungsrisiken ergeben sich des Weiteren aus der Umrechnung der Einzelabschlüsse der britischen Tochtergesellschaften von Britischen Pfund in Euro, da für die britischen Tochtergesellschaften das Britische Pfund die funktionale Währung ist. Zudem ergeben sich Währungsrisiken für die britischen Tochtergesellschaften aus den von der PAION AG gewährten Euro-Darlehen.

Die Währungsrisiken werden systematisch erfasst und überwacht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats klare Regeln verfasst, mit welchen Sicherungsinstrumenten Währungsrisiken begrenzt werden sollen. Unter bestimmten Voraussetzungen werden für Fremdwährungspositionen, bei denen Höhe und Zeitpunkt der Fälligkeit von Zahlungsströmen relativ sicher sind, Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.

i. Risiken der Nutzbarkeit von steuerlichen Verlustvorträgen

PAION verfügt über steuerliche Verlustvorträge in nennenswertem Umfang. PAION geht davon aus, dass aufgrund der derzeitigen deutschen und britischen Steuergesetzgebung diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend den steuerlichen Rahmenbedingungen (z. B. Mindestversteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden können. Sollte die Nutzbarkeit der steuerlichen Verlustvorträge teilweise oder vollständig nicht möglich sein, beispielsweise aufgrund von Gesetzesänderungen, der Veränderung der Kapitalausstattungen oder der Eigentümerstrukturen sowie sonstiger Ereignisse, würden für die in Zukunft bei erfolgreicher Entwicklung eines oder mehrerer Wirkstoffe erwarteten Gewinne Ertragsteuerzahlungen anfallen. Diese Steuerzahlungen würden entsprechend die Liquidität belasten.

j. Insolvenzrisiko

Es besteht das Risiko, dass eine oder mehrere Tochtergesellschaften der PAION insolvent werden. Sollte dieses Risiko eintreten, könnte dies zu erheblichen Wertberichtigungen auf die Anteile und Forderungen an Tochtergesellschaften führen und entsprechend das Eigenkapital der PAION reduzieren. Ferner könnte ein Ausbleiben erwarteter Zahlungen von Tochtergesellschaften, z. B. Darlehensrückzahlungen, zu einer Zahlungsunfähigkeit der PAION führen.

4. Marktchancen

Die PAION AG und die Tochterunternehmen konzentrieren sich bisher als biopharmazeutische Unternehmen auf die klinische Entwicklung von Arzneimittelkandidaten in Indikationen mit hohem medizinischem Bedarf.

Remimazolam ist in Phase III-Entwicklung in der Anästhesie und Phase II-Entwicklung in der Sedierung auf der Intensivstation in Japan sowie bereit für die Phase III in der Kurz-Sedierung bei kleineren Eingriffen in USA und EU. Die Partneringgespräche zu Remimazolam werden mit Nachdruck fortgeführt, aber auch eine Eigenentwicklung in der Kurz-Sedierung und der Anästhesie wird vorangetrieben.

Der Anästhesiemarkt ist weitgehend unterversorgt und wächst aufgrund einer alternden Bevölkerung mit immer mehr und komplizierteren chirurgischen Eingriffen. Die meisten großen Pharmaunternehmen haben sich von der aktiven Förderung ihrer Produktpalette in diesem therapeutischen Bereich zurückgezogen, und es gibt so gut wie keine Produktinnovationen in den vergangenen 20 Jahren. Zudem haben die vorhandenen Produkte Sicherheits- und andere Probleme. Marktforschungsanalysen haben ergeben, dass der höchste medizinische Bedarf in diesem Bereich darin liegt, Substanzen zur Verfügung zu stellen, die ein überlegenes Sicherheitsprofil haben. Zudem äußern Anästhesisten häufig den Wunsch nach einem kurz wirkenden, sicheren und steuerbaren Mittel. Dies gilt insbesondere für die Versorgung von Patienten nach kurzen Eingriffen und nach Operationen zur Vermeidung oder Verkürzung des Aufenthalts auf der Intensivstation (fast track). PAION reagiert auf diesen medizinischen Bedarf mit der Entwicklung von Remimazolam.

Potenzielle weitere Indikationen für diesen Wirkstoff sind alle Indikationen, bei denen eine schnell abklingende Sedierung und eine gute Steuerbarkeit der Anästhesie den medizinischen Eingriff für den Patienten verträglicher gestaltet. An einer positiven Entwicklung in Japan, China, Südkorea, Russland und der Türkei partizipiert PAION durch den Erhalt zusätzlicher Entwicklungsdaten und finanziell in Form von Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen ab Vermarktung. Aus der angestrebten Auslizenzierung für weitere Regionen im Rahmen von Entwicklungskooperationen oder Vertriebspartnerschaften erwartet PAION mittelfristig nennenswerte Mittelzuflüsse bei erfolgreicher Entwicklung und Vermarktung aus Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen. Basierend auf einer im Jahr 2011 von PAION beauftragten Marktforschungs- und Marktzugangsstudie ist Remimazolam ein idealer Kandidat, die Basis zum Aufbau einer kommerziellen Plattform im Anästhesiebereich zu sein.

Im Übrigen wurde der an Acorda auslizenzierte Wirkstoff GGF2 bisher in einer Phase-I-Studie erprobt. Bei positiver Entwicklung stehen PAION sowohl Meilensteinzahlungen als auch umsatzabhängige Lizenzgebühren zu.

Nachtragsbericht

Am 17. Dezember 2013 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung 2.777.777 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Altaktionäre zu einem Bezugspreis von EUR 1,80 auszugeben. Die Altaktionäre konnten in einem Bezugsverhältnis von 19 : 2 in der Bezugsfrist vom 23. Dezember 2013 bis zum 9. Januar 2014 die neuen Aktien zeichnen. Der US-amerikanische institutionelle Investor Capital Ventures International hatte sich verpflichtet, die nicht von den Altaktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben. Mit Abschluss der Kapitalmaßnahme wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 25.379.906,00 um EUR 2.777.777,00 auf EUR 28.157.683,00 durch Ausgabe von 2.777.777 neuen Aktien erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 13. Januar 2014 und führte zu einem Mittelzufluss von EUR 5 Mio.

Am 15. Januar 2014 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung 1.245.899 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre an den US-amerikanischen institutionellen Investor Capital Ventures International auszugeben. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 2,4079 ausgegeben. Die Kapitalerhöhung führte zu einem Mittelzufluss von EUR 3 Mio. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde hierdurch von EUR 28.157.683,00 um EUR 1.245.899,00 auf EUR 29.403.582,00 durch Ausgabe von 1.245.899 neuen Aktien erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 22. Januar 2014.

Am 12. Februar 2014 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung 1.290.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre an den US-amerikanischen institutionellen Investor Capital Ventures International auszugeben. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 2,4553 ausgegeben. Die Kapitalerhöhung führte zu einem Mittelzufluss von EUR 3,17 Mio. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde hierdurch von EUR 29.403.582,00 um EUR 1.290.178,00 auf EUR 30.693.760,00 durch Ausgabe von 1.290.178 neuen Aktien erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 17. Februar 2014. Das Genehmigte Kapital 2011 verringerte sich durch diese Kapitalmaßnahmen auf EUR 7.366.534,00.

Am 11. Februar 2014 wurde das erfolgreiche Ende der Rekrutierung der klinischen Phase-II-Studie mit Remimazolam in der Indikation Anästhesie für herzchirurgische Eingriffe bekannt gegeben. Im Zusammenhang mit der Studienmedikation wurden keine schwerwiegenden Nebenwirkungen berichtet.

Darüber hinaus haben sich im Zeitraum zwischen dem Abschlussstichtag, dem 31. Dezember 2013, und dem Tag der Fertigstellung dieses Berichts keine wesentlichen Ereignisse ergeben.

Prognosebericht

Entwicklungs- und Vermarktungsausblick

PAIONs Hauptziele für 2014 sind die Produktionsentwicklung für Remimazolam, insbesondere die Herstellung der Prüfmedikation und die Validierung der Produktion im Marktmaßstab, und die Vorbereitung des Phase-III-Entwicklungsprogramms mit Remimazolam in Europa und den USA sowie die Auslizenzierung von Remimazolam in weiteren Regionen. Darüber hinaus erwartet PAION die Fortführung der Entwicklungsaktivitäten der Kooperationspartner Ono, Yichang, Hana Pharm, R-Pharm (alle Remimazolam) und Acorda (GGF2).

PAION möchte sich in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich entwickeln. In diesem Zusammenhang ist PAION bestrebt, bestimmte Vermarktungsrechte für Remimazolam für den europäischen Markt zu behalten, um Remimazolam in Europa selber oder gemeinsam mit einem Partner zu vermarkten. Bei einer erfolgreichen Remimazolam-Auslizenzierung im Rahmen einer Entwicklungskooperation würde PAION nennenswerte Zahlungen in Form von Einmalzahlung oder Beteiligung an den Entwicklungskosten, entwicklungsbezogene Meilensteinzahlungen sowie Umsatzbeteiligungen ab Markteinführung erwarten. Bei einer reinen Vertriebspartnerschaft nach Zulassung würde PAION eine im Vergleich dazu höhere Einmalzahlung und auch höhere Lizenzgebühren erwarten.

Ono, der Entwicklungspartner für Remimazolam in Japan, hat in 2013 das Entwicklungsprogramm in der Indikation Anästhesie abgeschlossen. Die Einreichung des Zulassungsantrags wird in 2014 erwartet. Am Fortschritt der weiteren Entwicklung durch Ono und die anderen Partner partizipiert PAION durch den Erhalt zusätzlicher Entwicklungsdaten und finanziell in Form von Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen ab Vermarktung.

Finanzausblick

PAION strebt auch in 2014 Verpartnerungen von Remimazolam in weiteren Regionen an, die Zahlungen sowie Beteiligungen an den Entwicklungskosten der Partner beinhalten könnten. Aus den bestehenden Partnerschaften könnten PAION im Geschäftsjahr 2014 darüber hinaus weitere Meilensteinzahlungen von bis zu EUR 1 Mio. zufließen.

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen werden wegen der Investitionen in die Entwicklung von Remimazolam gegenüber dem Vorjahr höher ausfallen. Die Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen werden ungefähr auf dem Niveau des Vorjahres anfallen.

Die geplanten Ausgaben führen in 2014 zu einem nennenswerten Verlustausweis im hohen einstelligen Millionenbereich. Dieser Fehlbetrag könnte reduziert werden, sollten neue Lizenzvereinbarungen für weitere Territorien abgeschlossen werden.

Die PAION-Gruppe verfügte zum 31. Dezember 2013 über liquide Mittel in Höhe von EUR 13,3 Mio. Für die Finanzierung des zukünftigen Entwicklungsprogramms arbeitet PAION an weiteren Lizenzabkommen und evaluiert zusätzliche Finanzierungsoptionen. Der Kassenbestand sowie die Mittelzuflüsse in Höhe von EUR 11,2 Mio. aus den im Januar und Februar 2014 durchgeführten Kapitalerhöhungen sichern die Kassenreichweite bis ins erste Quartal 2016. In diesem Zeitraum und danach erwartet PAION aus den bestehenden Partnerschaften bei erfolgreicher Entwicklung von Remimazolam oder der Einreichung und Zulassung von Remimazolam in Japan und anderen Regionen weitere Meilensteinzahlungen. Diese Meilensteinzahlungen sowie künftige Vertragsabschlussgebühren, Meilensteinzahlungen oder Kostenerstattungen würden die Liquiditätsreichweite verlängern, könnten aber auch ganz oder teilweise zur Finanzierung weiterer Entwicklungen genutzt werden.

Aachen, 11. März 2014

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Dr. Mariola Söhngen

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013

AKTIVA

scroll

	Anhang	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	1.	3.493.863,66	3.848.202,37
Sachanlagen	2.	88.705,47	118.763,08
Übrige Vermögenswerte		14,10	14,15
		3.582.583,23	3.966.979,60
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.	0,00	1.500.000,00
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte	4.	1.140.908,90	532.787,88
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	5.	13.292.294,63	22.336.122,91
		14.433.203,53	24.368.910,79
Gesamtvermögen		18.015.786,76	28.335.890,39
Passiva
	Anhang	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
Eigenkapital	6.
Gezeichnetes Kapital		25.379.906,00	25.379.906,00
Kapitalrücklage		90.573.880,43	90.573.880,43
Rücklage aus Währungsumrechnung		-1.037.402,54	-1.006.405,04
Verlustvortrag		-99.375.250,28	-115.384.058,18
Jahresfehlbetrag/-überschuss		-2.211.973,90	16.008.807,90
		13.329.159,71	15.572.131,11
Langfristiges Fremdkapital
Rückstellungen	7.	0,00	977.314,53
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten		27.777,72	38.888,84
		27.777,72	1.016.203,37
Kurzfristiges Fremdkapital
Finanzverbindlichkeiten	8.	0,00	6.975.491,94
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.	1.914.349,67	1.549.219,74
Rückstellungen	7.	2.508.496,58	2.918.150,79
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	10.	224.891,96	293.582,32
Kurzfristiger Anteil des passiven
Rechnungsabgrenzungspostens		11.111,12	11.111,12
		4.658.849,33	11.747.555,91
Fremd- und Eigenkapital		18.015.786,76	28.335.890,39

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2013

scroll

	Anhang	2013 EUR	2012 EUR
Umsatzerlöse	11.	4.227.829,44	26.812.543,78
Herstellungskosten des Umsatzes		0,00	-1.299,69
Bruttoergebnis vom Umsatz		4.227.829,44	26.811.244,09
Forschungs- und Entwicklungskosten		-4.583.414,59	-3.251.400,49
Allgemeine Verwaltungs- und Vertriebskosten		-3.314.288,64	-4.708.507,76
Sonstige Erträge (Aufwendungen), saldiert	12.	860.153,33	16.359,17
Betriebsaufwand		-7.037.549,90	-7.943.549,08
Betriebsergebnis		-2.809.720,46	18.867.695,01
Finanzertrag	13.	55.442,66	82.791,93
Finanzaufwand	14.	-225.826,62	-675.140,55
Finanzergebnis		-170.383,96	-592.348,62
Jahresfehlbetrag/-überschuss vor Steuern		-2.980.104,42	18.275.346,39
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	15.	768.130,52	-2.266.538,49
Jahresfehlbetrag/-überschuss		-2.211.973,90	16.008.807,90
davon auf andere Gesellschafter entfallend		0,00	0,00
davon auf Aktionäre der PAION AG entfallend		-2.211.973,90	16.008.807,90
Währungsumrechnungsdifferenzen		-30.997,50	-9.797,28
Veränderung der im Eigenkapital erfassten Beträge, die unter bestimmten Bedingungen in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden		-30.997,50	-9.797,28
Erfolgsneutral erfasste Veränderungen		-30.997,50	-9.797,28
Gesamtergebnis		-2.242.971,40	15.999.010,62
davon auf andere Gesellschafter entfallend		0,00	0,00
davon auf Aktionäre der PAION AG entfallend		-2.242.971,40	15.999.010,62
Ergebnis je Anteil (nicht verwässert)	16.	-0,09	0,63
Ergebnis je Anteil (verwässert)	16.	-0,09	0,63

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2013

scroll

	2013 EUR	2012 EUR
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:
Periodenergebnis	-2.211.973,90	16.008.807,90
Überleitung vom Periodenergebnis zum Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:
Abschreibungen und zahlungsunwirksame Wechselkursänderungen des Anlagevermögens	389.634,90	246.196,99
Gewinn/Verlust aus Anlagenabgängen	0,00	311,64
Zinsaufwendungen und -erträge	170.383,96	592.348,62
Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens	-11.111,12	-2.531.807,11
Aufwendungen aus Optionsplänen	0,00	36.786,94
Veränderung des Vermögens und der Schulden, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind:
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.499.985,66	-1.496.548,78
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte	-687.127,23	8.024,54
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	365.100,31	89.384,30
Rückstellungen	-1.419.991,66	2.006.784,13
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	-68.691,65	15.368,50
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	29.400,00
Nicht zahlungswirksamer Währungsverlust/-gewinn	98.620,17	21.966,23
	-1.875.170,56	15.027.023,90
Erhaltene Zinsen	54.842,48	81.019,58
Erhaltene Steuerzahlungen	74.699,03	367.190,66
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.745.629,05	15.475.234,14
Cashflow aus der Investitionstätigkeit:
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagevermögen	-5.238,53	-33.858,17
Einzahlungen aus dem Verkauf von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens und Sachanlagevermögens	0,00	420,17
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-5.238,53	-33.438,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit:
Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten	-7.000.000,00	0,00
Gezahlte Zinsen	-163.346,05	-590.310,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-7.163.346,05	-590.310,00
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	-8.914.213,63	14.851.486,14
Auswirkungen von Kursveränderungen auf die Zahlungsmittel	-129.614,65	-31.683,90
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	22.336.122,91	7.516.320,67
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	13.292.294,63	22.336.122,91
Zusammensetzung des Finanzmittelbestands am Ende der Periode:
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	13.292.294,63	22.336.122,91

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2013

scroll

EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Rücklage aus Währungsumrechnung	Verlustvortrag	Eigenkapital
Stand zum 31. Dezember 2011	25.379.906,00	90.537.093,49	-996.607,76	-115.384.058,18	-463.666,45
Gesamtergebnis	0,00	0,00	-9.797,28	16.008.807,90	15.999.010,62
Ausgabe von Aktien	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Einstellungen in die Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Kapitalbeschaffungskosten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zusätzliche Kapitalrücklage aufgrund der Ausgabe von Optionen	0,00	36.786,94	0,00	0,00	36.786,94
Stand zum 31. Dezember 2012	25.379.906,00	90.573.880,43	-1.006.405,04	-99.375.250,28	15.572.131,11
Gesamtergebnis	0,00	0,00	-30.997,50	-2.211.973,90	-2.242.971,40
Ausgabe von Aktien	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Einstellungen in die Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Kapitalbeschaffungskosten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zusätzliche Kapitalrücklage aufgrund der Ausgabe von Optionen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand zum 31. Dezember 2013	25.379.906,00	90.573.880,43	-1.037.402,54	-101.587.224,18	13.329.159,71

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2013

Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss umfasst die PAION AG als Mutterunternehmen mit eingetragenem Sitz in der Martinstraße 10-12, 52062 Aachen, Deutschland, und die im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen 100%igen Tochtergesellschaften:

―	PAION Deutschland GmbH, Aachen/Deutschland
―	PAION Holdings UK Ltd, Cambridge/UK
―	PAION UK Ltd, Cambridge/UK
―	CeNeS Drug Delivery Ltd, Irvine/UK
―	TheraSci Limited, Cambridge/UK
―	CeNeS Pharmaceuticals Inc., Norwood/USA

Die PAION AG agiert als Holding und erbringt verschiedene Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften. Die PAION-Gruppe hat sich auf die Entwicklung und Vermarktung innovativer Arzneimittel spezialisiert. Auf diesem Gebiet gibt es einen erheblichen nicht gedeckten medizinischen Bedarf.

Die Aktien der PAION AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und sind seit dem 29. März 2012 im General Standard des regulierten Marktes notiert. Bis dahin waren diese im Prime Standard des regulierten Marktes notiert.

Es ist vorgesehen, den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 in der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. März 2014 festzustellen und zur Veröffentlichung freizugeben.

Grundlagen der Rechnungslegung

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315 a Handelsgesetzbuch (HGB) in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) erstellt. PAION wendet alle vom International Accounting Standards Board (IASB), London, UK, herausgegebenen und zum Bilanzstichtag, dem 31. Dezember 2013, bereits in Kraft getretenen IFRS an, sofern sie bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der EU übernommen wurden. Die Vermögenswerte und Schulden werden in Übereinstimmung mit IAS 1 nach denjenigen Standards angesetzt und bewertet, die zum 31. Dezember 2013 verpflichtend zu beachten sind.

Die folgenden, bereits verabschiedeten Standards und Auslegungen werden angewendet, sobald sie in Kraft getreten sind und eine Übernahme durch die Europäische Kommission erfolgt ist:

―

IAS 32: Im Dezember 2011 hat das IASB Änderungen zu IAS 32 "Finanzinstrumente: Darstellung" veröffentlicht. Durch die Änderungen sollen die Voraussetzungen für die Saldierung von Finanzinstrumenten klargestellt und Inkonsistenzen der praktischen Handhabung bei der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten beseitigt werden. Die Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig.

―

IFRS 9: Im November 2009 hat das IASB IFRS 9 "Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung" veröffentlicht. Dieser Standard ist Teil des Projekts für einen Nachfolgestandard von IAS 39, das in 2010 abgeschlossen werden sollte. Der Standard regelt die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögensgegenständen. Durch IFRS 9 werden die bisherigen Bewertungskategorien "Kredite und Forderungen", "Bis zur Endfälligkeit gehaltene Vermögenswerte", "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" und "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögensgegenstände" ersetzt durch die Kategorien "Fortgeführte Anschaffungskosten (amortised cost)" und "Beizulegender Zeitwert (fair value)". Ob ein Instrument in die Kategorie Fortgeführte Anschaffungskosten eingeordnet werden kann, ist einerseits abhängig vom Geschäftsmodell des Unternehmens und andererseits von den Produktmerkmalen des einzelnen Instruments. Instrumente, die nicht die Definitionsmerkmale der Kategorie Fortgeführte Anschaffungskosten erfüllen, sind erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Eine erfolgsneutrale Bewertung zum beizulegenden Zeitwert ist für ausgewählte Eigenkapitalinstrumente zulässig.
Der Erstanwendungszeitpunkt für IFRS 9 wird durch das IASB erst bei Abschluss des gesamten IAS 39 Replacement Projektes festgelegt werden.

―

IFRS 9: Im Oktober 2010 hat das IASB Ergänzungen zu IFRS 9 "Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung" veröffentlicht. Der bisherige im November 2009 veröffentlichte IFRS 9 (2009) enthielt nur Vorschriften zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten. Ergänzend enthält der nun veröffentlichte IFRS 9 (2010) Regelungen für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie zur Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Der Erstanwendungszeitpunkt für IFRS 9 wird durch das IASB erst bei Abschluss des gesamten IAS 39 Replacement Projektes festgelegt werden.

―

IFRS 10: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 10 "Consolidated Financial Statements" veröffentlicht. IFRS 10 schafft eine einheitliche Definition für den Begriff der Beherrschung und damit eine einheitliche Grundlage für das Vorliegen einer Mutter-Tochter-Beziehung sowie die hiermit verbundene Abgrenzung des Konsolidierungskreises. Der neue Standard ersetzt insofern die bisher relevanten Verlautbarungen IAS 27 und SIC-12. Der Standard ist in der Europäischen Union verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.

―

IFRS 11: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 11 "Joint Arrangements" veröffentlicht. IFRS 11 regelt die Bilanzierung von gemeinschaftlichen Investments (Joint Ventures) und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Operations). Der neue Standard ersetzt die bisher für Fragen der Bilanzierung von Joint Ventures einschlägigen Vorschriften IAS 31 und SIC-13. Der Standard ist verpflichtend in der Europäischen Union für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.

―

IFRS 12: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 12 "Disclosure of Interests in Other Entities" veröffentlicht. IFRS 12 regelt die Anhangangaben zu Unternehmensverbindungen im Konzernabschluss. Der Standard ist in der Europäischen Union verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.

―

IAS 36: Im Mai 2013 hat das IASB Änderungen zu IAS 36 "Wertminderungen von Vermögenswerten" veröffentlicht. Bei der Entwicklung von IFRS 3 "Bewertung zum beizulegenden Zeitwert" hatte das IASB entschieden, IAS 36 anzupassen, so dass Informationen zu wertgeminderten Vermögenswerten anzugeben sind. Mit den veröffentlichten Änderungen stellt das IASB nun die ursprüngliche Absicht dar, dass Angaben über den erzielbaren Betrag, wenn dieser Betrag auf dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten basiert, nur für wertgeminderte Vermögenswerte oder zahlungsmittelgenerierende Einheiten anzugeben sind. Die Änderungen treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.

―

IFRSs 2010-2012 Cycle: Am 12. Dezember 2013 hat das IASB Änderungen aufgrund des "Annual Improvements to IFRSs 2010-2012 cycle" veröffentlicht. Folgende Standards werden in diesem Rahmen geändert:

―	IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung: Klarstellung zur Definition "Ausübungsbedingungen"
―	IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse: Klarstellung zur Bilanzierung bedingter Kaufpreiszahlungen bei Unternehmenserwerben
―	IFRS 8 Geschäftssegmente: Klarstellung zu Anhangangaben in Bezug auf die Zusammenfassung von Geschäftssegmenten und zur Überleitungsrechnung vom Segmentvermögen zum Konzernvermögen
―	IFRS 13 Fair-Value-Bewertung: Klarstellung zum Unterlassen der Abzinsung von kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten
―	IAS 16 Sachanlagen/IAS 38 Immaterielle Vermögenswerte: Klarstellung zur proportionalen Anpassung der kumulierten Abschreibungen bei Verwendung der Neubewertungsmethode
―	IAS 24 Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen: Klarstellung der Definition von "nahestehenden Unternehmen" und deren Einfluss auf die Auslegung des Begriffs "Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen"

Die Änderungen treten für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Juli 2014 beginnen.

―

IFRSs 2011-2013 Cycle: Am 12. Dezember 2013 hat das IASB Änderungen aufgrund des "Annual Improvements to IFRSs 2011-2013 cycle" veröffentlicht. Folgende Standards werden in diesem Rahmen geändert:

―	IFRS 1 Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards: Klarstellung der Definition in IFRS 1.7 "alle IFRS, die am Ende der Berichtsperiode gelten"
―	IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse: Klarstellung zur Ausnahme vom Anwendungsbereich für Gemeinschaftsunternehmen
―	IFRS 13 Bewertung zum beizulegenden Zeitwert: Klarstellung zum Anwendungsbereich der sog. Portfolio exception
―	IFRS 40 Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien: Klarstellung, dass zur Beantwortung der Frage, ob der Erwerb von als zur Finanzinvestition gehaltenen Immobilien einen Unternehmenszusammenschluss darstellt, die Regelungen von IFRS 3 maßgeblich sind

Die Änderungen treten für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Juli 2014 beginnen.

Die Anwendung dieser neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen kann in den kommenden Konzernabschlüssen teilweise zu zusätzlichen Angabepflichten führen. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns werden sich durch die Änderungen voraussichtlich nicht ergeben.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Beträge wurden in Euro oder TEUR angegeben.

Die Gewinn- und Verlust-Rechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt worden. Aufgrund der wesentlichen Bedeutung der Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden diese gesondert in der Gewinn- und Verlust-Rechnung ausgewiesen.

Nach IAS 1 "Darstellung des Abschlusses" wird beim Ausweis in der Bilanz zwischen lang- und kurzfristigem Vermögen sowie kurz- und langfristigem Fremdkapital unterschieden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rückstellungen angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres realisierbar bzw. fällig sind.

Auf eine Segmentberichterstattung im Rahmen des Konzernabschlusses wurde verzichtet, da weder berichtspflichtige Geschäftssegmente noch geografische Segmente identifiziert werden konnten.

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den IFRS ist es erforderlich, dass Einschätzungen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.

Bei der Erstellung des Konzernabschlusses sind Einschätzungen und Ermessensausübungen im Wesentlichen in die Bilanzierung der immateriellen Vermögenswerte eingeflossen. Das im Rahmen der Akquisition der PAION UK-Gruppe aktivierte Entwicklungsprojekt Remimazolam wird über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben, welche auf zukunftsbezogenen Annahmen zum Zeitpunkt der Marktzulassung und dem Patentschutz basiert.

Die im Vorjahr angewendeten Konsolidierungsgrundsätze sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind unter Berücksichtigung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen beibehalten worden. Aus der Anwendung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen ergaben sich keine zusätzlichen Angabepflichten und auch keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss umfasst die PAION AG, die Tochtergesellschaften PAION Deutschland GmbH und PAION Holdings UK Ltd sowie deren unter "Allgemeine Angaben" aufgeführte Tochtergesellschaften. Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Forderungen und Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen sowie Zwischengewinne aus konzerninternen Geschäftsvorfällen werden eliminiert.

Fremdwährungsumrechnung

Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung der PAION AG und der Darstellungswährung des Konzerns, aufgestellt. Jedes Unternehmen innerhalb des Konzerns legt seine eigene funktionale Währung fest. Dies ist für die deutschen Gesellschaften der Euro; die funktionale Währung für die in UK ansässigen Gesellschaften ist das Britische Pfund. Die im Abschluss des jeweiligen Unternehmens enthaltenen Posten werden zunächst zu dem am Tag des Geschäftsvorfalls gültigen Kurs in die funktionale Währung umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Schulden in einer Fremdwährung werden zu jedem Stichtag unter Verwendung des Stichtagskurses in die funktionale Währung umgerechnet. Alle hieraus entstehenden Währungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst, mit der Ausnahme, dass Währungskursgewinne und -verluste aus konzerninternen Darlehen bei Vorliegen der Voraussetzungen gem. IAS 21 als Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb klassifiziert und erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden.

Vermögenswerte und Schulden der Auslandsgesellschaften werden zum Bilanzstichtag unter Verwendung des Stichtagskurses (Stichtagskurs zum 31. Dezember 2013: 0,8331 GBP/EUR; Stichtagskurs zum 31. Dezember 2012: 0,8155 GBP/ EUR) in Euro umgerechnet. Hierzu zählen auch jegliche im Zusammenhang mit dem Erwerb eines ausländischen Unternehmens entstehenden Geschäfts- oder Firmenwerte und jegliche am beizulegenden Zeitwert ausgerichteten Anpassungen der Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden. Eigenkapitalbestandteile werden zu historischen Kursen zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung in Euro umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden unter Verwendung von Monatsdurchschnittskursen (Bandbreite in 2013 von 0,8330 GBP/EUR bis 0,8621 GBP/EUR; Bandbreite in 2012 von 0,7881 GBP/EUR bis 0,8376 GBP/EUR) in Euro umgerechnet. Die hieraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen werden als separater Bestandteil des Eigenkapitals erfasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unternehmenszusammenschlüsse vor dem 1. Januar 2010

Unternehmenszusammenschlüsse werden nach der Erwerbsmethode bilanziert. Die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses umfassen sämtliche hingegebenen Gegenleistungen bewertet zum Zeitwert am Tag des Unternehmenszusammenschlusses. Die Anschaffungskosten umfassen auch die dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten sowie im Rahmen eines Erwerbsvorgangs entstandenen Schulden. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet.

Unternehmenszusammenschlüsse nach dem 1. Januar 2010 liegen nicht vor.

Immaterielle Vermögenswerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Sie werden entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben und auf eine mögliche Wertminderung überprüft, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der immaterielle Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Für Software wird eine Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren zugrunde gelegt; Entwicklungs- und Vermarktungsrechte für Substanzen werden über die Laufzeit der zugrunde liegenden Patente abgeschrieben.

Sachanlagen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um kumulierte Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibung erfolgt linear über die erwartete Nutzungsdauer, die grundsätzlich zwischen drei und zwanzig Jahren liegt. Die Werthaltigkeit von Vermögenswerten wird immer dann überprüft, wenn Ereignisse eingetreten sind oder sich Verhältnisse geändert haben, die sich gegebenenfalls auf die Werthaltigkeit der Vermögenswerte ausgewirkt haben könnten. Die Werthaltigkeit von im Unternehmen verbleibenden und dort genutzten Vermögenswerten wird auf Basis eines Vergleichs zwischen dem Buchwert und dem höheren Wert aus Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert beurteilt. Wird bei einem Vermögenswert ein geringerer Wert als der Buchwert festgestellt, wird eine Abschreibung auf den höheren Wert aus Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert vorgenommen. Soweit die Gründe für zuvor erfasste Wertminderungen nicht mehr bestehen, werden diese Vermögenswerte zugeschrieben.

Geleaste Sachanlagen, die bestimmte, in IAS 17 "Leasingverhältnisse" festgelegte Voraussetzungen erfüllen, werden aktiviert, und der Barwert der zu leistenden Leasingzahlungen wird als Verbindlichkeit bilanziert. Die Abschreibung der aktivierten Leasinggegenstände erfolgt linear über die Laufzeit des Leasingvertrags.

Finanzielle Vermögenswerte

Marktübliche Käufe oder Verkäufe finanzieller Vermögenswerte werden am Handelstag erfasst, d. h. an dem Tag, an dem der Konzern die Verpflichtung zum Kauf oder Verkauf des Vermögenswertes eingegangen ist.

Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag bewertet. Der Zeitwert von Optionen wird auf Basis des finanzmathematischen Modells von Black/Scholes berechnet. Veränderungen des Zeitwertes werden erfolgswirksam erfasst.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Die Bilanzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen Vermögenswerte erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Forderungen, die auf ausländische Währungen lauten, werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Währungskursgewinne oder -verluste werden ergebniswirksam erfasst.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten Kassenbestände, Bankguthaben und kurzfristige Einlagen mit einer ursprünglichen Restlaufzeit von weniger als drei Monaten. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Eigenkapital

Die mit der Ausgabe von Eigenkapital direkt verbundenen Kosten werden nicht als Aufwand in der Gewinn- und Verlust-Rechnung berücksichtigt, sondern unmittelbar vom zugegangenen Eigenkapital gekürzt.

Rückstellungen

Rückstellungen werden für gegenwärtige Verpflichtungen (rechtlich oder faktisch) gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit und Höhe ungewiss sind, sofern es wahrscheinlich ist, dass diese Verpflichtungen durch einen Abfluss von Ressourcen, die einen wirtschaftlichen Nutzen darstellen, beglichen werden müssen und die Höhe der Verpflichtungen zuverlässig geschätzt werden kann. Rückstellungen, die eine längere Laufzeit als ein Jahr aufweisen, werden mit dem Barwert angesetzt.

Finanzverbindlichkeiten

Finanzverbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen/Sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bilanziert. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs bewertet. Währungskursgewinne oder -verluste werden ergebniswirksam erfasst.

Passive Rechnungsabgrenzung

Im Rahmen von abgeschlossenen Auslizenzierungsverträgen erhaltene und nicht rückzahlbare Zahlungen werden in Abhängigkeit von der Vertragsgestaltung entweder direkt vereinnahmt oder als passive Rechnungsabgrenzung ausgewiesen und entsprechend der voraussichtlichen Entwicklungsdauer der Produkte ertragswirksam vereinnahmt.

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse des Geschäftsjahres werden berücksichtigt, wenn sie realisiert sind. Erlöse sind realisiert, wenn die geschuldete Leistung erbracht worden ist, der Gefahrenübergang erfolgt ist und der Betrag der erwarteten Gegenleistung zuverlässig geschätzt werden kann. Zahlungen, die sich auf den Verkauf oder die Auslizenzierung von Substanzen oder technologischem Wissen beziehen, werden ergebniswirksam angesetzt, wenn aufgrund der vertraglichen Regelungen die zu erbringenden Leistungsmerkmale für die Periode vollständig erfüllt wurden.

Herstellungskosten des Umsatzes

Weiterberechnete Entwicklungskosten werden als Herstellungskosten des Umsatzes ausgewiesen.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung

Forschungsaufwendungen werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Entwicklungsaufwendungen sind gemäß IAS 38 "Immaterielle Vermögenswerte" in Abhängigkeit vom möglichen Ausgang der Entwicklungsaktivitäten und bei kumulativem Vorliegen bestimmter Voraussetzungen zu aktivieren. Diese Voraussetzungen sind derzeit nicht gegeben, sodass alle Entwicklungsaufwendungen in der Periode, in der sie anfallen, ebenfalls als Aufwand erfasst werden.

Zinserträge/-aufwendungen

Zinserträge/-aufwendungen werden in der Periode erfasst, in der sie angefallen sind. Notwendige Abgrenzungen werden anhand der Effektivzinsmethode ermittelt.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag/Latente Steuern

Latente Steuern werden entsprechend IAS 12 "Ertragsteuern" bilanziert. Latente Steuern werden unter Berücksichtigung der bereits rechtskräftig beschlossenen zukünftigen Steuersätze auf Basis temporärer Unterschiede zwischen den IFRS- und Steuerbilanzansätzen der Vermögenswerte und Schulden gebildet. Die Auswirkungen einer rechtskräftigen Änderung der Steuersätze auf den Bilanzansatz latenter Steuern werden in dem Jahr erfasst, in dem die Änderung rechtskräftig beschlossen wird. Darüber hinaus werden auch latente Steuern auf Verlustvorträge angesetzt. Ein Ansatz unterbleibt, sofern ein latenter Steueranspruch wahrscheinlich ganz oder teilweise nicht werthaltig sein könnte.

Aktienbasierte Vergütungstransaktionen

Aktienoptionen (aktienbasierte Vergütungsinstrumente mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente) werden zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der Verpflichtung wird über den Erdienungszeitraum als Personalaufwand und gleichzeitig als Erhöhung des Eigenkapitals erfasst. Die Verpflichtungen aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich (Stock Appreciation Rights) werden als Rückstellung angesetzt und am Bilanzstichtag zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Aufwendungen werden über den Erdienungszeitraum als Personalaufwand erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird sowohl bei Aktienoptionen als auch bei Stock Appreciation Rights mit international anerkannten Bewertungsverfahren (Black/Scholes) ermittelt.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

(1) Immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte entwickelten sich wie folgt:

scroll

EUR	Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte
Anschaffungskosten
01.01.2012	13.408.746,38
Zugänge	34.861,73
Abgänge	14.268,30
Umbuchungen	0,00
Währungsänderungen	312.759,71
31.12.2012	13.742.099,52
Zugänge	0,00
Abgänge	0,00
Umbuchungen	0,00
Währungsänderungen	-285.792,92
31.12.2013	13.456.306,60
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
01.01.2012	9.395.596,50
Zugänge	310.799,01
Abgänge	9.907,00
Währungsänderungen	197.408,64
31.12.2012	9.893.897,15
Zugänge	269.105,48
Abgänge	0,00
Währungsänderungen	-200.559,69
31.12.2013	9.962.442,94
Buchwerte 31.12.2012	3.848.202,37
Buchwerte 31.12.2013	3.493.863,66

Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen das Entwicklungsprojekt Remimazolam (TEUR 3.466). Dieses wird über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer bis Mitte 2027 abgeschrieben, welche auf zukunftsbezogene Annahmen zum Zeitpunkt der erwarteten Marktzulassung und dem Patentschutz basiert.

Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen Remimazolam und werden während der Entwicklungszeit in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erfasst. Ein geringer Teil der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte betrifft Software und wird teilweise in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sowie teilweise in den allgemeinen Verwaltungs- und Vertriebskosten erfasst.

(2) Sachanlagen

Die Sachanlagen entwickelten sich wie folgt:

scroll

EUR	Technische Anlagen und Maschinen	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe
Anschaffungskosten
01.01.2012	287.060,28	665.688,71	952.748,99
Zugänge	0,00	3.357,74	3.357,74
Abgänge	22.113,04	3.589,31	25.702,35
Umbuchungen	0,00	0,00	0,00
Währungsänderungen	0,00	2.170,77	2.170,77
31.12.2012	264.947,24	667.627,91	932.575,15
Zugänge	5.238,53	0,00	5.238,53
Abgänge	0,00	0,00	0,00
Umbuchungen	0,00	0,00	0,00
Währungsänderungen	0,00	-1.983,60	-1.983,60
31.12.2013	270.185,77	665.644,31	935.830,08
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
01.01.2012	213.256,18	572.606,56	785.862,74
Zugänge	22.092,48	28.696,39	50.788,87
Abgänge	22.108,54	2.863,00	24.971,54
Währungsänderungen	1,01	2.130,99	2.132,00
31.12.2012	213.241,13	600.570,94	813.812,07
Zugänge	15.868,96	19.414,47	35.283,43
Abgänge	0,00	0,00	0,00
Währungsänderungen	0,00	-1.970,89	-1.970,89
31.12.2013	229.110,09	618.014,52	847.124,61
Buchwerte 31.12.2012	51.706,11	67.056,97	118.763,08
Buchwerte 31.12.2013	41.075,68	47.629,79	88.705,47

(3) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die im Vorjahr ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrafen in voller Höhe eine Forderung gegenüber Lundbeck aus dem Verkauf von Desmoteplase. Die Forderung war fällig im März 2013 und wurde vollständig beglichen.

(4) Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten und die sonstigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Erstattungsansprüche gegenüber den britischen Steuerbehörden aus der Förderung von Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten (TEUR 557, Vorjahr: TEUR 79), abgegrenzte Kosten im Zusammenhang mit der Anfang Januar 2014 durchgeführten Kapitalerhöhung (TEUR 319, Vorjahr: TEUR 0), Umsatzsteuererstattungsansprüche (TEUR 171, Vorjahr: TEUR 131) sowie Rechnungsabgrenzungen für vorausgezahlte Versicherungsbeiträge, Mieten und sonstige Vorauszahlungen (TEUR 92, Vorjahr: TEUR 317).

(5) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente setzen sich wie folgt zusammen:

scroll

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Kurzfristige Einlagen	7.300	7.003
Bankguthaben und Kassenbestand	5.992	15.333
	13.292	22.336

Bankguthaben werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für unterschiedliche Zeiträume von bis zu drei Monaten. Diese werden mit den jeweils gültigen Zinssätzen für kurzfristige Einlagen verzinst.

(6) Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2013 unverändert gegenüber dem Vorjahr EUR 25.379.906 und ist eingeteilt in 25.379.906 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 ist der Vorstand ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.680.388,00 durch Ausgabe von bis zu 12.680.388 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt worden, aus dem Genehmigten Kapital bis zu EUR 2.536.077 unter Ausschluss des Bezugsrechts für Barkapitalerhöhungen zu nutzen.

Am 17. Dezember 2013 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung 2.777.777 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Altaktionäre zu einem Bezugspreis von EUR 1,80 auszugeben. Die Altaktionäre konnten in einem Bezugsverhältnis von 19:2 in der Bezugsfrist vom 23. Dezember 2013 bis zum 9. Januar 2014 die neuen Aktien zeichnen. Der US-amerikanische institutionelle Investor Capital Ventures International hatte sich verpflichtet, die nicht von den Altaktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben. Mit Abschluss der Kapitalmaßnahme wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 25.379.906,00 um EUR 2.777.777,00 auf EUR 28.157.683,00 durch Ausgabe von 2.777.777 neuen Aktien erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 13. Januar 2014 und führte zu einem Mittelzufluss von EUR 5 Mio. Das Genehmigte Kapital 2011 verringerte sich durch diese Kapitalmaßnahme auf EUR 9.902.611,00.

Am 15. Januar 2014 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung 1.245.899 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre an den US-amerikanischen institutionellen Investor Capital Ventures International auszugeben. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 2,4079 ausgegeben. Die Kapitalerhöhung führte zu einem Mittelzufluss von EUR 3 Mio. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde hierdurch von EUR 28.157.683,00 um EUR 1.245.899,00 auf EUR 29.403.582,00 durch Ausgabe von 1.245.899 neuen Aktien erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 22. Januar 2014. Das Genehmigte Kapital 2011 verringerte sich durch diese Kapitalmaßnahme auf EUR 8.656.712,00.

Am 12. Februar 2014 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung 1.290.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre an den US-amerikanischen institutionellen Investor Capital Ventures International auszugeben. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 2,4553 ausgegeben. Die Kapitalerhöhung führte zu einem Mittelzufluss von EUR 3,17 Mio. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde hierdurch von EUR 29.403.582,00 um EUR 1.290.178,00 auf EUR 30.693.760,00 durch Ausgabe von 1.290.178 neuen Aktien erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 17. Februar 2014. Das Genehmigte Kapital 2011 verringerte sich durch diese Kapitalmaßnahme auf EUR 7.366.534,00.

Ferner wurde der Vorstand durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 9.800.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2010 II). Das Bedingte Kapital 2010 II wurde bisher nicht in Anspruch genommen.

In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2004 II auf EUR 858.121,00 zu reduzieren. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 sind zum 31. Dezember 2013 845.343 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände sowie Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher noch nicht erfolgt.

In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 815.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 815.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2008 I). In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2008 I auf EUR 760.235,00 anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 sind zum 31. Dezember 2013 noch 700.912 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände sowie Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Im Geschäftsjahr 2011 wurden 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt. Darüber hinaus ist eine Ausübung der Aktienoptionen bisher nicht erfolgt. Zum 31. Dezember 2013 beträgt das Bedingte Kapital 2008 I EUR 741.105,00.

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 720.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 720.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2010 I). Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 sind zum 31. Dezember 2013 keine Aktienoptionen an die Vorstände und Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Am 18. Dezember 2013 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, 720.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm auszugeben. Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgte am 18. Januar 2014.

Im Eigenkapital sind Währungskursgewinne und -verluste in Höhe von TEUR -1.037 erfasst. Davon betreffen TEUR -1.597 (zum 31. Dezember 2012 Währungskursverluste von TEUR -2.054) Währungskursverluste aus der Umrechnung der Abschlüsse der britischen Tochtergesellschaften von GBP in EUR sowie TEUR 560 Währungskursgewinne (zum 31. Dezember 2012: Währungskursgewinne von TEUR 1.048) auf Darlehen der PAION AG an die britischen Tochtergesellschaften. Diese Darlehen belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 24.150.

7) Rückstellungen

Die Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

scroll

Angaben in TEUR	Belastende Verträge	Restrukturierung	Prämien/Tantiemen	Steuern	Übrige	Summe
31.12.2011	1.455	229	126	0	62	1.872
Inanspruchnahme	268	228	121	0	0	617
Zuführung	0	0	231	2.347	0	2.578
Auflösung	14	1	0	0	0	15
Aufzinsung	19	0	0	0	0	19
Zinssatzänderung	23	0	0	0	0	23
Währungskursänderungen	36	0	0	0	0	36
31.12.2012	1.251	0	236	2.347	62	3.896
Inanspruchnahme	680	0	230	0	0	910
Zuführung	0	0	278	35	0	278
Auflösung	533	0	0	220	0	718
Aufzinsung	2	0	0	0	0	2
Zinssatzänderung	-4	0	0	0	0	-4
Währungskursänderungen	-36	0	0	0	0	-36
31.12.2013	0	0	284	2.162	62	2.508

Die Rückstellung für belastende Verträge betraf von der PAION UK-Gruppe langfristig angemietete, aber nicht mehr genutzte Räumlichkeiten. Im Geschäftsjahr 2013 wurde eine Aufhebungsvereinbarung mit dem Vermieter abgeschlossen und eine Abschlusszahlung in Höhe von TEUR 490 geleistet.

(8) Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten betrafen ein im April 2006 aufgenommenes Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 7.000.000. Das Nachrangdarlehen wurde von der HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, gewährt und war Teil einer unter der Bezeichnung "H.E.A.T Mezzanine I-2006" geführten, strukturierten Mezzanine-Finanzierung. Während der Laufzeit des Darlehens hat die HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA das Nachrangdarlehen auf die H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, übertragen. Das endfällige Darlehen hatte eine Laufzeit von sieben Jahren und wurde planmäßig im April 2013 getilgt.

(9) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 1.914 (Vorjahr: TEUR 1.549). Diese Verbindlichkeiten sind nicht verzinslich und haben in der Regel eine Fälligkeit von 30 Tagen.

(10) Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten folgende Positionen:

scroll

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Lohnsteuer	124	190
Urlaubsansprüche	56	65
Aufsichtsratsvergütung	36	22
Sonstige	9	17
	225	294

Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung

(11) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres betreffen in Höhe von TEUR 4.200 Zahlungen im Rahmen der in 2012 und 2013 abgeschlossenen Lizenzvereinbarungen für Remimazolam für die Länder China, Südkorea, Russland/GUS und Türkei. Die Umsatzerlöse des Vorjahres betrafen im Wesentlichen den Verkauf der Desmoteplase-Rechte an Lundbeck (TEUR 22.591), eine Meilensteinzahlung von Ono für den Start der Phase-II-Studie mit Remimazolam in Japan (TEUR 2.356) sowie die Auslizenzierung von Remimazolam für China (TEUR 1.800).

(12) Sonstige Erträge (Aufwendungen), saldiert

Diese Position beinhaltet im Wesentlichen einen Ertrag aus der Auflösung einer Rückstellung (TEUR 533), die für angemietete, aber nicht mehr genutzte Räumlichkeiten gebildet wurde. Im Geschäftsjahr 2013 konnte mit dem Vermieter eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen werden, sodass die Rückstellung aufgelöst werden konnte. Darüber hinaus enthält die Position eine Zahlung in Höhe von TEUR 354 von Cambridge Cognition, einem im Jahr 2002 durchgeführten Spin-off der Cenes (jetzt: PAION UK). Der Gesamtwert der Vereinbarung beträgt GBP 1.000.000, wovon bereits im Jahr 2002 GBP 700.000 bezahlt wurden und zusätzliche GBP 300.000 erst im Mai 2013 mit der Börsennotierung der Cambridge Cognition fällig wurden.

(13) Finanzertrag

Der Finanzertrag setzt sich wie folgt zusammen:

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR
Zinserträge auf Basis fortgeführter Anschaffungskosten (Bankguthaben und kurzfristige Einlagen)	50	83
Abzinsung von Rückstellungen (inkl. Zinssatzänderungen)	5	0
	55	83

(14) Finanzaufwand

Der Finanzaufwand umfasst folgende Positionen:

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR
Aufwendungen auf Basis fortgeführter Anschaffungskosten (Nachrangdarlehen)	223	633
Aufzinsung von Rückstellungen (inkl. Zinsatzänderungen)	3	42
	226	675

(15) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag/ Latente Steuern

Zum 31. Dezember 2013 belaufen sich die steuerlichen Verlustvorträge der PAION Deutschland Gruppe auf rund EUR 74 Mio. (Vorjahr: EUR 75 Mio.). Aufgrund der derzeitigen deutschen Steuergesetzgebung können diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend den steuerlichen Rahmenbedingungen (z. B. Mindestversteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden.

Die bei den britischen Tochtergesellschaften bestehenden steuerlichen Verlustvorträge belaufen sich auf GBP 78 Mio. (entspricht zum Stichtagskurs: EUR 93 Mio.). Im Vorjahr beliefen sich diese auf GBP 78 Mio. bzw. EUR 96 Mio. Diese können aufgrund der derzeitigen britischen Steuergesetzgebung ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und zum Großteil zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden.

Insgesamt betragen die Verlustvorträge der Gruppe EUR 167 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.). Hierauf wurden zum Bilanzstichtag für einen Teilbetrag von EUR 164 Mio. (Vorjahr: EUR 166 Mio.) keine aktiven latenten Steuern angesetzt.

Der zusammengefasste deutsche Ertragsteuersatz beträgt 31,4% und resultiert aus dem Körperschaftsteuersatz von 15,0%, dem Solidaritätszuschlag, der in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuer erhoben wird, sowie der Gewerbeertragsteuer in Höhe von 15,58%. Der Ertragsteuersatz in Großbritannien beträgt 23% und verringert sich ab dem 1. April 2014 auf 21% und ab dem 1. April 2015 auf 20%. Der gewichtete Konzernsteuersatz beträgt 30%.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation der in 2008 erworbenen PAION UK-Gruppe wurden immaterielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 13.844 aktiviert. Aus dem Ansatz dieser Entwicklungsprojekte ergaben sich in Höhe des damals gültigen britischen Ertragsteuersatzes von 28% passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.876. Diesen standen in gleicher Höhe aktive latente Steuern auf Verlustvorträge gegenüber. Die aktiven und passiven latenten Steuern werden entsprechend der planmäßigen Abschreibung der Entwicklungsprojekte aufgelöst. Sowohl in der Bilanz als auch in der Gesamtergebnisrechnung erfolgt eine Nettodarstellung der latenten Steuern. Die aktiven und passiven latenten Steuern betragen zum Bilanzstichtag jeweils nach Währungsumrechnung TEUR 693 (Vorjahr: TEUR 874); diese betreffen den immateriellen Vermögenswert Remimazolam (passive latente Steuern) sowie die in gleicher Höhe gebildeten latenten Steuern auf Verlustvorträge (aktive latente Steuern).

Bei Anwendung des aktuell geltenden zusammengefassten deutschen Ertragsteuersatzes würden sich für die steuerlichen Verlustvorträge in Deutschland zum 31. Dezember 2013 aktive latente Steuern in Höhe von EUR 23 Mio. (Vorjahr: EUR 24 Mio.) ergeben. Auf Basis des künftig in Großbritannien geltenden Ertragsteuersatzes von 20% würden sich für die nicht genutzten Verlustvorträge in Großbritannien zum 31. Dezember 2013 aktive latente Steuern in Höhe von GBP 16 Mio. (entspricht zum Stichtagskurs: EUR 19 Mio.) ergeben. Diese beliefen sich im Vorjahr auf GBP 18 Mio. bzw. EUR 22 Mio. Vermögensunterschiede zwischen dem steuerlichen Ansatz und dem Wertansatz nach IFRS würden zum 31. Dezember 2013 saldiert zu aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 70 (Vorjahr: TEUR 88) führen, davon TEUR 29 (Vorjahr: TEUR 28) in Deutschland und TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 60) in Großbritannien. Diese betreffen im Wesentlichen Anlagevermögen, Rückstellungen und passive Rechnungsabgrenzung. Die aktiven latenten Steuern würden so insgesamt EUR 42 Mio. (Vorjahr: EUR 46 Mio.) betragen.

Im Geschäftsjahr haben die Gesellschaften der PAION-Gruppe Verluste ausgewiesen. In den nächsten Jahren wird mit weiteren Verlusten gerechnet, sodass bis zum Markteintritt und/oder der weltweiten Verpartnerung von Remimazolam die Realisierbarkeit der vorstehend aufgeführten übrigen aktiven latenten Steuern noch als nicht ausreichend wahrscheinlich anzusehen ist. In Übereinstimmung mit IAS 12.34 "Ertragsteuern" wurden der aktive Überhang der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge sowie der aktive Überhang latenter Steuern auf temporäre Differenzen daher nicht angesetzt.

Im Berichtszeitraum führen auch die ausgewiesenen erfolgsneutral erfassten Veränderungen (Währungsumrechnungsdifferenzen) zu keinen steuerlichen Effekten.

Eine Abstimmung zwischen den erwarteten Steuern und den tatsächlichen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag stellt sich unter Berücksichtigung des erwarteten Konzernsteuersatzes von 30% wie folgt dar:

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR
Jahresergebnis vor Steuern	-2.980	18.275
Erwarteter Steueraufwand (+)/-ertrag (-)	-894	5.483
Unterschied aus erwartetem Konzernsteuersatz und tatsächlichen lokalen Steuersätzen	65	240
Nichtansatz latenter Steuern auf Steuerverluste	774	445
Aufwendungen aus Aktienoptionen	0	11
Nichtabziehbare Aufwendungen	23	35
Nichtansatz latenter Steuern auf temporäre Differenzen	-6	-20
Korrektur Steueraufwand für Vorjahre	-220	0
Kosten von Kapitalerhöhungen	-102	-5
Genutzte Verlustvorträge	-187	-3.834
Effekte aus Währungsumrechnung	-87	143
Effekt aus Steuergutschrift	-136	-251
Übrige	2	20
Tatsächlicher Steueraufwand (+)/-ertrag (-)	-768	2.267

Der tatsächliche Steuerertrag resultiert in Höhe von TEUR 548 aus Steuererstattungen der britischen Steuerbehörden aus der Förderung von Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten sowie in Höhe von TEUR 220 aus Anpassungen der Steuerrückstellung aus dem Vorjahr. Die Steuererstattungen haben entsprechend die steuerlichen Verlustvorträge verringert.

(16) Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie wurde in Übereinstimmung mit IAS 33 "Ergebnis je Aktie" auf Basis des Jahresergebnisses und des gewichteten Durchschnitts der ausgegebenen Anteile ermittelt. Die zugrunde zu legende gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien ergibt sich wie folgt:

scroll

	2013	2012
Stand der ausgegebenen Aktien am 1. Januar	25.379.906	25.379.906
Gewichteter Durchschnitt der im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien	0	0
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Stammaktien	25.379.906	25.379.906

Die Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je Aktie basiert auf den folgenden Daten:

scroll

	2013	2012
Jahresergebnis (in EUR)	-2.211.973,90	16.008.807,90
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Stammaktien für das unverwässerte Ergebnis je Aktie	25.379.906	25.379.906
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Stammaktien für das verwässerte Ergebnis je Aktie	25.379.906	25.379.906
Ergebnis je Aktie (in EUR):
Unverwässert	-0,09	0,63
Verwässert	-0,09	0,63

Im Rahmen der Kapitalerhöhungen im Januar und Februar 2014 sind 5.313.854 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 ausgegeben worden.

Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

Die Konzernkapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel von PAION im Laufe des Geschäftsjahres durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse verändert haben. In Übereinstimmung mit IAS 7 "Kapitalflussrechnungen" wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Konzernkapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand beinhaltet Kassenbestände, Bankguthaben sowie kurzfristige Einlagen mit einer Fälligkeit von weniger als drei Monaten ausgehend vom Anlagezeitpunkt.

Sonstige Erläuterungen

Aktienoptionsprogramm 2005

Am 30. Dezember 2004 hat die Hauptversammlung der PAION AG einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen zum Erwerb von Aktien der PAION AG an Vorstände und Mitarbeiter von PAION genehmigt. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2004 II. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach Ablauf einer Wartezeit (zwei bis vier Jahre) ausgeübt werden, die für alle gewährten Aktienoptionen abgelaufen ist. Eine Ausübung setzt außerdem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Zum 31. Dezember 2013 waren 845.343 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 ausgegeben.

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 sind keine Ausgaben mehr möglich. Im Geschäftsjahr 2013 wurden keine Aktienoptionen ausgeübt. Alle ausstehenden Aktienoptionen waren am 31. Dezember 2013 aufgrund der abgelaufenen Wartezeit ausübbar. Die Ausübungspreise der ausstehenden Aktienoptionen reichen von EUR 8,00 bis EUR 9,55. Der gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis dieser Optionen beträgt EUR 8,02. Der für eine Ausübung notwendige Wertzuwachs war zum Bilanzstichtag nicht erreicht. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2013 beträgt je nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zwischen EUR 10,67 und EUR 13,63. Der gewichtete Durchschnitt der restlichen Laufzeit dieser Aktienoptionen beträgt zum Bilanzstichtag 1,3 Jahre.

Die Gewährung der Aktienoptionen wird entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" bilanziert. Der Zeitwert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung wurde anhand des Optionsbewertungsmodells von Black/Scholes ermittelt und über die Wartezeit von zwei bis vier Jahren erfolgswirksam als Personalaufwand erfasst. Den Berechnungen lag je nach Ausgabezeitpunkt und Wartezeit ein risikofreier Zinssatz von 3,00% und 4,50% zugrunde. Die erwartete Volatilität wurde auf Basis der historischen Volatilität zwischen Börsengang und dem Zeitpunkt der Ausgabe berechnet. Diesem Verfahren liegt die Annahme zugrunde, dass die historische Volatilität die bestmögliche Schätzung für die künftige Volatilität darstellt. Dividenden wurden nicht berücksichtigt. Da für alle Aktienoptionen die Wartezeit abgelaufen ist, wurde keine Mitarbeiterfluktuation in der Berechnung berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2013 wurde für die gewährten Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 kein Personalaufwand erfasst.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006

Der Vorstand der PAION AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt, das die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsinstrumenten (sog. Stock Appreciation Rights) vorsieht. Ein Stock Appreciation Right berechtigt zum Bezug eines Geldbetrags, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Der maximale Auszahlungsbetrag eines Stock Appreciation Rights ist auf 100% des Ausübungspreises begrenzt. Die Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren, die für alle gewährten Stock Appreciation Rights abgelaufen ist, ausgeübt werden. Eine Ausübung setzt außerdem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Stock Appreciation Rights einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Zum 31. Dezember 2013 waren 134.000 Aktienoptionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 ausgegeben.

Aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 sind keine Ausgaben mehr möglich. Im Geschäftsjahr 2013 wurden keine Stock Appreciation Rights ausgeübt. Für alle Stock Appreciation Rights waren am 31. Dezember 2013 die Wartezeiten abgelaufen. Der Ausübungspreis und der gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis der ausstehenden Stock Appreciation Rights beträgt EUR 7,89. Der für eine Ausübung notwendige Wertzuwachs war zum Bilanzstichtag nicht erreicht. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2013 beträgt EUR 10,68. Der gewichtete Durchschnitt der restlichen Laufzeit dieser Aktienoptionen beträgt zum Bilanzstichtag drei Jahre.

Die Verpflichtungen aus diesen Stock Appreciation Rights werden entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" zum Bilanzstichtag zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte unter Anwendung des Optionspreismodells von Black/ Scholes. Der Berechnung wurde ein Ausübungspreis von EUR 7,89, ein Aktienkurs am Bilanzstichtag von EUR 2,43, eine durchschnittliche Restlaufzeit der Stock Appreciation Rights von 2,5 Jahren und ein risikofreier Zinssatz von 0,45% zugrunde gelegt. Da für alle Stock Appreciation Rights die Wartezeit abgelaufen ist, wurde keine Mitarbeiterfluktuation in der Berechnung berücksichtigt. Dividenden wurden nicht berücksichtigt. Die erwartete Volatilität wurde basierend auf der historischen Volatilität der Aktien der PAION AG mit 79,75% angenommen. Diesem Verfahren liegt die Annahme zugrunde, dass die historische Volatilität die bestmögliche Schätzung für die künftige Volatilität darstellt. Zur Abbildung der notwendigen Wertzuwachsbedingung und der Wertbegrenzung wurden separate Optionswerte für diese Parameter ermittelt, die anschließend mit dem Wert der eigentlichen Ausübungsoption zusammengefasst wurden. Basierend auf diesen Parametern und Annahmen ergab sich zum 31. Dezember 2013 ein Zeitwert für jedes gewährte Stock Appreciation Right von EUR 0,21. Die aus diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm resultierende potenzielle Zahlungsverpflichtung führte im Geschäftsjahr 2013 zu einem Personalaufwand in Höhe von TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 1). Zum 31. Dezember 2013 beträgt die entsprechende Rückstellung TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 5).

Aktienoptionsprogramm 2008

Am 5. Mai 2008 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2008. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach einer Wartezeit ausgeübt werden. Für Begünstigte, an die erstmalig Optionen ausgegeben werden, beginnt die Wartezeit mit dem Ausgabetag und endet für 50% der ausgegebenen Optionen nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag; für jeweils 25% der ausgegebenen Aktienoptionen endet die Wartezeit nach Ablauf von drei bzw. vier Jahren nach dem Ausgabetag. Für alle anderen Begünstigten endet die Wartezeit nach Ablauf von mindestens zwei Jahren nach dem Ausgabetag. Aufsichtsrat und Vorstand können längere Wartezeiten beschließen. Eine Ausübung setzt zudem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Zum 31. Dezember 2013 waren insgesamt noch 700.912 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgegeben, davon 326.892 an amtierende und ehemalige Vorstände sowie 374.020 an Mitarbeiter der PAION-Gruppe.

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 sind keine Ausgaben mehr möglich. Von den ausstehenden Aktienoptionen waren am 31. Dezember 2013 hinsichtlich der abgelaufenen Wartezeit 356.899 Aktienoptionen ausübbar. Im Geschäftsjahr 2011 wurden 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt. Darüber hinaus ist eine Ausübung der Aktienoptionen bisher nicht erfolgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2013 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, je nach Zeitpunkt der Ausgabe zwischen EUR 1,38 und EUR 1,59. Der gewichtete Durchschnitt der restlichen Laufzeit dieser Aktienoptionen beträgt zum Bilanzstichtag 5,9 Jahre. Die Ausübungspreise der ausstehenden Aktienoptionen reichen von EUR 1,11 bis EUR 2,69.

Die Gewährung der Aktienoptionen wird entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" bilanziert. Der Zeitwert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung wurde anhand des Optionsbewertungsmodells von Black/Scholes ermittelt und wird über die Wartezeit von zwei bis vier Jahren erfolgswirksam als Personalaufwand erfasst. Den Berechnungen lag je nach Ausgabezeitpunkt und Wartezeit ein risikofreier Zinssatz zwischen 2,50% und 4,47% zugrunde. Die erwartete Volatilität wurde auf Basis der historischen Volatilität zwischen Börsengang und Zeitpunkt der Ausgabe berechnet. Diesem Verfahren liegt die Annahme zugrunde, dass die historische Volatilität die bestmögliche Schätzung für die künftige Volatilität darstellt. Dividenden wurden nicht berücksichtigt. Ferner wurde eine jährliche Mitarbeiterfluktuation von 10% angenommen.

Im Geschäftsjahr 2013 wurde für die gewährten Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 kein Personalaufwand erfasst (Vorjahr: TEUR 37).

Aktienoptionsprogramm 2010

Am 19. Mai 2010 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Das Aktienoptionsprogramm sieht vor, dass von insgesamt 720.000 Aktienoptionen 324.000 Aktienoptionen an Vorstände und 396.000 Aktienoptionen an Mitarbeiter ausgegeben werden dürfen. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2010 I. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und werden nach zwei Jahren unverfallbar, können aber erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Aufsichtsrat und Vorstand können längere Unverfallbarkeitszeiten und längere Wartezeiten beschließen. Eine Ausübung setzt zudem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Bis zum 31. Dezember 2013 wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 ausgegeben. Am 18. Dezember 2013 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, 720.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm auszugeben. Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgte am 18. Januar 2014.

Die Gewährung der Aktienoptionen wird entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" bilanziert. Der Zeitwert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung beträgt EUR 1,67 pro Aktienoption; dieser wurde anhand des Optionsbewertungsmodells von Black/Scholes ermittelt und wird über die Wartezeit von zwei Jahren erfolgswirksam als Personalaufwand erfasst. Den Berechnungen lag auf Basis der Wartefrist von vier Jahren ein risikofreier Zinssatz von 0,70% zugrunde. Die erwartete Volatilität von 73,75% wurde auf Basis der historischen Volatilität der letzten vier Jahre vor dem Zeitpunkt der Ausgabe berechnet. Diesem Verfahren liegt die Annahme zugrunde, dass die historische Volatilität die bestmögliche Schätzung für die künftige Volatilität darstellt. Dividenden wurden nicht berücksichtigt. Ferner wurde eine jährliche Mitarbeiterfluktuation von 10% angenommen.

Da die Ausgabe der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 erst im Januar 2014 erfolgte, wurde im Geschäftsjahr 2013 kein Personalaufwand erfasst.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen/ Eventualverbindlichkeiten

PAION hat Büroflächen angemietet und Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung geleast. Die Mietverträge für die Büroflächen sehen eine automatische Verlängerung des jeweiligen Vertrags vor, sofern dieser nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor Ablauf des Vertrags von einer der beiden Vertragsparteien gekündigt wurde. Die sich aus den Verträgen zukünftig mindestens ergebenden Miet- oder Leasingverpflichtungen stellen sich wie folgt dar:

scroll

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Innerhalb eines Jahres fällig	116	164
Nach einem Jahr fällig	0	0
Gesamt	116	164

Im Geschäftsjahr 2013 betrugen die Miet- und Leasingaufwendungen TEUR 271 (Vorjahr: TEUR 266). Es gibt über das Jahr 2014 hinaus keine Miet- und Leasingverpflichtungen.

Ferner ist PAION verpflichtet, Zahlungen unter verschiedenen Lizenz- und Kaufverträgen, aufgrund derer PAION die Rechte an bestimmten Patenten erworben hat, zu leisten. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse wird PAION im Zusammenhang mit ihren Lizenzrechten für M6G und Solulin Meilensteinzahlungen in einer Gesamtsumme von bis zu ca. EUR 5 Mio. an die Vertragspartner leisten müssen. PAION hat sich zudem zur Zahlung von Lizenzgebühren auf Basis der künftigen Nettoumsatzerlöse aus M6G und Solulin verpflichtet.

Mitarbeiter und Personalaufwendungen

PAION beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich 14 Mitarbeiter (Vorjahr: 16 Mitarbeiter). Von den 14 Mitarbeitern waren acht Mitarbeiter in der Entwicklung und sechs Mitarbeiter im Bereich Verwaltung und Vertrieb tätig. Drei Mitarbeiter entfallen auf die PAION UK-Gruppe. Zum 31. Dezember 2013 belief sich die Anzahl der Mitarbeiter auf 13 (Vorjahr: 14).

Im Geschäftsjahr 2013 und 2012 sind folgende Personalaufwendungen angefallen:

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR
Gehälter	2.112	2.867
Soziale Abgaben	181	215
Gesamt	2.293	3.082

Die oben dargestellten Personalaufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Gewährung von Optionen im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2005 und 2008 bzw. des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 in Höhe von TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 38). Ferner enthalten die Personalaufwendungen Beiträge zur deutschen und britischen Sozialversicherung in Höhe von TEUR 177 (Vorjahr: TEUR 210).

Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen

Gemäß IAS 24 "Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" ist über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen zu berichten. Vorstand und Aufsichtsrat sowie auch Anteilseigner sind als nahestehende Personen und Unternehmen im Sinne des IAS 24.9 anzusehen. In Bezug auf die Vergütung und den Anteilsbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird auf die Ausführungen unter "Mitglieder des Vorstands" und "Mitglieder des Aufsichtsrats" in diesem Abschnitt verwiesen.

Darüber hinaus bestanden keine Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen.

Zielsetzungen und Methoden des Finanzrisikomanagements

PAIONs Geschäftstätigkeit konzentriert sich derzeit auf die Produktionsentwicklung, die klinische Entwicklung sowie in geringem Umfang auf die präklinische Entwicklung verschiedener Wirkstoffe. Diesen Entwicklungstätigkeiten stehen noch keine Umsätze aus dem Verkauf zugelassener Produkte gegenüber, sodass planmäßig hohe Aufwendungen anfallen. PAIONs Ziel ist es, die Wirkstoffe durch die klinische Entwicklung und das Marktzulassungsverfahren zu begleiten und hierfür den kurz- und mittelfristigen Liquiditätsbedarf für diese Tätigkeiten sicherzustellen. Die Liquiditätsdeckung erfolgt dabei im Wesentlichen über Eigenkapital und Entwicklungskooperationen, in deren Rahmen die Kooperationspartner Meilensteinzahlungen leisten sowie Entwicklungskosten mittelbar und unmittelbar übernehmen. Die Möglichkeit, in Zukunft weiteres Eigenkapital einzuwerben oder Meilensteine von Kooperationspartnern zu erhalten, hängt maßgeblich von dem positiven Fortschritt der klinischen Entwicklung der einzelnen Wirkstoffe ab. PAIONs Management konzentriert sich daher auf die Steuerung und Überwachung der einzelnen Entwicklungsprojekte, der Liquiditätsausstattung und des künftigen Liquiditätsbedarfs.

Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Teile der sonstigen Verbindlichkeiten. PAION verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Teile der sonstigen Vermögenswerte sowie Bankguthaben und kurzfristige Einlagen. Die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten resultieren unmittelbar aus PAIONs Geschäftstätigkeit bzw. dienen der Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit.

Die PAION AG setzt im Rahmen der Steuerung von Währungsrisiken in der Gruppe derivative Finanzinstrumente ein. Dabei werden nur Finanzinstrumente eingesetzt, die in einem eindeutigen Sicherungszusammenhang stehen.

Aus den Finanzinstrumenten ergeben sich folgende Risiken für PAION:

PAION ist Währungsrisiken im Rahmen von Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung sowie der Kreditfinanzierung der britischen Tochtergesellschaften ausgesetzt. Die Anlage der Liquidität erfolgt überwiegend in Euro.

Aus den Darlehen der PAION AG an die britischen Tochtergesellschaften sind in 2013 Währungskursverluste in Höhe von TEUR 487 angefallen, welche erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden. Bei einem um 10% höheren EUR/GBP-Währungskurs am Bilanzstichtag hätte sich die im Eigenkapital erfasste Währungsposition um TEUR 2.369 erhöht. Bei einem um 10% niedrigeren EUR/GBP-Währungskurs am Bilanzstichtag hätte sich die im Eigenkapital erfasste Währungsposition um TEUR 2.369 verringert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen des Vorjahres resultierten ausschließlich aus dem Verkauf der Desmoteplase-Rechte an Lundbeck und wurden in Euro abgerechnet. Die Zahlung erfolgte im März 2013. PAIONs Bankguthaben sowie die kurzfristigen Einlagen werden im Wesentlichen bei zwei deutschen Großbanken, bei einer Sparkasse sowie einer britischen Großbank gehalten. Bei der Auswahl der kurzfristigen Kapitalanlagen werden verschiedene Sicherungskriterien zugrundegelegt (z. B. Rating, Kapitalgarantie, Sicherung durch den Einlagensicherungsfonds). Aufgrund der berücksichtigten Auswahlkriterien sowie der laufenden Überwachung der Kapitalanlagen sieht PAION derzeit kein Ausfallrisiko in diesem Bereich. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge stellen grundsätzlich das maximale Ausfallrisiko dar.

Die Überwachung und Steuerung der Liquidität erfolgt mit einem auf PAION abgestimmten Unternehmensplanungstool, das sowohl die kurz-, die mittel- als auch die langfristige Unternehmensplanung umfasst. Liquiditätsrisiken werden frühzeitig anhand der Simulation von verschiedenen Szenarien sowie mithilfe von Sensitivitätsanalysen erkannt. Die laufende Liquidität wird auf Tagesbasis erfasst und überwacht.

Die Verzinsung der Bankguthaben und der kurzfristigen Einlagen ist abhängig von der Entwicklung der Marktzinssätze. PAION unterliegt somit mit diesen Positionen einem Zinsänderungsrisiko. Eine Reduzierung der Zinssätze um 20 Basispunkte hätte im Geschäftsjahr 2013 zu einer Verringerung des Konzernergebnisses um TEUR 36 (Vorjahr: TEUR 30) geführt.

Die sonstigen Vermögenswerte resultieren zum Teil aus Steuererstattungsansprüchen gegenüber den britischen Finanzbehörden aus der teilweisen Erstattung von Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen. Bei der Ermittlung der Erstattungsansprüche wurde die in den Vorjahren zwischen den PAION UK-Gesellschaften und den britischen Finanzbehörden abgestimmte Ermittlungsmethodik zugrunde gelegt. Eine abschließende Prüfung der für 2013 eingestellten Erstattungsansprüche durch die britischen Finanzbehörden hat jedoch zum Bilanzstichtag noch nicht stattgefunden. PAION geht aber von keinem nennenswerten Risiko bzgl. der Werthaltigkeit der Erstattungsansprüche aus.

Finanzinstrumente

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der im Konzernabschluss erfassten Finanzinstrumente:

scroll

		Buchwert		Beizulegender Zeitwert
in TEUR		31.12.2013	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2012
Finanzielle Vermögenswerte:
Zahlungsmittel u. Zahlungsmitteläquivalente	(1)	13.292	22.336	13.292	22.336
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(1)	0	1.500	0	1.500
Sonstige Vermögenswerte	(1)	2	5	2	5
Finanzielle Verbindlichkeiten:
Festverzinsliches Nachrangdarlehen	(2)(3)	0	6.975	0	7.075
Rückstellungen	(2)(3)	2.508	2.644	2.508	2.644
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(2)(3)	1.914	1.549	1.914	1.549
Sonstige Verbindlichkeiten	(2)(3)	102	104	102	104

Bewertungskategorie nach IAS 39:

(1) Kredite und Forderungen

(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten

(3) führen zu Zahlungsmittelabflüssen

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenswerte, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen die Buchwerte zum Bilanzstichtag dem beizulegenden Zeitwert. Somit erfolgte die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für diese Finanzinstrumente auf Basis nicht beobachtbarer Inputfaktoren. Der beizulegende Zeitwert für das festverzinsliche Nachrangdarlehen wurde als Barwert der mit dieser Verbindlichkeit verbundenen Zahlungen unter Zugrundelegung der zum Bilanzstichtag gültigen Zinsstrukturkurve ermittelt. Somit erfolgte die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes für dieses Finanzinstrument auf Basis beobachtbarer Inputfaktoren.

Mitglieder des Vorstands

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind

―	Dr. Wolfgang Söhngen, CEO, Vorsitzender
―	Dr. Mariola Söhngen, CMO

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt TEUR 786. Diese entfallen vollständig auf kurzfristig fällige Leistungen. Aktienbasierte Vergütungen wurden im Geschäftsjahr 2013 nicht gewährt. Zum 31. Dezember 2013 waren insgesamt 438.050 Aktienoptionen (Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung: EUR 1.170.434) sowie 50.000 Stock Appreciation Rights (Zeitwert zum 31. Dezember 2013: EUR 10.500,00) an die Vorstände ausgegeben worden. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Vorstands verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht im Konzernlagebericht.

Die Vorstände der Gesellschaft sind zugleich Geschäftsführer der PAION Deutschland GmbH. Dr. Mariola Söhngen ist gleichzeitig Geschäftsführerin der PAION Holdings UK Ltd und ihrer Tochtergesellschaften. Alle Vorstände üben ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften hauptberuflich aus.

Zum 31. Dezember 2013 hielten Frau Dr. Söhngen 2,56% (648.641 Stimmrechte) und Herr Dr. Söhngen 2,29% (582.340 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG. Die angegebenen Werte beinhalten jeweils 0,02% (6.197 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG, die von der Dres. Söhngen Beteiligungs GmbH gehalten werden, an der Frau Dr. Söhngen und Herr Dr. Söhngen mit jeweils 50% beteiligt sind.

Mitglieder des Aufsichtsrats:

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind:

―

Dr. Jörg Spiekerkötter, Kleinmachnow, Vorsitzender; Rechtsanwalt

―

Dr. Karin Louise Dorrepaal, Amsterdam/Niederlande, stellvertretende Vorsitzende; Unternehmensberaterin, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Schering AG
Sonstige Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate:

―	Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats
―	Almirall S.A., Barcelona, Spanien, Mitglied des Board of Directors (seit 1. Januar 2013)
―	Triton Private Equity partners, Frankfurt, Mitglied des Triton Industry Board (Beirat)
―	Grontmij NV, De Bilt, Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 23. Mai 2013)
―	Cryo Save Group NV, Zutphen, Niederlande, Mitglied des Board of Directors (bis 27. November 2013)
―	MDx Health S.A., Liege, Belgien, Mitglied des Board of Directors (bis 31. Mai 2013)

― Alan Goodman, Cambridge, England, Vorsitzender des Prüfungsausschusses,
Vorstandsvorsitzender der Avlar Bioventures Limited, Madingley/Cambridge, England

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr 2013 Bezüge in Höhe von TEUR 131 erhalten. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht im Konzernlagebericht.

Zum 31. Dezember 2013 hielt Alan Goodman unmittelbar 0,20% (50.087 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG.

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2013 keine Aktien der PAION AG.

Abschlussprüfer

Auf der Hauptversammlung am 22. Mai 2013 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013 bestellt. Für im Geschäftsjahr 2013 erbrachte Leistungen gegenüber der PAION AG und ihrer Tochtergesellschaften hat der Abschlussprüfer folgende Honorare erhalten bzw. wird diese noch in Rechnung stellen:

scroll

	2013 TEUR	2012 TEUR
Abschlussprüfungen	76	77
Sonstige Bestätigungsleistungen	10	10
Sonstige Steuerberatungsleistungen	10	10
	96	97

Die sonstigen Bestätigungsleistungen betreffen Entgelte für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens.

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung vom 13. Mai 2013 wird weitestgehend gefolgt. Im Dezember 2013 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der PAION AG (www. paion.com/corporategovernance) veröffentlicht.

Aachen, 11. März 2014

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Dr. Mariola Söhngen

Bilanzeid gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i.V.m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind."

Aachen, 11. März 2014

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Dr. Mariola Söhngen

Bestätigungsvermerk

Zu dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Wir haben den von der PAION AG, Aachen aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Anhang und den Konzernlagebericht - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Köln, 11. März 2014

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Ueberschär, Wirtschaftsprüfer

gez. Galden, Wirtschaftsprüfer

PAION AG

Martinstraße 10 - 12

52062 Aachen

Deutschland

Telefon +49 241 4453-0

Fax +49 241 4453-100

info@paion.com

www.paion.com