Panamax AktiengesellschaftFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTSPrüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der Panamax Aktiengesellschaft – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Eigenkapitalspiegel und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Panamax Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit Wir verweisen auf die Angaben in den Abschnitten "Prognosebericht" und "Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, wie sich die Gesellschaft als Beteiligungsgesellschaft aufstellt. Hierbei wird auch dargestellt, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 aufgrund von fehlenden operativen Tätigkeiten keine Erträge erzielen konnte. Zur weiteren Sicherstellung der Liquidität sei eine 10 %-ige Erhöhung des Grundkapitals spätestens im August 2020 vorgesehen. Ferner sei darüber hinaus zur Sicherstellung der Liquidität spätestens eine weitere Kapitalmaßnahme oder die Aufnahme von Darlehensmitteln im August 2021 erforderlich. Für Investitionen und zum Ausbau des weiteren Wachstums sei die Gesellschaft auf zusätzliche finanzielle Mittel angewiesen. Ein bestandsgefährendes Risiko bestünde darin, dass im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung oder nicht rechtzeitiger Umsetzung der geplanten Kapitalerhöhungen der Bestand der Gesellschaft gefährdet sei. Die beschriebenen Risiken weisen auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bzgl. dieses Sachverhalts nicht modifiziert. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Zusätzlich zu dem im Abschnitt „Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschriebenen Sachverhalt haben wir keine weiteren Sachverhalte als besonders wichtige Prüfungssachverhalte bestimmt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind. Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt Im Geschäftjahr 2019 hat die Gesellschaft keine operativen Tätigkeiten ausgeführt. Die Gesellschaft befand sich noch in der Phase, ihr Geschäftmodell umzusetzen. Aufgrund der fehlenden Geschäftstätigkeiten im Geschäftsjahr 2019 fielen keine Erträge aus operativer Tätigkeiten an. Darüber hinaus benötigt die Gesellschaft den Mittelzufluss um die laufenden Kosten und ihr Geschäftsmodell umzusetzten. Vor diesem Hintergrund erachten wir die Neuausrichtung des Geschäftsmodells und der damit verbundenen wesentlichen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Das Risiko für den Abschluss besteht darin, dass die Gesellschaft die Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit unzureichend darstellt. Das Risiko für den Abschluss besteht ferner darin, dass der Vorstand zu Unrecht von einer positiven Fortführungsprognose ausgeht und insofern die Bilanzierung der Vermögensgegenstände und Schulden nicht zutreffend erfolgt. Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen Wir haben die im Lagebericht unter den Abschnitten "Umsatz- und Ergebnisentwicklung" und "Chancen- und Risikobericht" gemachten Angaben dahingehend geprüft, ob sie vollständig und ausreichend genau sind um den Bilanzadressaten über die wesentlichen Risiken zu informieren, denen sich die Gesellschaft ausgesetzt sieht und die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können. Wir halten die gemachten Angaben für nachvollziehbar, vollständig und ausreichend genau. Wir haben hinsichtlich der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft zum einen das bilanzielle Eigenkapital sowie die Ertragslage und zum anderen die Ausstattung der Gesellschaft mit Liquidität zur Bedienung der laufenden Kosten geprüft. Wir halten die Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital vor dem Hintergrund der geplanten Kapitalerhöhung im Prognosezeitraum des Vorstands sowie der getätigten Rangrücktritte in den von der Hauptaktionärin ausgereichten Darlehen trotz der bilanziellen Überschuldung für ausreichend, sofern die tatsächliche Entwicklung der Gesellschaft der Planung des Vorstands entspricht. Wir halten die Ausstattung der Gesellschaft mit Liquidität für ausreichend um die Kosten, mit denen der Vorstand in seinem Prognosezeitraum plant, zu decken, wenn die tatsächliche Entwicklung der Gesellschaft der Planung des Vorstands entspricht. Verweis auf zugehörige Angaben Wir verweisen auf die Angaben der Gesellschaft im Lagebericht im Abschnitt „Wirtschaftsbericht“ und „Prognosebericht“ sowie " Chance- und Risikobericht" des Lageberichts. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die von uns vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten im Abschnitt „Prüfungsurteile“ genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts, die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 161 AktG und den uns voraussichtlich nach diesem Datum zur Verfügung gestellten Bericht des Aufsichtsrats. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen Dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Falls wir auf der Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsachen zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von Hauptversammlung am 29. Juli 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 20. Dezember 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Panamax Aktiengesellschaft tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Ralf Dittmann.
Berlin, den 28. April 2020 MSW GmbH Dittmann, Wirtschaftsprüfer Bilanz zum 31. Dezember 2019AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2019I. Allgemeine AngabenDie Gesellschaft ist am regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main im Segment „General Standard“ unter der Wertpapierkennnummer „A1R1C8“ und ISIN „DE000A1R1C81“ gelistet. Entsprechend gilt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag als eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 264d HGB. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Frankfurt unter der Nummer HRB 104067 geführt. Der Jahresabschluss der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2019 wurde auf der Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften erstellt. Ergänzend dazu sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes („AktG“) maßgebend. Die Gliederung und der Ausweis der Posten der Bilanz entsprechen den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften (§ 266 HGB). Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewendet. Der Jahresabschluss wurde gemäß § 264 Abs. 1 HGB um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel erweitert. II. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenBei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Auf Grundlage der Finanzplanung vom 31. März 2020 der Gesellschaft stehen bis zu den nächsten 12 Monaten ausreichende liquide Mittel zur Deckung ihrer Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Der Vorstand der Gesellschaft erwartet bis dorthin nach laufenden Verhandlungen mit Investoren noch weitere finanzielle Mittel aus Kapitalerhöhungen und geht davon aus, dass in den nächsten 12 Monaten ausreichende Finanzmittel zur Deckung der laufenden Verbindlichkeiten zur Verfügung stehen. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung oder nicht rechtzeitiger Umsetzung der geplanten Kapitalerhöhung ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität. Bezüglich der wesentlichen Unsicherheit verweisen wir auf den Risikobericht und Prognosebericht im Lagebericht. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet. Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgte zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer. Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: - Geschäftsausstattung (EDV) 3 Jahre Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800 netto werden im Zugangsjahr in voller Höhe aufwandswirksam in Abgang gebracht. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag angesetzt. Die Rechnungsabgrenzungsposten werden zur periodengerechten Abgrenzung von Aufwendungen und Erträgen gebildet. Auf den Ansatz der aktiven latenten Steuern wurde unter Inanspruchnahme von § 274 Abs. 1 S. 2 HGB verzichtet. Bei der Bildung der Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag angemessen Rechnung getragen. Die Bemessung des Erfüllungsbetrags erfolgt in einer Höhe, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Verbindlichkeiten sind jeweils mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden entsprechend § 256a S. 2 HGB i. V. m. § 253 Abs. 1 HGB zu historischen Kursen erfasst. III. Erläuterungen zur BilanzDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB wird in der Anlage zum Anhang im Anlagespiegel dargestellt. In der Bilanz sind Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von EUR 140,00 enthalten. Das gezeichnete Kapital besteht aus 1.863.100 auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 931.550,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 TEUR 864 (Vorjahr: TEUR 864). Der sich aus dem Abschluss zum 31. Dezember 2019 ergebene Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 384 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 179) wird dem bestehenden Verlustvortrag in Höhe von TEUR 2.598 hinzugerechnet. Somit ergibt sich ein Bilanzverlust zum 31. Dezember 2019 in Höhe von TEUR 2.982 (Vorjahr: Bilanzverlust von TEUR 2.598). Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 254 (buchmäßiges Eigenkapital im Vorjahr: TEUR 130). Die Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft im Berichtsjahr wird im Eigenkapitalspiegel dargestellt. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Jahresabschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 66), Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 22), Beratungskosten in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 25), Rückstellungen für Aufbewahrungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20) und sonstige Rückstellungen in Höhe TEUR 0 (Vorjahr: TEUR: 2). Rückstellungen für Kosten der Jahreshauptversammlung (Vorjahr: TEUR 40) wurden aufgrund des Ansatzverbots zum 31. Dezember 2019 nicht gebildet. Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR 207.266,93 (Vorjahr: EUR 73.258,25). Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr und bis zu fünf Jahren beträgt EUR 366.637,50 (Vorjahr: EUR 304.950,00). Sicherheiten für Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Mehrheitsaktionärin inklusive aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 367 (Vorjahr: TEUR 356), Verbindlichkeiten aus der Festsetzung einer Geldstrafe der BaFin in Höhe von TEUR 146 zuzüglich Verwaltungsgebühren in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 0), Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 9) und Verbindlichkeiten aus noch nicht ausbezahlten Vorstandsgehältern in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 4). IV. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 27), periodenfremde Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 0). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Festsetzung von Geldbußen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wegen verschiedenen Verstößen gegen Mitteilungspflichten aus dem Wertpapierhandelsgesetz in Höhe von TEUR 146 zzgl. Verfahrenskosten (Vorjahr: TEUR 0), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 112 (Vorjahr: TEUR 124), Reisekosten in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: 2), Buchführungs-, Abschluss und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 67), Aufsichtsratvergütungen in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 33), Gebühren und Beiträge in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 11), Kosten für die Hauptversammlung in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 20) sowie sonstige übrige Aufwendungen in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20). Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen Zinsen für Darlehen der Mehrheitsaktionärin mit TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 6). V. Sonstige AngabenAngaben zu den Organen der GesellschaftZusammensetzung des Vorstands:
Frau Qiying Ju ist Vorstandmitglied der Readcrest Capital AG, Hamburg. Auf der Aufsichtsratssitzung vom 23. März 2018 wurde Frau Qiying Ju, Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Vorstands berufen. Frau Qiying Ju wurde mit der Amtsniederlegung von Herrn Xu Zhao zum 30. November 2018 alleiniger Vorstand der Gesellschaft. Der alleinige Vorstand, Frau Qiying Ju, ist einzelvertretungsberechtigt, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Frau Qiying Ju erhielt im Berichtszeitraum keine Vorstandsvergütung. Zusammensetzung des Aufsichtsrates:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates waren in keinen weiteren Aufsichtsräten tätig. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 35. Davon wurden im Geschäftsjahr 2019 TEUR 17 in die Rückstellungen eingestellt. Mitarbeiter: Im Berichtsjahr beschäftigte die Gesellschaft keine Arbeitnehmer. Sonstige finanzielle Verpflichtungen: Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen, begründet durch das Anmieten von Räumlichkeiten. Die Jahresmiete betrug im Geschäftsjahr TEUR 13. Die Mietverträge für Büro- nebst Lagerräumen haben jeweils eine unbestimmte Mietdauer und sind mit einer Frist von 10 Wochen zum Ende eines Kalendermonats kündbar. Des Weiteren bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus einem Beratungsvertrag mit einem monatlichen Honorar von TEUR 4. Der Vertrag ist mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Kalendermonats kündbar. scroll
Haftungsverhältnisse: Haftungsverhältnisse, die nicht in der Bilanz abgebildet sind, bestehen zum 31. Dezember 2019 nicht. Honorar des Abschlussprüfers: Die MSW GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, ist mit der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019 beauftragt. Das Gesamthonorar für 2018 gliedert sich wie folgt auf: scroll
Nachtragsbericht: Auswirkungen aufgrund der zu Beginn des Jahres 2020 weltweit aufgetretenen Corona-Pandemie ergeben sich für die Gesellschaft durch weitgehende Reisebeschränkungen, wodurch sich Verhandlungen mit potentiellen Investoren derzeit verzögern. Aufgrund der bilanziellen Überschuldung hat sich die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, mit einer Patronatserklärung vom 31. März 2020 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, bis zur Beseitigung der bilanziellen Überschuldung uneingeschränkt dafür zu sorgen, dass die Panamax Aktiengesellschaft finanziell so ausgestattet bleibt und gegebenenfalls von ihr so ausgestattet wird, dass sie ihre Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern jederzeit pünktlich und vollständig erfüllen kann. Ferner hat die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, mit Stundungsvereinbarung vom 31.03.2020 die Zahlung der bereits fälligen und künftig fälligen Zinsen, bis der Gesellschaft ausreichend freie Liquidität zur Verfügung steht, gestundet und die bestehenden Darlehen in Höhe von TEUR 300 und TEUR 50 bis Ende 2021 prolongiert. Weitere Auswirkungen finanzieller Art haben sich für die Gesellschaft bisher in diesem Zusammenhang nicht ergeben. Weitere sonstige Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2019 sind nicht eingetreten. Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen Bei folgenden Sachverhalten ndelt es sich um Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen: scroll
Folgende Geschäftsbeziehungen bestehen zwischen der Panamax AG und den oben genannten Personen: Die Mehrheitsaktionärin und Vorstand der Gesellschaft, Frau Qiying Ju, hatte der Gesellschaft mit Darlehensvertrag vom 16. März 2018 Darlehen in Höhe von EUR 50.000,00 mit einer Festlaufzeit bis zum 30. September 2019 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen wird mit 3 % p.a. verzinst. Die Zinsen wurden bis zum 30. September 2019 gestundet und waren am 1. Oktober 2019 zur Zahlung fällig. Aufgrund des vereinbarten Rangrücktritts, nach dem die Rückzahlung nur insoweit verlangt werden kann, als sie aus einem etwaigen Bilanzgewinn, aus einem Liquidationserlös oder aus sonstigen, die Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen der Gesellschaft erfolgen kann, erfolgte weder eine Tilgung des Darlehens noch eine Zahlung der Zinsen. Im Geschäftsjahr 2019 sind Zinsen in Höhe von EUR 1.500,00 angefallen. Die Darlehensverbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 52.687,50 inklusive aufgelaufener Zinsen. Des Weiteren hat Frau Qiying Ju der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur mittelfristigen Sicherung ihrer Liquidität weitere Darlehensmittel in Höhe von EUR 300.000,00 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen wird ebenfalls mit 3 % p.a. verzinst und hat eine Festlaufzeit bis zum 31. Dezember 2019. Die Zinsen wurden bis zum 31. Dezember 2019 gestundet und wären am 1. Januar 2020 zur Zahlung fällig gewesen. Aufgrund des vereinbarten Rangrücktritts, nach dem die Rückzahlung nur insoweit verlangt werden kann, als sie aus einem etwaigen Bilanzgewinn, aus einem Liquidationserlös oder aus sonstigen, die Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen der Gesellschaft erfolgen kann, erfolgte weder eine Tilgung des Darlehens noch eine Zahlung der Zinsen. Im Geschäftsjahr 2019 sind Zinsen in Höhe von EUR 9.000,00 angefallen. Die Darlehensverbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 313.950,00 inklusive aufgelaufener Zinsen. Erklärung zum Corporate Governance Kodex: Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechungserklärung im Sinne von § 161 AktG abgegeben und auf der Homepage der Panamax Aktiengesellschaft unter www.panamax-ag.com zugänglich abgegeben. VI. Mitteilung nach dem Aktiengesetz bzw. WertpapierhandelsgesetzDie Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 15 a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Das Vorstandsmitglied Qiying Ju hält seit dem 17.05.2018 90,56 % der Aktien (das entspricht 1.687.268 Stimmrechten) an der Panamax Aktiengesellschaft. Anteilsbesitz über 3 % der Anteile an der Panamax Aktiengesellschaft / Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 ff WpHG zum Bilanzstichtag: scroll
Der Panamax Aktiengesellschaft sind im Geschäftsjahr 2019 keine Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 Abs. 1 und 38 Abs. 1 WpHG zugegangen. Der Panamax Aktiengesellschaft sind nachfolgende Stimmrechtsmitteilungen nach 33 Abs. 1 und 38 Abs. 1 WpHG zugegangen, die den aktuellen Beteiligungsstand widerspiegeln:
Frankfurt am Main, den 31. März 2020 Panamax AG Der Vorstand Qiying Ju ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2019scroll
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Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019scroll
Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019scroll
Lagebericht für das Geschäftsjahr 20191. Grundlagen des UnternehmensAllgemeine Angaben Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main im Segment „General Standard“ unter der Wertpapierkennnummer „A1R1C8“ und ISIN „DE000A1R1C81“ gelistet. Entsprechend gilt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag als eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 264d HGB. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Frankfurt unter der Nummer HRB 104067 geführt. Geschäftsmodell Unternehmensgegenstand der Panamax Aktiengesellschaft („Panamax AG“) ist (a) die Gründung von Kapital- und Personengesellschaften sowie der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, ausschließlich in eigenem Namen und mit eigenem Vermögen, und (b) die Erbringung von Management-Dienstleistungen, insbesondere Buchführung, Controlling, nicht aufsichtspflichtige Finanzierungsdienstleistungen und Marketing. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und dazu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten im eigenen Namen und auf eigenes wirtschaftliches Risiko vorzunehmen sowie Sachwerte einschließlich Immobilien und Schiffe zu erwerben und zu veräußern. Der Unternehmensgegenstand wurde durch Änderung der Satzung mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juli 2019 um Abschnitt (b) „Management-Dienstleistungen, insbesondere Buchführung, Controlling, nicht aufsichtspflichtige Finanzierungsdienstleistungen und Marketing“ ergänzt. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst in erster Linie, Unternehmensbeteiligungen in China zu identifizieren und zu erwerben. Dies sind Beteiligungen an chinesischen Gesellschaften, insbesondere in solchen Industriezweigen, die von der chinesischen Regierung gefördert werden. Die Zielgeschäftsfelder der Gesellschaft konzentrieren sich daher auf die Branchen Umwelttechnik, IT, E-Business, Konsumgüter, Gesundheitsprodukte sowie Dienstleistungen und Produkte für Kleinkinder und Babys. Der Vorstand validiert entsprechende Zielgesellschaften auf ihre Eignung hinsichtlich Wachstumschancen und einer Förderung durch Regierungsprogramme. Allerdings konnten im Geschäftsjahr und davor keine geeigneten Zielgesellschaften identifiziert werden. Steuerung der Risikomanagementziele und wesentlichen Risikomanagementmethoden Die Gesellschaft konzentriert sich auf den Erwerb von Beteiligungen. Die Steuerung erfolgt ausschließlich durch den Vorstand, der sich zur Auswahl und Bewertung künftiger Investments überwiegend im Zielmarkt in China aufhält. Die wesentlichen Steuerungsgrößen sind die Liquidität sowie die Entwicklung der Eigenkapitalsituation der Gesellschaft. Aufgrund der schwachen Eigenkapitalposition der Gesellschaft legt der Vorstand besonderes Augenmerk auf die Entwicklung der Liquidität und des Eigenkapitals. Als Steuerungs- und Überwachungsinstrument wurde 2019 ein Berechnungsmodell für die aktuelle und geplante Entwicklung der Eigenkapitalposition sowie eine Liquiditätsüberwachung (Cash-Burn-Berechnung) zur Überwachung der aktuellen und geplanten monatlichen Mittelabflüsse eingeführt. Durch eine beauftragte deutsche Anwaltskanzlei wird der Vorstand laufend über relevante rechtliche Aspekte informiert. Die Gesellschaft stellt ferner durch Beauftragung einer spezialisierten Beratungsgesellschaft die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Veröffentlichungspflichten und Kapitalmarktkommunikation sicher. Über eine beauftragte Steuerberatungsgesellschaft erfolgt die laufende monatliche Buchführung in Deutschland sowie die Information des Vorstandes unter anderem über steuerliche Sachverhalte. Weitere Steuerungsmechanismen sind derzeit nicht vorgesehen. 2. WirtschaftsberichtWirtschaftliche Rahmenbedingungen Das Weltwirtschaftswachstum hat sich im Jahresverlauf weiter abgeschwächt und lag unter dem Niveau des Vorjahres. Dabei wurde die Weltkonjunktur in diesem Jahr maßgeblich durch den Handelskonflikt zwischen den Vereinigten Staaten und China belastet. Im Oktober 2019 senkte der Internationale Währungsfonds (IWF) seine Wachstumsvorhersage für das Jahr 2019 zum vierten Mal in Folge auf nunmehr 3,0 %. In unserem Zielmarkt China hat sich das Wachstum ebenfalls abgeschwächt, da die Regierungsbemühungen zur Eindämmung der Verschuldung und der makroökonomischen Konsequenzen der zunehmenden Handelsspannungen die Gesamtnachfrage belastet haben. Im Oktober 2019 hat der IWF für 2019 eine weitere allmähliche Abschwächung des Wachstums aufgrund der Abnahme des Wachstums des Anteils der Erwerbstätigen an der Gesamtbevölkerung und der allmählichen Konvergenz des Pro-Kopf-Einkommens prognostiziert. Geschäftsverlauf Neben der Verwaltung des Vermögens und der Prüfung von Investitionsmöglichkeiten wurden keine operativen Tätigkeiten ausgeführt. Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Investitionen umgesetzt, sodass sich keine Auswirkungen auf die Ertragslage ergaben. Im Wesentlichen verlief der Geschäftsverlauf des Jahres 2019 entsprechend der Planung des Vorstands. Eine deutliche Abweichung des geplanten Ergebnisses in Höhe von TEUR -212 zu dem Jahresfehlbetrag für 2019 in Höhe von TEUR 384 ergab sich jedoch aufgrund des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) festgesetzten Ordnungsgelds in Höhe von TEUR 146 zuzüglich Verfahrenskosten in Höhe von TEUR 7 wegen Verstoßes gegen Informationspflichten, das in der Planung nicht berücksichtigt war. Ertragslage Aufgrund der fehlenden Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 fielen keine Umsatzerlöse an. Die laufenden betrieblichen Kosten im Geschäftsjahr 2019 sind im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen unverändert. Der Anstieg des sonstigen betrieblichen Aufwands um TEUR 49 auf TEUR 391 (Vorjahr: TEUR 342) zum Vorjahr ergab sich im Wesentlichen aufgrund des von der BaFin festgesetzten Ordnungsgeld von TEUR 146 zzgl. Verfahrenskosten. Dahingegen sind die im Vorjahr im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesenen einmaligen Kosten für einen Schadensfall von TEUR 65 im Geschäftsjahr 2019 nicht angefallen. Des Weiteren konnten die Rechts- und Beratungskosten um TEUR 11 reduziert werden. Ein weiterer Effekt von TEUR 20 ergab sich, weil im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr aufgrund eines Ansatzverbots keine Rückstellung für Kosten der Hauptversammlung gebildet wurde. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 151 niedriger ausgefallen. Im Vorjahr wurde eine Zahlung für Schadenersatz von TEUR 142 vereinnahmt. Des Weiteren waren die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 9 geringer als im Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Erträge ergeben sich aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 17 und periodenfremder Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1 Das Finanzergebnis (TEUR -11) ergab sich aus Zinsaufwendungen für Darlehen, die von der Mehrheitsaktionärin gewährt wurden. Damit ergab sich im Geschäftsjahr 2019 mit TEUR 384 ein im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 179 höherer Jahresfehlbetrag. Vermögens- und Finanzlage Zum Stichtag belief sich das gezeichnete Kapital auf TEUR 1.863 und die Kapitalrücklage auf TEUR 864. Dem gegenüber steht der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 2.982. Somit ergibt sich ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 254. Eine Überschuldung im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO liegt nicht vor, da die Mehrheitsgesellschafterin für ihre ausgereichten Darlehen in Höhe von TEUR 300 sowie TEUR 50 einen Rangrücktritt erklärt hatte. Auf den Verlust des hälftigen Grundkapitals hatte die Gesellschaft bereits mit Ad-Hoc Meldung vom 28. April 2016 hingewiesen. Die Vermögenslage beinhaltet auf der Aktivseite im Geschäftsjahr nahezu ausschließlich den Bestand an flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 403. Die Verminderung der Finanzmittelfonds um TEUR 268 beruht ausschließlich auf dem negativen Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von TEUR -268. Die sonstigen Rückstellungen haben sich von TEUR 175 um TEUR 87 auf TEUR 88 gemindert. Grund hierfür sind im Wesentlichen die um TEUR 40 niedrigere Rückstellung für die Hauptversammlung, die um 16 TEUR niedrigere Rückstellung für Abschlusserstellung und –prüfung sowie die um TEUR 31 niedrigeren sonstigen Rückstellungen. Als Saldo aller Veränderungen in der Bilanz hat sich die Bilanzsumme von TEUR 683 zum 31. Dezember 2018 auf TEUR 662 zum 31. Dezember 2019 vermindert. Die Kapitalstruktur ist gekennzeichnet von einem Kapitalfehlbetrag in Höhe von TEUR 254. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von -38,4 % (Vorjahr: 19,0 %). Die Verschlechterung der Eigenkapitalquote ergab sich aufgrund des Jahresfehlbetrags 2019. Der operative Cash-Flow hat sich mit TEUR -286 gegenüber TEUR -155 im Vorjahr aufgrund im Vergleich zum Vorjahr nicht zugeflossener sonstiger betrieblicher Erträge verschlechtert. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeiten beträgt TEUR 0 im Gegensatz zum Vorjahr von TEUR 650, da im Geschäftsjahr 2019 keine Mittelzuflüsse aus Darlehen oder Kapitalzuführungen stattfanden. Somit ergibt sich zum Ende der Periode ein Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 403. Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen während des abgelaufenen Geschäftsjahres jederzeit nachkommen. Zusammensetzung des Eigenkapitals Das Aktienkapital in Höhe von EUR 1.863.100,00 besteht aus Stammaktien. Es gibt keine Vorzugsaktien oder Aktien mit besonderen Rechten oder Pflichten. Die weitere Zusammensetzung des bilanziellen Eigenkapitals kann dem beigefügten Eigenkapitalspiegel entnommen werden. Die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, hielt zum 31.12.2019 90,56 % der Anteile an der Panamax AG. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Bei der für die Geschäftstätigkeit bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft als Kapitalanlagegeschäft sind insbesondere die Eigenkapitalrentabilität, Gesamtkapitalrentabilität, Cash-Flow und Investitionen denkbare Größen. In Anbetracht der Tatsache, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 und den Vorjahren nicht operativ tätig war, sind die vorgenannten Kennziffern bisher wenig aussagekräftig. Jedoch soll der Fokus der Gesellschaft in Zukunft auf der kontinuierlichen Überwachung und Optimierung sowie Darstellung und Analyse der folgenden Kennziffern liegen: Zu den finanziellen Leistungsindikatoren gehören insbesondere die Anzahl der Gesellschaften im Beteiligungsportfolio und deren Aktivitäten. Bisher hat die Panamax AG jedoch noch keine Beteiligungen erworben. Deshalb kommt diesen Leistungsindikatoren derzeit noch keine Aussagekraft zu. Sonstige finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren sind für die Gesellschaft gegenwärtig nicht relevant, da sie außer der Vermögensverwaltung derzeit kein operatives Geschäft ausführt. 3. Chancen- und RisikoberichtRisikomanagementsystem Seit der Neuausrichtung der Gesellschaft im Jahr 2013 befindet sich das Risikomanagementsystem im Umbau bzw. in einem Anpassungsprozess auf das neue Geschäftsmodell. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte das Risikomanagement noch nicht nach einem allgemein anerkannten Rahmenkonzept, sondern beschränkte sich auf einzelne ausgewählte Teilaspekte, die einen strukturierten und zugleich effizienten Umgang mit den Risiken sicherstellen sollen. Ziel des aktuellen Risikomanagements ist die Minimierung aller von der Gesellschaft selbst zu tragenden Risiken. Die Unternehmensleitung ist zunächst bestrebt, Risiken für die Panamax Aktiengesellschaft zu vermeiden und ggf. zu vermindern. Der Risikotransfer, das heißt der Transfer von Risiken auf Dritte, der verbliebenen Risiken stellt ein weiteres Ziel des Managements dar. Mit diesem Risikomanagementsystem verfolgt die Panamax Aktiengesellschaft die Strategie, mögliche Gefährdungspotenziale zu vermeiden oder zu verringern und den Bestand sowie die erfolgreiche Weiterentwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 hatte die Gesellschaft, aufgrund von Versäumnissen des ehemaligen Vorstandes, Veröffentlichungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz verspätet vorgenommen. Die BaFin hat daraufhin mehrere Ordnungswidrigkeitsverfahren eingeleitet, die mit Bußgeldbescheid vom 21.11.2019 abgeschlossen wurden. Es wurden insgesamt Bußgelder in Höhe von TEUR 146 zzgl. Verfahrenskosten gegen die Gesellschaft festgesetzt. Die Struktur des Risikomanagementsystems ist zurzeit noch ganz wesentlich von dem anhaltenden Umbauprozess der Gesellschaft bzw. der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit beeinflusst. Alle Aufgaben und Prozesse werden durch den Vorstand selbst wahrgenommen, die Kontrollfunktion wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt. Die Teilprozesse des Risikomanagements bestehen in der Identifikation, Bewertung, Steuerung und Kontrolle der Risiken sowie der laufenden Überwachung und ggf. Anpassung des Risikomanagementsystems selbst. Wichtigstes Instrument des Risikomanagements in der aktuellen Phase der Neuausrichtung ist der laufende Abgleich der aktuellen Finanz- und Vermögenslage mit den Planzahlen. Besondere Berücksichtigung findet dabei die laufende monatliche Kontrolle der liquiden Mittel und die Analyse wesentlicher Abweichungen von den Soll-Werten durch den Vorstand. Risiken Im Rahmen einer vorläufigen Risikoinventur wurden zunächst die wesentlichen Geschäftsrisiken identifiziert: Risiken aus geringen Barmittelreserven Die Gesellschaft benötigt Barmittel, um die im Zusammenhang mit der Börsennotierung stehenden laufenden Kosten zu tragen. Weiterhin werden die Barmittel zukünftig zur Fortführung der Gesellschaft, insbesondere zur Akquisition von Beteiligungen benötigt. Auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft stehen bis zum 31. August 2021 ausreichende liquide Mittel zur Deckung ihrer Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Dabei ist eine Erhöhung des Grundkapitals spätestens im August 2020 um 10 % (TEUR 183) eingeplant. Spätestens im August 2021 ist eine weitere Zuführung von Kapital oder Darlehensmitteln zur Deckung der laufenden Zahlungsverpflichtungen erforderlich. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung oder nicht rechtzeitiger Umsetzung der geplanten Kapitalerhöhung ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität. Gesamtwirtschaftliche Risiken Insbesondere die konjunkturelle Entwicklung in China ist für die Panamax AG auf Grund der Fokussierung ihrer Geschäftstätigkeit auf Beteiligungen in China von größerer Bedeutung. Ein negativer Konjunkturverlauf in China kann sich dementsprechend negativ auf die Entwicklung der einzelnen Beteiligungen auswirken. In China wird für 2020 insbesondere aufgrund der Corona-Pandemie mit einer deutlichen Verlangsamung des Wirtschaftswachstums gerechnet. Laut World Economic Outlook des IWF vom April 2020 beträgt die Wachstumsrate in China 2020 voraussichtlich nur noch 1,2 % im Vergleich zu 6,1 % im Vorjahr Dennoch werden aufgrund von staatlichen Konjunkturprogrammen und der staatlichen Förderung der Zielbranchen der Panamax AG die gesamtwirtschaftlichen Risiken aktuell als moderat eingeschätzt. Operative Risiken Neben der konjunkturellen Entwicklung stellt die Entwicklung der einzelnen potentiellen Investitionsobjekte und insbesondere deren Aktienkurse beziehungsweise deren Bewertung ein Risiko für die Gesellschaft dar. Um diese Risiken zu minimieren werden die potentiellen Unternehmen nach Wachstumsaussichten und Förderung durch Regierungsprogramme validiert. Derzeit wird nur ein geringes operatives Risiko gesehen, da noch keine weiteren Beteiligungen erworben wurden. Insoweit besteht hinsichtlich der künftigen Entwicklung der Gesellschaft das grundsätzliche Risiko, dass weiterhin keine geeigneten Zielgesellschaften identifiziert werden, mit denen das Geschäftsmodell umgesetzt werden kann. Finanzwirtschaftliche Risiken Für die Gesellschaft sind insbesondere die aus der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung resultierenden Risiken aus genereller Preisentwicklung von hoher Bedeutung. Die entsprechenden Entwicklungen werden laufend verfolgt und in ihren Auswirkungen analysiert. Finanzierungsrisiko Zur Deckung der laufenden Kosten, insbesondere für Beratung, stehen der Gesellschaft derzeit ausreichende Finanzmittel aufgrund der 2018 erhaltenen Darlehensmittel sowie der 2018 geleisteten Einzahlung in die Kapitalrücklage ohne Berücksichtigung der geplanten Kapitalerhöhung in der Finanzplanung bis mindestens Ende 2020 zur Verfügung. Aufgrund der bilanziellen Überschuldung hat sich die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, mit einer Patronatserklärung vom 31. März 2020 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, uneingeschränkt dafür zu sorgen, dass die Panamax Aktiengesellschaft finanziell so ausgestattet bleibt und gegebenenfalls von ihr so ausgestattet wird, dass sie ihre Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern jederzeit pünktlich und vollständig erfüllen kann. Ferner hat die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, mit Stundungsvereinbarung vom 31.03.2020 die Zahlung der bereits fälligen und künftig fälligen Zinsen, bis der Gesellschaft ausreichend freie Liquidität zur Verfügung steht, gestundet und die bestehenden Darlehen in Höhe von TEUR 300 und TEUR 50 bis Ende 2021 prolongiert. Zur weiteren Sicherstellung der Liquidität ist eine 10 %-ige Erhöhung des Grundkapitals spätestens im August 2020 vorgesehen. Die im Laufe des Geschäftsjahres 2019 eingetretene bilanzielle Überschuldung wird sich dadurch nicht auflösen. Ferner ist darüber hinaus zur Sicherstellung der Liquidität eine weitere Kapitalmaßnahme oder die Aufnahme von Darlehensmitteln spätestens im August 2021 erforderlich. Für Investitionen und zum Ausbau des weiteren Wachstums ist die Gesellschaft auf zusätzliche finanzielle Mittel angewiesen. Für die Aufnahme von zusätzlichem Eigenkapital ist die Panamax AG auf einen liquiden und aufnahmefähigen Kapitalmarkt angewiesen. Risiken aus Rechtsstreitigkeiten Es sind derzeit keine Rechtsstreitigkeiten anhängig oder absehbar. Risiken aus Aufsichtsverfahren Die Aufsichtsverfahren der BaFin sind mit Bescheid vom 21.11.2019 beendet. Die BaFin hat eine Geldbuße in Höhe von insgesamt TEUR 146 zzgl. Verfahrenskosten gegen die Gesellschaft festgesetzt. Zur Vermeidung künftiger Aufsichtsverfahren wegen verspäteter Mitteilungen nach dem WpHG hat der Vorstand geeignete Maßnahmen zur Sicherstellung der fristgemäßen Wahrnehmung der Veröffentlichungspflichten getroffen. Personalrisiken Der Erfolg der Panamax AG hängt maßgeblich vom Wissen und von der Einsatzbereitschaft der Mitarbeiter ab. Mögliche Risiken ergeben sich im Wesentlichen bei der Personalbeschaffung und Personalentwicklung sowie durch die Fluktuation von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen, insbesondere der Vorstandsmitglieder. Auf Grund des Schwerpunkts der Geschäftstätigkeit in China wird das Unternehmen aktuell von einem chinesischen Vorstand mit entsprechender Expertise und Erfahrungen im chinesischen Markt geleitet. Dies soll unter anderem den Zugang zum chinesischen Markt verbessern. Chancen Das Geschäftsmodell der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, den Wert eines Beteiligungsportfolios kontinuierlich zu steigern. Wesentliche Chancen für das Geschäft der Panamax AG ergeben sich daher vornehmlich aus der Weiterentwicklung seiner Beteiligung und deren Wertsteigerung. Voraussetzung für Investitionen wird eine zusätzliche Kapitalausstattung der Gesellschaft sein. Die Gesellschaft schätzt die Weltkonjunktur, insbesondere die Konjunktur in China als Hauptziel ihrer Investitionen positiv ein. Insbesondere die staatliche Förderung im Gesundheitsbereich für Kleinkinder und Babys wird im Hinblick auf die bereits zum 1. Januar 2016 in Kraft getretene Lockerung der Geburtenbeschränkungen in China als besonders wachstumsstärkend in diesem Segment eingeschätzt. Die Vorstandsmitglieder verfügen über Expertise und Erfahrungen im chinesischen Markt einschließlich Hongkong, die der Gesellschaft den Zugang in diesen Markt erleichtert und damit die Chancen für erfolgversprechende Investitionen erhöhen. Gleichzeitig möchte die Gesellschaft auch die Innovationskraft und das Know-How deutscher Unternehmen nutzen. Die Gesellschaft prüft deshalb derzeit Beteiligungsmöglichkeiten an einer Brauerei sowie an einem Hersteller für Luxusuhren unter Ausnutzung von Vertriebsmöglichkeiten der hergestellten Produkte auf dem chinesischen Markt. Aufgrund der Auswirkungen der im März 2020 in Deutschland und Europa aufgetretenen Corona-Pandemie sieht der Vorstand auch Chancen auf Investitionen in innovative deutsche Unternehmen, die aufgrund der Corona-Krise Kapitalbedarf haben und Investoren suchen. Gesamtbewertung der Risikolage Das Gesamtbild der Risikolage setzt sich aus den Einzelrisiken zusammen. Insgesamt ist die Risikolage durch die 2020 aufgetretene Corona-Pandemie sowie der daraus erwarteten gesamtwirtschaftlichen Auswirkungen beeinflusst, wobei konkrete Einflüsse auf die Gesellschaft noch nicht abschätzbar sind. Kritisch für die Fortführung der Gesellschaft ist das Finanzierungsrisiko zu beurteilen. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells bedarf es der Zuführung von Kapital. 4. PrognoseberichtIm Geschäftsjahr 2019 erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -384. Dieser wich von dem für 2019 geplanten Ergebnis von TEUR -212 um TEUR 172 ab. Grund hierfür war im Wesentlichen eine von der BaFin festgesetzte Geldstrafe von TEUR 146 zuzüglich Verfahrenskosten. Die Gesellschaft erwartet für 2020 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 201. Die Gesellschaft sondiert im Jahr 2020, weiterhin Möglichkeiten in weitere Gesellschaften zu investieren. Daraus werden für das Geschäftsjahr 2020 keine Effekte erwartet. Die Planung basiert damit nur auf den erwarteten Kosten. Grundsätzlich sind bei den geplanten Investitionen für die Gesellschaft zwei strategische Phasen vorgesehen. In einer ersten strategischen Phase wird die Gesellschaft in Beteiligungen an ausgewählten Firmen investieren mit dem primären Ziel der Gewinnbeteiligung, in Form von Dividenden. Aktuell befindet sich die Gesellschaft in dieser ersten Phase. In der zweiten strategischen Phase werden Firmen hinsichtlich möglicher Beteiligungen sondiert. Hierzu werden vorrangig Unternehmen nach folgenden Kriterien validiert: Wachstumsaussichten und Förderung durch Regierungsprogramme. Die Aktivitäten konzentrieren sich dabei mittlerweile auf die Branchen IT, E-Business, Konsumgüter, Umweltschutztechnik sowie Produkte für Kleinkinder und Babys. Chancen werden auch darin gesehen, über Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen der obengenannten Branchen diese Unternehmen künftig zu beeinflussen. Die Unternehmen sollen dahingehend beraten und gesteuert werden, dass sie in ihren jeweiligen Märkten rentabler werden und wachsen. Zudem soll darauf geachtet werden, dass die Unternehmen, an denen sich die Gesellschaft beteiligt, alle die für die jeweiligen Branchen relevanten Förderprogramme der chinesischen Regierung kennen und ausschöpfen. Langfristig soll den Unternehmen außerdem Zugang zu internationalen Kapitalmärkten verschafft werden. Die Gesellschaft selbst ist bereits an der Frankfurter Börse notiert und kann deshalb dabei eine vermittelnde Funktion übernehmen, die Vermittlung erfolgt direkt durch die Vorstände. Hinsichtlich der Corona-Krise ergeben sich für die Gesellschaft für 2020 Risiken als auch Chancen. Risiken ergeben sich, weil sich aufgrund der Corona-Krise die Suche nach Investoren, die der Gesellschaft Kapital für Investitionen zuführen, schwieriger gestaltet. Auf der anderen Seite werden auch erhöhte Chancen erwartet, in innovative deutsche Unternehmen zu investieren, die Kapital für weiteres Wachstum benötigen. Für 2020 plant der Vorstand einen Abfluss von liquiden Mitteln in Höhe von TEUR 367. In der Finanzplanung hat der Vorstand einen Mittelzufluss im August 2020 aus einer 10 %igen Kapitalerhöhung berücksichtigt. Aufgrund der Tatsache, dass derzeit noch keine Erträge durch Kapitalzuführungen absehbar sind, hat der Vorstand den Planungszeitraum bis Ende 2021 festgelegt. Bei geplanten Mittelabfüssen im Jahr 2021 von TEUR 318 werden die liquiden Mittel voraussichtlich Ende August 2021 verbraucht sein, sofern bis dahin keine weiteren Mittelzuflüsse aus Kapitalmaßnahmen oder Aufnahme von Darlehensmitteln erfolgen. Die Annahme der Unternehmensfortführung ist abhängig von den Planungsprämissen der Finanzplanung. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung oder einer nicht rechtzeitigen erfolgreichen Umsetzung der geplanten Kapitalerhöhung im Augst 2020, und sofern mittelfristig keine operativen Erträge erwirtschaftet werden, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. 5. VergütungsberichtI. Aufsichtsrat Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2015 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2015 für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen Betrag. Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2018 folgende Vergütungen:
II. Vorstand Der Vorstand erhielt im Geschäftsjahr 2019 und 2018 keine Vergütungen: 6. Übernahmerelevante Angaben nach § 289a HGBHinsichtlich der Erweiterung des Unternehmensgegenstands wird auf Abschnitt 1. „Grundlagen des Unternehmens – Geschäftsmodell“ verwiesen. Zusammensetzung des Kapitals Das Grundkapital der Panamax AG betrug zum 31. Dezember 2019 EUR 1.863.100. Es besteht aus 1.863.100 auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Aktie vermittelt ein Stimmrecht. Beteiligungen am Kapital Frau Qiying Ju hält 90,56 % der Anteile an der Panamax Aktiengesellschaft. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine Anteilseigner, die eine Beteiligung von mehr als 10 % Aktien der Gesellschaft halten, bekannt. Stimmrechts- und übertragungsrelevante Beschränkungen Frau Qiying Ju hatte am 27. Februar 2018 75,00 % der Anteile von der Handgo (China) Holding Co. Ltd., Hong Kong, erworben. Dieser wurde am 16. November 2017 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) untersagt, ein Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG an die Aktionäre der Panamax AG auf Grundlage der bei der BaFin eingereichten Angebotsunterlagen vom 2. November 2017 zu veröffentlichen. Der Vorstand hat deshalb durch ein Rechtsgutachten prüfen lassen, ob Frau Qiying Ju die Aktien von der Handgo (China) Holding Co. Ltd. rechtswirksam erworben hat, nachdem die BaFin ihr das Pflichtangebot untersagt hatte. Das beauftragte Gutachten kam zu dem Schluss, dass der Erwerb der Aktien rechtswirksam war beziehungsweise die Rechtsfolgen des § 15 Abs. 2 Satz 2 WpÜG nicht eintreten, wenn das Rechtsgeschäft nicht auf der Angebotsunterlage beruht. Das Rechtsgutachten weist jedoch darauf hin, dass in der Literatur zu dieser Frage jedoch auch andere Meinungen bestehen und dass das Risiko von Rechtsstreitigkeiten hinsichtlich der Wirksamkeit der Übertragung der Aktien nicht ausgeschlossen werden kann. Weitere mögliche Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien sind dem Vorstand nicht bekannt. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten sowie Art der Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmeraktien Aktien mit Sonderrechten, die ihren Inhabern Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bestehen nicht. Bestimmung über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstandsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat benannt. Das Höchstalter der Vorstandsmitglieder ist laut Satzung auf 68 Jahre begrenzt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Ansonsten gelten für Änderungen der Satzung die gesetzlichen Vorschriften (§§ 133, 179 AktG). Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Der Vorstand ist befugt, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 931.550,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen Wesentliche Vereinbarungen der Panamax AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels im Falle eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungsvereinbarungen der Panamax AG mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots sind nicht getroffen. 7. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 4 HGB)Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem hat zum Ziel, die Übereinstimmung des Jahresabschlusses und des Lageberichts mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen. Die Verantwortung für die Einrichtung und wirksame Unterhaltung angemessener Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt beim Vorstand der Gesellschaft, der zu jedem Geschäftsjahresende die Angemessenheit und Wirksamkeit des Kontrollsystems beurteilt. Der Aufsichtsrat ist ebenfalls in das Kontrollsystem eingebunden und arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens zusammen. Das Risikomanagement der Panamax AG hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit jederzeit identifizieren, einschätzen und steuern zu können und so quartalsweise einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten und im Rahmen einer Risikovermeidung bzw. Risikominimierung durch eine angemessene Chancen-/Risikoverteilung den Unternehmenserfolg zu optimieren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat quartalsweise über die Entwicklung der Liquidität und des Ergebnisses der Panamax AG. Der Aufsichtsrat hat sich fortlaufend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung sowie wesentliche Projekte informieren zu lassen und steht dem Vorstand beratend zur Seite. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der Panamax AG umfasst Regeln und Verfahren zur Sicherung der Wirksamkeit von Kontrollen im Rechnungslegungsprozess. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist das Kontrollsystem nach den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit und der Wirksamkeit auf den im Aufbau befindlichen Geschäftsbetrieb der Panamax AG zugeschnitten. Insbesondere sind wesentliche Elemente des Rechnungslegungsprozesses auf externe Berater ausgelagert. Die Erstellung des vierteljährlichen Reportings erfolgt durch einen externen Dienstleister in Deutschland und dient zunächst dem Vorstand als Instrument zur Überwachung der vollständigen Erfassung aller Geschäftsvorfälle sowie der Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Erstellung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse erfolgt durch eine in Deutschland ansässige Steuerberatungsgesellschaft nach den Grundsätzen des HGB. Im Hinblick auf das Risikomanagement erfolgt im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses eine ständige Neubewertung des Liquiditätsrisikos der Panamax AG. Im Zusammenhang mit den quartalsweisen Reportings erfolgt in einem 1. Schritt die Überwachung des Bestands an liquiden Mitteln, während im Rahmen der quartalsweisen Reportings in einem 2. Schritt die Identifizierung von Abweichungen, bezogen auf einzelne Mittelabflüsse bzw. Aufwandspositionen, erfolgt. Zugleich erfolgt eine jährliche Prognose der zukünftigen Finanzlage über einen Zeitraum von 12 Monaten. Über die Überwachung und Steuerung des Liquiditätsrisikos hinaus erfolgt anhand der quartalsweisen Rechnungslegung eine ständige Neubewertung aller identifizierten Einzelrisiken, soweit sich diese in der Rechnungslegung abbilden, sowie ggf. die laufende Überwachung in den Stadien der Risikoverminderung und des Risikotransfers. Maßnahmen zur Steuerung und Begrenzung des Liquiditätsrisikos erfolgen ab dem Jahr 2019 durch eine Cash-Burn-Rechnung des Vorstands. 8. Sonstige AngabenCorporate Governance Die gemäß § 161 AktG durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Panamax AG abgegebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung hat folgenden Wortlaut: „Vorstand und Aufsichtsrat der Panamax AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in jeweils gültiger Fassung im Geschäftsjahr 2019 nicht entsprochen wurde und auch zukünftig nicht entsprochen werden wird. Als derzeit sehr kleines Unternehmen kann die Panamax AG den weitreichenden Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht in vollem Umfang entsprechen, insbesondere was die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat angeht. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.“ Die Entsprechenserklärung hat die Panamax Aktiengesellschaft auf ihrer Homepage unter www.panamax-ag.com veröffentlicht. 9. Erklärung zur UnternehmensführungDie Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Gesellschaft, www.panamax-ag.com, öffentlich zugänglich. 10. AbhängigkeitsberichtDie Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, hielt zum 31.12.2019 90,56 % der Anteile an der Panamax AG. Aufgrund der Mehrheitsbeteiligung von Frau Qiying Ju zum Bilanzstichtag vom 31. Dezember 2019 ergibt sich für die Panamax Aktiengesellschaft nach § 312 AktG die Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts für das gesamte Geschäftsjahr 2019. Der Vorstand der Panamax Aktiengesellschaft hat im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, die folgende Schlusserklärung gegeben: „Die Panamax AG hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.“ 11. Versicherung der gesetzlichen Vertreter„Wir versichern nach bestem Wissen und Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.“
Frankfurt am Main, den 31. März 2020 Panamax AG Der Vorstand Qiying Ju Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 gemäß § 171 Abs. 2 AktGPanamax AG (“Gesellschaft”)Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der nachstehende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über unsere Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019. Im Rückblick auf das Geschäftsjahr 2019 berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit. Das Geschäftsjahr wurde maßgeblich durch die geplante Neuausrichtung und den Versuch der Belebung der Geschäftsaktivitäten durch den neuen Vorstand sowie der Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft geprägt. Im Geschäftsjahr 2019 beschäftigte die Gesellschaft keine Arbeitnehmer. Besetzung des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2019 gab es keine Änderungen im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus Herrn Matthias Schroeder als Vorsitzendem, Herrn Shuyu ZHANG als dem stell vertretenen Vorsitzenden und Herrn Hartwig Traber als weiterem Aufsichtsratsmitglied. Besetzung des Vorstands Im Geschäftsjahr 2019 gab es auch beim Vorstand personelle Veränderungen. Einziges Vorstandsmitglied ist derzeit Frau Qiying JU. Frau JU kann die Gesellschaft allein vertreten. Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat hat, als das Kontrollgremium der Gesellschaft, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 entsprechend der ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht. Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Untemehmensfuhrung leiten. Der Vorstand ist in großen Teilen des Jahres 2019 seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Der Aufsichtsrat behielt seine Bemühungen die Berichterstattung durch den Vorstand zu verbessern bei und bemühte sich auch in strategische Überlegungen des Vorstandes stärker einbezogen zu werden. Eingeführte Kontrollmaßnahmen wurden beibehalten. Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 keine Ausschüsse gebildet. Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit Die Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren die Sicherstellung der ordentlichen Wirtschaftsführung der Gesellschaft, die wirtschaftliche Lage und die Geschäftsentwicklung sowie die Verbesserung der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Insbesondere wurden auf den Sitzungen beraten: -Ausrichtung der Gesellschaft und Belebung der Geschäftsaktivitäten, - Maßnahmen zur Verbesserung der finanziellen Lage der Gesellschaft, - Kontrolle von Geschäftsvorgängen und Aufarbeitung der Compliance, - Verbesserung der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, - Billigung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Jahr, Corporate Governance und Entsprechenserklärung Die Umsetzung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards werden vom Aufsichtsrat fortlaufend beobachtet. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat im Juli 2018 eine Entsprechenserklärung nach 161 Abs. I AktG zu den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und später auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht die den Aktionären dauerhaft zugänglich ist. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand konnte sich angesichts des nur geringen Maßes an Geschäftsaktivitäten nicht wirksam entfalten. Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss Die Hauptversammlung wählte am 29. Juli 2019 die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 und den Lagebericht der Gesellschaft geprüft. Der Abschlussprüfer wird einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen. Für das Geschäftsjahr 2019 wurde gemäß § 312 AktG ein Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt („Abhängigkeitsbericht“)- Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat als Abschlussprüfer der Gesellschaft den Abhängigkeitsbericht geprüft und wird hier einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen. Der Aufsichtsrat setzte sich in seiner Sitzung am 28. April 2020 eingehend mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft, dem Lagebericht, dem Abhängigkeitsbericht für die Gesellschaft sowie dem Prüfungsbericht auseinander. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Im Rahmen unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Abhängigkeitsberichts ergaben sich keine durchschlagenden Einwände. In unsere Sitzung am 28. April 2020 stimmte der Aufsichtsrat deshalb dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Dank Ich danke dem Vorstand im Namen des gesamten Aufsichtsrats für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.
Berlin, 28. April 2020 Für den Aufsichtsrat Matthias Schroeder, Aufsichtsratsvorsitzender |
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