CITYCON OYJ Pörssitiedote 31.8.2018 klo 11.15
EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI
SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO
RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS
-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON
SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU)
596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA.
Citycon Oyj (Tarjoaja) julkistaa tuloksen sen aikaisemmin julkistamasta
tarjouksesta joukkovelkakirjanhaltijoille koskien sen 500 miljoonan euron
joukkovelkakirjaa, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2020
(Joukkovelkakirjat), jossa se tarjoutui ostamaan käteisellä kokonaismäärältään
enintään 300 miljoonalla eurolla (Tarjouksen Enimmäismäärä) Joukkovelkakirjoja
(Ostotarjous) osana Tarjoajan uudelleenrahoitusta, jossa Citycon Treasury B.V:n
(Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija), Tarjoajan kokonaan omistaman
tytäryhtiön, tarkoituksena on laskea liikkeelle 3.9.2018 (Maksupäivä), tai sitä
ennen, uusi euromääräinen kiinteäkorkoinen velkakirja, joka on Tarjoajan
ehdottomasti ja peruuttamattomasti takaama, joka laskettaisiin liikkeelle sen
1.500.000.000 euron EMTN-ohjelman (Ohjelma) alla, ja jonka tuotot on tarkoitus
muun ohella käyttää Joukkovelkakirjojen ostamiseen Ostotarjouksen mukaisesti.
Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija hinnoitteli 22.8.2018 sen 300
miljoonan euron Vakuudellisen Joukkovelkakirjalainan (Uusi Joukkovelkakirja),
jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2027 ja joka lasketaan
liikkeelle Ohjelman alla. Hakemus on tehty Uusien Joukkovelkakirjojen
listaamiseksi ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Irlannin pörssissä,
Euronext Dublinissa. Uudet Joukkovelkakirjat toimitetaan arviolta Maksupäivänä.
Ostotarjous tehtiin ehdoilla, jotka on sisällytetty kokonaisuudessaan 22.8.2018
ostotarjousmuistioon (Ostotarjousmuistio). Isolla alkukirjaimella määritellyillä
termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on Ostotarjousmuistiossa määritelty
merkitys.
Ostotarjouksen tulos
Ostotarjous raukesi 30.8.2018 klo 18.00 (Suomen aikaa) (Raukeamisajankohta).
Raukeamisajankohtana Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen
Joukkovelkakirjojen, joita ei ole peruutettu, yhteenlaskettu määrä oli arvoltaan
281 326 000 euroa Lucid Issuer Services Limitedilta (Tarjousagentti) saadun
tiedon mukaisesti.
Ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden
täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Tarjoaja ilmoittaa, että se odottaa
asettavansa Lopullisen Hyväksymismäärän 281 326 000 euroon, ja vastaavasti
odottaa hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Joukkovelkakirjat, jotka on pätevästi
tarjottu ostettavaksi ja joita ei ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen
mukaisesti, seuraavasti ilman pro rata -suhdetta:
Joukkovelkakirjat Pääomaa ISIN/Common Ostettavaksi Lopullinen
Pro rata Ostotuotto Ostohinta Liikkeeseenlaskettujen
jäljellä Code -tunnus hyväksyttyjen
Hyväksymismäärä -kerroin Joukkovelkakirjojen
ennen Joukkovelkakirjojen
yhteenlaskettu
Ostotarjousta lopullinen
nimellismäärä
yhteenlaskettu
Maksupäivän
nimellismäärä
jälkeen
3,75 prosenttia. 500 000 000 XS0946179529 281 326 000 euroa 281 326 000
Ei -0,10 106,961 218 674 000 euroa
Erääntyvät 2020 euroa / 094617952 euroa
sovellu prosenttia prosenttia.
Maksupäivä
Ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden
täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta (lisättynä Kertyneillä
koroilla) maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi tarjottu ja
jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjouksessa, Maksupäivänä, ellei
sitä pidennetä, muuteta tai keskeytetä.
Tarjoajan Ostotarjouksen mukaisesti takaisinostamat Joukkovelkakirjat
peruutetaan eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen. Joukkovelkakirjat, joita
ei ole pätevästi tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti,
jäävät liikkeeseenlasketuiksi Maksupäivän jälkeen.
Järjestäjät
Deutsche Bank AG, Lontoon sivuliike ja Nordea Bank AB (publ) (yhdessä
Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä. Joukkovelkakirjojen haltijoita pyydetään
osoittamaan kysymykset Ostotarjouksen osalta Järjestäjille tai Tarjousagentille.
Talous- ja varatoimitusjohtaja Eero Sihvonen: ”Olemme tyytyväisiä ostotarjouksen
tulokseen. Ostotarjous yhdistettynä uuteen onnistuneesti liikkeelle laskettuun
joukkovelkakirjalainaan parantavat Cityconin velkaprofiilia pidentämällä
keskimaturiteettia ja alentamalla keskikorkoa.”
Helsinki, 31.8.2018
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Marcel Kokkeel
Toimitusjohtaja
Puh. 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.com
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Citycon Oyj (Nasdaq Helsinki: CTY1S) on päivittäistavaravetoisten, kaupungeissa
sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija
Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on
yhteensä 4,5 miljardia euroa ja sen osakkeiden markkina-arvo on lähes 1,7
miljardia euroa. Lisätietoa Cityconista: www.citycon.fi
JÄRJESTÄJÄT
Deutsche Bank AG, Nordea Bank AB (publ)
Lontoon sivuliike c/o Nordea Danmark filial af Nordea
Winchester House Bank AB (publ), Ruotsi
1 Great Winchester Grønjordsvej 10
Street DK-2300 Kööpenhamina S
Lontoo EC2N 2DB Tanska
Yhdistynyt Osoitetaan: Nordea Liability
Kuningaskunta Management
Osoitetaan: Puhelin: +45 61 61 29 96
Liability Sähköposti:
Management Group NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Puhelin: +44 (0) 20
7545 8011
TARJOUSAGENTTI
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Lontoo WC1H 8HAYhdistynyt Kuningaskunta
Puhelin: +44 (0)20 7704 0880
Sähköposti: citycon@lucid-is.com
Osoitetaan: Thomas Choquet
HUOMAUTUS
Tämä tiedote tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous
Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Securities
Act -lain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Arvopapereita
ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai
vapautettu rekisteröinnistä Securities Act -lain mukaisesti. Uusia
Joukkovelkakirjoja ja niihin liittyvää takausta ei ole rekisteröity eikä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain Securities Act -lain mukaisesti tai minkään
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota,
myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai
Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun.
Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa
(erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa,
Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja
Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai
Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla
ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista
vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista.
Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi
Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen
tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjous on tehty ainoastaan
22.8.2018 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka
muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden
väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella
koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuun Tarjoukseen. MAR:n ja komission
täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon
Oyj:n toimitusjohtajan Marcel Kokkeelin toimesta.
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin
välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla
varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen
taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai
muuttamaan tämän tiedotteen sisältämiä tietoja.