CITYCON OYJ Sisäpiiritieto 19.11.2019 klo 12.40
EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI
SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO
RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS
-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON
SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU)
596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA
Citycon Oyj (Tarjoaja ja Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija)
julkistaa alustavat tulokset sen aikaisemmin julkistamasta tarjouksesta
joukkovelkakirjanhaltijoille (Joukkovelkakirjanhaltijat) koskien (i) sen 500
miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka
erääntyy vuonna 2020 (ISIN: XS0946179529 / Common Code -tunnus: 094617952) (2020
Velkakirjat); (ii) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n
takaamaa 300 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia
ja joka erääntyy vuonna 2022 (ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus:
129136731) (2022 Velkakirjat); ja (iii) Citycon Treasury B.V.:n
liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 350 miljoonan euron
joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,50 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2024
(ISIN: XS1114434167 / Common Code -tunnus: 111443416) (2024 Velkakirjat, ja
yhdessä 2020 Velkakirjojen ja 2022 Velkakirjojen kanssa, Joukkovelkakirjat ja
jokainen yksin, Velkakirjasarja), jossa se tarjoutui ostamaan Joukkovelkakirjat
käteistä vastaan 7.11.2019 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (Ostotarjousmuistio)
kuvatun menettelyn mukaisesti (kuhunkin Velkakirjasarjaan liittyvä kutsu,
Ostotarjous ja yhdessä, Ostotarjoukset). Käytetyillä termeillä, joita ei ole
tässä määritelty, on sama merkitys kuin vastaavilla termeillä
Ostotarjousmuistiossa.
Ostotarjousten ei-sitovat alustavat tulokset
Ostotarjoukset raukesivat 15.11.2019 klo 18.00 (Suomen aikaa)
(Raukeamisajankohta). Raukeamisajankohtana Ostotarjousten ehtojen mukaisesti
pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä oli Lucid
Issuer Services Limitedilta (Tarjousagentti) saadun tiedon mukaisesti (i)
arvoltaan 143.063.000 euroa 2020 Velkakirjojen osalta; (ii) arvoltaan 91.734.000
euroa 2022 Velkakirjojen osalta; ja (iii) arvoltaan 33.832.000 euroa 2024
Velkakirjojen osalta.
Mikäli Tarjoaja päättää hyväksyä pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavaksi
Ostotarjouksissa, ja ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten Ehtojen
täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Tarjoaja
ilmoittaa, että se odottaa asettavansa Yhteenlasketun Enimmäisvastikkeen noin
194.000.000 euroon, ja vastaavasti se odottaa asettavansa kunkin
Velkakirjasarjan Lopullisen Hyväksymismäärän sekä odottaa hyväksyvänsä
ostettavaksi Ostotarjouksessa pätevästi ostettavaksi tarjottuja
Joukkovelkakirjoja seuraavasti:
Joukkovelkakirjat Pääomaa ISIN / Ostettavaksi
Alustava Alustava Pro
jäljellä Common hyväksyttyjen
Velkakirjasarjan Rata‑Kerroin
Ostotarjouksen Code -tunnus Joukkovelkakirjojen
Hyväksymismäärä
alkaessa yhteenlaskettu
nimellismäärä
3,75 prosenttiaErääntyvät 218.674.000 XS0946179529 143.063.000 euroa
143.063.000 Ei sovellu
2020 euroa /094617952
euroa
2,375 prosenttiaTaatut 300.000.000 XS1291367313 91.734.000 euroa
45.117.000 euroa 50 %
joukkovelkakirjatErääntyvät euroa /129136731
2022
2,50 prosenttiaTaatut 350.000.000 XS1114434167 33.832.000 euroa
0 euroa 0 %
joukkovelkakirjatErääntyvät euroa /111443416
2024
Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee huomioida, että yllä olevassa taulukossa
esitetään ei-sitovat alustavat tasot, joille Tarjoaja odottaa asettavansa kunkin
Velkakirjasarjan Hyväksymismäärän ja sen johdosta sovellettavan Pro-Rata
-Kertoimen.
Ostotarjousten lopulliset tulokset julkistetaan niin pian kuin käytännössä
mahdollista Hinnoitteluajankohdan jälkeen (joka on arviolta kello 16.00 Suomen
aikaa) tänään 19.11.2019.
Maksupäivä
Mikäli Tarjoaja hyväksyy Ostotarjouksissa pätevästi tarjottuja
Joukkovelkakirjoja ostettavaksi ja ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen
täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta ja
Kertyneet Korot maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi
tarjottu ja jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi kussakin Ostotarjouksessa,
22.11.2019 (Maksupäivä), ellei sitä pidennetä, muuteta tai keskeytetä.
Rahoitusehto
Se, ostaako Tarjoaja Ostotarjouksissa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja,
on riippuvainen muun muassa siitä että (i) Uusien Joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlaskun hinnoittelun ehdot ovat Uusien Velkakirjojen
Liikkeeseenlaskijalle hyväksyttävät, (ii) Uusien Velkakirjojen
Liikkeeseenlaskija ja järjestäjät allekirjoittavat Uusia Joukkovelkakirjalainoja
koskevan merkintäsopimuksen, ja (iii) kyseinen merkintäsopimus on voimassa
Maksupäivänä (Rahoitusehto). Siinäkään tilanteessa, että Rahoitusehto on
täyttynyt (tai sen täyttymisen edellyttämisestä on luovuttu), Tarjoajalla ei ole
velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksissa tarjottuja Joukkovelkakirjoja
ostettavaksi.
Yleistä
Tarjoaja nimenomaisesti varaa soveltuvien lakien puitteissa yksinomaisen
oikeuden (i) pidentää aikaa jolloin Ostotarjoukset ovat avoinna, (ii) avata
uudelleen tai muuttaa Ostotarjouksia millä tavalla tahansa, (iii) muuttaa
Ostotarjousten aikamääreitä mukaan lukien pidentää Raukeamisajankohtaa ja/tai
Maksupäivää ja (iv) lopettaa mikä tahansa Ostotarjous ennen Tarjoajan
hyväksymistä Joukkovelkakirjojen ostamiseksi Ostotarjouksissa. Mikä tahansa
Ostotarjousten pidennys, lopettaminen, uudelleen käynnistäminen tai muutos
tehdään tiedotteella, joka jaellaan Clearing-järjestelmän kautta henkilöille,
jotka näkyvät Clearing-järjestelmässä Joukkovelkakirjanhaltijoina,
pörssitiedotteella Nasdaq Helskinki Oy:n ylläpitämässä pörssissä, sekä
ilmoituksella Euronext Dublinin internet-sivuilla. Ostotarjousten aikana tai sen
loppuun saattamisen jälkeen, Tarjoaja tai sen konserniyhtiöt saattavat hankkia
Joukkovelkakirjoja, joita ei ole tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi
Ostotarjouksissa, vapailta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla,
muilla ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla, lunastuksilla tai muuten, Tarjoajan
tai sen konserniyhtiön päättämin ehdoin ja hinnoin (tai Trustin kanssa
sovittujen ehtojen mukaisesti). Tällaisten liiketoimien kautta saatu arvo voi
olla enemmän tai vähemmän, kuin mitä Ostotarjouksissa on tarjottu
Joukkovelkakirjoista.
Järjestäjät
Danske Bank A/S ja UBS Europe SE (yhdessä, Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä.
Espoo 19.11.2019
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Mikko Pohjala
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja
Puh. 040 838 0709
mikko.pohjala@citycon.com
Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien
kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön
hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,4 miljardia euroa.
Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa
Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard
& Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.
Lisätietoa Cityconista osoitteessa www.citycon.com.
Ostotarjouksiin liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:
JÄRJESTÄJÄT
Danske Bank A/S2-12 Holmens UBS Europe SE Bockenheimer
KanalDK-1092 Kööpenhamina KTanska Landstraße 2-460306 Frankfurt am
Osoitetaan: Debt Capital MainSaksa
MarketsSähköposti: Osoitetaan: Liability Management
liabilitymanagement@danskebank.dk Group
Puhelin: +45 33 64 88 51 Sähköposti: ol-liabilitymanagement
-eu@ubs.com Puhelin: +44 20 7568
1121
TARJOUSAGENTTI
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Lontoo WC1H 8HAYhdistynyt Kuningaskunta
Puhelin: +44 (0)20 7704 0880
Sähköposti: citycon@lucid-is.com
Osoitetaan: David Shilson
HUOMAUTUS
Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous
Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Yhdysvaltain
Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö).
Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole
rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen (Yhdysvaltain arvopaperilaki) mukaisesti. Uusia
Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain
arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden
arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai
tällaisten henkilöiden lukuun.
Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa
(erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa,
Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja
Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai
Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla
ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista
vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko
tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai
eivät.
Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi
Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen
tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjoukset tehtiin ainoastaan
7.11.2019 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka
muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden
väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella
koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuihin Ostotarjouksiin. MAR:n ja komission
täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon
Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.
Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin
välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla
varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen
taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai
muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.