CITYCON OYJ Sisäpiiritieto 25.11.2021 klo 9.30
TÄTÄ TIEDOTETTA JA TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVIÄ TIETOJA EI OLE TARKOITETTU
JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI
OSITTAIN YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN
TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKAISEMINEN TAI
LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE ON JULKAISTU
TIEDOTUSTARKOITUKSIIN JA TIEDOTTEESSA OLEVAT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS MYYDÄ TAI
HANKKIA ARVOPAPEREITA YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI
MISSÄÄN MUUSSA MAASSA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) on onnistuneesti toteuttanut yhteensä
9 500 000 Yhtiön osakkeen (”Osakkeet”) hankinnan 65,8 miljoonan euron
kokonaishankintahintaan markkinapohjaisella käänteisellä nopeutetulla
tarjousmenettelyllä (”Tarjousmenettely”). Hankittujen Osakkeiden määrä vastaa
noin 5,34 prosenttia kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista osakkeista
välittömästi ennen Tarjousmenettelyä. Yhtiö oli julkistanut aiemmin 27.10.2021
selvittäneensä mahdollisuutta hankkia omia osakkeita ja julkisti 24.11.2021
Tarjousmenettelyn käynnistämisen. Tarjousmenettely on yksi keino toteuttaa näitä
hankintasuunnitelmia ja hallitus voi selvittää myös muita keinoja.
Hankinnan pääasiallisena tarkoituksena on jakaa välttämättömyyshyödykkeisiin
keskittyvän Columbus kauppakeskuksen divestoinnista saatuja ylimääräisiä varoja
Cityconin osakkeenomistajille. Columbuksen myynnistä saatavien varojen
käyttäminen omien osakkeiden hankintaan on linjassa Cityconin aktiivisen pääoman
kierrättämiseen tähtäävän strategian kanssa, joka tässä yhteydessä tarkoittaa
Columbuksen myyntiä yli kirja-arvon ja omien osakkeiden hankkimista alle
nettovarallisuusarvon (NRV). Divestointi julkistettiin 27.10.2021 ja sen
odotetaan toteutuvan Q4/2021 aikana. Osakkeet hankitaan Yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen 22.3.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Käänteinen
nopeutettu tarjousmenettely mahdollisti Osakkeiden hankinnan toteuttamisen
nopeasti ja kustannustehokkaasti. Hankintahinnan perustuessa Tarjousmenettelyyn,
hankintahinta muodostui markkinoilla varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen mukaisesti.
Tarjousmenettelyn perusteella Osakkeiden hankintahinta on 6,93 euroa Osaketta
kohden, mikä vastaa noin 1,7 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (”VWAP”) 14.10.2021 ja 24.11.2021
väliseltä kolmenkymmenen (30) päivän ajanjaksolta (noin 7,05 euroa osaketta
kohden). Hankintahinnan ollessa alle VWAP:n Osakkeiden hankinta Yhtiön toimesta
on Cityconin kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.
Hankintahinta tullaan maksamaan kokonaisuudessaan Yhtiön vapaalla omalla
pääomalla ja Osakkeiden hankinta vähentää siten Yhtiön vapaata omaa pääomaa ja
kirjataan vähennyksinä kertyneistä voittovaroista. Osakkeiden hankintahinta
maksetaan toimitusta vastaan kauppojen selvityspäivänä, jonka odotetaan
tapahtuvan arviolta 29.11.2021.
Edellyttäen, että Tarjousmenettely toteutuu, hankitut Osakkeet tullaan
mitätöimään ja hankittujen Osakkeiden (ISIN-tunnus FI4000369947) mitätöinti
tullaan rekisteröimään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään
kaupparekisteriin. Tarjousmenettelyn toteutumisen jälkeen ja ennen Osakkeiden
mitätöintiä, Cityconin ja sen tytäryhteisöjen hallussa odotetaan olevan yhteensä
9 500 000 Cityconin osaketta.
Deutsche Bank AG (”Deutsche Bank”) toimii pääjärjestäjänä ja Danske Bank A/S,
Suomen sivuliike (”Danske Bank” ja yhdessä Deutsche Bankin kanssa ”Järjestäjät”)
toimii järjestäjänä Tarjousmenettelyssä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy
toimii Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Sen jälkeen, kun hankinta on toteutettu, Gazit-Globe Ltd.:n osakeomistuksen ja
äänioikeuden odotetaan ylittävän 50 prosentin rajan kaikista Cityconin ulkona
olevista osakkeista ja äänistä. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen)
11 luvun 21 §:n mukaisen poikkeuksen perusteella omistusosuuden muutoksen
johtuessa yksinomaan Yhtiön toimenpiteistä, rajan ylittäminen ei aiheuta
velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous ennen kuin rajan ylittänyt
Gazit-Globe Ltd. hankkii tai merkitsee lisää Yhtiön osakkeita tai muuten
kasvattaa äänioikeuttaan Yhtiössä. Kolme Cityconin hallituksen jäsentä
(puheenjohtaja Chaim Katzman, Zvi Gordon ja Ofer Stark) eivät ole osallistuneet
mihinkään Tarjousmenettelyä koskevaan arviointiin eivätkä päätöksentekoon.
Sen jälkeen, kun hankinta on toteutettu, Cityconin hallituksen valtuutusta
hankkia omia osakkeita on jäljellä 500 000 osaketta.
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Bret McLeod
Talousjohtaja (1.1.2022 alkaen)
Puh. +46 73 326 8455
bret.mcleod@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,5
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody’s:lta (Baa3), Fitchilta
(BBB-) ja Standard & Poor’s:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu
Nasdaq Helsinkiin.
www.citycon.com
Tärkeä huomautus
Tätä tiedotetta ja tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai
osittain Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa tai näihin maihin
tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa julkaiseminen tai
levittäminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote on julkaistu
tiedotustarkoituksiin ja tiedotteessa olevat tiedot eivät ole tarjous tai
kehotus ostaa, myydä, laskea liikkeeseen, hankkia tai merkitä arvopapereita
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai missään muussa maassa
eikä tällaisen tarjouksen tai kehotuksen osa, eikä tarjousta, kehotusta,
arvopapereiden myyntiä tai hankintaa tulla tekemään, mikäli se olisi
lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden
maiden arvopaperilakien rikkomiseen.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla tietyissä maissa lailla rajoitettua, ja
henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja
tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava
niitä.
Tarjousmenettelyä ei ole suunnattu, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa
oleskeleville sijoittajille tai asiamiehille, nominee-edustajille, trustee
-varainhoitajille, säilyttäjille tai muille tahoille, jotka toimivat tällaisen
Yhdysvalloissa oleskelevan osakkeenomistajan puolesta tai hyväksi, tai missään
muussa maassa, jossa tällainen menettely on lainvastaista.
Tämä tiedote on suunnattu yksinomaan (ja levitetään ainoastaan sellaisille
Yhdysvaltojen ulkopuolella) (i) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asuville
henkilöille, jotka ovat esiteasetuksen (Asetus (EU) 2017/1129 annettu 14.6.2017)
(muutoksineen, siltä osin kuin ne on implementoitu relevantissa jäsenvaltiossa)
2 artiklassa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia (”Kokeneet Sijoittajat”); tai
(ii) Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleskeleville henkilöille, joilla (A) on
ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista (esimerkiksi
sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, ”Määräys”)
artiklan 19(5) soveltamisalaan, yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema
Määräyksen 49 (2) artiklan (a) – (d) kohtien mukaisesti tai muille henkilöille,
joille se voidaan laillisesti jakaa ja (B) jotka ovat vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain 86(7) pykälässä tarkoitettuja kokeneita
sijoittajia (kaikki tässä (ii)-alakohdassa viitatut henkilöt yhdessä ”relevantit
henkilöt”). Seuraavien tahojen ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai
nojautua tähän tiedotteeseen: (a) Yhdistyneessä kuningaskunnassa henkilöt, jotka
eivät ole relevantteja henkilöitä, (b) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa
henkilöt, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia ja (3) muualla henkilöt, jotka
eivät soveltuvan lainsäädännön perusteella saa myydä tai luovuttaa arvopapereita
Tarjousmenettelyssä.
Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitus tai sijoitustoiminta on
saatavilla vain (1) relevanteille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa,
(2) Kokeneille Sijoittajille missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa
ja (3) muualla henkilöille, jotka soveltuvan lainsäädännön perusteella saavat
myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä, eikä siihen ryhdytä
muiden kuin edellä mainittujen kanssa. Citycon, Järjestäjiä konsultoiden, on
pidättänyt nimenomaisen oikeuden päättää, ketkä voivat osallistua
Tarjousmenettelyyn.
Tarjousmenettelyyn osallistuminen muodostaa peruuttamattoman tarjouksen myydä
Cityconille sen määrän osakkeita, jonka Järjestäjät ovat hyväksyneet
hankittavaksi Cityconin puolesta. Sijoittajien, jotka ovat tarjonneet osakkeita
Tarjousmenettelyssä, katsotaan edustavan, vakuuttavan ja sitoutuvan
Järjestäjille ja Cityconille, että: (a) sijoittaja on osakkeiden laillinen ja
todellinen omistaja ja että hänellä on täysi oikeus ja valtuus myydä, luovuttaa
tai siirtää Tarjousmenettelyssä myytävät osakkeet (yhdessä kaikkien osakkeisiin
liittyvien oikeuksien kanssa) ja, kun Citycon ostaa nämä, Citycon ostaa ne
vapaina kaikista panttioikeuksista, vastuista, rajoituksista, vaatimuksista,
edunsaajan oikeuksista, rasitteista, etuosto-oikeuksista ja kolmannen osapuolen
oikeuksista ja yhdessä kaikkien niihin liittyvien oikeuksien kanssa ja tällainen
vakuutus on kaikin puolin pätevä hetkellä, kun Citycon hankkii osakkeet ikään
kuin siitä olisi sovittu uudelleen tällaisena ajankohtana eikä poistu tällaisen
oston myötä; (b) sijoittajan on tehtävä kaikki tarvittavat tai
tarkoituksenmukaiset toimet ja allekirjoitettava kaikki tarvittavat asiakirjat,
joita Järjestäjät tai Citycon pitää tarpeellisena saattaakseen päätökseen tässä
kohdassa tarkoitettujen osakkeiden hankinta; (c) sijoittaja on noudattanut
täysimääräisesti kaikkia sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia, joita
Tarjousmenettelyn johdosta tulee sijoittajaan sovellettaviksi kaikilla
relevanteilla lainkäyttöalueilla ja sijoittajan tarjous myydä osakkeita
Cityconille ja sen hyväksyminen eivät ole lainvastaisia minkään lainkäyttöalueen
lakien mukaan.
Mitään asiakirjaa, jolla pyydetään aikomusta myydä arvopapereita ei ole
valmisteltu eikä tulla valmistelemaan minkään tässä tiedotteessa kuvatun
transaktion yhteydessä. Päätös myydä arvopapereita osana Tarjousmenettelyä tulee
tehdä yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tällaiset
tiedot eivät ole Järjestäjien, Cityconin tai näiden tytäryhteisöjen vastuulla,
eikä niitä ole riippumattomasti vahvistettu näiden toimesta.
Deutsche Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä ja Danske
Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn järjestäjänä Yhtiön eikä kenenkään
muun toimesta. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
Järjestäjien asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon
tarjoamisesta mihinkään materiaaleissa viitattuun seikkaan liittyen.
Rajoittamatta henkilöiden vastuuta petoksesta, Järjestäjät, näiden tytäryhteisöt
tai näiden johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien
näiden materiaalien vastaanottajille) Tarjousmenettelyyn liittyen.
Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla on Saksan pankkilainsäädännön mukainen
toimilupa (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat
Euroopan keskuspankki ja Saksan liittotasavallan finanssivalvoja BaFin. Deutsche
Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallan lakien mukaisesti perustettu
julkinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurtissa, jossa se on
rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin tunnuksella HRB 30 000.
Danske Bank A/S:lla on Tanskan pankkilainsäädännön mukainen toimilupa ja sitä
valvoo Tanskan finanssivalvontaviranomainen. Danske Bank A/S on Tanskan lakien
mukaisesti perustettu osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja
on rekisteröity kaupparekisteriin tunnuksella 61126228.
Järjestäjät, näiden tytäryhteisöt tai näiden johtajat, toimihenkilöt,
työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ota minkäänlaista vastuuta tai
anna vakuutuksia, nimenomaista tai implisiittistä, tässä tiedotteessa annettujen
tietojen totuudenmukaisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä (tai
siitä, mikäli tiedotteesta puuttuu tietoa) tai mistään Cityconiin tai sen
tytäryhteisöihin tai osakkuusyhteisöihin liittyvistä tiedoista, riippumatta sen
kirjallisesta, suullisesta, visuaalisesta tai sähköisestä muodosta, ja kuinka se
on välitetty tai saatettu saataville, tai minkäänlaisista tiedotteen tai sen
sisällön käytöstä aiheutuvista tai siihen liittyvistä vahingoista.