Citycon Oyj Sisäpiiritieto 16.1.2023 klo 16:00
EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI, LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN
HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO,
NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT),
YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA (“YHDYSVALLAT”) TAI
NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI
KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN
1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN
(”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA TÄMÄN
TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN, JULKAISEMINEN, LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA (KATSO
OSTOTARJOUSMUISTION KOHTA ”TARJOUS- JA JAKELURAJOITUKSET”).
Citycon Oyj (“Yhtiö”) kutsui 9.1.2023 seuraavien arvopaperien haltijat
tarjoamaan arvopaperinsa Yhtiölle sen ostettavaksi käteistä vastaan: (i) Citycon
Treasury B.V.:n vuonna 2024 erääntyvä 494.000.000 euron Yhtiön takaama
joukkovelkakirjalaina, jonka korko on 2,5 prosenttia ja joka on laskettu
liikkeeseen kahdessa erässä, 1.10.2014 ja 10.6.2020 (ISIN: XS1114434167), (ii)
Yhtiön 22.11.2019 liikkeeseen laskema 350.000.000 euron vihreä
hybridijoukkovelkakirjalaina, jonka korko on kiinteä 5,25 vuoden ajan (ISIN:
XS2079413527), ja (iii) Yhtiön 4.6.2021 liikkeeseen laskema 350.000.000 euron
vihreä hybridijoukkovelkakirjalaina, jonka korko on kiinteä 5,25 vuoden ajan
(ISIN: XS2347397437) (jokainen yksin ”Sarja” ja yhdessä ”Arvopaperit”) (kutsut
yhdessä ”Ostotarjoukset”). Ostotarjoukset tehtiin Yhtiön valmistelemassa
9.1.2023 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (”Ostotarjousmuistio”) esitettyjen
ehtojen ja edellytyksien mukaisesti. Ostotarjouksiin sovelletaan edelleen
Ostotarjousmuistiossa esitettyjä tarjous- ja jakelurajoituksia. Isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa,
tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousmuistiossa.
Yhtiö ilmoittaa tänään, että se hyväksyy ostettavaksi yhteenlasketulta
pääomaltaan 57.393.000 euron määrän Ostotarjousten mukaisesti pätevästi
ostettavaksi tarjottuja Arvopapereita, mukaan lukien kaikki Arvopaperit, jotka
on pätevästi tarjottu Ei-Kilpailullisena Ostotarjousvastauksena. Ostotarjousten
mukaisesti pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien
kokonaisostovastike (mukaan lukien Kertyneet Korkomaksut) on 41.429.025,08 euroa
(”Kokonaisostovastike”), joka rahoitetaan Yhtiön taseessa olevilla
käteisvaroilla.
Ostotarjousten lopulliset tulokset ovat seuraavat:
Arvopaperit ISIN / Sarjan Suhteuttamis
Selvityspäivänä
Common Lopullinen -
selvityksen
Code -tunnus Hyväksymismäärä kerroin
jälkeen
u
lkona
o
levien
Arvo
paperien
yhtee
nlaskettu
nime
llisarvo
494.000.000 euron 2,50 % XS1114434167 13.883.000 Ei sovellu
480.117.000
taattu joukkovelkakirjalaina, / 111443416 euroa
euroa
erääntyen 2024
22.11.2019 liikkeeseen XS2079413527 22.365.000 70,25 %
327.635.000
laskettu 350.000.000 euron / 207941352 euroa
euroa
vihreä
hybridijoukkovelkakirjalaina,
jonka korko on kiinteä 5,25
vuoden ajan
4.6.2021 liikkeeseen laskettu XS2347397437 21.145.000 66,00 %
328.855.000
350.000.000 euron vihreä / 234739743 euroa
euroa
hybridijoukkovelkakirjalaina,
jonka korko on kiinteä 5,25
vuoden ajan
Ostotarjousten mukaisesti Arvopapereitaan ostettavaksi tarjonneita Arvopaperien
Haltijoita ohjeistetaan tarkistamaan niiltä pankeilta, arvopaperimeklareilta,
säilytysyhteisöiltä, trusteilta, suorilta osallistujilta tai muilta
välittäjiltä, joiden kautta he omistavat Arvopapereita, onko Yhtiö hyväksynyt
heidän tarjoamansa Arvopaperit ostettaviksi.
Arvopaperit, jotka on tarjottu ostettavaksi Kilpailullisena
Ostotarjousvastauksena, mutta joita Yhtiö ei ole hyväksynyt ostettavaksi
Ostotarjouksien mukaisesti, vapautetaan kunkin tällaisen Arvopaperin Haltijan
tilillä asiaankuuluvassa Selvitysjärjestelmässä.
Hyväksyttyjen Ostotarjousten arvioitu Selvityspäivä on 18.1.2023. Tarkemmat
tiedot Ostotarjouksista on esitetty Ostotarjousmuistiossa.
Ostotarjoukset ovat rauenneet ja Arvopapereita ei enää voi tarjota ostettavaksi
Ostotarjousten perusteella.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka
muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014
(”MAR”) 7 artiklan 1 kohdan perusteella käsittäen yllä kuvattuihin
Ostotarjouksiin liittyvät tiedot. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen
(EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n talousjohtaja
Bret McLeodin toimesta.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Puhelinnumero: +44 20 7545 8011; Osoitetaan:
Liability Management Group), OP Yrityspankki Oyj (Sähköposti:
liabilitymanagement@op.fi; Osoitetaan: Thomas Ulfstedt) ja Swedbank AB (publ)
(Puhelinnumero: +46 700 92 22; sähköposti: liabilitymanagement@swedbank.se;
Osoitetaan: Liability Management) toimivat Ostotarjouksien Järjestäjinä ja Kroll
Issuer Services Limited (Puhelin: +44 20 7704 0880; Osoitetaan: Thomas Choquet
ja Jacek Kusion; sähköposti: citycon@is.kroll.com; Ostotarjouksen internetsivu:
https://deals.is.kroll.com/citycon) toimii Ostotarjousten Tarjousagenttina.
HUOMAUTUS Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä
tiedote ei ole tarjous tai kehotus ostaa arvopapereita.
Tämän tiedotteen sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain
mukaan rajoitettu. Yhtiö, Järjestäjät ja Tarjousagentti edellyttävät
henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion,
hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Bret McLeod
Talousjohtaja
Puh. +46 73 326 8455
bret.mcleod@citycon.com
Sakari Järvelä
VP, Corporate Finance and Investor Relations
Puh. +358 50 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,5
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard
& Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.
www.citycon.com