PATRIZIA Immobilien AG
Augsburg
ISIN DE 000 PAT1AG3
Wertpapier-Kenn-Nr. PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG
am Mittwoch, den 23. Juni 2010, um 10:00
Uhr im Tagungszentrum der Messe Augsburg,
Am Messezentrum 5,
86159 Augsburg.
Tagesordnung
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien AG zum 31. Dezember 2009,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Berichts
über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html
zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
hat.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA Immobilien AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr
2009 in Höhe von 28.291.940,18 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung
vorgetragen.
Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist im Internet unter www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html
zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 5 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die
Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) eröffnet die Möglichkeit, die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen zu lassen (§ 120 Abs. 4 AktG). Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Internet unter www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html
zugänglich ist. Der Vergütungsbericht wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Punkt 6 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin und zur Prüferin
für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2010 wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, gewählt.
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft
zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Um die Gesellschaft
weiterhin in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als
zusätzliches Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen,
soll eine Verlängerung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Rahmenbedingungen
Die Gesellschaft wird ermächtigt,
Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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b)
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Ausübung
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke,
durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 23. Juni 2015. Die in der Hauptversammlung
der PATRIZIA Immobilien AG am 23. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser
neuen Ermächtigung.
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c)
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Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) durch
Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination
aus beiden) oder (4) durch individuell ausgehandelten Rückerwerb.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der
Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10
% unterschreiten.
Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die
Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (bzw. einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im XETRA-Handel (bzw. einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen, so kann das
Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche
Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor
der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen
des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Kaufangebots durch die Aktionäre dieses Volumen überschreitet,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
kann vorgesehen werden.
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(3)
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Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen
die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem Finanzinstitut
zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, mit der Maßgabe, dass
dieses Kreditinstitut oder Finanzinstitut bei Ausübung der Optionen
nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden. Den Aktionären steht insoweit kein Recht zu, derartige
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Erwerb unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang
von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf
nicht später als am 23. Juni 2015 enden. Die von der Gesellschaft
für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie
darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Option um nicht mehr als 5
% abweichen. Ein Rückkauf der Optionen durch die Gesellschaft ist
nur zum Zwecke ihres Einzugs gestattet. Der bei Ausübung der Optionen
zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im XETRA-Handel (bzw. einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie).
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(4)
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Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches
Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen
Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von
individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn
der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse
der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich
ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere,
wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwändig,
zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar
von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am
Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel
(bzw. einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
noch den arithmetischen Mittelwert der durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurse im XETRA-Handel (bzw. einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen, die dem Tag des Erwerbs vorausgehen, überschreiten.
Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (bzw.
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
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d)
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Verwendung
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch
zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
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aa)
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Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrats
das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil
des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch
die Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen,
dass die Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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bb)
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Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen, Immobilien oder Immobilienportfolios.
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cc)
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Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an
die Aktionäre oder in sonstiger Weise veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugs- oder Umtauschrechten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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dd)
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Die Aktien können auch zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten
aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
verwendet werden.
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e)
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Die unter lit. d) genannten Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß der vorstehenden
lit. d) bb), cc) und dd) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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f)
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Der Preis (jeweils ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem
Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in den vorstehenden
lit. d) cc) oder dd) verwendet bzw. veräußert werden, darf den durchschnittlichen
Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main am Tag der allgemeinen Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten.
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g)
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Ein Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
d) bb), cc) oder dd) verwendet werden.
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h)
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Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
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Punkt 8 der Tagesordnung
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es eröffnet die Möglichkeit der Online-Teilnahme,
d. h. der ortsfernen Teilnahme an der Hauptversammlung, und der Briefwahl.
Die Entscheidung über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand
übertragen werden. Ferner sollen die Satzungsregelungen zur Anmeldefrist
und zur Vollmachtsform an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen.’
b) § 18 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.
c) Der bisherige § 18 Abs. 4 der Satzung wird zu § 18 Abs. 3
und wird wie folgt geändert:
‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigen teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte, mit Ausnahme des Rede- und Fragerechts, ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand
kann Umfang, Verfahren und Form der Online-Teilnahme im Einzelnen
regeln. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung
der Hauptversammlung.’
d) § 19 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann durch den Vorstand eine Erleichterung bestimmt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’
e) § 19 der Satzung erhält einen neuen Abs. 4:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch
ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Eine entsprechende
Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.’
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über den
Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG
Der PATRIZIA Immobilien AG soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung
wieder die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre eigene Aktien zu erwerben. Entsprechend der gesetzlichen
Vorgaben soll diese Ermächtigung für fünf Jahre gelten und auf Aktien
im Umfang von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.
Im Einzelnen:
Die Erwerbsmodalitäten
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die Gesellschaft
mehrere Möglichkeiten zum Rückerwerb erhalten. Den Erwerb über die
Börse, die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes an alle
Aktionäre, den Einsatz von Derivaten oder den individuell ausgehandelten
Rückerwerb.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen
Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der
Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft soll ferner zum Erwerb von Aktien unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen bzw. einer Kombination
aus beiden ermächtigt werden. Dies gibt der Gesellschaft zusätzliche
Flexibilität für den marktschonenden Erwerb eigener Aktien. Die Begebung
von Optionen wird zu marktüblichen Konditionen erfolgen. Aktionären
steht bei Bezug von Aktien über die auf dieser Grundlage begebenen
Put- oder Call-Optionen kein Erwerbsrecht zu. Der Vorstand beabsichtigt,
Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf
einzusetzen. Der Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen ist auf
maximal die Hälfte der Gesamtzahl der Aktien begrenzt, die unter der
Ermächtigung erworben werden können.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber
der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der
Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft
zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im
Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option
festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als
Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option
eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom
Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft
für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag
der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am
Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs
am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft
auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch
die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung
einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien
zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer
der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option
ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Aktie der Gesellschaft auch unter Berücksichtigung der Optionsprämie
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen
kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und
muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt
tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft
geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis
für die Aktien gezahlt werden muss.
Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen nur mit einem Kredit-
oder Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung
– anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre
– in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen.
Ein Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, wird hierbei in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 AktG ausgeschlossen. Durch die beschriebene Festlegung von
Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis
werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die
Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, wird der Wert der Aktien
der an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre nicht verwässert.
Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf
über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an
die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken gerechtfertigt,
die Optionsgeschäfte mit einem Kredit- oder Finanzinstitut abzuschließen,
da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und
die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung
gewahrt sind.
Die Gesellschaft soll ferner Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären
erwerben können. Insbesondere bei Einsatz eigener Aktien als (Teil-)Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, Immobilien
oder Immobilienportfolios benötigt die Gesellschaft unter Umständen
zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. In diesem
Fall kann der Versuch eines Erwerbs über die Börse zu steigenden Kursen
– ausgelöst durch die eigene Nachfrage der Gesellschaft – zu einem
höheren Preis der zu erwerbenden Aktien und somit einem erhöhten Liquiditätsbedarf
der Gesellschaft führen. Um dies vermeiden zu können, soll die Gesellschaft
größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen.
Dies soll aber nur zulässig sein, wenn der Erwerb ansonsten zu aufwändig,
z. B. zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu
erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu erreichen. In diesen Fällen
ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere
und effizientere Lösung. Selbstverständlich würde die Gesellschaft
alle Aktionäre über eine solche Maßnahme in engem zeitlichem Zusammenhang
unterrichten.
Die Verwendungsmöglichkeiten
Die erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den Folgenden:
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, auch ohne dass damit die Herabsetzung des Grundkapitals
der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden
Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen
können:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen, aber auch zum Erwerb von Immobilien und Immobilienportfolios
eigene Aktien als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb
verlangt nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung
in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, insbesondere zum Erwerb größerer Immobilienportfolios
oder der objekthaltenden Gesellschaften, schnell und flexibel, sowohl
national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese
sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur
der Gesellschaft – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich
in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte
sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft
als an einer Geldzahlung interessiert. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der
PATRIZIA Immobilien AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises
in Frage zu stellen.
Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit,
bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht
der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten
erforderlichen Fällen Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger
zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation
bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission
beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben
wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis
zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10
% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen
sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten
aus den von Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
verwendet werden können. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten geschaffen.
Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Bezugs- oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen
der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigung ausgegeben
werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten
verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall
nach Prüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im Interesse
der Gesellschaft liegt. Bezugs- oder Umtauschrechte, die für die Bedienung
durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht
kommen, sind Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte,
die auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 13. Juni
2007 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die notarielle
Niederschrift über die Hauptversammlung vom 13. Juni 2007, die den
vorgenannten Ermächtigungsbeschluss enthält, steht den Aktionären
beim Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Augsburg HRB
19478 zur Einsichtnahme zur Verfügung. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses
ist auch im Internet unter www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz
derivativer Finanzinstrumente unterrichten.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht,
der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter
www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 52.130.000,00 Euro ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 52.130.000
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 52.130.000 Stimmrechte bestehen.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform
in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2010
zugehen. Aktionäre können sich per Post unter der Anschrift
PATRIZIA Immobilien AG
Aktionärsservice
Postfach 94 60
02
69946 Mannheim
oder per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 69 2222 3429 1
oder elektronisch per E-Mail an patrizia.hv@rsgmbh.com anmelden.
Bitte verwenden Sie für die Anmeldung das Anmeldeformular, das
Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung
per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen,
Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an
der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung
zu erleichtern.
Maßgeblich für das Stimmrecht in der Hauptversammlung ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser
wird dem Bestand am 16. Juni 2010 entsprechen, da aus organisatorischen
Gründen vom Tag des Anmeldeschlusses bis zum Tag der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht
auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der
Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der
Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des
16. Juni 2010
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigen sicherzustellen.
1. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis können
der Gesellschaft per Post unter der Anschrift
PATRIZIA Immobilien AG
Aktionärsservice
Postfach 94 60
02
69946 Mannheim
oder per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 69 2222 3429 1
oder elektronisch per E-Mail an patrizia.hv@rsgmbh.com übermittelt
werden. Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren
vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an.
Jeder stimmberechtigten Person wird auf Verlangen in Textform ein
Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht für die Hauptversammlung
übermittelt. Bitte beachten Sie bei der Vollmachtserteilung die Hinweise
auf den Formularen, die Ihnen zusammen mit der Einladung übersandt
werden.
2. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen
und Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
§ 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und anderen Personen und Institutionen insoweit
vorgegebenen Besonderheiten.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes
gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8
und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen.
3. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter
werden die Stimmrechte der Aktionäre nur nach Maßgabe der ihnen erteilten
Weisungen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter
Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können in Textform per Post an
PATRIZIA Immobilien AG
Aktionärsservice
Postfach 94 60
02
69946 Mannheim
oder per Telefax unter der Faxnummer +49 (0)69 2222 3429 1
oder elektronisch per E-Mail an patrizia.hv@rsgmbh.com erteilt
werden.
Sie müssen bis zum Ablauf des
16. Juni 2010
bei der Gesellschaft
eingegangen sein. Wir bitten die Aktionäre, die Hinweise in den Einladungsunterlagen
zu beachten. Bei Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren
vollständigen Namen, Ihre Anschrift, Ihre Aktionärsnummer(n) und Ihre
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten an.
Formulare für die Anmeldung und für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
sowie ein Freiumschlag sind den Unterlagen beigefügt, die den Aktionären
zusammen mit der Einladung übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der
Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu.
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht 2.606.500 Euro) oder den anteiligen Betrag von 500.000
Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis spätestens Sonntag, den 23. Mai 2010, 24:00 Uhr, zugehen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m.
§ 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem
23. März 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
2. Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
müssen sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens
bis zum 8. Juni 2010, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter einer
der nachfolgenden Adressen eingegangen sein:
Per Post an:
PATRIZIA Immobilien AG
Investor Relations
Fuggerstraße 26
86150 Augsburg
Per Telefax an die Nummer:
+49 (0) 821 / 5 09 10-3 99
Per E-Mail an die Adresse:
Hauptversammlung@patrizia.ag
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
hierzu im Internet unter www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PATRIZIA Immobilien
AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des PATRIZIA Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen,
der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7, der Wortlaut des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten sowie die sonstigen
Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor_relations/hauptversammlung.html
zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Augsburg, im Mai 2010
PATRIZIA Immobilien AG
Der Vorstand
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