KONECRANES OYJ SISÄPIIRITIETO 1.12.2020 KLO 9:00 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN
VASTAISTA.
KONECRANES OYJ JULKISTAA SUOSTUMUSTEN HAKUMENETTELYN KOSKIEN SEN VUONNA 2022
ERÄÄNTYVIÄ 250 MILJOONAN EURON JOUKKOVELKAKIRJOJA JA KUTSUU KOOLLE
JOUKKOVELKAKIRJANHALTIJOIDEN KOKOUKSEN
Konecranes Oyj (”Konecranes”) julkistaa suostumusten hakumenettelyn koskien sen
ulkona olevia 250.000.000 euron 1,750 prosentin vuonna 2022 erääntyviä
joukkovelkakirjoja (ISIN FI4000266606) (”Joukkovelkakirjat”) hankkiakseen
suostumuksia, vaateista luopumisia ja Joukkovelkakirjojen ehtojen muuttamista
koskevia päätöksiä (”Ehdotus”) liittyen Konecranesin 1.10.2020 julkistettuun
suunniteltuun yhdistymiseen Cargotec Oyj:öön (”Cargotec”) osakeyhtiölain
mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki varat ja velat
siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”).
Konecranes käynnistää suostumusten hakumenettelyn ja kutsuu koolle
joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksen pidettäväksi 16.12.2020 klo 9:00 Suomen
aikaa Nordea Bank Abp:n tiloissa, osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, 00500
Helsinki, päättämään Ehdotuksesta (”Kokous”). Englanninkielinen kokouskutsu on
tämän tiedotteen liitteenä. Nordea Bank Abp toimii suostumusten hakumenettelyssä
Solisitaatioagenttina ja Tabulaatioagenttina.
COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi joukkovelkakirjanhaltijoita
pyydetään välttämään osallistumasta Kokoukseen henkilökohtaisesti. Tämä on
tarpeen joukkovelkakirjanhaltijoiden sekä Konecranesin ja Solisitaatio- ja
Tabulaatioagentin työntekijöiden terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi.
Näistä syistä joukkovelkakirjanhaltijoita, jotka haluavat osallistua
suostumustenhakumenettelyyn, pyydetään äänestämään ennakkoon toimittamalla
äänestysohjeet Tabulaatioagentille.
Suostumusten hakumenettelyssä Konecranes tarjoaa seuraavat palkkiot:
i. joukkovelkakirjanhaltija, joka toimittaa pätevän äänestyslomakkeen
Ehdotuksen puolesta ennen 10.12.2020 klo 16:00 Suomen aikaa on oikeutettu
palkkioon, jonka määrä on 0,35 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta,
jonka osalta ääni on annettu (”Early Instruction Fee -palkkio”); ja
ii. joukkovelkakirjanhaltija, joka ei ole oikeutettu Early Instruction Fee
-palkkioon mutta toimittaa pätevän äänestyslomakkeen ennen 15.12.2020 klo 12:00
Suomen aikaa tai osallistuu Kokoukseen ja allekirjoittaa viimeistään Kokouksen
yhteydessä pätevän äänestyslomakkeen, on oikeutettu palkkioon, jonka määrä on
0,10 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta, jonka osalta ääni on
annettu (”Basic Instruction Fee -palkkio”).
Palkkioiden maksu on ehdollinen (i) Ehdotuksen hyväksymiselle Kokouksessa ja
(ii) Sulautumisen hyväksymiselle Konecranesin ja Cargotecin ylimääräisissä
yhtiökokouksissa, jotka on kutsuttu pidettäviksi 18.12.2020. Instruction Fee
-palkkioiden maksu suoritetaan viimeistään kahdenkymmenen pankkipäivän kuluessa
edellä mainittujen ehtojen täyttymisestä.
Joukkovelkakirjanhaltijat ja hallintarekisteröinnin hoitajat, jotka on
rekisteröity Joukkovelkakirjojen suorina omistajina Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään joukkovelkakirjanhaltijoiden rekisteriin voivat äänestää
toimittamalla oheisen kokouskutsun Liitteenä 2 olevat äänestysohjeet.
Äänestysohjeet tulee toimittaa sähköpostitse Tabulaatioagenttina toimivalle
Nordea Bank Abp:lle seuraavaan osoitteeseen:
· Tabulaatioagentti, Nordea Bank Abp, sähköposti: IS.operations.fi@nordea.com,
Tiedoksi: 2590 Issuer Services Finland.
Joukkovelkakirjanhaltijoita, jotka eivät ole Joukkovelkakirjojen suoria
rekisteröityjä omistajia, neuvotaan vahvistamaan tilinhoitajaltaan tai muulta
rekisteröidyltä haltijalta määräajat äänestysohjeiden toimittamiselle kyseiselle
tilinhoitajalle tai rekisteröidylle haltijalle. Tilinhoitajan tai muun
rekisteröidyn haltijan asettamat määräajat äänestysohjeiden toimittamiselle ovat
aikaisemmat kuin edellä esitetyt määräajat.
Jotta äänestysohjeet olisivat pätevät ja joukkovelkakirjanhaltija olisi
oikeutettu Instruction Fee -palkkioon, joukkovelkakirjanhaltijan on omistettava
Joukkovelkakirjansa 9.12.2020 (”Täsmäyttämispäivä”) sekä Kokouksen ajankohtana.
Kokouksen lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella Kokouksen jälkeen niin pian
kuin kohtuudella mahdollista.
Suostumustenhakumenettelyn ehdot on kuvattu erillisessä consent solicitation
memorandum -muistiossa, joka tulee olemaan joukkovelkakirjanhaltijoiden
saatavilla ja joka on pyydettävissä Solisitaatioagentilta:
· Solisitaatioagentti, Nordea Bank Abp, sähköposti:
Nordealiabilitymanagement@nordea.com,
Tiedoksi: Nordea Liability Management, puh. +45 6161 2996.
KONECRANES OYJ
Kiira Fröberg, Sijoittajasuhdejohtaja
LISÄTIETOJA
Tomi Hintikka, Group Treasurer, puh. +358 20 427 2042, sähköposti:
tomi.hintikka@konecranes.com
Tärkeitä tietoja
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä ilmoitusta tulee lukea yhdessä
consent solicitation memorandum -muistion kanssa. Mikäli
joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai consent
solicitation memorandum -muistion sisältämistä tiedosta taikka toimenpiteistä,
joihin tämän tulisi ryhtyä, tällaista joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan
olemaan yhteydessä omaan taloudelliseen tai oikeudelliseen neuvonantajaansa,
mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, omaan
arvonpaperinvälittäjäänsä, pankkineuvojaansa, asianajajaansa, kirjanpitäjäänsä
tai muuhun riippumattomaan taloudelliseen, vero- tai oikeudelliseen
neuvonantajaan.
Tämä tiedote tai consent solicitation memorandum -muistio ei ole pyyntö antaa
suostumusta tai osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään maassa, tai
kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä,
jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi
lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Tämän tiedotteen tai consent solicitation memorandum -muistion levittämistä on
voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen
rekisteröintiä, hyväksymistä näitä koskevilla vaatimuksilla ja muulla
sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä
-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen tai
consent soliciation memorandum -muistion haltuunsa saavien henkilöiden tulee
hankkia asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä.
Erityisesti mitään tässä ilmoituksessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien
Joukkovelkakirjat, tai suostumuksenhakumenettelyä ei ole rekisteröity eikä
rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien
mukaisesti eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä
suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain
Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella.
Tämä tiedote tai consent solicitation memorandum -muistio ei ole tarjous myydä
eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä muodosta tarjousta, kehotusta
tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen
tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai consent
solicitation memorandum -muistiota ei saa julkaista, välittää, levittää tai
lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai
Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla
tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai
sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai
muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
Tässä esitetyt voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin
historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia
lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Konecranesin tämänhetkisiin
odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan
tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen, Sulautumisen
etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka
alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”,
”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi”, ja “voisi” ja muita
vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä,
epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Konecranesin
vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Konecranesin todelliseen
tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna
tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään
odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät
Konecranesin nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen
tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen
asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat,
satamat ja terminaalit. Konecranes toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia
nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2019
konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,33 miljardia euroa. MHE-Demag mukaan lukien
konsernilla on noin 17 000 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on
noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
LIITE
KUTSU KOKOUKSEEN – NOTICE OF THE MEETING