KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.3.2021 klo 12.15
KONECRANES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Konecranes Oyj:n (”Konecranes” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin
tänään tiistaina 30.3.2021 klo 10.00 Yhtiön osoitteessa Keilaranta 13 A, 02150
Espoo.
COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestettiin ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.
Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2020, myönsi
vastuuvapauden hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana toimineille
henkilöille sekä hyväksyi kaikki hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
yhtiökokoukselle.
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että emoyhtiön
jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,88 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2021
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinko
maksetaan 13.4.2021.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisävarojenjaosta
Yhtiö ja Cargotec Oyj (”Cargotec”) tiedottivat 1.10.2020, että yhtiöiden
hallitukset ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja
sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Sulautuminen”).
Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät Sulautumisen 18.12.2020.
Yhtiön ja Cargotecin hallitukset ovat Yhdistymissopimuksessa sopineet, että yllä
kohdassa 8 esitetyn tavanomaisen osingonmaksun lisäksi Yhtiö voi ehdottaa, että
sen hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä noin 158 miljoonan euron
lisävarojenjaosta, vastaten 2,00 euroa osakkeelta, joka maksettaisiin Yhtiön
osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen
päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa lisävarojenjaosta, joka maksetaan
Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena tai
kertyneistä voittovaroista osingonjakona tai molempien yhdistelmänä siten, että
valtuutuksen perusteella jaettava enimmäismäärä olisi 158 268 918 euroa, eli
2,00 euroa osakkeelta.
Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa
koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja
maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat varat maksetaan
osakkeenomistajille, jotka maksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Palkitsemisraportti
Yhtiökokous päätti hyväksyä Konecranesin hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan
sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista vuonna 2020 koskevaa
palkitsemisraporttia. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on neuvoa
-antava.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous vahvisti, että muille hallituksen jäsenille kuin henkilöstön
edustajalle maksettava vuosipalkkio pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajan palkkio on 140 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio
on 100 000 euroa mikäli hallitus valitsee varapuheenjohtajan, ja muun
hallituksen jäsenen palkkio on 70 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen
toimikausi päättyy ennen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, hän
on oikeutettu todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen
vuosipalkkiosta.
Yhtiökokous päätti edelleen, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä muodostuvaan hintaan hallituksen
jäsenten lukuun hankittavina Konecranesin osakkeina. Osakkeiden hankkiminen
tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan kahden
viikon kuluessa alkaen Yhtiön vuoden 2021 kunkin osavuosikatsauksen ja Yhtiön
tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Yhtiö maksaa palkkio
-osakkeiden hankintaan liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Jos
palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista
johtuen tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida
maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana. Mikäli ehdotettu Konecranesin ja
Cargotecin sulautuminen toteutuu, mahdollisesti jäljellä oleva palkkio tulee
maksettavaksi rahana perustuen hallituksen todellisen toimikauden pituuteen.
Yhtiökokous päätti edelleen, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja
henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja ovat oikeutettuja 3 000 euron suuruiseen
korvaukseen ja muut hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen
korvaukseen jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat.
Konecranesin ja sen työntekijöiden välisen henkilöstön edustuksesta tehdyn
sopimuksen mukaisesti palkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa oleville
hallituksen jäsenille.
Kaikkien hallituksen jäsenten, mukaan lukien hallitukseen kuuluvan
työntekijöiden edustajan, matkakustannukset korvataan kuittia vastaan.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön osakkeenomistajien HC Holding Oy Ab, Solidium Oy ja
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen esityksen ja vahvisti Yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
Yhtiökokous valitsi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi uudelleen nykyiset hallituksen
jäsenet Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Janne Martin, Niko Mokkila, Per Vegard
Nerseth, Päivi Rekonen ja Christoph Vitzthum, ja Christoph Vitzthum valittiin
hallituksen puheenjohtajaksi.
Tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Ernst & Young Oy
toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Toni Halonen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio
Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä on yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää
kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten
yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman
laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi,
hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi Yhtiön
kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai
pantiksi ottaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.9.2022 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä
varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa
enempää kuin 1 350 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.9.2022 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on
kuitenkin voimassa 30.3.2026 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2020 varsinaisen
yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiölle hankittujen omien
osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen kohteena on enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien
osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain
10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien
antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei
kuitenkaan yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää
kuin 1 350 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.9.2022 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on
kuitenkin voimassa 30.3.2026 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2020 varsinaisen
yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista
henkilöstön osakesäästöohjelmaa varten
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksuttomasta suunnatusta
osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman
jatkamiseksi.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai
Yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan
kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja
saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös
Yhtiölle itselleen. Valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa
Yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin
kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja, omia osakkeita. Annettavien uusien
osakkeiden tai luovutettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi
olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista.
Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa 30.3.2026 saakka. Tämä valtuutus on
voimassa edellisissä kohdissa mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus
korvaa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman
osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 200 000 euron
määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille, korkeakouluille tai muihin
yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Lahjoitukset voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista
ja kunkin lahjoituksen määrästä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.konecranes.com/agm2021 viimeistään 13.4.2021 alkaen.
KONECRANES OYJ
Kiira Fröberg
Sijoittajasuhdejohtaja
LISÄTIETOJA
Kiira Fröberg,
Sijoittajasuhdejohtaja,
puh. 020 427 2050
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen
asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat,
satamat ja terminaalit. Konecranes toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia
nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2020
konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,2 miljardia euroa. Konsernilla on noin 16
900 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä
(osakkeen tunnus: KCR).
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com