Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset
Keskon 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous on suunniteltu
pidettäväksi 26.3.2024. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan
yhtiökokouskutsuun.
Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten
lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle
hallituksen jäsenten yhden vuoden toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä,
kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas tulee estyneeksi
ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen enintään ei-estyneiden jäsenten
lukumäärä jäseniä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi:
· kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen
· oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs
· kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
· kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
· diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä
· tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio
Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakolaa
(s. 1973). Jaakola toimii Helsingin Munkkivuoressa toimivan K-Supermarket Munkin
kauppiaana. Jaakola on toiminut K-ruokakauppiaana yli 20 vuotta. Jaakola on K
-ruokakauppiasyhdistys ry:n hallituksen puheenjohtaja sekä K-kauppiasliitto
ry:n, Päivittäistavarakauppa ry:n, Vähittäiskaupan Tilipalvelu VTP Oy:n ja
Vähittäiskaupan Ammattikasvatussäätiön hallituksen jäsen. Jaakolan tai Jaakolan
määräysvaltayhteisöt omistavat 170 000 Keskon A-sarjan osaketta ja 2 500 B
-sarjan osaketta (tilanne 25.1.2024).
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Toni Pokela on ilmoittanut, että hän ei ole
käytettävissä hallitukseen.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin
asettaman riippumattomuusvaatimuksen. Ehdotettujen hallituksen jäsenten
enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Jaakola ja Perälä on arvioitu
ei-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus
Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat Jaakolaa lukuun ottamatta
arvioitu riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakola on
Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen jäsen.
Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen
päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi
myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras
mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat
periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää
myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat
vaatimukset.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen
jäseniksi. Ehdotettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset
tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivulta osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan
hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen palkkiot
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten
vuosipalkkioiden korottamista noin viidellä (5) prosentilla ja muiden
palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan. Ehdotus
palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2024-2025 on seuraava:
· hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 107 000 euroa
· hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa
· hallituksen jäsen, vuosipalkkio 50 000 euroa
· hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio
66 000 euroa
· kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
· hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.
Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina
ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa
hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö
vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai
luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2024 ensimmäistä vuosineljännestä
koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai
ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on
mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen
ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys
hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano
Keskon varsinainen yhtiökokous 2020 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
perustamisesta. Toimikunnan tehtävänä on muun muassa valmistella hallituksen
jäsenten palkitsemista, lukumäärää ja jäseniä koskevat ehdotukset Keskon
yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon suurimmat
osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on
toimikunnan kolmas jäsen. Toimikunnan jäseniä ovat Toni Pokela, diplomikauppias,
K-kauppiasliitto ry:n nimeämänä, Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä, ja Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen
puheenjohtaja.
Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Toni
Pokela, puh. 040 547 8346, lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532
2818, sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puh. 010 532 3540.
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi