OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE 24.6.2020 KLO 16.30
Finanssivalvonta on hyväksynyt Outotecin ja Metso Minerals -liiketoiminnan
yhdistymistä varten laaditun esitteen täydennyksen
Finanssivalvonta on tänään 24.6.2020 hyväksynyt Outotec Oyj:n (”Outotec”) ja
Metso Oyj:n (”Metso”) Minerals-liiketoiminnan (”Metso Minerals -liiketoiminta”)
yhdistymistä koskevan suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen
(”Esite”) täydennyksen.
Täydennys liittyy Outotecin ja Metson 18.6.2020 julkistamiin
pörssitiedotteisiin, joiden mukaan Outotec ja Metso ovat saaneet kaikki
lakisääteiset hyväksynnät Outotecin ja Metso Minerals ‑liiketoiminnan
yhdistymiselle Metson osittaisjakautumisella. Täydennys liittyy lisäksi
Outotecin ja Metson 23.6.2020 julkistamiin pörssitiedotteisiin, joissa annettiin
lisätietoja Outotecin ja Metso Minerals -liiketoiminnan yhdistymisen
toteuttamiseen liittyen.
Täydennys on saatavilla yhdessä Esitteen kanssa 24.6.2020 alkaen internetissä
osoitteissa www.outotec.fi/landing-pages/metso-outotec ja www.metso.com/fi/metso
-outotec-neles sekä Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteessa Fabianinkatu 14,
00100 Helsinki, Outotecin rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa
Rauhalanpuisto 9, 02230 Espoo, ja Metson rekisteröidystä toimipaikasta
osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Englanninkielinen täydennys on
saatavilla 24.6.2020 alkaen internetissä osoitteissa www.outotec.com/landing
-pages/metso-outotec ja www.metso.com/news-metso-outotec-neles.
OUTOTEC OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com
Outotec lyhyesti
Outotecin kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät
luonnonvarojen kestävää käyttöä. 4000 huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja
asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa. Monipuolisen tarjoamamme ansiosta
kaivos-, metalli-, energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat
laitoksistaan parhaan tuoton. Outotecin osakkeet on noteerattu Helsingin
pörssissä. www.outotec.com
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai
millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden
julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai
edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien
rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi
millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon
toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa
paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.
Tässä tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
‑säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai varsinaiseen
yhtiökokoukseen eikä jakautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä
sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä
mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki
päätökset koskien Metson ehdotettua osittaisjakautumista, jossa kaikki Metson
varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Minerals -liiketoimintaan tai
pääasiallisesti palvelevat Metso Minerals -liiketoimintaa, siirtyvät ilman
Metson selvitysmenettelyä Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin,
jotka sisältyvät Metson ja Outotecin yhtiökokouskutsuihin ja Esitteeseen sekä
itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Esitteessä on tarkempaa
tietoa Metso Minerals -liiketoiminnasta, Outotecista, Outotecin arvopapereista
sekä jakautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään
sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai
hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa
annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä,
täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Metso tai Outotec
tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti
tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä
tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on
luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden
arvopapereista ja jakautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja
riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Metson osakkeenomistajille,
joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat
osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien
ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät
saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos
tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa
nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan
tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Metso tai Outotec tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään
muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat
huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Outotec ja Metso ovat suomalaisia yhtiöitä. Transaktioon, mukaan lukien
jakautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä
annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu
- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä
tiedotteessa esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien
mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa
sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin.
Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan
missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Outotec tai
Metso eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Outotecin uusien osakkeiden markkinoiden
edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu
sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin
uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut
jakautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä.
Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso
ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen
jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot
eivät yleensä ole täytäntöönpantavissa Suomessa. Metson yhdysvaltalaiset
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden
johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien
liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai
ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi Outotecin,
Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa. Lisäksi
Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta
koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain
tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta
Suomessa on merkittävää epävarmuutta.