Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 15.3.2019 klo 10.00
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 9.4.2019 klo 16.00 Tampere-talossa, Pieni Sali,
Yliopistonkatu 55, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen,
äänestyslippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla kokouspäivänä
klo 14.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Vuoden 2018 tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkona 1,58 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
11.4.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 24.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan. Hallituksen henkilöstö- ja
palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
kuukausipalkkiona 7 500 euroa tai 90 000 euroa vuodessa ja hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan
kuukausipalkkiona 5 625 euroa tai 67 500 euroa vuodessa sekä hallituksen
jäsenelle kuukausipalkkiona 3 750 euroa tai 45 000 euroa vuodessa.
Vuosipalkkio maksetaan 50-prosenttisesti rahana ja 50-prosenttisesti yhtiön
osakkeina siten, että 10.4.–30.4.2019 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita
pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 45 000 eurolla ja hallituksen
varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 33 750
eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 22 500 eurolla.
Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta
varainsiirtoverosta.
Jokaiselle jäsenelle maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa
pidettävästä kokouksesta ja 1 200 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella
pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai
videoyhteyden välityksellä maksetaan 600 euron kokouspalkkio.
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valittaisiin kahdeksan (8) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
seuraavaa: hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että kaikki nykyiset
kahdeksan jäsentä; Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind, Veronica Lindholm,
Inka Mero, George Rietbergen, Pekka Vauramo ja Petteri Walldén valittaisiin
uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy vuonna 2020 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista.
Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on yhtiön sijoittajasivuilla
www.nokianrenkaat.fi/hallitus.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaisesti.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2019 tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5
000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla. Ehdotettu osakemäärä on 3,6 % kaikista yhtiön osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä
tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien
intressissä.
Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
25 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 18,1 % yhtiön kaikista
osakkeista.
Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti
eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin
edellytyksin.
Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa
käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut
osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen
valtuutukset.
17. Muutokset yhtiöjärjestykseen
Hallitus ehdottaa Nokian Renkaat Oyj:n yhtiöjärjestyksen §:iä 8, 9 ja 11
muutettavaksi seuraavasti:
Voimassa oleva sanamuoto:
8 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä tulee olla yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotettu uusi sanamuoto:
8 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan
toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Voimassa oleva sanamuoto:
9 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiön
internet-verkkosivuilla sekä yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen
seudulla ilmestyvässä päivälehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ennen
osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Ehdotettu uusi sanamuoto:
9 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-verkkosivuilla aikaisintaan
kolme kuukautta ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Voimassa oleva sanamuoto:
11 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen sekä toimintakertomuksen,
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja, toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet,
9. tilintarkastaja.
Ehdotettu uusi sanamuoto:
11 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet,
9. tilintarkastaja; sekä
käsiteltävä:
10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nokian Renkaat
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2019. Yhtiön
taloudellinen katsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 15.3.2019. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 23.4.2019.
Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset liitteineen ovat
nähtävillä yhtiön pääkonttorissa, Pirkkalaistie 7, 37100 Nokia, viikon ajan
ennen yhtiökokousta.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2019 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan viimeistään 4.4.2019 klo 10.00 mennessä joko internet-sivujen
kautta www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2019, kirjeitse osoitteella Nokian
Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse 020 770 6892
(maanantaista perjantaihin klo 9–16). Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään
ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Ilmoittautumisen
on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien
Nokian Renkaat Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL
20, 37101 Nokia.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla on
osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
4.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan
ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Nokian Renkaat Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.3.2019 yhteensä 138 066 899
osaketta ja ääntä.
Nokian Renkaat Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Päivi Antola, puh. +358 10 401 7327
Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokiantyres.com
Nokian Renkaat on maailman pohjoisin rengasvalmistaja ja yksi alansa
vastuullisimmista yrityksistä. Tarjoamme mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa
kehittämällä laadukkaita, turvallisia ja ympäristöystävällisiä renkaita henkilö-
ja kuorma-autoihin sekä raskaisiin työkoneisiin. Erityisen tunnettuja olemme
haastaviin olosuhteisiin suunnitelluista innovatiivista talvirenkaista.
Konserniimme kuuluu myös autonhuoltoon ja rengaspalveluihin erikoistunut Vianor
-ketju. Vuonna 2018 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja
henkilöstömäärä noin 4 800. Nokian Renkaiden osake on listattu Nasdaq Helsinki
Oy:ssä. Lisätietoja: www.nokianrenkaat.fi