Alma Media Oyj Pörssitiedote 4.4.2023 klo 15.30
ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET
Alma Media Oyj:n tänään 4.4.2023 pitämä varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden
2022 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2022 jaetaan osinkoa
0,44 euroa osaketta kohden.
Hallituksen jäseniksi valittiin Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm,
Catharina Stackelberg-Hammarén, Eero Broman, Heikki Herlin ja Kaisa Salakka.
Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Catharina Stackelberg-Hammarénin ja varapuheenjohtajaksi Eero
Bromanin.
Yhtiökokouksessa oli edustettuna 112 osakkeenomistajaa, jotka edustivat
63.841.447 osaketta ja ääntä (77,49 prosenttia kokonaisosakemäärästä).
Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 94,43
prosentilla annetuista äänistä.
Osinko
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta
2022 maksetaan 0,44 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 17.4.2023.
Palkitsemisraportti
Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että
palkkioita korotetaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen
jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä
toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 68.800 euroa
(aikaisemmin 62.500) vuodessa, varapuheenjohtajalle 44.000 euroa (aikaisemmin
40.000) vuodessa ja muille jäsenille 35.800 euroa (aikaisemmin 32.500)
vuodessa.
Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.500
euron, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euron ja
valiokuntien varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio
niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat.
Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön
mukaisesti.
Yllä ehdotetut kokouspalkkiot maksetaan kustakin kokouksesta kaksinkertaisena
(i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja (ii) Suomen
ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä kolminkertaisena (i)
Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii) Euroopan ulkopuolella
pidetyistä kokouksista.
Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys
huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden
hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa
tammi-maaliskuun 2023 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei
olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2023 loppuun mennessä,
maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset
jäsenet: Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm, Catharina Stackelberg
-Hammarén, Eero Broman, Heikki Herlin ja Kaisa Salakka.
Tilintarkastajan palkkio ja valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio
päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi
tilikaudelle 2023. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Niina Vilske.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä seuraavasti:
Kohta 4 Hallitus
Kohdan 4 ensimmäisen kappaleen ensimmäistä virkettä muutetaan kuulumaan
seuraavasti:
”Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä.”
Kohta 5 Toimitusjohtaja
Kohta 5 muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Hallitus päättää toimitusjohtajan
valitsemisesta ja erottamisesta.”
Kohta 9 Yhtiökokouksen paikka
Kohtaan 9 lisätään ensimmäisen lauseen jälkeen seuraavat lauseet:
”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten,
että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”
Kohta 12 Lunastusvelvollisuus
Kohta 12 poistetaan kokonaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 824.000 osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen enimmäismäärä on noin
yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla
omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta
tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön
osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita
luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824 000 osaketta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko
osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa
29.3.2022 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen
perusteella voidaan antaa enintään 16 500 000 osaketta. Valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti
voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa
olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa
29.3.2022 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei edellä ehdotettua
osakeantivaltuutusta.
Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron
suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin
tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja
muista lahjoitusten ehdoista.
Hallituksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Catharina Stackelberg-Hammarénin ja varapuheenjohtajakseen
Eero Bromanin.
Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi
valittiin Eero Broman, Kaisa Salakka, Heikki Herlin sekä puheenjohtajaksi Esa
Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Catharina
Stackelberg-Hammarén, Alexander Lindholm sekä puheenjohtajaksi Peter Immonen.
Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Peter Immosta,
Esa Lageria, Alexander Lindholmia, Heikki Herliniä ja Eero Bromania lukuun
ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Heikki Herlin on Mariatorp Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Peter Immonen on
Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Esa Lager on Ilkka Oyj:n hallituksen jäsen,
Alexander Lindholm on Otava-konsernin toimitusjohtaja ja Eero Broman on toiminut
vuoteen 2022 saakka yhtäjaksoisesti Otava Oy:n hallituksen jäsenenä yli 10
vuotta (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan j) mukainen suhde
merkittävään osakkeenomistajaan).
ALMA MEDIA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh.
050 593 4589
Alma Media lyhyesti
Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan,
palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Haluamme
inspiroida ihmisen luontaista uteliaisuutta ja valinnanmahdollisuuksia luomalla
palveluja, joissa yhdistyvät ylivoimainen sisältö, paras teknologia, aina
paikallisesti merkityksellisemmällä tavalla. Suomessa tunnetuimpia brändejämme
ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com sekä Nettiauto.
Rekrytointipalvelujamme ovat muun muassa Tšekissä prace.cz ja jobs.cz,
Slovakiassa Profesia.sk sekä Kroatiassa mojposao.net.
Suomessa liiketoimintaamme kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun
markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä
sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alman kansainvälinen
liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu
rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta.
Alma Mediassa työskentelee noin 1 700 ammattilaista ja yhtiö toimii 11 Euroopan
maassa. Alma Median vuoden 2022 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 309
miljoonaa euroa, mistä digiliiketoiminnan osuus oli 81 %. Yhtiön osake
noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.