EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSASEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULEE TUTUSTUA
MYÖS OSIOON “TIETOJA ALMA MEDIAN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN
TIEDOTTEEN LOPUSSA.
Alma Media Oyj Julkinen
ostotarjous 16.6.2023 klo 9.40
OTAVA OY ON JULKISTANUT VELVOLLISUUDEN TEHDÄ PAKOLLINEN OSTOTARJOUS ALMA MEDIA
OYJ:N OSAKKEISTA
Alma Media Oyj (”Alma Media”) on tänään saanut tiedon, että Otava Oy:n (”Otava”)
osuus Alma Median kaikista osakkeista ja äänistä on 14.-15.6.2023 tehtyjen
osakekauppojen seurauksena ylittänyt 30 prosenttia, ja että Otavalle on tämän
johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19
§:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Alma
Median liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista.
Otava Oy on tänään julkistanut seuraavat tiedot asiaan liittyen:
Otava Oy (“Otava” tai ”Tarjouksentekijä”) on 14.-15.6.2023 tekemillään
osakekaupoilla hankkinut yhteensä 686 860 Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai
”Yhtiö”) osaketta. Hankituista osakkeista maksettu korkein hinta on ollut 9,10
euroa osakkeelta, mikä on myös korkein Otavan Alma Median osakkeista maksama
hinta viimeisen kuuden kuukauden aikana.
Osakekauppojen myötä Otavan omistus Alma Mediassa on noussut yhteensä 24 723 705
osakkeeseen, mikä vastaa noin 30,05 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja
niiden tuottamasta äänimäärästä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia
omia osakkeita. Otavan omistuksen ylitettyä 30 prosenttia Alma Median osakkeiden
tuottamista äänistä Otavalle on syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen, ”AML”) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen
julkinen ostotarjous Alma Median kaikista osakkeista ja osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista (”Tarjous”).
Ennen tehtyjä osakekauppoja Otava omisti 24 036 845 Alma Median osaketta eli
noin 29,18 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista. Otava on Alma Median
suurin osakkeenomistaja.
Otava tulee tarjoamaan Tarjouksessa käteisvastikkeen, joka on 9,10 euroa
jokaisesta Alma Median osakkeesta (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on noin 0,8
prosenttia matalampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3)
kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi ja sama kuin
osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 14.6.2023 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.
AML 11 luvun 22 §:n mukaan pakollinen ostotarjous tulee julkistaa kuukauden
kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 15.7.2023.
Otavan tavoitteena on aloittaa Tarjouksen tarjousaika viimeistään arviolta
30.6.2023. Tarjous aloitetaan, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousta
koskevan tarjousasiakirjan, joka sisältää Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot.
Tarjousajan kesto tulee olemaan kolme viikkoa. Otavan arvion mukaan Tarjouksen
toteuttaminen ei tule edellyttämään kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ainakaan,
mikäli Otavan Tarjouksen perusteella saavuttama omistusosuus Alma Median
kaikista osakkeista jää alle 36,84 prosentin.
Otava pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja
määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia osakkeita ennen Tarjouksen
tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen myös julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin tai muutoin Tarjouksen
ulkopuolelta.
Otava Oy:n julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen
liitteenä.
Otavan tekemillä osakekaupoilla ei ole vaikutusta Alma Median liiketoimintaan.
Alma Median hallitus tulee käsittelemään pakollista ostotarjousta
tarjouksentekijästä ja ostotarjouksesta riippumattomien jäsenten toimesta
arvopaperimarkkinalain ja muun soveltuvan sääntelyn edellyttämällä tavalla, ja
tulee antamaan lausunnon pakollisesta ostotarjouksesta. Alma Media on sitoutunut
noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.
Lisätietoja antaa:
Elina Kukkonen
Viestintä- ja brändijohtaja, Alma Media Oyj
elina.kukkonen@almamedia.fi
puh. 010 665 2333
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI
MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ
OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Alma Median osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tarjous tehdään Alma Median, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Alma Median
hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja
menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden
1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja
Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I”
-ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja
muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten
mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä,
peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Tarjous tehdään Alma Median Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Alma Median
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät
asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Alma Median muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten
osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja
että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä
Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin
Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa
osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai
muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla
markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla
hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa
julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla
sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida
tavoittavan Alma Median osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi
Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Alma Median
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin
Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain
edellyttämällä tavalla.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE
HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI
KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA
ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN
VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava
tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja
muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä
lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne
aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Alma Median osakkeenomistajien
oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä
ja Alma Median ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki
niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella.
Alma Median osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää
tai Alma Mediaa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Alma Median tai niiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaike
Liite
Otava Oy: 16.6.2023 julkistama tiedote (https://otavakonserni.fi/konsernin
-kuulumisia/otava-oy-julkistaa-velvollisuutensa-tehda-pakollinen-ostotarjous
-alma-media-oyjn-osakkeista/)
Alma Media lyhyesti
Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan,
palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Haluamme
inspiroida ihmisen luontaista uteliaisuutta ja valinnanmahdollisuuksia luomalla
palveluja, joissa yhdistyvät ylivoimainen sisältö, paras teknologia, aina
paikallisesti merkityksellisemmällä tavalla. Suomessa tunnetuimpia brändejämme
ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Jobly, Etuovi.com sekä
Nettiauto. Rekrytointipalvelujamme ovat muun muassa Tšekissä prace.cz ja
jobs.cz, Slovakiassa Profesia.sk sekä Kroatiassa mojposao.net.
Suomessa liiketoimintaamme kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun
markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä
sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alman kansainvälinen
liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu
rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta.
Alma Mediassa työskentelee noin 1 700 ammattilaista ja yhtiö toimii 11 Euroopan
maassa. Alma Median vuoden 2022 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 309
miljoonaa euroa, mistä digiliiketoiminnan osuus oli 81 %. Yhtiön osake
noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.