EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULEE TUTUSTUA
MYÖS OSIOON “TIETOJA ALMA MEDIAN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN
TIEDOTTEEN LOPUSSA.
Alma Media Oyj Pörssitiedote 24.7.2023 klo 17.00
OTAVA OY:N ALMA MEDIA OYJ:N OSAKKEISTA TEKEMÄN PAKOLLISEN JULKISEN
OSTOTARJOUKSEN ALUSTAVA TULOS
Alma Media Oyj (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) tiedotti 21.6.2023 Otava Oy:n
julkistaneen pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Alma Median liikkeeseen
laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Otava Oy:n osuus
Alma Median kaikista osakkeista ja äänistä on 14.-15.6.2023 tehtyjen
osakekauppojen seurauksena ylittänyt 30 prosenttia, minkä johdosta Otava Oy:lle
on syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n
mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Alma Median
liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista.
Otava Oy on tänään julkistanut seuraavat tiedot koskien pakollista julkista
ostotarjoustaan kaikista Alma Median osakkeista:
Otava Oy (”Otava” tai ”Tarjouksentekijä”) aloitti 30.6.2023 pakollisen julkisen
ostotarjouksen kaikista Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Alma Median tai sen
tytäryhtiöiden hallussa (”Tarjous”). Tarjouksen tarjousaika alkoi 30.6.2023 klo
9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 21.7.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjouksen alustavan tuloksen perusteella Tarjouksessa tarjotut 960 723 osaketta
edustavat yhteensä noin 1,17 prosenttia kaikista Alma Median osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia
omia osakkeita. Tarjouksessa tarjotut osakkeet yhdessä Tarjouksentekijän
hallussa muutoin 24.7.2023 mennessä olleiden yhteensä 24 723 705 Alma Median
osakkeen kanssa edustavat yhteensä noin 31,26 prosenttia kaikista Alma Median
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, lukuun ottamatta Alma Median
hallussa olevia omia osakkeita.
Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen arviolta
26.7.2023. Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Tarjouksen.
Tarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Alma Median osakkeiden
osalta, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta
Tarjousta ei ole pätevästi peruttu, arviolta 27.7.2023. Mikäli mahdollista,
osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”)
edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin
kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muutoin toteutuskaupat
tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta
toteutuspäivänä, jonka alustavasti odotetaan olevan 27.7.2023.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Alma Median osakkeiden hankkimista julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Tarjouksen ulkopuolella.
Otavan julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Lisätietoja:
Elina Kukkonen
Viestintä- ja brändijohtaja, Alma Media Oyj
elina.kukkonen@almamedia.fi
puh. 010 665 2333
ALMA MEDIA LYHYESTI
Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan,
palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Haluamme
inspiroida ihmisen luontaista uteliaisuutta ja valinnanmahdollisuuksia luomalla
palveluja, joissa yhdistyvät ylivoimainen sisältö, paras teknologia, aina
paikallisesti merkityksellisemmällä tavalla. Suomessa tunnetuimpia brändejämme
ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com sekä Nettiauto.
Rekrytointipalvelujamme ovat muun muassa Tšekissä prace.cz ja jobs.cz,
Slovakiassa Profesia.sk sekä Kroatiassa mojposao.net.
Suomessa liiketoimintaamme kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun
markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä
sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alman kansainvälinen
liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu
rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta.
Alma Mediassa työskentelee noin 1 700 ammattilaista ja yhtiö toimii 11 Euroopan
maassa. Alma Median vuoden 2022 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 309
miljoonaa euroa, mistä digiliiketoiminnan osuus oli 81 %. Yhtiön osake
noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI
MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
TARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ
OSAKKEITA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN
POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA TARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN,
EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI
VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN
VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN,
MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ
-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI SVEITSISTÄ JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ,
JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Alma Median osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tarjous tehdään Alma Median, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Alma Median
hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja
menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934
arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I
-poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen
lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti,
muun muassa koskien Tarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Tarjous tehdään Alma Median Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Alma Median
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät
asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Alma Median muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten
osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja
että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin
Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa
Alma Median osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa
tai muunnettavissa Alma Median osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Alma Median osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat
harjoittaa Alma Median arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista
julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE
HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI
KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA
ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN
VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava
tapahtuma. Kaikkia Alma Median osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään
riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä
koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä
lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne
aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Alma Median osakkeenomistajien
oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä
ja Alma Media ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki
niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella.
Alma Median osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää
tai Alma Mediaa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Alma Median tai niiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”,
“voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Liite
Otava Oy:n 24.7.2023 julkistama
tiedote (https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=bb3c38d1b8e57378351ca75e2c36b149
0&lang=fi)