Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 13.3.2025 klo 15.30
ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 8. huhtikuuta 2025 kello 11:00 alkaen
Leonardo-auditoriossa, Innopoli 1:ssä Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 12,
02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen alkaa kello 10:30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomuksen esittäminen
· Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2024
maksetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 10.4.2025.
Osinko ehdotetaan maksettavaksi 17.4.2025.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle
11. Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen palkkioista
päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6)
henkilöä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen
42 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi edelleen 84 000 euroa
vuodessa. Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:
Hallitus
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
Tarkastusvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi Robert Ingmanin, Tomi Ristimäen, Sonja Sarasvuon ja Mikko
Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Hallituksen nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valitsisi
hallitukseen uusina jäseninä Outi Henrikssonin ja Katri Piirtolan. Kaikki
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Matti Huttunen ja Päivi
Lindqvist ovat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen
tehtävään. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan
Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus).
14. Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin
yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n
valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena
tilintarkastajana. Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.
15. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajaksi tilikaudelle 2025.
Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.
16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestystä
muutetaan seuraavasti, ja pykälien numerointia muutetaan vastaamaan muutoksia:
· Yhtiöjärjestykseen lisätään pykälä kestävyysraportoinnin varmentajasta.
Uusi 8 § kuuluu seuraavasti:
8 § Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiölle valitaan kestävyysraportoinnin varmentaja.
Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi on tilikausi, ja tehtävä päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
· Yhtiökokouspykälää muutetaan ja lisätään kestävyysraportoinnin varmentajan
valitseminen yhtiökokouksen noudattamaan työjärjestykseen
Uusi 9 § kuuluu seuraavasti:
9 § Yhtiökokous
Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa taikka Lahden, Vantaan tai Helsingin
kaupungissa siten kuin yhtiön hallitus määrää.
Vuosittain viimeistään kesäkuun 30. päivään mennessä pidettävässä varsinaisessa
yhtiökokouksessa noudatetaan seuraavaa työjärjestystä:
1. kokous avataan
2. kokoukselle valitaan puheenjohtaja
3. todetaan kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
4. valitaan pöytäkirjantarkastaja
5. esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus
6. esitetään tilintarkastuskertomus
7. päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta
8. päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä
9. päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
10. päätetään hallituksen jäsenten lukumäärä ja palkkio sekä
tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot
11. valitaan hallituksen jäsenet
12. valitaan varsinainen tilintarkastaja ja varatilintarkastaja
13. valitaan kestävyysraportoinnin varmentaja
14. käsitellään kokouskutsussa mainitut asiat
15. kokouksen päättäminen
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.
Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 8.4.2025 ja päättyen 7.10.2026. Valtuutus korvaa aikaisemman
vastaavan valtuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3
§:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata
osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista
osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää
merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän
on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen,
muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely
taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan
merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 8.4.2025 ja päättyen 7.10.2026. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan
valtuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.
* * *
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, kestävyysraportin, tilintarkastuskertomuksen ja
kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
kotisivuilla viimeistään 18.3.2025. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla kotisivuilla viimeistään 22.4.2025 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
27.3.2025 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 3.4.2025 kello 10.00 mennessä joko
kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2025, Tekniikantie 4, 02150
Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse
numeroon 010 307 3222.
Osakkeenomistaja voi niin halutessaan valtuuttaa Yhtiön edustajan (Etteplan
Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, p. 010 307 3302,
outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan häntä ja käyttämään kysely- ja
äänioikeutta hänen puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu
hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.
Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
27.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 3.4.2025, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 3.4.2025 kello
10.00.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.3.2025 yhteensä 25 350 793 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 100 921 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta.
Espoossa, 13. maaliskuuta 2025
Etteplan Oyj
Hallitus
Lisätiedot:
toimitusjohtaja Juha Näkki, puh. 010 307 2077
markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, puh. 010 307 3302
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi)
Etteplan lyhyesti
Etteplan on kasvava teknologiapalveluyritys, joka yhdistää ihmiset ja
teknologian muuttaakseen asioita paremmiksi. Yhdessä asiakkaidemme kanssa
rakennamme maailmaa, jossa järjestelmät, prosessit ja tuotteet voidaan tehdä
älykkäämmiksi, tehokkaammiksi ja vastuullisemmiksi. Asiakkaamme ovat maailman
johtavia valmistavan teollisuuden yrityksiä. Vuonna 2024 liikevaihtomme oli
361,0 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä noin 4 000 Suomessa, Ruotsissa,
Alankomaissa, Saksassa, Puolassa, Tanskassa ja Kiinassa. Etteplanin osakkeet on
listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETTE. www.etteplan.com