HKScan Oyj, pörssitiedote 8.4.2021 klo 13.15
HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä hallituksen
järjestäytymistä koskevat päätökset
HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 8.4.2021 Turussa
poikkeusjärjestelyin COVID-19-pandemian vuoksi, vahvisti emoyhtiön ja konsernin
tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle vuodelta 2020 sekä hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin.
Kokouksessa oli edustettuna 171 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 47 622 250
osaketta ja 150 222 250 ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle
tehtyjä ehdotuksia vähintään 99,8 prosentilla annetuista äänistä. Yhtiökokous
päätti ehdotusten mukaisesti seuraavasti:
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti, että yhtiö jakaa vuodelta 2020 osinkoa 0,03 euroa
osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 12.4.2021 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 19.4.2021.
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on
kuusi (6) ja että hallitukseen valitaan kaksi (2) varajäsentä.
Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman,
Harri Suutari ja Terhi Tuomi valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2022
päättymiseen saakka. Lisäksi hallituksen varajäsenet Carl-Peter Thorwid ja Ilkka
Uusitalo valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen
saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus
valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi
uudelleen Jari Mäkilän.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja
ne ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 37 500 euroa ja muille hallituksen varsinaisille jäsenille
30 000 euroa. Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000 euroa. Lisäksi
hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa
vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle
hallituksen jäsenelle 7 500 euroa ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja
erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000
euroa.
Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana
siten, että
25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Osakkeet
hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.
-30.6.2021 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on
mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn
mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen
jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa
osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.
Lisäksi maksetaan 600 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen
jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he
osallistuvat, sekä 300 euron suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta,
johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen
jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Tilintarkastajat
Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon. Yhtiökokous
päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan
tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen
voitonjakoehdotuksesta.
Hallituksen valtuutukset
Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:
1. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan
osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä
tai useammassa erässä.
Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista
varten. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen
käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta
painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
2. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta.
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan työjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi ehdotetut muutokset nimitystoimikunnan työjärjestykseen.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) viimeistään 22.4.2021 alkaen.
HKScan Oyj
Hallitus
Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen
tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja
herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja
juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa
yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia
tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet
tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040
loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi,
Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®,
Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme
kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi.
Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com